一、《反馈意见》之规范性问题 1、发行人实际控制人隋国栋 1983 年出生，曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称铁建所）助理研究员。发行人通过实际控制人及配偶熊杨一、董事刘超的个人账户代收佣金、代付成本费用。2014 年代收 2,187.83 万，占总收入的 43.74%，2015、2016 年比例下降至 4.43%、0.22%，2014 年代付 1270.48 万元，占成本、费用及长期资产支出的比重为 37.09%，2015 年下降至 6.2%，2015 年 9...
北京市安理律师事务所关于
北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
二零一七年十二月
北京市安理律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
安证法意字 2017 第 1222-015 号
致：北京值得买科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问,并根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师作为发行人律师，根据中国证监会于 2017 年 9 月 22 日出具的
170577 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见书》的要求，就本次核查并发表意见的事项出具本《北京市安理律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本《补充法律意见书（二）》作为其
申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本《补充法律意见书（二）》承担相应责任。
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁布的规章及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，实施核查验证。
本《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充和更新，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》未被本《补充法律意见书（二）》补充的内容仍然有效。本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》和（《补充法律意见书（一）》中的声明事项适用于本《补充法律意见书（二）》。如无特别说明，x
《补充法律意见书（二）》中简称和用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中的简称和用语的含义相同。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见书：
一、《反馈意见》之规范性问题 1、发行人实际控制人xxx 1983 年出生，曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所（以下简称铁建所）助理研究员。发行人通过实际控制人及配偶xxx、董事xx的个人账户代收佣金、代付成本费用。2014 年代收 2,187.83 万，占总收入的 43.74%，2015、2016 年比例下降至 4.43%、0.22%，2014 年代付 1270.48 万元，占成本、费用及长期资产支出的比重为 37.09%，2015 年下降至 6.2%，2015 年 9 月停止代付。xxx控制两家公司xxxx、顺德艾瑞克林，从事研发和销售空气净化器、新风机；xxx曾控制说法儿公司，主营业务为运营美食推荐类 APP“说法儿”，于 2016 年 7 月注
销。xxx曾控制的青岛纳嘉自成立后未实际运营，于 2016 年 9 月注销。xxx持有简法空间 40%股权并担任监事。请发行人：（1）按照时间顺序补充说明xxx的专业学历及工作履历，结合xxx履历情况说明发行人设立的相关背景、实际控制人及其他股东在发行人日常经营中发挥的作用，xxx及其他股东所持发行人股权是否存在代持；（2）说明铁建所的性质，实际控制人在铁建所任职期间与在发行人任职时间是否重合，如是，是否符合铁建所的要求或相关法律法规的规定；（3）说明除发行人无偿受让xxx所有的 9 项域名，控股股东、实际控制人及其控制的企业是否仍持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等，发行人的资产、业务是否独立、完整；（4）说明代收代付事项是否整改完毕，发行人财务是否独立，实际控制人、董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，发行人的公司治理、内部控制是否有效；（5）披露xxx控制的xxxx、顺德艾瑞克林报告期内的主要财务数据，说明两家公司亏损的原因，与发行人是否存在共用的人财物，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；（6）说明说法儿、青岛纳嘉报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况；（7）说明简法空间的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务数据情况，与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）按照时间顺序补充说明xxx的专业学历及工作履历，结合xxx履历情况说明发行人设立的相关背景、实际控制人及其他股东在发行人日常经营中发挥的作用，xxx及其他股东所持发行人股权是否存在代持。
1、按照时间顺序补充说明xxx的专业学历及工作履历
xxx的专业学历如下：xxx于 2001 年 9 月至 2006 年 7 月就读于同济大
学土木工程学院，获学士学位；于 2007 年 9 月至 2010 年 3 月就读于同济大学交通运输工程学院，获硕士学位。
xxx的工作履历如下：xxx于 2010 年 7 月至 2012 年 6 月在中国铁道科
学研究院铁道建筑研究所担任助理研究员；于2011 年11 月设立发行人的前身知德脉有限，并担任知德脉有限的执行董事、总经理；2015 年 10 月知德脉有限进行股份制公司改制，xxx担任发行人的董事长；自 2015 年 1 月至今担任xx
xx的监事，自 2015 年 6 月至今担任顺德艾瑞克林的监事，自 2015 年 9 月至今
任简法空间监事，自 2015 年 11 月至今xxx数云执行董事、总经理，自 2016
年 7 月至今担任无忧直购、星罗创想执行董事，自 2016 年 10 月至今担任优讯创想执行董事。
2、结合xxx履历情况说明发行人设立的相关背景、实际控制人及其他股东在发行人日常经营中发挥的作用
（1）发行人设立的相关背景
xxx本科阶段的专业为土木工程，研究生阶段的专业为交通运输工程，其毕业后在铁建所担任助理研究员，因此其在设立知德脉有限前的专业、工作履历与发行人的业务不存在直接关系。根据xxx的访谈说明，其本人一直是数码产品的爱好者，并乐衷于向身边的朋友介绍发现的好商品。2010 年，随着互联网的不断普及，国家陆续出台相关政策予以鼓励和支持，电子商务行业快速发展，消费者通过网络进行购物的频率和金额不断提高。但当时电商行业尚
处于粗放竞争阶段，商家和商品信息都堪称海量同时也良莠不齐，消费者决策成本高且很容易被误导。与此同时，随着消费者线上购物习惯的养成和品牌意识的觉醒，越来越多的消费者希望了解海外优质商品的信息。基于这样的背景和自身的兴趣，xxx和xx以个人博客的形式向用户介绍境内外电商和品牌商的优质商品和优惠信息，并在此基础上通过接入电商联盟平台获取收入。在 2010 年 6 月 30 日，xxx和xx设立了什么值得买网站；随着网站规模的扩大，xxx逐渐意识到这是一个很好的商业机会：一方面，通过优质的内容可以低成本地获取很多用户，帮助用户改善购物体验，降低决策成本；另一方面，电商行业高速发展，电商平台对优质用户的需求日益xx，而且通过导购方式进行变现的商业模式愈发成熟，各大电商相继设立专门的部门予以支持。因此，2011 年 11 月，xxx与xx决定设立发行人前身知德脉有限，并持续运营至今。
（2）实际控制人及其他股东在发行人日常经营中发挥的作用
①控股股东、实际控制人xxx
发行人控股股东、实际控制人xxx自知德脉有限设立以来至 2015 年 10
月，担任知德脉有限的执行董事兼总经理，自2015 年10 月至今担任发行人的董事长。xxx主要负责主持股东大会，主持董事会会议，参与董事会各项议案的投票表决，检查、督促董事会决议的执行；在日常运营中，与公司首席执行官讨论制定公司的战略发展方向和计划，同时关注网站用户体验，针对用户的反馈信息向业务、运营人员提出改进意见。
②股东xx
发行人股东xx为知德脉有限的创始人之一，自2011 年11 月加入知德脉有
限，主要负责公司运营管理相关工作，自 2016 年 4 月起担任发行人首席用户体验官，主要负责网站用户体系建设及会员、用户体验和关系维护等相关工作；同时自2015 年10 月起兼任发行人董事，参加股东大会、董事会，行使股东、董事各项权利。
③股东xx
发行人股东xx为知德脉有限的创始人之一，自 2012 年 2 月至今担任公司首席技术官，负责公司整体技术管理工作，在网站系统建设、软件开发、技术研发等方面进行管理和把控；同时自2015 年10 月起兼任发行人董事，参加股东大会、董事会，行使股东、董事各项权利。
④股东国脉创新
发行人股东国脉创新为发行人设立的员工持股平台，合伙人包括xxx（普通合伙人、执行事务合伙人）、xx（有限合伙人）、xx（有限合伙人）。截至目前，发行人尚未执行任何员工股权激励计划。在发行人召开股东大会时，国脉创新委派xxx参加股东大会、行使股东权利；同时xxx担任发行人的董事长，xx担任发行人的董事兼首席用户体验官，xx担任发行人的董事兼首席技术官。除此之外，国脉创新未以其他方式参与发行人的日常经营活动。
⑤股东xx
发行人股东xxx财务投资人，除正常参加股东大会、行使股东权利外，xx未以其他方式参与发行人的日常经营活动。
⑥股东共青城xx
发行人股东共青城xx为财务投资人，除正常参加股东大会、行使股东权利外，共青城xx还通过委派xxx担任发行人董事的方式参与发行人董事会的决策并向发行人提供日常经营的建议。除此之外，共青城xx未以其他方式参与发行人的日常经营活动。
（3）xxx及其他股东所持发行人股权是否存在代持
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东所持发行人股份均不存在代持的情形。
本所律师核查了xxx及其他主要股东填写的调研问卷；核查了发行人的工商档案资料及历次增资、股权转让签署的《增资协议》、《出资转让协议书》
等文件；核查了发行人历次股东（大）会、董事会会议记录；访谈了xxx及其他主要股东；取得了所有股东关于实缴出资来源或股权转让款来源系其合法自有资金的说明，取得了所有股东关于其所持发行人股权不存在代持的承诺函。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人的专业学历及工作履历真实准确，发行人设立的背景真实合理，实际控制人及其他股东在发行人日常运营中发挥的作用清晰合理。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人股东所持发行人股份均不存在代持的情形。
（二）说明铁建所的性质，实际控制人在铁建所任职期间与在发行人任职时间是否重合，如是，是否符合铁建所的要求或相关法律法规的规定。
1、铁建所的性质为全民所有制分支机构
中国铁道科学研究院的类型为全民所有制企业，铁建所为中国铁道科学研究院的下设单位，性质为全民所有制分支机构。
2、实际控制人在铁建所任职期间与在发行人任职时间重合约 8 个月
xxx于 2010 年 7 月至 2012 年 6 月在铁建所担任助理研究员，参与了移动式线路动态加载试验车的测力轮对的研发工作，参与了对电阻式应变传感器和激光位移传感器应用的研究和测试工作；于2011 年11 月起担任知德脉有限的执
行董事兼总经理。因此，在 2011 年 11 月至 2012 年 6 月期间，xxx在铁建所
的任职和在发行人的任职在时间上存在重合，重合时间较短，x 8 个月。
3、相关任职是否符合铁建所的要求或相关法律法规的规定
（1）《劳动法》、《劳动合同法》、《全民所有制工业企业法》等法律法规均不存在禁止全民所有制企业员工在任职期间兼职的规定。
（2）xxx与中国铁道科学研究院签署的《劳动合同书》不存在禁止xxx在铁建所任职期间自行设立公司的规定。
（3）根据xxx的说明，其是出于个人兴趣设立知德脉有限，并利用业余时间参与对知德脉有限的运营和管理，上述行为并未对其在铁建所从事的工作
造成不良影响，在与中国铁道科学研究院的劳动关系存续期间，双方也未发生任何争议、纠纷。2012 年 6 月，xxx由于个人原因向中国铁道科学研究院提出离职申请。根据xxx（乙方）与中国铁道科学研究院（甲方）于 2012 年 6
月 30 日就解除劳动关系达成的《协议书》约定，“本协议作为甲乙双方劳动关系、工资奖金、保险福利及补偿待遇等相关问题的最终结果，自本协议签订完毕，即表示双方对该结果的认可。除本协议约定的权利义务外，就劳动关系、工资奖金、保险福利及补偿待遇等相关的一切问题，甲方不再向乙方承担任何义务，乙方也不再向甲方主张任何请求。”截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，双方未发生任何争议、纠纷。
本所律师核查了实际控制人xxx填写的调研问卷及其与中国铁道科学研究院签署的《劳动合同书》、《协议书》，核查了发行人的工商档案资料，登陆国家企业信用信息公示系统网站核查了中国铁道科学研究院及铁建所的工商登记信息，核查了《劳动法》、《劳动合同法》及涉及全民所有制企业的相关法律法规有关员工在任职期间兼职的相关规定，对xxx进行了访谈。
经核查，本所律师认为，中国铁道科学研究院的性质为全民所有制企业，其下设单位铁建所的性质为全民所有制企业分支机构，实际控制人在铁建所任职期间与在发行人任职时间存在重合的事实未违反《劳动法》、《劳动合同法》、
《全民所有制工业企业法》等法律法规的有关规定，也未违反铁建所的相关要求，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，双方未发生任何争议、纠纷。
（三）说明除发行人无偿受让xxx所有的 9 项域名，控股股东、实际控制人及其控制的企业是否仍持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等，发行人的资产、业务是否独立、完整。
1、说明除发行人无偿受让xxx所有的 9 项域名，控股股东、实际控制人是否仍持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。
发行人的控股股东、实际控制人xxx目前不持有任何经登记的著作权、商标。2017 年 11 月 5 日，xxx与发行人签订域名转让协议，将登记在其名下的与发行人经营业务相关的全部域名， 包括 xxx.xx 、xxx.xxx.xx 、xxx.xx 、
xxxxx.xxx、xxxxxxxx.xxx、xxxxxxxxxx.xxx、xxxxxxxxx.xxx、xxxxxxxxx.xxx、 xxxxxxxx.xxx，xxxxxxxxx.xxx，无偿转让给发行人。前述域名主要为xxx出于防止他人抢注进而损害公司利益之目的进行购买，具有防御性质，该等域名目前均未实际投入使用，且发行人受让后短时间内也不存在投入使用的需求，将上述域名转让给发行人是出于谨慎考虑。因此，无偿转让的做法符合发行人实际情况，不存在实际控制人为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。除前述已转让的域名之外，xxx不再持有与发行人经营业务相关的域名。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人xxx不持有与发行人经营业务相关的域名或其他资产、技术、设备等。
2、控股股东、实际控制人控制的企业是否持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。
控股股东、实际控制人目前控制的企业包括艾瑞克林、顺德艾瑞克林及国脉创新。
（1）艾瑞克x
xx克林的主营业务为销售空气净化器、新风机，该种经营模式对于技术、设备、业务人员的专业素质的要求等均与发行人存在很大差别。登记在艾瑞克林名下的专利包括一种新风机、车载空气净化器、一种净化器的噪音控制结构等与其主营业务相关的专利； 艾瑞克林已注册或正在申请的商标均为 Eraeco、Eraclean、境源、艾瑞克林等与其主营业务相关的商标；艾瑞克林名下未登记有任何著作权；同时，艾瑞克林非流动资产的价值较低。综合前述情况，xxx林不持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。
（2）顺德艾瑞克林
顺德艾瑞克林的主营业务为研发和销售空气净化器、新风机，该种经营模式对于技术、设备、业务人员的专业素质的要求等均与发行人存在很大差别。顺德艾瑞克林目前不持有任何经登记的专利、著作权、商标；同时，顺德艾瑞
克林的非流动资产价值很低。综合前述情况，顺德艾瑞克林不持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。
（3）国脉创新
国脉创新仅作为发行人的员工持股平台，不经营具体业务。国脉创新目前不持有任何经登记的专利、著作权、商标、域名等无形资产；不持有任何技术、设备。综合前述情况，国脉创新不持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。
3、发行人的资产、业务是否独立、完整
发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的机器设备、商标、专利、软件著作权、域名等资产的所有权或使用权，该等资产产权清晰，不存在被股东或其他关联方占用的情形。发行人的资产独立、完整。
本所律师核查了控股股东、实际控制人提供的登记在其名下的域名清单；核查了发行人与控股股东、实际控制人签署的《域名转让协议》；核查了控股股东、实际控制人及其控制的企业持有的知识产权情况，核查了控股股东、实际控制人控制的企业报告期内的财务报表；核查了发行人的主要财产情况、对外签署的业务合同以及发行人资产、业务开展情况；访谈了控股股东、实际控制人，获取了其不存在持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等的承诺函；获取了控股股东、实际控制人所控制的企业艾瑞克林、顺德艾瑞克林、国脉创新不存在持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等的承诺函。
经核查，本所律师认为，实际控制人xxx已于 2017 年 11 月 5 日与发行人签订域名转让协议，将登记在其名下的与发行人经营业务相关的全部域名转让给发行人。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人及其控制的企业不持有与发行人经营业务相关的资产、技术、设备等。发行人独立从事其主营业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有独立的业务体系，其业务独立、完整。
（四）说明代收代付事项是否整改完毕，发行人财务是否独立，实际控制人、董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，发行人的公司治理、内部控制是否有效。
1、说明代收代付事项是否整改完毕
户名 | 开户行或平台 | 账户 | 销户日期 |
xxx | 中国银行 | 尾号 4995 | 2017 年 2 月 9 日 |
xxx | 中国工商银行 | 尾号 2103 | 2017 年 2 月 9 日 |
xxx | PayPal | Pp*****@xxxxx.xxx | 2017 年 2 月 10 日 |
熊xx | 中国工商银行 | 尾号 5546 | 2017 年 2 月 8 日 |
熊杨一 | 恒生银行 | 尾号 6888 | 2017 年 2 月 10 日 |
xx | 支付宝 | Xx****@xx.xxx | 2017 年 2 月 14 日 |
报告期内，发行人存在利用发行人关联方（均为发行人股东或发行人股东的配偶）个人账户代收部分佣金，并支付部分成本费用的情形。发行人使用代收代付的个人账户信息如下：
截至发行人股改完成之日，代收代付事项已整改完毕。前述用于代收代付的账户的销户手续已全部办理完成。具体整改情况如下：
（1）代收情形的整改
报告期内，形成代收情形的主要原因为发行人延续博客时期个人账户收付款、部分佣金收入需要使用专有平台收取及客户坚持汇款至离岸账户等。
2015 年 5 月起，发行人在销售过程中通过重点客户拜访、沟通协调等方式，引导客户修改结算账户，降低个人账户的收款比例。2015 年度，个人账户收款金额占比降至占当期营业收入的 4.43%。2015 年股改前，xxx、xxx及xx已将个人账户所收公司资金扣除代付费用后的余额 1,523 万元全部转存至公司对公账户中。由于个别客户内部对于收款账户变更决策流程较慢，从股改完成至 2016 年 9 月期间，个人账户仍有累计金额 87.95 万元的代收情况，金额
较小，且部分应收款为 2015 年 9 月前的佣金收入，相关客户坚持将该部分佣金支付至原结算账户所致；在此期间的每笔代收款项均在收款后立即转入公司基本户。2016 年 9 月起，代收情形已经全部停止。
（2）代付情形的整改
报告期内，代付情形产生的原因主要为发行人在收取佣金后，由于发行人成立初期规范意识不强，没有及时将佣金收入转回基本户，因此，存在使用个人账户支付成本费用的情况。
发行人通过持续的内部规范及整改行为，个人账户代付占比大幅下降，
2015 年，个人账户代付占成本、费用及长期资产支出的比重下降至 6.37%；截
至 2015 年 9 月公司股份制改造时，代付情形已经全部停止。
2、发行人财务是否独立
2014 年 1 月至 2015 年 9 月，发行人存在使用实际控制人配偶的账户进行代
付的情况；2014 年 1 月至 2016 年 9 月，发行人存在使用实际控制人及其配偶的账户进行代收的情况。对于上述由于历史原因导致的不规范行为，发行人已在改制前完成相关整改工作，股改后不存在新发生的代收代付费用，后续陆续收回的款项均为以前年度的历史佣金。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人设有独立的财务部门，建立健全独立的财务核算体系，公司设有首席财务官一名，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，设置了独立的财务会计账簿。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在银行独立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人作为独立的纳税申报法人主体，依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。目前，发行人符合财务独立性的要求。
3、实际控制人、董事及其他关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
公司已按照《公司法》、《企业会计准则》等的要求如实披露了发行人实际控制人、董事及其他关联方与发行人的关联交易。经发行人、股东大会、董事会及独立董事的确认，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异，不存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
4、发行人的公司治理、内部控制是否有效
2013 年 7 月，xxx、xxx、xx与发行人签订了《委托协议》，协议
中对于上述 6 个代收代付账户的收款及付款均做出了明确约定。根据《委托协议》的约定，6 个账户在为公司代收、代付及办理其他相关手续时，账户持有人均按照公司指示执行。同时，个人账户代收、代付款项也有相应的审批和操作流程。发行人于 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认关联方利用
个人账户代收、代付资金的议案》，对于 2014-2016 年关联方个人账户代收、代
付资金情况进行了确认；发行人于 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权关联方利用个人账户代收资金的议案》，“由于部分客户拒绝按照公司要求的方式付款，继续授权xx一使用工商银行尾号 5546 卡及恒生银行尾号 6888卡继续代收部分客户支付的货款，授权期限自本议案自股东大会审议通过之日起至上述个人账户关闭之日止。”截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人通过持续的内部规范及整改行为，代收代付情形已整改完毕。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理和内部控制制度，目前均按照前述制度的规定运行。
根据（2017）1160100 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
本所律师核查了发行人主要银行账户在报告期内的银行账户流水或明细，核查了知德脉有限与xxx、xxx、xx签署的《委托协议》，以及用于代收
x付的银行账户、支付宝账户等账户流水，核查了xxx、xxx、xx用于代收代付的银行账户、支付宝账户等账户的销户资料，核查了中审众环出具的
（2017）1160130 号《审计报告》、（2017）1160100 号《内部控制鉴证报告》、
（2017）1160099 号《纳税鉴证报告》，核查了发行人提供的现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度及内部控制制度，核查了发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议材料及独立董事出具的意见，核查了发行人、实际控制人、董事及其他关联方出具的情况说明函或调研问卷等材料；对发行人的首席执行官、首席财务官及财务人员进行访谈，了解发行人财务的独立性情况，核查了发行人出具的情况说明。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人历史上存在的代收代付事项已整改完毕，发行人财务独立，实际控制人、董事及其他关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况，发行人的公司治理、内部控制有效。
（五）披露xxx控制的xxxx、顺德艾瑞克林报告期内的主要财务数据，说明两家公司亏损的原因，与发行人是否存在共用的人财物，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
1、xxxx在报告期内的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,173.30 | 846.76 | 230.89 | - |
非流动资产 | 123.15 | 94.23 | 29.39 | - |
资产总额 | 1,296.45 | 940.99 | 260.28 | - |
流动负债 | 1,497.96 | 946.56 | 67.32 | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总额 | 1,497.96 | 946.56 | 67.32 | - |
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
所有者权益 总额 | -201.51 | -5.57 | 192.96 | - |
注：xxxx成立于 2015 年 1 月 14 日，因此 2014 年度无财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 643.87 | 567.76 | - | - |
营业成本 | 502.16 | 423.34 | - | - |
营业利润 | -195.94 | -268.53 | -237.04 | - |
利润总额 | -195.94 | -268.53 | -237.04 | - |
净利润 | -195.94 | -268.53 | -237.04 | - |
2、xxxxxx在报告期内的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
流动资产 | 9.91 | 12.73 | 1.64 | - |
非流动资产 | 0.06 | 0.14 | 0.73 | - |
资产总额 | 9.97 | 12.87 | 2.37 | - |
流动负债 | 85.62 | 73.48 | 8.69 | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总额 | 85.62 | 73.48 | 8.69 | - |
所有者权益总额 | -75.65 | -60.61 | -6.32 | - |
注：xxxxxx成立于 2015 年 6 月 24 日，因此 2014 年度无财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 60.48 | 62.57 | 40.49 | - |
营业成本 | 45.85 | 36.94 | 33.27 | - |
营业利润 | -47.31 | -120.17 | -7.00 | - |
利润总额 | -47.34 | -120.24 | -7.03 | - |
净利润 | -47.48 | -120.85 | -7.32 | - |
3、艾瑞克林、顺德艾瑞克林亏损的原因
艾瑞克林的主营业务为销售空气净化器、新风机，顺德艾瑞克林的主营业务为研发和销售空气净化器、新风机，艾瑞克林、顺德艾瑞克林亏损的原因是：公司设立时间较短，发展初期投入研发、运营等成本费用的资金较多，销量相对较低。
4、艾瑞克林、顺德艾瑞克林与发行人是否存在共用的人财物，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
艾瑞克林、顺德艾瑞克林与发行人的经营模式、主营业务存在很大差异，两者对于技术、设备、业务人员的专业素质的要求等均存在很大差别。同时，经核对艾瑞克林、顺德艾瑞克林的员工名单、交易往来明细账、发行人的员工名单及主要财产情况，并经艾瑞克林、顺德艾瑞克林出具承诺函确认，艾瑞克林、顺德艾瑞克林与发行人不存在共用人财物的情况。
本所律师取得并核查了艾瑞克林、顺德艾瑞克林的工商档案资料、报告期内的财务报表数据、交易往来明细账及截至 2017 年 6 月 30 日的员工名单等材
料；核查了发行人的主要财产情况及截至 2017 年 6 月 30 日的员工花名册；核查了发行人与艾瑞克林、顺德艾瑞克林的产品生产商东莞英伍电子有限公司签署的合同文本及发行人主要银行账户在报告期内的流水；对艾瑞克林、顺德艾瑞克林的实际控制人xxx、法定代表人xxxxx谈，获取了艾瑞克林、顺德艾瑞克林出具的承诺函。
经核查，本所律师认为，艾瑞克林、顺德艾瑞克林亏损的原因是公司设立时间较短，发展初期投入研发、运营等成本费用的资金较多，销量相对较低。
艾瑞克林、顺德艾瑞克林的经营模式、主营业务与发行人存在很大差异，两者对于生产原料、设备、业务人员的专业素质的要求等均存在很大差别；艾瑞克林、顺德艾瑞克林与发行人不存在共用的人财物，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排等情形。
（六）说明说法儿、青岛纳嘉报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况。
1、说明说法儿报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况。
（1）说法儿报告期内的主要财务数据情况
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | - | - | 0.82 | - |
非流动资产 | - | - | 8.97 | - |
资产总额 | - | - | 9.79 | - |
流动负债 | - | - | 63.61 | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总额 | - | - | 63.61 | - |
所有者权益 总额 | - | - | -53.82 | - |
注：说法儿成立于 2015 年 5 月 27 日，注销于 2016 年 7 月 12 日。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - | - | - |
营业成本 | - | - | - | - |
营业利润 | - | - | -93.81 | - |
利润总额 | - | - | -93.82 | - |
净利润 | - | - | -93.82 | - |
（2）说法儿注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况
①说法儿注销的原因
根据说法儿实际控制人xxx的情况说明，说法儿自成立后，业务经营不理想，自开业起一直处于亏损状态且无好转迹象，因此股东xxx、xxx于 2016 年 5 月 3 日召开股东会决定注销说法儿。
②说法儿存续期间是否存在违法违规行为
2016 年 5 月 20 日，说法儿成立清算组，申请通过北京工商行政管理局东城
分局的备案，并于 2016 年 7 月 5 日完成清算。根据《北京说法儿科技有限公司清算报告》，清算组对其资产进行了全面清算核查，债权债务已清理完毕，各项税款、职工工资已经结清，并在报纸上发布了注销公告。2016 年 7 月 12 日，北京工商行政管理局东城分局核准了说法儿的注销申请。经核查，说法儿在存续期限不存在违法违规行为。
③说法儿存续期间的经营情况
说法儿设立于 2015 年 5 月，股东包括xxx（持股 66.70%，监事）、xxx（持股 33.30%，执行董事、经理）。说法儿存续期间运营美食推荐类微信公众号及微博账号，主营业务是向用户推荐有特色的餐厅。经营期间未产生营业收入；由于公司规模小，其微信公众号及微博的用户关注度有限，流量变现能力弱，商务合作进展不顺利，导致整体运营状况不理想，处于持续亏损状态。因此，两位股东经决议解散说法儿，说法儿目前已注销。
（3）说法儿与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东的往来情况
发行人实际控制人xxx曾于 2015 年 4 月向说法儿提供金额为人民币
100,000.00 元的无息借款；于 2015 年 5 月为说法儿提供金额为人民币 100,000.00
元的无息借款；于 2015 年 11 月为说法儿提供了金额为人民币 200,000.00 元的无
息借款。2016 年 3 月，说法儿向xxx归还了金额为人民币 266,981.91 元的款项，对于未归还的借款，xxx已放弃主张债权。
发行人于 2015 年与说法儿签署《借款合同》，于 2015 年 12 月 10 日至 2016
年 3 月 22 日期间向说法儿提供无息借款，金额合计为 276,100.00 万元。说法儿
已于 2016 年 3 月 22 日将全部借款一次性还清。
除上述内容以及为维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，说法儿与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来。
（4）注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况
业务方面，说法儿在 2016 年 3 月左右已经停止对外开展各项业务。
资产处置方面，存续期间，说法儿的资产主要包括租赁的办公场所及购买的电脑、显示器、打印机、摄影器材等办公设备。说法儿在注销前已将租赁房屋退租，清算期间清算组将各类办公设备折价出售后用于偿还各项债务。
人员安置方面，在注销前，说法儿与全部员工均解除了劳动合同，并已结清全部应付职工工资，各项税款均已结清，未发生任何劳动争议。前述员工不存在在发行人任职的情况。
2、说明青岛纳嘉报告期内的主要财务数据，注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况，与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东是否存在往来，注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况。
（1）青岛纳嘉报告期内的主要财务数据情况
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | - | - | - | - |
非流动资产 | - | - | - | - |
资产总额 | - | - | - | - |
流动负债 | - | - | 10.13 | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总额 | - | - | 10.13 | - |
所有者权益总额 | - | - | -10.13 | - |
注：青岛纳嘉成立于 2014 年 10 月 16 日，注销于 2016 年 9 月 22 日，存续期无生产经营，2016 年度、2017 年 1-6 月无财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - | - | - |
营业成本 | - | - | - | - |
营业利润 | - | - | -10.00 | - |
利润总额 | - | - | -10.13 | - |
净利润 | - | - | -10.13 | - |
（2）青岛纳嘉注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，存续期间的经营情况
青岛纳嘉注销的原因：一方面，青岛纳嘉设立的目的是作为众嘉禾励的期权池，但众嘉禾励的主要工作人员、股东大部分在北京，而青岛纳嘉的工商登记地为青岛，导致在涉及期权授予、行权或者其他股权变动等事项而需进行工商变更登记时，均需前往青岛办理手续，人力、时间及费用成本较高，手续不便；另一方面，众嘉禾励管理层发生了较大的人事变动，因此众嘉禾励决定重
新在北京设立世联信达作为期权池，并将青岛纳嘉持有的众嘉禾励的股权转让给世联信达，注销了青岛纳嘉。
2016 年 3 月 11 日，青岛纳嘉成立了清算组，对青岛纳嘉进行了清算，并于
2016 年 9 月 2 日完成清算。根据《青岛纳嘉信息技术有限公司清算报告》，青岛纳嘉债务清偿及剩余财产分配情况如下：职工的工资及本次清算的全部费用已付清；税款已全部缴清，无欠税；债权债务已全部清理完毕。经核查，青岛纳嘉在存续期限不存在违法违规行为。
青岛纳嘉在存续期间仅作为众嘉禾励的期权池，未实际运营，也未产生任何营业收入。
（3）青岛纳嘉与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东的往来情况
青岛纳嘉在存续期间未实际运营，也未与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东存在任何资金、业务往来。
（4）青岛纳嘉注销后的业务、资产、人员等方面的处置、安置情况
青岛纳嘉在存续期间未实际运营，也不存在任何资产；在注销前，青岛纳嘉不存在拖欠员工工资的情况，未发生任何劳动争议。
本所律师核查了说法儿、青岛纳嘉的工商档案资料，登录国家企业信用信息公示系统网站核查了说法儿、青岛纳嘉的工商登记信息；核查了发行人提供的说法儿、青岛纳嘉报告期内的财务报表，核查了发行人提供的说法儿报告期内的交易往来明细账、说法儿与发行人签署的借款合同文本；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流水；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访谈，获取了发行人股东出具的情况说明函，核查了说法儿、青岛纳嘉与发行人股东的往来情况；核查了发行人部分关联方提供的交易往来明细账，获取并核查了发行人主要关联方回复的调研问卷或情况说明函；对说法儿、青岛纳嘉的实际控制人xxx进行访谈，获取了其就说法儿、青岛纳嘉的注销原因、存续期间无违法违规行为、存续期间的经营情况及与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东
是否存在往来、注销后的业务、资产、人员等方面的处置及安置等情况的说明及承诺函。
经核查，本所律师认为，说法儿、青岛纳嘉注销原因合理，存续期间不存在违法违规行为。说法儿在经营期间未产生营业收入，处于持续亏损状态。说法儿与发行人的借款已全部归还；向发行人实际控制人xxx借款未予以归还部分，xxx已放弃主张债权，并出具承诺函。青岛纳嘉在存续期间仅作为众嘉禾励的期权池，未实际运营，也未与发行人及关联方、主要客户、供应商及股东存在任何资金、业务往来。说法儿在注销前已经停止开展业务，青岛纳嘉存续期间未实际运营，说法儿及青岛纳嘉在注销前资产处置及人员安置已全部完成，未发生任何争议及诉讼。
（七）说明简法空间的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人情况，主营业务及与发行人主营业务的关系，报告期内的主要财务数据情况，与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
1、简法空间的基本情况
名称 | 北京简法空间科技有限公司 |
成立时间 | 2015 年 9 月 11 日 |
注册资本 | 100.00 万元 |
实缴资本 | 12.00 万元（2000 x 0 xxx 00 xx，0000 x 00 月实缴 2 万元） |
股权结构 | xx持股 60.00%，xxx持股 40.00%。 |
经营范围 | 技术推广服务；销售文具用品、家用电器、日用品；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；产品设计；舞台灯光音响设计；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。 |
主营业务 | 软装图文设计、制作及装修服务 |
与发行人主营业务 的关系 | 无竞争关系 |
实际控制人 | xxxx，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。xxxx 0001 年 9 月至 2005 年 7 月就读于同济大学土木工程专业；2005 年 8 月至 2010 年 6 月就职于北京市建筑设计研究院，任设计师；2011 年 4 月至 2014 年 7 月，在沿海地产投资集团任设计高级经理，2014 年 |
8 月至 2015 年 4 月，在禹洲地产集团任集团设计管理中心副总经理 兼南京城市公司副总经理；2015 年 9 月至今，担任简法空间的法定代表人、执行董事、经理。 |
2、简法空间报告期内的主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 46.38 | 16.56 | 0.96 | - |
非流动资产 | 0 | 5.44 | 0 | - |
资产总额 | 46.38 | 22.00 | 0.96 | - |
流动负债 | 93.35 | 72.48 | 1.92 | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总额 | 93.35 | 72.48 | 1.92 | - |
所有者权益总额 | -46.97 | -50.48 | -0.96 | - |
注：简法空间成立于 2015 年 9 月 11 日，因此 2014 年度无财务数据。
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 214.20 | 122.26 | - | - |
营业成本 | 8.00 | 1.33 | - | - |
营业利润 | -6.49 | -49.51 | -0.96 | - |
利润总额 | -6.49 | -49.51 | -0.96 | - |
净利润 | -6.49 | -49.51 | -0.96 | - |
3、简法空间与发行人、主要客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
报告期内，简法空间与发行人存在如下交易：
年份 | 交易背景 | 数量 | 单价 | 不含税金额 （元） |
2016 年 | 发行人由于经营需要，委托简法空间负责对发 | 不适用 | 不适用 | 160,824.25 |
年份 | 交易背景 | 数量 | 单价 | 不含税金额 （元） |
行人办公场所进行室内软装设计及安装，采购内容包括公司企业文化展示设计、标识系统设 计、物品采购及安装等。 |
除上述交易及为维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，简法空间与发行人及其主要客户、供应商及其股东在报告期内不存在其他资金、业务往来。
本所律师核查了简法空间的工商档案资料，登录国家企业信用信息公示系统网站核查了简法空间的工商登记信息，核查了简法空间提供的报告期内的财务报表、交易往来明细账、实收资本入账的银行回单，核查了简法空间与发行人签署的合同及（2017）1160130 号《审计报告》；核查了发行人主要银行账户在报告期内的流水，核查了简法空间与发行人的往来情况；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对简法空间主要股东xx、xxx进行访谈，获取了公司出具的承诺函，核查简法空间与发行人股东的往来情况。
经核查，本所律师认为，简法空间的主营业务为软装图文设计、制作及装修服务，与发行人主营业务不存在竞争关系；简法空间与发行人存在交易，金额较小，该等交易是基于双方业务发展及正常经营所需而进行，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排的情形；除上述交易及为维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，简法空间与发行人的主要客户、供应商及股东不存在其他应披露而未披露的资金、业务往来情况。
二、《反馈意见》之规范性问题 2、关于发行人的历史沿革及新增股东。2015
年 2 月新入股股东xx 0982 年出生，自 2012 年担任发行人首席技术官，系发行
人董事。2015 年 8 月xx、国脉创新受让发行人股份，目前各持有发行人 0.96%
股权、10%股权，xxx在发行人任职。2015 年 9 月共青城xxx 1 亿元受让发行人 4%的股权。请发行人：（1）说明历次股权转让、增资的具体情况，包括股权转让、增资的背景，股权转让及增资的价格、金额、定价依据及公允性，具体说明股权转让及增资的资金来源及合法合规性；是否存在同一时间入股价
格差异较大的情况，如存在，说明合理性；股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变更等过程所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况，是否存在违法违规行为；（2）补充说明xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系；xxx前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；（3）按照时间顺序补充说明xx的任职情况，xx与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系，xx目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；（4）穿透至国有股东、集体组织、自然人说明共青城xxx股权结构，说明是否存在需国有股转持情形。共青城xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系，共青城xxx外投资情况，所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；（5）说明国脉创新设立的背景，其他对外投资情况，国脉创新及对外投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）说明历次股权转让、增资的具体情况，包括股权转让、增资的背景，股权转让及增资的价格、金额、定价依据及公允性，具体说明股权转让及增资 的资金来源及合法合规性；是否存在同一时间入股价格差异较大的情况，如存 在，说明合理性；股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安 排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷； 发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变更等过程所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况，是否存在违法违规行为。
1、发行人历次股权转让、增资的具体情况，包括股权转让、增资的背景，股权转让及增资的价格、金额、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性如下表所示：
《补充法律意见书（二）》
时间 | 历次股权转让、增资详情 | 历次股权转让、增资的背景 | 定价依据 | 资金来源 |
2012 年 4 月，第一次增资 | x次增资前知德脉有限注册资本为 3 万元，本次增资由全体股东按出资比例增资 97 万元，增资后知德脉有限注册资本为 100 万元。 | 知德脉有限因经营发展存在资金需求，原股东追加投资。 | 本次增资每 1 元出资额的价格为 1 元。 | 系各出资人合法自有资金 |
2015 年 2 月，第二次增资 | 新股东xxx购知德脉有限 90 万元新增注册资本，原股东xxx认购知德脉有限 259 万元新增注册资本，原股东xxx购知德脉有限 51 万元新增注册资本。本次增 资后知德脉有限注册资本为 500 万元。 | 知德脉有限因经营发展存在资金需求；xxx为知德脉有限设立时的联合创始人， 于 2015 年 2 月办理股权登记。 | 本次增资每 1 元出资额的价格为 1 元。 | 系各出资人合法自有资金 |
2015 年 8 月，第一次 股 权转让 | xxx以 500 万元的价格向xx转让知德脉有限 1%的股权，其中 495 万元支付给xxx，另外 5 万元由xx直接支付给知德 脉有限作为实缴出资；xxx以 0 元价格向国脉创新转让知德脉有限0.81%的股权， xxx 0 元的价格向国脉创新转让知德脉有限 0.68%的股权，xxx 0 元的价格向国脉创新转让知德脉有限 8.93%的股权。 | xxx由于个人原因存在资金需求，xx是xxx的朋友，同意向xxx提供资金， 因此xxx以 500 万元的价格向xx转让知德脉有限 1%的股权，其中 495 万元支付给xxx，另外 5 万元由xxx接支付给知德脉有限作为实缴出资，同时xxxxxx提供 500 万元的无息借款。 国脉创新为知德脉有限设立的员工持股平台，注册资本为 10 万元，其中xxx持有1%的份额，xxx有 49.5%的份额，xx x有 49.5%的份额。 | xxx向xx转让股权以本次投资后知德脉有限整体估值 5 亿元为定价依据。由于国脉创新是知德脉有限设立的员工持股平台，其中xxx持有1%的份额，xxx有 49.5%的份额， xxx有 49.5%的份额，故知德脉有限的创始人xxx、xx、xxx意以 0 元的价格进行股权转让。 | xx支付的股权转让对价系其合法自有资金 |
2015 年 9 月，第三次增资 | 新股东共青城xx以 1 亿元认购知德脉有 限 20.83 万元新增注册资本。本次增资后 知德脉有限注册资本为 520.83 万元。 | 知德脉有限因经营发展存在资金需求，共青城xx看好知德脉有限的发展并进行投资。 | 以本次投资后知德脉有限整体估值 25 亿元为定价依据。 各方就本次增资存在对赌约定及优先权条款。 | 系共青城xxx法募集的私募股权投资基 金 |
3-3-1-3-27
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述知德脉有限历次股权转让、增资的具体情况均已履行了内部决议、工商变更登记等程序，股权转让、增资合法、合规、真实、有效。
2、同一时间入股价格差异较大的原因
（1）2015 年 2 月xxx资入股知德脉有限的价格与 2015 年 8 月股权转让、
2015 年 9 月增资价格存在较大差异的原因
xxx 2012 年 2 月开始在知德脉有限担任首席技术官，为知德脉有限的联
合创始人。根据xxx、xx、xxx 2012 年 1 月 10 日签署的《承诺函》，为引进人才，xxx与xxx请xxx入知德脉有限，当xxx入知德脉有限并工作满 1 年后，xxx与xxx证xxx以按每 1 元出资额的价格为 1 元计算购买公司新增股权，但xxx买股权后，其所持有的知德脉有限的股权应不超过公司总股权的 18%。
同时，xxx加入知德脉有限后，对公司的发展起到了重要作用。“什么值得买”最初是一个凭个人爱好搭建的个人博客，没有全职的技术人员，网站稳定性、安全性较差，正常的运营业务无法稳定开展。xxx为首席技术官，为公司从零开始组建了青岛技术团队、北京技术团队、上海技术团队。在xxx带领下，公司技术团队先后完成了网站信息系统改造；完成了网站发现频道、晒物广场、经验盒子、众测广场等各栏目的搭建和运营系统建设；自主开发了 iPhone、xx、Windows Phone 等版本客户端，帮助公司从 PC 端向移动客户端转型；建设了什么值得买数据分析平台，为公司提供技术保障；并带领技术团队向大数据、AI 智能等前沿方向进行探索。在主持和开发公司技术实践过程中，xxx领团队解决了公司网站稳定性、安全性等基本技术问题；开发的各类系统为发行人的运营提供了坚实的技术保障；同时积极探索公司的进一步发展方向。在完成技术保障的同时，xxx公司培养了大量技术人才，丰富了公司的知识产权，强化了公司的技术竞争力。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司已成功申请了 28 项软件著作权。
因此，从工商登记上看，虽然xxx 2015 年 2 月才被登记为知德脉有限的股东，但实际上，xxx知德脉有限设立之初即具有联合创始人的地位，且x
xx、xxx 2012 年始亦同意xxx每 1 元出资额的价格为 1 元购买知德脉有
限新增股权。另外，在2014 年11 月众嘉禾励设立时，xxx、xx、xxx共同参与投资，从侧面表明，xxx、xxx可xxx知德脉有限的创始人地位，三人是以平等的地位参与知德脉有限的管理和运营。因此，xxx 2015 年
2 月按每 1 元出资额的价格为 1 元计算认购知德脉有限新增注册资本符合发行人历史发展的实际情况。
（2）2015 年 8 月股权转让中，xx与国脉创新入股价格存在较大差异的原
因
根据xxx、xx的访谈说明，2015 年 2 月，xxx个人由于存在较大金额且较为急切的资金需求，同意向xx转让部分知德脉有限的股权，并拟向xx借款。xxxxxx的朋友，同时看好知德脉有限的发展前景，经过协商，双方一致同意xxx以 500 万元的价格向xx转让知德脉有限 1%的股权，其中 495 万元支付给xxx，另外 5 万元由xx直接支付给知德脉有限作为实缴出
资，同时xxxxxx提供 500 万元的无息借款，借款期限为 5 年。双方 2015
年 6 月签署了《借款协议》，同时xx已按协议约定向xxx提供了借款；双方
于 2015 年 7 月签署了《出资转让协议书》，于 2015 年 8 月办理了股权转让的工商变更登记手续。
而国脉创新为知德脉有限设立的员工持股平台，创始人xxx、xx、xxx意预留部分期权以激励未来引进的骨干员工，因此以 0 元的价格进行股权转让。
（3）2015 年 9 月增资较 2015 年 8 月股权转让知德脉有限估值大幅增加的原因
①2015 年 2 月，xxx与xxx经开始就股权转让及增资事宜进行协商并达成初步方案，而 2015 年 8 月，发行人与共青城xxx开始就增资事宜进行沟通，股权转让与增资之间存在一定时间差。
②xx入股知德脉有限是以股权转让的方式进行的，股权转让价格由xxx与xx参考知德脉有限截至 2014 年底的业绩情况协商确定。2014 年度，知德脉有限的净利润约为 1600 万元，主要收入来源是 CPS，业务模式较为单一，企
业规模仍较小，且未来业绩情况难以预测，因此双方协商确定以净利润的约 30
倍对公司进行估值，并最终确定整体估值 5 亿元，本次股权转让与增资不同，
xx支付的股权转让款项，除履行 5 万元实缴出资的义务外，其余款项全部直接支付给xxx本人，而并非支付至知德脉有限。此外，xxx为财务投资人，并未谋求投资人一般均会要求的股东优先权利，因此，上述估值具有合理性。而在 2015 年 9 月，共青城xx是以增资的形式对知德脉有限进行投资，此时知德脉有限的业务发展迅速，除了 CPS 业务之外，知德脉有限新增广告业务且规模不断扩大，收入增长较快，同时公司的业务、运营数据也呈现快速增长的趋势，例如 2014 年 1 月至 8 月电商导购交易次数总计为 508.64 万次，而 2015
年 1 月至 8 月，电商导购交易次数已经达到 839.03 万次，潜力看好，各方预计
知德脉有限2015 年度及未来几年的业绩将有大幅度提升；其次，受2015 年股票市场行情的带动，在知德脉与共青城xx洽谈融资期间，资本市场十分火热。与此同时，国家不断出台相关政策鼓励“大众创业、万众创新”、“互联网＋”以及电子商务的发展，围绕这些行业的投资不断涌现，而且估值水平较高；此外，知德脉有限已经制订了股份制改造的方案及申请首次公开发行股票并在创业板上市的战略计划，各方预计知德脉有限未来的经营规模会不断扩展，预期业绩也趋于明朗化，因此共青城xx看好知德脉有限的业务发展前景。
③同时，xxx需向xxx提供 500 万元的无息借款，借款期限为 5 年。
而在共青城xx同意按照知德脉有限整体估值 25 亿元的定价进行投资的同时，各方就本次增资也达成了有利于共青城xxx对赌约定及优先权条款。
综上，发行人上述股权转让和增资均符合当时的实际情况，是相关方真实意思表示，并履行了必要的法律程序。股权转让和增资的价格均经过各方当事人充分协商，定价合理，2015 年估值大幅增加的原因合理，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。
3、股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
在共青城xx对知德脉有限进行投资时，所有新老股东于 2015 年 9 月共同签署了《北京知德脉信息技术有限公司之增资协议》及《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》，约定共青城xx向知德脉有限投资 1 亿元，增资后共计持
有知德脉有限 4%的股权，各方并就增资完成后的股东权利义务进行了明确约定，其中规定了如下与公司业绩及上市进程相关的对赌和股份回购条款，除此之外，历次股权转让及增资不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排。
项 目 | 具体内容 |
业绩承诺及补偿方式 | 《增资协议》7.1 业绩承诺和估值调整 （1）业绩承诺：创始人（指xxx、xx、xx）和公司共同及连带地向投资方承诺， 公司 2015 年度经审计的合并报表范围的商户确认的交易流水（GMV）应不低于 20 亿元，且移动端（指 iOS、Android 端的 App 用户移动端，不包括mobile web 或 wap 用户）日独立活跃用户全年平均值不低于 50 万（以下简称“业绩承诺”）。 （2）业绩确定：投资方和公司有权于 2015 年度结束后尽快共同聘请合资格的中介机 构（“合格机构”）对公司财务和用户状况进行审计和核查并于 2015 年结束后的 6 个月内（“核查期限”）出具相关审计报告或意见以确认公司是否实现上述业绩承诺。若合格机构未能在核查期限内就上述事宜出具无保留意见，则视为创始人和公司未能实现上述业绩承诺。 （3）业绩补偿：各方同意，若按照本条规定的程序确认公司未能实现上述业绩承诺， 则创始人应在公司进行股份制改造之前，无偿向投资方转让其所持 2%的公司股权，使得投资方届时持有公司的股权比例达到 6%，并于经审计的合并报表出具之日或核查期限届满之日（以其发生在先的日期为准）起【30】个工作日内完成该等股权转让的工商变更登记手续，且创始人自行承担就此产生的全部税费。 （4）若公司在核查期限届满前已完成股份制改造（以股份公司设立的工商登记为准） 或向主管证券监管机关递交合格上市申请，致使创始人根据届时适用法律的规定无法按本协议 7.1 条第（3）款的规定向投资方转让股权，则投资方有权在届时适用法律允许的情况下以零对价或象征性对价通过增资方式取得公司股权以使得投资方在公司的持股比例达到 6%。如届时该等安排根据适用法律无法实际实现，则投资方有权选择由创始人实际承担前述增资价款，或由创始人和/或公司给予投资方相应的现金补偿，补偿按照以下公式计算的金额（2,500,000,000-100,000,000/0.06）×4% 。 《股东协议》第 4.4 条“业绩承诺和估值调整”与以上规定相一致。 |
赎回权 | 《增资协议》7.3 合格上市 （1）各方同意，尽合理最大努力促使公司在交割完成后五（5）年内向境内外有关主管部门申请并取得在境内外资本市场进行符合条件的合格上市，即公司首次公开发行股票并在境内外证券交易所挂牌交易（“合格上市”）； （2）受限于上述（1）款，若交割日后五（5）年内（“合格上市期限”），公司仍未合格上市，投资方有权行使本协议第 8.3 条项下赎回权。 《增资协议》7.4 现有股东和公司的承诺 （2）于本协议签署日起直至公司合格上市之前，现有股东向除投资方之外的任何主体转让其所持有的公司股权或股份超过 1%（公司股份制改造完成后，下同）（本协议项下的 ESOP 股权计划除外），或在所持有的公司股权或股份上设置或允许存在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何权利负担，或以其他任何方式（包括但不限于托管、间接转让或协议安排等）实现其对所持有公司股权或股份的控制权的转移或设置权利负担，需经投资方事先书面同意；违反上述规定转让任何公司股权或在公司股权上设置任何权利负担，该等转让或权利负担设置无效。《股东协议》第 5.2 条的规定与本项规定相一致。 （3）创始人承诺，在公司实现合格上市后，其将严格遵守届时适用的交易所股票上市规则中关于股份锁定期的要求，在相关上市规则要求的锁定期内（且不得少于合格上市后一年）不直接或间接转让其持有的公司股份，或在所持有的公司股份上设置或允许存在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何权利负担，或以其他任何方 式（包括但不限于托管、间接转让或协议安排等）实现其对所持有公司股份的控制权 |
项 目 | 具体内容 |
的转移或设置权利负担。否则，投资方有权依其选择发出书面通知要求全部或任一创始人按照以下方式计算的价格赎回投资方届时所持有的全部或部分公司股份（“赎回权”），创始人同意并承诺将在投资方发出书面赎回通知之日（“赎回日”）起三十（30） 个营业日内，按下列两者较高者赎回投资方届时持有的全部或部分公司股份：（1）投资方认购价款金额+投资方认购价款按 8%年化复合收益率计算的回报+公司累计应向投资方支付但未付的所有利润、收益、红利、股息；（2）赎回日前贰拾（20）个交易日股票的每日加权平均价格的算术平均值。为全面配合投资方实现本条项下的赎回权， 创始人承诺将依法履行上市公司收购相关公告、信息披露以及要约收购豁免申请程序 （如需）。 | |
《增资协议》8.3 赎回权 8.3.1 触发事件 当出现以下情况时，投资方有权根据本协议第 8.3 条的规定并有权依其选择要求创始 人和/或公司按照本协议第 8.3.2 条规定的赎回价格赎回投资方届时所持有的全部或部分公司股权（“赎回权”）： （1）公司未能在合格上市期限内实现合格上市； （2）创始人或公司对本协议或其他交易文件的实质违约行为；或 （3）创始人违反法律法规的规定，严重损害或侵害公司利益，包括但不限于利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产、挪用公司资金等。 8.3.2 赎回价格 投资方根据本协议第 8.3 条的规定主张赎回权时，创始人和/或公司应按下列三者之和 （“赎回款”），即：（i）投资方认购价款金额；（ii）投资方认购价款按 8%年化复合收益率计算的回报；以及（iii）公司累计应向投资方支付但未付的所有利润、收益、红利、股息，赎回投资方届时所持有的全部公司股权。 8.3.3 赎回程序 x投资方按照本条和/或股东协议的相关规定行使赎回权，创始人和/或公司有义务确保赎回于投资方发出书面回购通知之日（“赎回日”）起六（6）个月内完成，包括但不限于按照投资方的指示将相当于第 8.3.2 条所述的赎回款支付到投资方指定账户、签署相关协议、在股东会上投赞成票并签署同意回购的决议，按照相关法律法规的要求履行相应的程序等。 如创始人和/或公司未能按照上述期限向投资方支付赎回款，则每延期一天，需向投资方支付延期金额 1‰的滞纳金，各创始人和公司就该赎回款及滞纳金向投资方承担连带责任。 8.3.4 赎回替代 如投资方依据本协议第 8.3 条主张行使赎回权，创始人和/或公司有权以自有资金或其他通过合法渠道获得的资金支付投资方赎回款后获得投资方持有的相应公司股权，或由本协议各方共同认可的第三方向投资方支付赎回款并获得投资方持有的相应公司股权。投资方有义务于收到赎回款后根据创始人和/或公司的要求配合办理相关工商登记手续。 如创始人和/或公司未能按照本协议第 8.3.3 条约定履行赎回义务，且各方协商未能在九十（90）日内达成一致解决方案，则投资方有权要求公司进入清算程序。 《股东协议》第 15.2 条“赎回权”与以上规定相一致。 | |
《增资协议》11.7 赎回权的终止和恢复 投资方在本协议 8.3 条项下的赎回权在公司股东大会批准合格上市申报之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时（以二者较早日期为准）而终止，但如果公司未能在该终止之日起 12 个月内或合格上市期限届满之日（以其发生在前者为准，以下简称“权利终止期限”）完成合格上市，则该等条款规定的权利自动恢复，即投资方有权继续享有该等条款规定的权利；如上述权利终止期限届满时非因公司的原因未能实现合格上市，为不影响合格上市之目的，经投资方同意并与控股股东和公司协商一致，可延长 该权利终止期限。 |
项 目 | 具体内容 |
反稀释权 | 《股东协议》6.2 反稀释权 （1）除非xx投资事先书面同意并获得相应补偿，合格上市前，公司不得以低xxx投资认购价格的每股（或每一元注册资本）价格向除xx投资外的任何方发行任何种类或类型的证券（包括任何股权类证券或任何债或其他种类的证券）或进行任何形式的增资，也不得以优xxx投资所享有的公司股权的权利向除xx投资以外的任何方发行任何种类或类型的证券（包括任何股权类证券或任何债或其他种类的证券）或进行任何形式的增资。各方进一步确认，经xxx资根据本条同意的下一轮增资安排中的后续投资者如享有清算优先权、赎回权，则其在且仅在该等权利的形式顺序上可优先xxx投资本轮投资权益，但不应优xxxx资因参与下一轮增资（如适用）而取得的公司股权和权益。 （2）受限于本第 6.2（1）条，合格上市前： （i）若公司发行任何证券或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对应的发行单价（“新低价格”）低xxx投资认购价格（如因公司利润/资本公积/盈余公积转增注册资本、送股等导致公司股权结构发生变化的，xxx资认购价格应相应地予以调整），则作为反稀释保护措施，根据xx投资的要求，现有股东应按下述加权平均法以届时其在公司中的持股比例无偿或以法律所允许的最低价格分别xxx投资转让公司股权，或者现有股东和/或公司应xxxx资提供相应的现金补偿，进而使xxx资为其所持公司股权而支付的xx投资认购价格相当于经加权平均法所得的每股价格（“新每股价格”）。新每股价格按如下公式计算所得结果： （ii）如果发生任何公司股份分拆、实施经股东会或董事会按照本协议批准的 ESOP 股权计划、合并或减少股本或股本购回或其他对已发行股本的改变，则现有股东应确保xx投资的出资比例不得因此而被摊薄。 （iii）xxx资应有权知晓公司就有关发行与任何其他投资者或新投资方之间达成的任何新增股本或股份、债券、任何其他可能转换成公司普通股的证券的条款。如果xxx资所享有的条款不如其他投资者或新投资方享受的条款优惠，xxx资的投资条款将相应提升至其他投资者或新投资方享受的同等优惠水平。在此前提下，各方进一步同意，下一轮融资中投资者如享有清算优先权、赎回权，则其在且仅在该等权利的行使顺序上可优先xxx投本轮投资权益，但不应优xxx投资因参与下一轮融资（如适用）而取得的公司股权和权益。 （3）在公司合格上市前，如公司引进第三方进行增资且其新低价格不低于本次增资价格，在届时所有股东根据本协议第 6.1 条的程序放弃其各自优先认购权的情况下，所 有股东按照各自持有股份比例同等稀释。 |
2015 年底，知德脉有限已按期实现业绩承诺，知德脉有限及各股东已不涉及触发任何与业绩对赌相关的估值调整及补偿措施。同时，为了使发行人符合首次公开发行的条件、使得发行人股东享有公平、平等的股东权利，发行人股东xxx、xx、xx、xx、国脉创新和共青城xx于2017 年2 月签署了《终止协议》，约定终止包括股份回购条款在内的股东特定权利条款，具体如下：
“（1）经友好协商，各方同意终止股东协议第 5.2 条、第 5.3 条、第 5.4 条、
第 5.5 条、第 6 条、第 7.2（5）条、第 7.3.1 条和第 8.3 条规定的共青城xxx共
青城xxx名的董事的特别表决权权利、第 8.1 条项下关于共青城尚x和创始人提名董事的规定、第 8.5（1）条、第 11 条、15.2 条、16.2 条（以下合称“终止条款”）。
（2）经各方确认，目标公司已按期实现股东协议第 4.4 条规定的业绩承
诺，目标公司及各股东不涉及触发任何与第 4.4 条相关的估值调整及补偿措
施，互不承担任何违约责任。除股东协议第 4.4 条，各方之间不存在任何其他关于业绩对赌之约定。
（3）自本协议签署完毕之日（“终止日”）起，各方不可撤销地且无条件地同意；解除各方在终止条款项下的所有义务，且各方放弃其在终止条款项下的一切权利，互不承担任何义务和责任。
（4）若目标公司的发行上市申请被证监会否决或上市审核终止，则上述终止条款规定的共青城xx的权利将自动恢复。”
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
4、发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变更等过程所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况，是否存在违法违规行为。
（1）发行人历次股权转让、受让所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税的情况
2015 年 7 月 26 日，xxx以 500 万元的价格向xx转让知德脉有限 1%的
股权，其中 495 万元支付给xxx，另外 5 万元由xxx接支付给知德脉有限作为实缴出资。xxx已就本次股权转让向北京市丰台区地方税务局缴纳了个人所得税。
2015 年 7 月 26 日，xxx以 0 元的价格向国脉创新转让知德脉有限 0.81%的股权。xxx已就本次股权转让按照每股净资产向北京市丰台区地方税务局科技园区税务所缴纳了个人所得税。
经核查，上述股权转让、受让所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税的情况不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（2）历次转增股本、整体变更所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况
2015 年 10 月，知德脉有限以截至 2015 年 9 月 30 日经审计后的净资产为基
数整体变更为股份有限公司，将经审计净资产中 4,000.00 万元折合为 4,000 万股作为股份公司股本总额，由知德脉有限各股东按照其在变更前的出资比例持有相应数额的股份，剩余部分净资产转入股份公司资本公积。
经核查，发行人控股股东、实际控制人xxx已向北京市丰台区地方税务局科技园区税务所申请个人所得税分期缴纳，并取得了经北京市丰台区地方税务局科技园区税务所备案后的《<个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）>及填报说明》，符合《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发 [2010]54 号）及《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税［2015］116 号）等税收法规的规定。本次转增股本、整体变更所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况不存在违法违规行为。
（3）发行人历次分红所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税、发行人代扣代缴的情况
报告期内，发行人进行了如下分红：2016 年 10 月 9 日，2016 年第三次临时股东大会批准《关于2015 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本40,000,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），共计派发现
金股利 6,000,000.00 元人民币（含税）。2017 年 6 月 7 日，2016 年年度股东大会
批准《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 40,000,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元人民币（含税），共计派发现
金股利 6,000,000.00 元人民币（含税）。2016 年 11 月及 2017 年 7 月，发行人作
为扣缴义务人，分别为控股股东、实际控制人xxx代扣代缴了 693,360 元个人所得税。因此，上述分红过程中，控股股东、实际控制人均按照相关法律法规的要求缴纳了个人所得税，发行人作为扣缴义务人，履行了代扣代缴的义务。
本所律师核查了发行人的工商档案资料；核查了历次股权转让、增资的《出资转让转让协议书》、《增资协议》及税务机关出具的个人所得税缴纳的相关凭证、个人所得税代扣代缴的电子缴税付款凭证；核查了创始股东xxx、xx、xxx 2012 年签署的《承诺函》及xxx知德脉有限签署的《劳动合同书》；核查了发行人成立以来新增自然人股东的身份证复印件及其出具的承诺函、情况说明函；核查了发行人成立以来新增企业股东的营业执照、工商档案资料及其出具的承诺函、情况说明函，并登录国家企业信用信息公示系统网站核查了前述企业股东的工商登记信息；获取了发行人股东出具的关于其所持发行人股份是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排及是否存在法律纠纷或潜在纠纷的声明；对发行人的主要股东进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资均符合当时的实际情况，是相关方真实意思表示，并履行了必要的法律程序。股权转让和增资的价格均经过各方当事人充分协商，定价合理，2015 年估值大幅增加的原因合理，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形。在共青城xxx知德脉有限进行投资时，新老股东就发行人公司业绩及上市进程相关的对赌和股份回购条款在增资协议及股东协议中进行了约定，知德脉有限已于 2015 年底按期实现业绩承诺，知德脉有限及各股东已不涉及触发任何与业绩对赌相关的估值调整及补偿措施；同时，与本次上市相关的对赌条款和优先权等相关条款已全部清理、解除，发行人目前不存在其他类似条款。发行人的历次股权转让及增资不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排。发行人历次股权转让、受让、转增股本、分红、整体变更等过程中，均缴纳了各项税费，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
（二）补充说明xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系；xxx前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
1、xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系
除了持有发行人 16.63%的股份并担任发行人董事、首席技术官，同时持有发行人股东国脉创新 49.5%的财产份额外，xxx发行人及其股东、实际控制人、
董监高不存在其他关联关系。
2、xxx前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系
除发行人及国脉创新外，xxx前对外投资的企业为青岛普通网讯科技有限公司，无曾经对外投资的企业；其曾任职单位为青岛普通网讯科技有限公司。根据xxx说明，青岛普通网讯科技有限公司为其大学毕业后与同学一起创业成立的公司，主营业务为互联网软件开发和网站建设。该公司设立初期，xxx责技术研发相关工作，入职时公司实际控制人xxxxx予xxx分股权作为激励，因此成为合伙人。后xxx 2011 年底离职,并于 2012 年初加入知德脉有限，持有的青岛普通网讯科技有限公司的股权未转让，但xxx职后，已不再参与青岛普通网讯科技有限公司的任何经营管理相关工作。
青岛普通网讯科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 青岛普通网讯科技有限公司 |
成立时间 | 2006 年 04 月 04 日 |
注册资本 | 120 万元 |
实缴资本 | 120 万元 |
股权结构 | xx 05%、xxx 5%、xxx 28%、xx 0%、xx 0% |
经营范围 | 一般经营项目：计算机软件开发；网络工程安装和维护（不含互联网上网 服务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
主营业务 | 互联网软件开发和网站建设 |
与发行人主营 业务的关系 | 无竞争关系 |
3、xxx任职单位及所投资企业与发行人的往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
根据青岛普通网讯科技有限公司出具的情况说明并经本所律师核查，除了维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，青岛普通网讯科技有限公司与发行人及其主要客户、供应商及其股东均不存在业务往来。
本所律师核查了xxx写的调研问卷；核查了xxx任职单位及所投资企业青岛普通网讯科技有限公司出具的最新营业执照及公司章程、验资报告等材料及其出具的情况说明函；登陆国家企业信用信息公示系统核查了青岛普通网讯科技
有限公司的工商登记信息；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流水，核查了青岛普通网讯科技有限公司与发行人的往来情况；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访谈，获得了发行人股东出具的情况说明函，核查了青岛普通网讯科技有限公司与发行人股东的往来情况；对xxx行访谈并获得了其不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排的承诺函。
经核查，本所律师认为，除了持有发行人部分股份并担任发行人董事、首席技术官并持有发行人股东国脉创新部分财产份额外，xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；xxx任职单位及所投资企业青岛普通网讯科技有限公司所从事的业务与发行人不存在竞争关系，除了为维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，与发行人及发行人的主要客户、供应商及股东均不存在资金、业务往来，也不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排的情形。
（三）按照时间顺序补充说明xx的任职情况，xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系，xx目前及曾经的对外投资情况，曾任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
1、按照时间顺序补充说明xx的任职情况
xxx 2007 年 7 月起至今任职于太盟投资集团（PAG），任中国区 CFO，太盟投资集团的主营业务为股权投资、资产管理。xxx任职的重庆市两江新区正德小额贷款有限公司（已注销），天津洋联房地产经营有限公司（已注销），佳皓士商务咨询（上海）有限公司北京分公司（已注销），现任职的拉萨经济技术开发区德峰资产管理有限公司、太盟（上海）投资管理咨询有限公司、拉萨经济技术开发区盛瑞资产管理有限公司、济南佳汇投资管理有限公司、天津赢新置业有限公司、天津皓成有限公司、xx酒店经营管理（天津）有限公司、天津卓维实业有限公司、xx投资管理咨询（天津）有限公司均系太盟投资集团控制的企业；天津汉高科技发展有限公司、天津嘉景投资咨询有限公司为太盟投资集团联营企业。
除前述太盟投资集团外，xxx任职、现任职企业的基本情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 所任职 务 | 任职期限 |
佳皓士商务 咨 询 （上海） 有限公司北京分公司 | 商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询和国际经济贸易咨询（涉及许可经营的凭许可证经营） | 投资管理 | 法定代表人 | 2008 年 2 月 至 2013 年 11 月（已于 2013 年 11 月 注销） |
济南佳汇投资管理有限公司 | 受托管理企业的投资业务；从事投资管理及相关咨询服务（不含期货、证券投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 投资管理及相关咨询服务 | 财务负责人 | 2008 年 3 至今 |
xx酒店经营管理 （天津） 有限公司 | 酒店、商场、办公楼及其它商业物业的经营管理、相关配套服务，投资管理咨询、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 酒店经营管理 | 财务负责人 | 2008 年 4 至今 |
天津卓维实业有限公司 | 国际贸易，代理仓储服务，简单加工，工业质量、工业工程咨询服务，投资咨询服务，企业管理咨询服务，科技信息咨询，商务咨询服务， 高科技技术研发及转让，新型材料研发及转让，建筑装饰工程（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 投资和咨询 | 财务负责人 | 2008 年 4 月至今 |
xx投资管理咨询 （天津） 有限公司 | 投资管理咨询服务；企业管理咨询服务；财务管理咨询；科技信息咨询；高科技技术研发、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 投 资 管理、投资咨询 | 财务负责人 | 2008 年 4 月至今 |
天津洋联房地产经营有限公司 | 服务式公寓经营；物业管理；以自有资金、资产为其他房地产企业贷款提供担保；房地产咨询顾问服务；基础设施投资建设和运营维护及提供相关服务。 | 房地产 | 财务负责人 | 2008 年 4 月 至 2014 年 7 月（已于 2014 年 7 月注销） |
天津赢新置业有限公司 | 房地产经营；服务式公寓经营；物业管理；房地产咨询顾问服务；与基础设施投资建设和运营维护相关的咨询服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 房地产经营 | 财务负责人 | 2008 年 7 至今 |
天津嘉景投资咨询有限公司 | 投资咨询；投资管理咨询；企业投资咨询服务； 企业管理咨询服务；财务管理咨询；税务咨询服务；科技信息咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 投 资 管理、投资咨询 | 财务负责人 | 2010 年 1 月至今 |
天津汉高科技发展 有限公司 | 新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、成果转让及项目投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 投资管理 | 财务负责人 | 2011 年 9 月至今 |
重庆市两江新区正德小额贷款有限公 司 | 重庆市主城九区内办理各项贷款、票据贴现、资产转让（按有效批复文件核定事项从事经营活动）。（以上范围涉及法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经许可审批而未 获许可批准前不得经营） | 贷款、票据贴现、资产转让业务 | 董事 | 2011 年 10 月 至2013 年 5 月（已于 2013 年 5 |
月注销） | ||||
拉萨经济技术开发区德峰资产管理有限公司 | 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资研究及财务咨询；企业管理咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；科技信息咨询；商务咨询；xx技术研发与转让；新型材料开发及转让【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目】。 | 股 权 投资、投资咨询等 | 董事、财务负责人 | 2011 年 11 月 至今 |
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管 理）；股权投资（不得参与发起或管理公募或 | ||||
拉萨经济技术开发区盛瑞资产管理有限公司 | 私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资研究及财务咨询（不含财务公司业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；科技信息咨询、商务咨 询、xx技术研发与转让、新型材料开发及转 | 资 产 管理、股权投资、投资研究及财务咨询 等 | 财务负责人 | 2012 年 5 月至今 |
让【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可经营该项目】。 | ||||
天津皓成有限公司 | 计算机软件开发、咨询、转让，海上、陆路、航空国际货运代理，会议服务，展览展示服务， 商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 投资和咨询 | 财务负责人 | 2013 年 4 月至今 |
展经营活动） | ||||
技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询 | ||||
北京成长科技有限公司 | 及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议及展览服务；企业管理咨询；销售文具用品。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 | 线上教育管理平台 | 监事 | 2013 年 4 月至今 |
活动。） | ||||
投 资 咨 | ||||
太盟（上海）投资管理咨询 有限公司 | 投资咨询、企业管理咨询、国际经济信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 询、企业管 理 咨询、国际 经济信息 | 董事、财务负责人 | 2014 年 11 月 至今 |
咨询 | ||||
北京润君投资有限公司 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 | 投资、投资管理与咨询 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2015 年 5 月至今 |
容开展经营活动。） |
2、xx与发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系
xx除持有发行人 0.96%的股份外，与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
3、xx目前及曾经的对外投资情况
经核查，xx不存在曾投资情况；除发行人外，其目前的对外投资情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资 本（万元） | 投资比例 |
北京成长科技有限公司 | 技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议及展览服务；企业管理咨询；销售文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） | 线上教育管理平台 | 110 | 27.27% |
北京润君投资有限公司 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） | 投资、投资管理与咨询 | 500 | 30% |
苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限 合伙） | 投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 投资管理、投资咨询 | 10000 | 12.50% |
4、xxx任职单位及所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
xxxx职、现任职单位及所投资企业（发行人除外）不是发行人的客户或供应商；根据xx的说明，除维持日常经营所需而在电商网站上产生的交易外，前述企业与发行人、发行人主要客户、供应商及股东不存在资金、业务往来。
本所律师核查了xx提供的身份证复印件及情况说明函；登陆国家企业信用信息公示系统核查了xx曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位的工商登记信息；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流水，核查了xx披露的其曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位与发行人的往来情况；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访谈，核查了发行人股东出具的情况说明函，核查了xx披露的其曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位与发行人股东的往来情况；对xx进行访谈，获得了其及其曾经及目前对外投资企业、曾任职及现任职单位不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺。
经核查，本所律师认为，xxx了持有发行人 0.96%的股份外，与发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。xxx任职、现任职单位及所投资企业不是发行人的客户或供应商，除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，前述企业与发行人、发行人主要客户、供应商及股东不存在资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（四）穿透至国有股东、集体组织、自然人说明共青城xxx股权结构，说明是否存在需国有股转持情形。共青城xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系，共青城xxx外投资情况，所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；
1、共青城xx追溯至国有股东、集体组织、自然人的情况如下：
序号 | 合伙人 姓名／名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈茁 | 有限责任 | 300 | 0.30 |
2 | xxx | x限责任 | 300 | 0.30 |
3 | xxx | 有限责任 | 500 | 0.50 |
4 | xx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
5 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
6 | xxx | x限责任 | 300 | 0.30 |
7 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
8 | xxx | xxx任 | 300 | 0.30 |
9 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
10 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
11 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
12 | xxx | xxx任 | 300 | 0.30 |
13 | xx | x限责任 | 500 | 0.50 |
14 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
15 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
16 | xx | 有限责任 | 400 | 0.40 |
17 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
18 | xx | x限责任 | 350 | 0.35 |
19 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
序号 | 合伙人 姓名／名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
20 | xxx | xxx任 | 300 | 0.30 |
21 | 杨玉成 | 有限责任 | 300 | 0.30 |
22 | xxx | 有限责任 | 600 | 0.60 |
23 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
24 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
25 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
26 | 褚洋子 | 有限责任 | 300 | 0.30 |
27 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
28 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
29 | xxx | xxx任 | 300 | 0.30 |
30 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
31 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
32 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
33 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
34 | xxx | x限责任 | 300 | 0.30 |
35 | xx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
36 | xxx | xxx任 | 400 | 0.40 |
37 | xx | x限责任 | 400 | 0.40 |
38 | xxx | x限责任 | 300 | 0.30 |
39 | 路文通 | 有限责任 | 520 | 0.52 |
40 | xx | x限责任 | 300 | 0.30 |
41 | xxx | x限责任 | 320 | 0.32 |
42 | xxx | 有限责任 | 400 | 0.40 |
43 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
44 | xxx | 有限责任 | 300 | 0.30 |
45 | 裘一平 | 有限责任 | 300 | 0.30 |
46 | 周芳颜 | 有限责任 | 300 | 0.30 |
47 | 共青城尚x投管理合伙 企业（有限合伙） | 有限责任 | 84,401.920565 | 84.32 |
48 | 共青城尚鲲运杰投资管 理合伙企业（有限合伙） | 无限责任 | 500 | 0.50 |
合计 | 100,091.920565 | 100.00 | ||
（1）有限合伙人共青城尚x投管理合伙企业（有限合伙）合伙人及追溯情况如下：
共青城xxx管理合伙企 业 （ 有 限 合 伙 ） （100%） | 共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（ 有限合伙） （0.18%） | 西藏达孜致远汇才投资 管 理 有 限 公 司 （3.33%） | x x x （51%） |
x x （49%） | |||
xxx（96.67%） | |||
喆颢资产管理（上海）有限公司（90.72%） | xx（90%） | ||
xx（10%） | |||
李五令（1.18%） | |||
梁军强（1.18%） | |||
xxx（1.89%） | |||
xxx（1.18%） | |||
xxx（1.30%） | |||
xxx（1.18%） | |||
包桢臻（1.18%） | |||
（2）普通合伙人共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及追溯情况如下：
共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）（100%） | 西藏达孜致远汇才投资管理有限公司（3.33%） | xxx（51%） |
xx（49%） | ||
xxx（96.67%） | ||
经对共青城xx的股权结构穿透至国有股东、集体组织、自然人，共青城xx股权结构不存在国资成分，不存在需国有股转持的情形。
2、共青城xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高的具体关系
共青城xxx持有发行人 4%股份的股东，同时共青城xx委派xxx担任发行人的董事，除此之外，共青城xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。
3、共青城xxx外投资情况，所投资企业实际从事的主要业务及与发行人业务的关系及往来情况，与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（1）除发行人外，共青城xxx对外投资情况、所投资企业实际从事的主
要业务如下：
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业 务 | 注册资本 （万元） | 投资比 例 |
1 | 北 京 当归 远 志文 化 发展 有 限公司 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；计算机技术培训；企业管理服务；会议及展览服务；电脑图文设计；技术推广服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 医疗服务 | 238.0952 | 16.00% |
2 | 广 州 柏视 医 疗科 技 有限公司 | 非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗设备租赁服务;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；生物医疗技术研究；医疗技术研发；医疗技术推广服务； 医疗技术咨询、交流服务；心理咨询服务 （不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）； | 医疗服务 | 1370.9677 | 13.00% |
3 | 深 圳 小安 时 代互 联 网金 融 服务 有 限公司 | 接受金融机构委托提供金融业务流程外包、金融知识流程外包、金融信息技术外包服务，数据分析与处理服务，金融信息咨询，投资咨询，管理咨询，受托管理股权投资基金，受托资产管理，股权投资， 投资兴办实业（具体项目另行申报），经营 电子商务，市场营销策划。 | 金融服务 | 5163.2184 | 6.00% |
4 | 深 圳 大宇 无 限科 技 有限公司 | 计算机软硬件及配件的技术开发；互联网软件、系统软件、电子设备的设计与销售； 从事信息技术开发及技术服务；经营电子商务；计算机网络技术研发及相关技术服务；从事广告业务；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。互联网信息服务业务。 | 互联网服务 | 100 | 5.09% |
5 | 宁 夏 向上 融 科科 技 发展 有 限公司 | 技术推广服务；软件设计；应用软件服务 （不含医用软件）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作； 电脑动画设计；计算机系统服务；计算机技术培训；投资咨询；资产管理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯 设备。 | 金融服务 | 1270.210913 | 4.09% |
6 | 早道（大连）教育科 技 有限公司 | 计算机软件开发、技术咨询、销售；教育信息咨询；翻译服务；企业管理咨询；会议及展览服务；自费出国留学中介服务； 教育网络服务、在线学习服务、数字化教育资源开发；动漫及衍生产品设计服务、数字内容服务；信息系统集成服务；游戏 软件设计制作；经营国内广告业务；国内 | 教育服务 | 100 | 3.13% |
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业 务 | 注册资本 （万元） | 投资比 例 |
广播节目播出服务；网络音乐服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；网上动漫服务；网上新闻服务；电影和影视节目制作；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；互联网零售；数字作品的制作、集成。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） | |||||
7 | 北 京 天空 卫 士网 络 安全 技 术有 限 公司 | 技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；零售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 企业服务 | 1110.4761 | 6.43% |
8 | 无 讼 网络 科 技 （北京） 有 限 公司 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；经济信息咨询；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；技术咨询、教育咨询 （中介服务除外）；企业管理咨询；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品 零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 企业服务 | 1714.2857 | 12.96% |
9 | 梅 x x德 （ 北京）机器人 科 技有 限 公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；产品设计；模型设计；软件开发；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 人工智能 | 181.8182 | 20% |
10 | 北 京 智慧 有 x投 资 管 理 有 限 | 投资管理；资产管理；企业管理服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程 外包服务；接受金融机构委托从事金融知 | 金融服务 | 5764.282858 | 6.92% |
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业 务 | 注册资本 （万元） | 投资比 例 |
公司 | 识流程外包服务；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | ||||
11 | 零 壹 智库 信 息科技（北京）有限公司 | 技术推广服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；计算机技术培训（以上培训不得面向全国招生）；零售文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动） | 金融类媒体 | 433.959101 | 7.94% |
12 | 南 京 全设 智 能科 技 有限公司 | 智能装备的研发、生产；电子科技、人工智能、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；日用品、家用电器、五金交电、电子产品、计算机软硬件及设备、办公设备、机械设备、电子设备的销售；安检、安防设备系统的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 企业服务 | 176.47 | 5% |
13 | 上 海 必加 教 育科 技 有限公司 | 从事教育科技领域内的技术开发、技术转让；文化学术交流策划；计算机软件开发； 企业管理咨询；企业形象策划与设计；文化艺术交流策划；展览展示服务；会展会务服务；赛事活动策划；市场营销策划； 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；设计、制作、代理发布各类广告；室内装饰设计； 文具用品、包装材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 | 教育服务 | 51.5985 | 5.06% |
14 | 上 海 声赫 金 融信 息 服务 有 限公司 | 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机数据处理服务，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），资产管理，投资管理，投资咨询，商务咨询， 企业管理咨询。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 金融科技 | 588.24 | 15% |
15 | 湖 南 为学 网 络 科 技 有 | 软件开发；软件技术服务；电子技术服务； 软件技术转让；计算机网络平台的建设与 开发；电子商务平台的开发建设；数据处 | 教育服务 | 250 | 11.11% |
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业 务 | 注册资本 （万元） | 投资比 例 |
限公司 | 理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；教育管理；教育咨询；互联网信息技术咨询；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；电子产品及配件的技术咨询服务； 科技信息咨询服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务；广告设计；广告制作服务；网络技术、电子产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | ||||
16 | 什 马 互联 网 金融 信 息服务（上海）有限公司 | 接受金融系统委托从事金融信息技术外包，接受金融系统委托从事金融业务流程外包，接受金融系统委托从事金融知识流程外包，商务信息咨询，投资咨询，公共关系咨询，企业管理咨询，计算机系统集成，计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，电子商务科技领域内的技术开发，销售自行车（电动自行车按本市产品目录经营）、摩托车，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 | 金融服务 | 3047.619 | 3% |
17 | 徙 木 金融 信 息服务（上海）有限公司 | 金融信息服务（除专项），投资咨询（除金融证券保险业务、除经纪），商务信息咨询 （除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理（除股权投资及股权投资管理），资产管理（除股权投资及股权投资管理），计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务，销售：计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 金融服务 | 4010.8571 | 2.49% |
18 | 红 花 文化 发 展无 锡 有限公司 | 设计、制作、代理及发布国内广告业务； 广播电视节目的制作；电影制作、发行与放映；网络出版：图书、影视、游戏版权代理交易；网络游戏的设计与虚拟交易； 网络游戏的运营；知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 文化娱乐 | 1250 | 20% |
19 | 上 海 锋之 行 汽车 金 融信 息 服务 有 限公司 | 金融信息服务；接收金融机构委托从事金融信息技术外包、接收金融机构委托从事金融业务流程外包、接收金融机构委托从事金融知识流程外包；汽车金融领域的信息咨询；九座以上及乘用车（含二手车）、汽车配件、电子产品的销售；汽车文化推广；会务服务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 金融服务 | 14215.1474 | 6.92% |
20 | 上 海 有 | 文化艺术活动策划；商务咨询、企业管理 | 文化娱 | 222.2222 | 10% |
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业 务 | 注册资本 （万元） | 投资比 例 |
树 文 化传 播 有限公司 | 咨询（除经纪）；设计、制作、发布、代理各类广告；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划；企业营销策划；会务服务；展览展示服务；工艺礼品、体育用品、文化办公用品、服饰销售；影视策划；版权代理；纸张销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 | x | |||
21 | 北 京 顶上 科 技有 限 公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文化咨询；教育咨询（中介服务除外）；产品设计。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | 教育服务 | 1000 | 16.36% |
22 | 北 京 重载 智 子科 技 有限公司 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 企业服务 | 62.5 | 15% |
23 | 北 京 必赛 三 六科 技 发展 有 限公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询； 销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 文化娱乐 | 153.84 | 13.33% |
24 | 广 州 市巴 图 鲁信 息 科技 有 限公司 | 软件产品开发、生产；信息技术咨询服务； 信息系统集成服务；通信线路和设备的安装；场地租赁（不含仓储）；仓储咨询服务； 信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；物流代理服务；软件服务；道路货物运输代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；网 络技术的研究、开发；计算机网络系统工 | 企业服务 | 1234.8958 | 8.48% |
序 号 | 企业名 称 | 经营范围 | 主营业 务 | 注册资本 （万元） | 投资比 例 |
程服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；商品信息咨询服务；车辆过秤服务； 运输货物打包服务；通信技术研究开发、 技术服务；佣金代理； | |||||
25 | 爱 因 互动 科 技发展（北京）有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生） ；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售自行开发后的产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 人工智能 | 187.266 | 8.90% |
26 | 杭 州 观数 信 息科 技 有限公司 | 数字信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；数据处理服务，计算机软硬件的开发、设计、制作、技术服务、技术转让（除计算机信息系统安全专用产品）；服务：计算机硬件的开发、系统集成，市场营销策划、公关活动策划，国内广告设计、代理、发布（除网络广告发布），动漫软件、游戏软件的开发、设计、制作，多媒体技术开发；计算机软硬件的批发、零售。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 企业服务 | 1714.39 | 5.83% |
27 | 北 京 x思 生 物科 技 有限公司 | 生物技术开发、咨询、推广、服务；货物进出口；技术进出口；销售医疗器械 I、II 类、机械设备；销售医疗器械 III 类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | 医疗服务 | 300 | 3.52% |
28 | 北 京 梵锐 多 文化 传 媒有 限 公司 | 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划、设计；设计、制作、发布广告；市场调查；企业管理咨询；影视策划；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） | 文化娱乐 | 16.2303 | 10% |
以上共青城xx所投资的企业均不是发行人的客户或供应商。
（2）共青城xxx其所投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况。
根据共青城xxx说明，除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，共青城xx及其投资的企业与发行人主要客户、供应商及股东在 2014
年至 2017 年 11 月的资金、业务往来情况如下：
①无讼网络科技（北京）有限公司与发行人的主要客户、供应商存在如下资金、业务往来：
往来对象名 称 | 往来内容 | 年份 | 往来金额 （元） | 往来对象与发行人的关 系及往来内容 |
上海优刻得信息科技有限公司 | 使用上海优刻得信息科技有限公司提供的云服务器， 支付云服务器费用。 | 2014 年 | 2,839.00 | 发行人使用其提供的IDC 和云服务并向其支付使用费。 |
2015 年 | 59,224.50 | |||
2016 年 | 23,216.82 | |||
2017 年 | 4,652.80 | |||
浙江天猫技术有限公司 | 与浙江天猫技术有限公司 签署数据分析项目合同协议，收取数据分析收入。 | 2017 年 | 60,000.00 | 发行人为其推广商品， 获取佣金收入，并支付技术服务费。 |
注：1、上海优刻得信息科技有限公司是国内云计算服务平台，提供计算资源、存储资源、网络资源等企业必需的基础 IT 架构服务。因此，互联网公司采购其IDC 和云服务的情况较多。
2、上海优刻得信息科技有限公司 2016 年 6 月 30 日因“通过登记的住所或经营场所无法联系”被上海市xx区市场监督管理局列入经营异常名录；后上海优刻得信息科技有限公司提出通过登记的住所或者经营场所可以重新取得联系，申请移出，2017 年 7 月 11 日，上海市xx区市场监督管理局已将其移出经营异常名录。
②早道（大连）教育科技有限公司与发行人的主要客户存在如下资金、业务往来：
往来对象 名称 | 往来内容 | 年份 | 往来金额 （元） | 往来对象与发行人的关系及 往来内容 |
浙 江 天 猫技 术 有 限 公司 | 开设天猫店铺，向浙江天猫技术有限公司支 付费用。 | 2016 年 | 400.00 | 发行人为其推广商品，获取佣金收入，并支付技术服务费。 |
2017 年 | 400.00 |
注：浙江天猫技术有限公司经营电商平台天猫商城及相关产品、服务，存在销售需求的公司在其平台上开设天猫店铺的情况较为普遍。
除以上披露的信息之外，共青城xxx其所投资的其他企业与发行人及其主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排。
本所律师核查了共青城xxx最新营业执照、工商档案资料；核查了共青城xxx具的情况说明函，获得了其与其投资的企业（发行人除外）与发行人及发行人主要客户、供应商及股东之间的资金及业务往来的情况说明，获得了共青城xxx其投资企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排的承诺；核查了发行人的工商档案及选举公司董事的董事会、股东大会会议记录；登陆国家企业信用信息公示系统核查了共青城xx、共青城xxx企业股东、其所投资的企业的工商登记信息；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流水，核查了共青城xxx其所投资企业与发行人的往来情况；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访谈，获得了发行人股东出具的情况说明函，登录国家企业信用信息公示系统核查了上海优刻得信息科技有限公司、浙江天猫技术有限公司的工商登记信息，并登录其官网查询其基本情况。
经核查，本所律师认为，共青城xxx存在需国有股转持的情形；共青城xxx持有发行人 4%股份的股东，同时共青城xx委派xxx担任发行人的董事，除此之外，共青城xxx发行人及其股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系；共青城xxx投资的企业无讼网络科技（北京）有限公司、早道（大连）教育科技有限公司与发行人的主要客户、供应商之间的资金、业务往来系双方业务发展及正常经营所需而进行，共青城xx及其所投资企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排。
（五）说明国脉创新设立的背景，其他对外投资情况，国脉创新及对外投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
1、国脉创新设立的背景
国脉创新设立于 2015 年 7 月 2 日，为发行人设立的员工持股平台，合伙人包括xxx（持有国脉创新 1%的份额）、xx（持有国脉创新 49.5%的份额）、xx（持有国脉创新 49.5%的份额）。三位合伙人均为发行人的创始人，其中xxx为国脉创新的普通合伙人、执行事务合伙人，xx、xxx有限合伙人。
2015 年 7 月 26 日，xxx、xx、xxx别与国脉创新签署《出资转让协议书》，其中xxx向国脉创新转让知德脉有限 0.81%的股权（对应知德脉有限注册资本出资额 4.05 万元），xxx国脉创新转让知德脉有限 0.68%的股权（对应知德脉有限注册资本出资额 3.40 万元），xxx国脉创新转让知德脉有限 8.93%
的股权（对应知德脉有限注册资本出资额 44.65 万元）。国脉创新所持有的知德脉有限的股权均拟用于激励公司骨干员工。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人尚未执行任何员工股权激励计划。
2、国脉创新的其他对外投资情况
除了持有发行人 10%的股份外，国脉创新不存在其他对外投资情况。
3、国脉创新及对外投资企业与发行人主要客户、供应商及其股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
国脉创新与发行人股东xxx存在如下资金往来：
2015 年 8 月至 9 月期间，xxx以个人资金代垫国脉创新运营成本共计人
民币 7,100 元。2015 年 9 月，xxx向国脉创新提供人民币 430,000 元的无息借款，该款项主要用于向知德脉有限实缴注册资本。2016 年 12 月，国脉创新已向xxx归还上述全部款项。
除上述已披露的资金往来之外，国脉创新与发行人主要客户、供应商及其他股东不存在资金、业务往来情况；国脉创新不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
本所律师核查了国脉创新的最新营业执照、工商档案资料、交易往来明细账；登陆国家企业信用信息公示系统核查了国脉创新的工商登记信息；核查了发行人主要股东主要银行账户在报告期内的流水，对发行人主要股东进行访谈，核查了发行人主要股东出具的情况说明函，核查了国脉创新与发行人主要股东的往来情况；核查了国脉创新出具的承诺函；对国脉创新的执行事务合伙人xxx进行访谈。
经核查，本所律师认为，国脉创新为发行人设立的员工持股平台，除了持有发行人 10%的股份外，无其他对外投资情况；发行人股东xxx曾向国脉创新提供过借款，目前国脉创新均已归还，除此之外，国脉创新与发行人主要客
户、供应商及其股东不存在其他往来情况；国脉创新不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
三、《反馈意见》之规范性问题 3、发行人持有众嘉禾励 24.30%股权，众嘉禾励主要运营西集网。为避免同业竞争，2014 年xxx代发行人实际控制人xxx、xx、xxx有的众嘉禾励共计 24.30%股权以 0 元价格全部转让予发行人。请发行人：（1）说明众嘉禾励的股权演变情况及相关背景，控股股东及实际控制人情况，众嘉禾励其他股东的基本情况，与发行人及股东、关联方的关系，其他股东的任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务的关系，前述股东及任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；（2）说明xxx的个人简历，入股众嘉禾励的时间，xxx与发行人股东及关联方的关系，xxx、xx、xxx托xxx持股是否真实、合理。xxx、xx、xxx股众嘉禾励的股权款支付情况，0 元价格转让是否存在规避税收等相关法律法规的规定；（3）披露众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具体关系，消费者从发行人的 APP 或者网页链接到西集网并完成交易，该种情况下，发行人与西集网之间是否存在佣金分成或其他的利益划分，如存在，说明具体的比例、确定依据及公允性，分成的金额及占发行人收入的比例情况；（4）报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交易的产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整；请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
（一）说明众嘉禾励的股权演变情况及相关背景，控股股东及实际控制人情况，众嘉禾励其他股东的基本情况，与发行人及股东、关联方的关系，其他股东的任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务的关系，前述股东及任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
1、众嘉禾励的股权演变情况及相关背景
（1）众嘉禾励成立时的股东及其持股情况
众嘉禾励成立于 2014 年 11 月 28 日。在北京市工商行政管理局xxx分局
登记注册，成立时注册资本 1000 万元，公司住址为xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx 0 x 000 x，法定代表人为xxx。
2014 年 11 月 28 日，众嘉禾励取得北京市工商局xxx分局核发的《营业执照》（注册号：110107018235095）。
众嘉禾励成立时的股东及其持股情况如下：
序 号 | 股东名称或 姓名 | 约定出资时间 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 2019 年 11 月 24 日 | 285.88 | 0 | 28.59 |
2 | 青岛纳嘉 | 2019 年 11 月 24 日 | 364.72 | 0 | 36.47 |
3 | xx | 0019 年 11 月 24 日 | 222.35 | 0 | 22.24 |
4 | 安威 | 2019 年 11 月 24 日 | 127.05 | 0 | 12.71 |
合计 | 1,000.00 | 0 | 100.00 | ||
其中，xxxx持众嘉禾励 28.59%的股权为代xxx、xx、xxx有，其中代xxx持有 17.724%的股权，代xxx有 5.718%的股权，代xxx有 5.146%的股权。
根据xxx、xx、xx、xxxxx前众嘉禾励实际控制人xxxx访谈说明，2014 年全球跨境电商业务快速发展，xxx、xx、xx、安威及xxx位众嘉禾励的创始人看好跨境电商的发展趋势和业务前景，因此设立了众嘉禾励，搭建并开始运营跨境电商平台西集网，帮助消费者能方便地买到境外的优质商品。设立之初，xxx、xx、xxx位创始人考虑到要保持发行人作为内容导购平台的中立性，决定由xxx的母亲xxxx持股权。另外，互联网公司在设立之初一般都会预留部分股权作为期权池，因此众嘉禾励设立了青岛纳嘉作为期权池，用于对众嘉禾励的高管进行激励。
（2）第一次增资
根据众嘉禾励作出的股东会决议和修订后的章程，众嘉禾励的注册资本增加至 1,176.47 万元，并增加国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创
新”）为众嘉禾励的新股东，国海创新以人民币 2500 万元认缴新增注册资本
176.47 万元，其中 176.47 万元作为众嘉禾励的注册资本，剩余 2323.53 万元进入
资本公积。2015 年 1 月 9 日，众嘉禾励已收到国海创新支付的全部增资款总计
人民币 2500 万元。
2015 年 1 月 20 日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》
（注册号：110107018235095）。
众嘉禾励本次增资后的股权结构如下：
序 号 | 股东名称或 姓名 | 约定出资时间 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 青岛纳嘉 | 2019 年 11 月 24 日 | 364.72 | 0 | 31.00 |
2 | xxx | 2019 年 11 月 24 日 | 285.88 | 0 | 24.30 |
3 | xx | 0019 年 11 月 24 日 | 222.35 | 0 | 18.90 |
4 | 国海创新 | 2015 年 1 月 31 日 | 176.47 | 176.47 | 15.00 |
5 | 安威 | 2019 年 11 月 24 日 | 127.05 | 0 | 10.80 |
合计 | 1,176.47 | 176.47 | 100.00 | ||
根据目前众嘉禾励实际控制人xxx及国海创新的说明，国海创新对众嘉禾励进行投资的原因在于：虽然在 2015 年 1 月众嘉禾励规模仍比较小，且尚未开始盈利，但是当时跨境电商行业发展迅速，资本市场活跃，众多投资公司纷纷进行布局，且众多跨境电商项目例如洋码头、小红书均拿到了大额融资。因此，国海创新看好跨境电商的发展趋势及众嘉禾励业务发展前景，决定对众嘉禾励进行投资。
（3）第一次股权转让
根据众嘉禾励于 2015 年 12 月 15 日作出的股东会决议，xxx与xxxx
2015 年 12 月 15 日签署的《出资转让协议书》、青岛纳嘉与北京世联信达科技
中心（有限合伙）（以下简称“世联信达”）于 2015 年 12 月 15 日签署的《出资转让协议书》，xxxxx持有的众嘉禾励股权全部转让给xxx，青岛纳嘉将所持有的众嘉禾励的股权全部转让给世联信达。
本次转让后的股权结构如下：
序 号 | 股东名称或 姓名 | 约定出资时间 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 世联信达 | 2019 年 11 月 24 日 | 364.72 | 0 | 31.00 |
2 | xxx | 2019 年 11 月 24 日 | 285.88 | 0 | 24.30 |
3 | xx | 0019 年 11 月 24 日 | 222.35 | 0 | 18.90 |
4 | 国海创新 | 2015 年 1 月 31 日 | 176.47 | 176.47 | 15.00 |
5 | 安威 | 2019 年 11 月 24 日 | 127.05 | 0 | 10.80 |
合计 | 1,176.47 | 176.47 | 100.00 | ||
根据xxx、xx、xx、xxx、xxx的说明并经核查，xxxx股权转让给xxx的原因在于：由于xxx的工作、居住地点在青岛，但是众嘉禾励需要经常在其注册地北京召开股东会、董事会等会议，不方便出席，xxx是xxx的朋友，生活在北京，同时为了继续保持发行人作为内容类导购平台的中立性，xxx、xx、xxx致决定改为由xxx代持，因此xxxxx代持的众嘉禾励的股权全部转让给xxx。青岛纳嘉将股权转让给世联信达的原因在于：众嘉禾励的主要工作人员、股东大部分在北京，而青岛纳嘉的工商登记地为青岛，导致在涉及期权授予、行权或者其他股权变动等事项而需进行工商变更登记时，均需前往青岛办理手续，人力、时间及费用成本较高，手续不便；同时，当时众嘉禾励原有高管层发生了较大的人事变动，因此众嘉禾励决定重新设立世联信达作为期权池，并将青岛纳嘉的股权转让给世联信达。
（4）第二次股权转让
根据众嘉禾励于 2016 年 5 月 4 日作出的股东会决议，xxx与发行人于
2016 年 5 月 4 日签署《转让协议》，xxx将其所持有的众嘉禾励的股权全部转让给发行人。在xxx持股期间，该部分股权尚未实缴；发行人受让股权后，于 2016 年 6 月实缴了注册资本 285.88 万元。
2016 年 6 月 6 日，众嘉禾励取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》
序 号 | 股东名称 或姓名 | 约定出资时间 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 世联信达 | 2019 年 11 月 24 日 | 364.72 | 0 | 31.00 |
2 | 发行人 | 2019 年 11 月 24 日 | 285.88 | 285.88 | 24.30 |
3 | xx | 0019 年 11 月 24 日 | 222.35 | 0 | 18.90 |
4 | 国海创新 | 2015 年 1 月 31 日 | 176.47 | 176.47 | 15.00 |
5 | 安威 | 2019 年 11 月 24 日 | 127.05 | 0 | 10.80 |
合计 | 1,176.47 | 462.35 | 100.00 | ||
（统一社会信用代码：91110105318388148K）。本次股权转让后的股权结构如下：
根据xxx、xx、xx、xxx的说明并经核查，xxx将股权转让给发行人的原因在于：众嘉禾励运营跨境电商平台“西集网”，而xxx、xx、xxx为发行人的创始人，存在构成同业竞争关系的可能性，因此在首次公开发行股票并上市的核查过程中，中介机构建议将股权转让给发行人。另一方面，众嘉禾励的业务规模不断扩大，虽然仍然有亏损，但是发行人对于众嘉禾励的业务前景较为看好。因此根据xxx、xx、xxx安排，xxx将其所持有的众嘉禾励的股权全部转让给了发行人。同时，发行人为保持其自身的中立性，决定仅作为众嘉禾励的财务投资人，不向其委派董事，也不参与众嘉禾励的经营管理。
2、控股股东及实际控制人情况，与发行人及股东、关联方的关系，其任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务的关系，控股股东及实际控制人及其任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
众嘉禾励的控股股东为世联信达，目前持有众嘉禾励 31%的股权，为众嘉禾励的第一大股东；众嘉禾励的实际控制人为众嘉禾励的董事长、经理xxx。
（1）控股股东世联信达
①世联信达的基本情况如下：
名称 | 北京世联信达科技中心（有限合伙） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxx 00 xx 0 x（00）（xxxxx 0000 x） |
执行事务合伙人 | xxx |
xxx本 | 10 万元 |
成立日期 | 2015 年 08 月 04 日 |
营业期限 | 2015 年 08 月 04 日至长期 |
经营范围 | 技术推广、技术服务；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（下期出资时间为 2025 年 07 月 11 日； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主营业务 | 为众嘉禾励的期权池，不经营具体业务。 |
股权结构 | xxxxx 1%的份额，为普通合伙人、执行事务合伙人；xxxx有 95.774%的份额，为有限合伙人；xxx有 3.226%的份额，为有限 合伙人。 |
②除了持有众嘉禾励部分股权外，世联信达与发行人及股东、关联方不存在其他关联关系。
③世联信达目前除了持有众嘉禾励 31%的股权之外，无其他对外投资情况。
④世联信达所投资企业的业务与发行人业务的关系，世联信达及其投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
世联信达投资的众嘉禾励为发行人的参股公司、客户、供应商。
根据世联信达执行事务合伙人xxxx说明，除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易之外，世联信达与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间均不存在其他往来。
众嘉禾励与发行人之间的交易详见本题之“（四）报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交易的产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整。”
众嘉禾励与发行人的关联方、主要客户、供应商及股东之间在 2014 年至
2017 年 11 月的交易情况如下：
1）众嘉禾励与发行人股东xxx存在如下资金往来：
2016 年 1 月，众嘉禾励股东xx、安威及被代持人xxx共同向众嘉禾励
提供借款共计人民币 750 万元，其中xxx向众嘉禾励提供人民币 337.5 万元的借款，该等借款全部用于众嘉禾励自身的业务经营。截至目前，众嘉禾励尚未归还借款。上述情形系众嘉禾励股东同步向众嘉禾励提供的借款，xxx提供借款的行为具有合理性，不存在xxx、众嘉禾励为发行人承担成本费用、利益输送或进行其他利益安排等情形。
2）众嘉禾励与发行人的关联方存在如下资金、业务往来：
往来对象名称 | 往来内容 | 年份 | 往来金额 （元） |
艾瑞克林 | 众嘉禾励将其承租的部分空闲办公场所转租给 艾瑞克林，艾瑞克林向众嘉禾励支付房租。 | 2017 年 | 90,000.00 |
艾瑞克林 | 众嘉禾励向艾瑞克林采购商品用于销售 | 2016 年 | 30,100.00 |
2017 年 | 664,871.00 | ||
简法空间 | 众嘉禾励委托简法空间进行办公室部分区域改 造并向简法空间支付设计费 | 2017 年 | 3,500.00 |
3）众嘉禾励与发行人主要客户、供应商存在如下资金、业务往来：
往来对象名称 | 往来内容 | 年份 | 往来金额 （元） | 往来对象与发行 人的关系及往来内容 |
上海优刻得信息科技有限公司 | 众嘉禾励租赁上海优刻得信息科技有限公司的云服务器并向其支付使用费。 | 2016 年 | 267,778.76 | 发行人使用其提供的 IDC 和云服务并向其支付使 用费。 |
2017 年 | 287,624.59 | |||
支付宝（中国） 网络技术有限公司 | 众嘉禾励使用支付宝（中国） 网络技术有限公司的代收款服务并向其支付服务费。 | 2015 年 | 330,059.52 | 发行人为其推广商品，获取佣金收入。 |
2016 年 | 671,645.90 | |||
2017 年 | 972,062.21 | |||
亿玛创新网络 （天津）有限公司 | 亿玛创新网络（天津）有限公司帮助众嘉禾励进行网络推广，众嘉禾励向亿玛创新支付佣金。 | 2015 年 | 48,119.21 | 发行人为其提供商品导购服务，获取佣金收入。 |
2016 年 | 89,519.82 | |||
2017 年 | 70,510.20 |
注：1、支付宝（中国）网络技术有限公司为具有《支付业务许可证》的第三方支付平台，其接受其他公司委托开展代收付款服务的情况较为普遍。2、亿玛创新网络（天津）有限公司运营亿起发效果联盟营销平台，主要为各类网络公司提供面向其加盟互联网站与移动互联网站用户群体的效果营销服务。
除以上披露的信息之外，世联信达及其所投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（2）实际控制人xxx
①众嘉禾励的实际控制人为xxx。xxxx基本情况如下：
xxxxx，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。xxxxx
1990 年 9 月至 1992 年 7 月就读于北京理工大学对外经济贸易专业。1996 年 8
月至 2000 年 9 月担任上海卫康光学有限公司培训部经理；2000 年 10 月至 2017
年 10 月担任北京卫康视光学眼镜有限公司总经理；2006 年 12 月至今担任北京
卫康视光学技术有限公司法定代表人、总经理、执行董事；2015 年 7 月至 2016 年6 月担任众嘉禾励的监事；2016 年6 月至今担任众嘉禾励法定代表人、董事长、经理；2016 年7 月至今担任众嘉禾励丰台分公司的负责人。其他兼职还包括 2016 年 6 月至今担任世联信达的执行事务合伙人，2014 年 12 月至今担任天津众嘉禾励的监事。
xxxxxx有世联信达 1%的财产份额，为世联信达的普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制世联信达在众嘉禾励股东会上的表决权，因此，xxxxxx制世联信达，在众嘉禾励的股东会上占有最高比例的表决权。同时，众嘉禾励的董事会成员及其构成如下：
序号 | 董事会成员 | 参与众嘉禾励经营的情况 |
1 | xxx | xxx制世联信达，为众嘉禾励的法定代表人、董事长、经理，负 责管理众嘉禾励日常经营活动。 |
2 | xx | x数股东，不参与众嘉禾励的日常经营活动。 |
3 | 安威 | 少数股东，不参与众嘉禾励的日常经营活动。 |
4 | xx | 财务投资人委派的董事，不参与众嘉禾励的日常经营活动。 |
5 | xx | 众嘉禾励聘请的核心员工，持有世联信达部分财产份额。 |
仅从董事会结构来看，众嘉禾励的董事会权力配置较为分散，单一股东均不具有绝对的控制权。xxx为众嘉禾励聘请的核心员工，受到xxxx领导，在核心利益上也与xxxxxx致性，因此在表决时受xxxxxx大；此外，财务投资人对xxxx管理工作比较信任，因此，xxxxxx理众嘉禾励的日常经营活动，在董事会决策及众嘉禾励的日常运营中发挥主要作用。因此，xxxx众嘉禾励的实际控制人。
②除了实际控制众嘉禾励并担任众嘉禾励的董事长、经理等职务外，xxxx发行人及其股东、关联方均不存在其他关联关系。
③如前所述，xxxxxx北京卫康视光学技术有限公司担任法定代表人、总经理、执行董事（该公司具体情况如下所述）；在众嘉禾励担任法定代表人、董事长、经理，在世联信达担任执行事务合伙人，在众嘉禾励丰台分公司担任负责人；在众嘉禾励的子公司天津众嘉禾励担任监事；
④除了持有世联信达 1%的财产份额外，xxxxxx对外投资情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资 本（万元） | 投资比例 |
北京卫康视光学技术有限公司 | 技术推广服务；验光技术培训；验光配镜； 劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；销售钟表眼镜、百货、五金、交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | 验 光配镜 | 10 | 70% |
北京卫康视光学眼镜有限公司 | 验光配镜；劳务服务；信息咨询（除中介服务）；技术培训；维修钟表眼镜、仪器仪表；销售钟表眼镜、百货、五金交电。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | 验 光配镜 | 150 | 70% |
⑤xxxxx职、投资企业的业务与发行人业务的关系，xxxx其任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
xxxxxx众嘉禾励为发行人的客户、供应商，任职的天津众嘉禾励为发行人的供应商；除此之外，其任职、投资的其他企业不是发行人的客户或供应商。
xxxxx行人股东xxx在 2014 年至 2017 年 9 月的往来情况如下：
1）2014 年 12 月，xxx向xxxxx 0013 年xxxxx提供的借款，
还款金额共计人民币 200 万元。
2）2015 年 1 月，xxx因个人资金需求向xxxxx，xxxxxxx提供总计人民币 45 万元的无息借款。
3）2016 年 4 月至 2016 年 10 月期间，xxx因个人资金需求向xxxx
款，xxx向xxx提供总计人民币 200 万元的无息借款。
4）2017 年 9 月，xxxx个人存在资金需求，向xxx提出提前还款的需求，经双方协商，xxx向xxxx供人民币 300 万元的资金，其中 245 万
元用于归还 2015 年 1 月、2016 年 4 月至 2016 年 10 月期间的借款，剩余 55 万元作为xxx提供给xxx的借款。
xxxxxx众嘉禾励、任职及投资的世联信达与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东的往来情况如前所述。
xxxxxx天津众嘉禾励与发行人的往来情况详见本题之“（四）报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交易的产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整。”除前述情况及维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易之外，天津众嘉禾励与发行人的关联方、主要客户、供应商及股东不存在资金、业务往来。
除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，xxxx外任职、投资的北京卫康视光学技术有限公司、投资的北京卫康视光学眼镜有限公司与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东不存在往来情况。
除以上披露的信息之外，xxxx其所任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
3、众嘉禾励其他股东的基本情况，与发行人及股东、关联方的关系，其他股东的任职情况及对外投资情况，任职单位与所投资企业的业务与发行人业务的关系，前述股东及任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
除控股股东世联信达及实际控制人xxxxx，众嘉禾励的其他股东包括安威、xxx国海创新。
（1）安威
①安威的基本情况如下：安威先生，1978 年出生，中国国籍，取得美国和新西兰永久居留权。安威先生1998 年至2000 年就读于新西兰皇家商学院，学习英语；2000 年至 2002 年就读于奥克兰 AIS 商学院（Auckland Institute of Studies），专业为国际贸易，具有本科学历。安威先生 2003 年至 2006 年为新西兰皇家商学院（Royal Business College）市场部职员；2007 年至 2009 年，担任
北京易连国际货物运输代理有限公司库房经理；2009 年至 2011 年，担任北京时代瑞丰进出口贸易有限公司进口部业务经理；2011 年至今，担任北京西边信息科技有限公司的执行董事，负责海外库房运营及市场拓展。
②除持有众嘉禾励部分股权并担任众嘉禾励的董事之外，安威与发行人及股东、关联方均不存在其他关联关系。
③安威目前的任职情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 所任职 务 | 任职期限 |
北京易连国际货物运输代理有限公 司 | 普通货运；货运代理；国际货运代理；仓储业务；经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 仓储， 物流 | 监事 | 2007 年 至今 |
北京西边信息科技有限公司 | 技术推广服务；会议服务；承办展览展示；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电、日用品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） | 国际快递，国际贸易 | 执行董事 | 2011 年 至今 |
众嘉禾励 | 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音响设备、医疗器械（限 I 类）、化妆品、卫生间用具、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避孕帽、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、黄金制品、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件；委托生产电子产品；验光、配镜；货运代理；投资管理；商标代理；摄影服务；出租办公用房；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售食品；经营保健食品（保健食品生产经营卫生许可证有效期至 2019 年 06 月 13 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 运营电商平台“ 西 集 网” | 董事 | 2015 年 至今 |
④除了持有众嘉禾励 10.8%的股权外，安威目前的对外投资情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资 本（万元） | 投资比例 |
北京易连 | 普通货运；货运代理；国际货运代理；仓储业务； | 仓储、 | 500 | 44% |
国际货物运输代理有限公司 | 经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | 物流 | ||
廊坊全一快运有限 公司 | 普通货运（危险品除外）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 仓储、物流 | 110 | 33.33% |
⑤安威所任职、投资企业的业务与发行人业务的关系，安威及其任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
安威投资、任职的众嘉禾励为发行人的客户、供应商。安威任职的北京西边信息科技有限公司与发行人存在如下资金、业务往来：
往来对象名称 | 往来内容 | 年份 | 往来金额 （元） |
北京西边信息科技有限公司 | 发行人为北京西边信息科技有限公司推广形象、产品或服务并收取 CPS 佣金。 | 2017 年 | 132,500 |
除此之外，其任职、投资的其他企业不是发行人的客户或供应商。
根据安威的说明，除以上披露的信息及维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，安威及其任职、投资的其他企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东之间在 2014 年至 2017 年 11 月不存在其他往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（2）xx
①xxx基本情况如下：xxx生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。xxx生 1997 年毕业于北京交通大学，获计算机专业学士学位，此后
先后就读于中国科学院软件研究所和美国内布拉斯加大学林肯分校，于 2004 年获计算机博士学位。2005 年回国加入北京理工大学计算机学院，从事计算机操作系统、计算机图形学与仿真系统相关领域的教学与科研工作。2013 年 3 月创建新月亮网络科技（北京）有限公司，2013 年至今任新月亮网络科技（北京）有限公司执行董事兼总经理；2016 年 5 月组建成都昕月互动科技有限公司， 2016 年 5 月至今任成都昕月互动科技有限公司执行董事兼总经理。其他社会兼
职还包括 2015 年至今任北京众嘉禾励科技有限公司董事。
②除持有众嘉禾励部分股权并担任众嘉禾励董事外，xxx发行人及股东、关联方均不存在其他关联关系。
③xxx前的任职情况情况如下：
企业名 称 | 经营范围 | 主营业 务 | 所任职务 | 任职期 限 |
新月亮网络科技（北京）有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） | 技术服务 | 执行董事、法定代表人、经理 | 2013 年 3 月 至今 |
成都昕月互动科技有限公司 | 网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；市场调研；展览展示服务； 组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；工艺美术品设计；电脑动画设计；货物及技术进出口；销售：电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准 的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 技术服务 | 执行董事兼总经理、法定代表人 | 2016 年 5 月 至今 |
众嘉禾励 | 技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、通讯设备、五金交电、文具用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、摄影器材、舞台灯光音响设备、医疗器械（限 I 类）、化妆品、卫生间用具、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、家具、首饰、日用品、避孕套、避孕帽、饲料、新鲜水果、新鲜蔬菜、黄金制品、工艺品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、花卉、玻璃制品、金属制品、装饰材料、汽车配件； 委托生产电子产品；验光、配镜；货运代理；投资管理；商标代理；摄影服务；出租办公用房； 技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售食品；经营保健食品（保健食品生产经营卫生许可证有效期至 2019 年 06 月 13 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | 运营电商平台“ 西 集 网” | 董事 | 2015 年 1 月 至今 |
④除持有众嘉禾励 18.90%的股权外，xxx前的对外投资情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资 本（万元） | 投资比例 |
新 月 亮网 络 科技 （ 北京）有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） | 技术服务 | 110 | 100% |
北 京 米饭 粒 科技 有 限公司 | 技术推广服务；销售化妆品、服装、鞋帽、电子产品、日用品、钟表、摄影器材、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | 技术服务 | 100 | 34.50% |
成 都 昕月 互 动科 技 有限公司 | 网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；市场调研；展览展示服务； 组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；工艺美术品设计；电脑动画设计；货物及技术进出口；销售：电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目、经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 | 技术服务 | 200 | 92% |
⑤xxx任职、投资企业的业务与发行人业务的关系，xxx其任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
xxx资、任职的众嘉禾励为发行人的客户、供应商；除此之外，其任职、投资的其他企业不是发行人的客户或供应商。
除上述业务往来外，根据xxx说明，除维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易之外，xxx其任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东在 2014 年至 2017 年 11 月的往来情况如下：
xxx发行人股东xxx、关联方熊杨一存在如下资金往来：2015 年1 月8日，xxx、熊杨一与xxx订借款合同，根据合同约定，xxx、熊杨一向刘x提供了金额为人民币 544,256.90 元及 47,775.00 美元的无息借款。截至 2017
年 6 月 21 日，xxx清偿全部借款。
xxx职、投资的新月亮网络科技（北京）有限公司与发行人的主要客户存在如下资金、业务往来：
往来对象名称 | 往来内容 | 年份 | 往来金 | 往来对象与发 |
额（元） | 行人的关系及 往来内容 | |||
魅力惠（上海） 贸易有限公司 | 新月亮网络科技（北京）有限公司为魅力惠（上海）贸易有限公司推广形象、产品或服务 并收取广告服务费。 | 2015 年 | 16,000 | 发行人为其推广商品、服务并收取服务费。 |
2017 年 | 56,021 | |||
亚马逊（中国） 投资有限公司 | 新月亮网络科技（北京）有限公司为亚马逊（中国）投资有限公司推广形象、产品或服务 并收取广告服务费。 | 2015 年 | 150,000 | 发行人为其推广商品、服务并收取服务费。 |
HQG,LIMITED | 新月亮网络科技（北京）有限公司为 HQG,LIMITED 推广形象、产品或服务并收取广告服 务费。 | 2015 年 | 64,050 | 发行人为其推广商品、服务并收取服务费。 |
支付宝（中国） 网络技术有限公司 | 新月亮网络科技（北京）有限公司为支付宝（中国）网络技术有限公司推广形象、产品或 服务并收取广告服务费。 | 2015 年 | 393,744 | 发行人为其推广商品、服务并收取服务费。 |
除以上披露的信息之外，xxx其所任职、投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东不存在其他资金、业务往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（3）国海创新
①国海创新的基本情况如下：
名称 | 国海创新资本投资管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 南宁市xx区xx四路９号和泰科技园综合楼１０８号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100000.000000 万人民币 |
成立日期 | 2012 年 01 月 08 日 |
营业期限 | 2012 年 01 月 08 日至 |
经营范围 | 股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务。 |
主营业务 | 股权投资；股权投资管理、股权投资顾问。 |
股权结构 | 国海证券股份有限公司持股 100.00%。 |
②除国海创新持有众嘉禾励部分股权并委派xxx任众嘉禾励的董事之外，国海创新与发行人及股东、关联方均不存在其他关联关系。
③除持有众嘉禾励 15%的股权外，国海创新目前的对外投资情况如下：
企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资本 | 投资比 例 |
西安国xxx投资管理有限公司 | 一般经营项目：股权投资管理；股权投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控 及许可证项目） | 股 权 投 资管理、股权投资咨询 | 100 万元 | 100% |
杭州国海创新投资管理有限公司 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 投资管理、投资咨询 | 500 万元 | 100% |
深圳众创富资产管理有限公司 | 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 股权投资、投资管理 | 500 万元 | 100% |
深圳中融通资产管理有限公司 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业 务） | 股权投资、投资管理 | 1000 万元 | 100% |
深圳佰嘉盛资产管理有限公司 | 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金 管理业务）。 | 股权投资、投资管理 | 500 万元 | 100% |
深圳百事通基金管理有限公司 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。 | 股权投资、投资管理 | 1000 万元 | 100% |
深圳国海创新投资 企业（有 | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。 | 股权投资、投资管理 | 10000 万元 | 99% |
限合伙） | ||||
西安国海 景恒创业投资有限 | 一般经营项目：股权投资；股权相关的债权投资（不得以公开方式募集资金， 仅限以自有资产投资,依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 股权投资、 股 权 相 关的 债 权 投 | 5000 万元 | 80% |
公司 | 动）。（以上经营范围除国家规定的专控 及许可证项目） | 资 | ||
深圳五岳华诺天使投资合伙企业（有 限合伙） | 股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。 | 股 权 投 资基金、股权投 资 基 金管理 | 16717.18 万 元 | 11.96% |
东莞东元 | 水处理系统、环保处理系统、资源回用 | 线 路 板 和 | ||
环境科技 股份有限 | 系统、能源管理系统的研发、设计、生 产、销售、安装、维修及相关技术开发 | 电 镀 行 业 的 重 金 属 | 1609.0103 万 元 | 7.69% |
公司 | 和咨询服务；货物进出口、技术进出口。 | 废水处理 | ||
惠州市裕元华阳精密部件有 限公司 | 生产、销售高性能镁、铝合金精密压铸零部件。产品在国内外市场销售。 | 精 密 压 铸零 部 件 生产及销售 | 2155.5342 万 美元 | 4.91% |
分离机械设备及配件生产、加工、销售， | ||||
与分离机械相关的技术咨询服务，本产 | ||||
景津环保股份有限公司 | 品的售后服务，货物及技术进出口经营， 聚丙烯（不含危险化学品）销售；环保工程专业承包、机电设备安装；低压电 气成套设备生产与销售（依法须经批准 | 分 离 机 械设 备 及 配件生产、加 工、销售 | 35953.5 万元 | 4.17% |
的项目，经相关部门批准后方可开展经 | ||||
营活动） | ||||
创业投资业务；代理其他创业投资企业 | ||||
广西xxx柴金投创业投资合伙企业 （有限合 伙） | 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收存 款、发放贷款、证券、期货及其他金融 | 股权投资、投 资 咨 询和管理 | 25300 万元 | 35.57% |
业务）。 | ||||
厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） | 1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 （不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须许可的金融项目）；6、对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、 光电等产业的投资（不含吸收存款、发 | 股权投资、投 资 咨 询和管理 | 12650 万元 | 39.41% |
放贷款、证券、期货及其他金融业务）。 | ||||
厦门国海坚果投资管理有限 公司 | 投资管理及投资咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务） | 投 资 管 理及 投 资 咨询服务 | 350 万元 | 60% |
上海视九信息科技有限公司 | 计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），电子技术开发，电脑图文设计；建筑智能化建设工程设计与施工； 销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信产品、办公用品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 | 与 视 频 技术 相 关 的计 算 机 软硬件开发 | 1417.8958 万 元 | 15% |
南宁xxx柴投资管理有限 公司 | 股权投资、投资管理及相关咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询业务）。 | 股权投资、投 资 管 理及 相 关 咨 询服务 | 3000 万元 | 60.80% |
上海优伊网络科技有限公司 | 从事网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；过滤器材、无尘设备（除医疗器材）、净水设备、洗涤用品、仪器仪表、工艺礼品、文化办公用品、五金交电、电气设备、机电设备、日用百货、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安装专用产品）、服装销售；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；企业管理咨询服务；实业投资；一类医疗器械销售和研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 | 与 糖 尿 病患 者 各 项检 测 指 标相 关 的 软硬件开发 | 597.5871 万 元 | 9.56% |
苏州盈迪信康科技股份有限公司 | 计算机网络通信技术服务；设计、开发、销售计算机软硬件，并提供相关咨询服务；计算机系统集成；企业活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 肾 科 医 疗信 息 化 产品提供商， 产 品 涵 盖血液透析、腹膜透析、慢 性 肾 病 病人管理 | 815.306 万元 | 18.10% |
深圳国海创新投资管理有限 公司 | 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。 | 股权投资、投 资 咨 询及管理 | 10000 万元 | 100% |
深圳市信中康成投资合伙企业（有限 合伙） | 投资科技型企业（具体项目另行申报）；股权投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 股权投资、投资管理 | 88300 万元 | 3.96% |
爱耳时代医疗科技 （北京） 股份有限公司 | 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、电子产品；销售医疗器械III、II 类（医疗器械经营许可证有效期 至 2019 年 04 月 29 日）。（企业依法自主 | 听 力 诊 断服务、人工耳蜗调配、助 听 器 调配、人工耳蜗 和 助 听器 的 销 售 和 售 后 等 | 1000 万元 | 2% |
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 产 品 和 服务 |
④国海创新所投资企业的业务与发行人业务的关系，国海创新及其投资的企业与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东往来情况
国海创新投资的众嘉禾励为发行人的客户、供应商；除此之外，国海创新及其投资的其他企业不是发行人的客户或供应商，与发行人不存在资金、业务往来。
同时，根据发行人的主要关联方及股东的确认，国海创新及其对外投资的企业与发行人的关联方、股东在 2014 年至 2017 年 11 月不存在资金、业务往来。
根据国海创新的说明，除上述情况及维持日常经营、生活所需而在电商网站上产生的交易外，国海创新、西安国xxx投资管理有限公司、杭州国海创新投资管理有限公司、深圳众创富资产管理有限公司、深圳中融通资产管理有限公司、深圳佰嘉盛资产管理有限公司、深圳百事通基金管理有限公司、深圳国海创新投资企业（有限合伙）、西安国海景恒创业投资有限公司、深圳五岳华诺天使投资合伙企业（有限合伙）、东莞东元环境科技股份有限公司、广西xxx柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国海坚果投资管理有限公司、南宁xxx柴投资管理有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司、深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）与发行人及其关联方、主要客户、供应商及股东在 2014
年至 2017 年 11 月不存在其他往来情况。
根据国海创新的说明，对于惠州市裕元华阳精密部件有限公司、景津环保股份有限公司、上海视九信息科技有限公司、上海优伊网络科技有限公司、苏州盈迪信康科技股份有限公司、爱耳时代医疗科技（北京）股份有限公司，国海创新仅作为该等企业的财务投资人，持股比例较低，不实际参与该等企业的日常经营管理和决策，因此无法核查该等企业是否与发行人的主要客户、供应商存在往来情况。
本所律师核查了众嘉禾励的最新营业执照、工商档案等文件，核查了众嘉禾励股东提供的主要对外任职及对外投资企业的最新营业执照、公司章程等；登陆国家企业信用信息公示系统核查众嘉禾励及其法人股东、各股东对外任职及对外投资的企业的工商登记信息；核查了xxx、xx、xxx别与xxx签署的《股权代持协议》，众嘉禾励的原股东xxx、xxx出具的情况说明函；核查了国海创新支付增资款的银行回单；核查了发行人在报告期内对外签署的合同文本及其主要银行账户的流水，核查发行人与众嘉禾励及其股东、股东对外任职及投资的企业的往来情况；核查了发行人部分关联方提供的往来交易明细账，查阅发行人主要关联方出具的情况说明函，核查众嘉禾励的股东、股东对外任职及投资的企业与发行人关联方的往来情况；核查了发行人主要股东银行账户在报告期内的流水；核查了发行人股东出具的情况说明函，核查众嘉禾励的股东、股东对外任职及投资的企业与发行人股东的往来情况；对众嘉禾励的实际控制人xxxxxx谈；核查了众嘉禾励实际控制人、股东出具的情况说明函，获得了其股东、实际控制人及其任职、投资企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的承诺。
经核查，本所律师认为，众嘉禾励的股权演变情况符合其历史背景；除众嘉禾励为发行人的客户、供应商，北京西边信息科技有限公司为发行人的客户，天津众嘉禾励为发行人的供应商之外，众嘉禾励股东、实际控制人所任职、投资的其他企业不是发行人的客户或供应商。众嘉禾励股东、实际控制人及其所投资、任职的企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（二）说明xxx的个人简历，入股众嘉禾励的时间，xxx与发行人股东及关联方的关系，xxx、xx、xxx托xxx持股是否真实、合理。xxx、xx、xxx股众嘉禾励的股权款支付情况，0 元价格转让是否存在规避税收等相关法律法规的规定。
1、xxx的个人简历，入股众嘉禾励的时间，xxx与发行人股东及关联方的关系，xxx、xx、xxx托xxx持股是否真实、合理。
（1）xxx个人简历如下：
xxx女士，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1971 年11 月至
1975 年 2 月，xxx女士担任胶州市运输公司汽车队加工车间工人；1975 年 2
月至 1982 年 3 月，担任胶州市运输公司汽修厂副厂长；1982 年 3 月至 1995 年 5
月，担任胶州市运输公司汽车队副书记；1995 年 5 月至 2002 年 7 月，担任胶州
市运输公司交运大厦副经理；2002 年 7 月至 2009 年 5 月，担任中达运输公司物
流公司副经理；2009 年 5 月至 2015 年，担任青岛华冶高温材料有限公司物流副
总经理；2015 年 7 月至 2016 年 9 月，担任青岛纳嘉的法定代表人、执行董事、
总经理；2015 年 7 月至 2016 年 6 月，担任众嘉禾励的董事长，2016 年 1 月至
2016 年 6 月，担任众嘉禾励经理、法定代表人。
（2）xxx入股众嘉禾励的时间，与发行人股东及关联方的关系
xxx于2015 年12 月根据被代持人xxx、xx、xxx安排，受让xxx持有的众嘉禾励的股权，成为众嘉禾励的股东；其目前与发行人股东及关联方均不存在关联关系。
（3）xxx、xx、xxx托xxx持股真实、合理
如前所述，xxx、xx、xxx排xxx代持股权系出于召开会议、签字的便利考虑。xxx与xxx、xx、xxxxx关于股权代持的协议系各方真实意思表示，就该等代持安排，不存在已发生或潜在的争议或纠纷，各相关当事方在代持安排中不存在违法违规、不合规操作或不诚信行为。xxx、xx、xxx托xxx持股真实、合理。
2、xxx、xx、xxx股众嘉禾励的股权款支付情况，0 元价格转让是否存在规避税收等相关法律法规的规定。
在xxx代xxx、xxxxxx有众嘉禾励股权期间，该部分股权未实缴；在xxx将股权转让给发行人之后，发行人于 2016 年 6 月实缴了注册资本
285.88 万元。
由于股权转让时xxx、xxxxxx未履行实缴出资义务，且众嘉禾励也仍处在亏损状态，因此xxx以 0 元的价格将股权转让给发行人；转让之后，发行人履行了实缴出资的义务。就本次股权转让，众嘉禾励已经向北京市朝阳区地方税务局第七税务所提交了个人所得税纳税申报材料，并取得第七税
务所于 2017 年 12 月 21 日出具的《受理通知书》（朝地税第七个股受［2017］
3274 号），众嘉禾励、被代持人xxx、xx、xxx发行人不存在规避税收等相关法律法规规定的主观故意；同时，被代持人xxx、xx、xxx出具承诺，如税务所最终不按 0 元转让价格认定而发生需缴纳个人所得税的情形，则xxx、xx、xxx按照原被代持的众嘉禾励的股权比例承担缴纳义务。
本所律师核查了众嘉禾励的最新营业执照、工商档案资料；核查了xxx提供的身份证复印件及情况说明函；核查了xxx与发行人签署的股权转让协议及发行人向众嘉禾励实缴注册资本的付款回单；核查了众嘉禾励提供的税务机关出具的受理股权转让所得申报缴纳个人所得税的《受理通知书》；对被代持人xxx、xx、xxx行访谈并取得xxx、xx、xxx具的承诺函。
经核查，本所律师认为，xxx于 2015 年 12 月根据被代持人xxx、xx、xxx安排，受让xxxxx的众嘉禾励的股权；其目前与发行人股东及关联方均不存在关联关系。xxx、xx、xxx托xxx持股真实、合理。在股权代持期间，xxx、xxxxxx实缴出资。xxx以 0 元价格向发行人转让其持有的众嘉禾励的股权系各方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，并已向税务机关提交了个人所得税纳税申报材料，并取得税务所出具的
《受理通知书》，众嘉禾励、被代持人xxx、xx、xxx发行人不存在规避税收等相关法律法规规定的主观故意。
（三）披露众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具体关系，消费者从发行人的 APP 或者网页链接到西集网并完成交易，该种情况下，发行人与西集网之间是否存在佣金分成或其他的利益划分，如存在，说明具体的比例、确定依据及公允性，分成的金额及占发行人收入的比例情况。
1、众嘉禾励运营的西集网与发行人业务的具体关系
众嘉禾励为发行人的客户和供应商，一方面，从 2015 年开始，众嘉禾励通过发行人或者星罗创想推广其产品，另一方面，发行人也向众嘉禾励及其子公司天津众嘉禾励采购部分商品或服务。
2、消费者从发行人的 APP 或者网页链接到西集网并完成交易，该种情况下，发行人与西集网之间是否存在佣金分成或其他的利益划分，如存在，说明具体的比例、确定依据及公允性，分成的金额及占发行人收入的比例情况。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人为众嘉禾励提供电商导购、互联网效果营销平台服务，发行人与西集网之间存在佣金分成或者其他的利益划分，发行人的收入分别为 28.64 万元、28.40 万元和 15.74 万元，占公司主营业务收入比例分别为 0.29%、0.14%和 0.11%，占比逐步减低，具体如下：
单位：万元
交易内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
佣金收入 | - | 26.43 | 19.21 | - |
广告展示收入 | - | - | 9.43 | - |
互联网效果营销平台收入 | 15.74 | 1.97 | - | - |
收入合计 | 15.74 | 28.40 | 28.64 | - |
占公司主营业务收入比例 | 0.11% | 0.14% | 0.29% | - |
（1）广告展示收入
广告展示收入按照刊例价打 5 折，公司给予客户的刊例折扣主要集中在 4-7
折，公司给予众嘉禾励的刊例折扣经商务谈判确定，价格公允。
（2）佣金收入
2015 年度和 2016 年度，众嘉禾励的佣金比例分别为 1.96%和 2.08%，公司主要客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉禾励的佣金比例合理。
（3）互联网效果营销平台收入
2016 年底，星罗创想与众嘉禾励签署合同，为众嘉禾励提供互联网效果营销平台服务，佣金比例为 2%，公司主要客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉禾励的佣金比例合理。
本所律师核查了众嘉禾励与发行人、星罗创想签署的相关业务合作协议，核查了发行人主要银行账户的流水，核查了发行人与众嘉禾励的往来情况；核查了（2017）1160130 号《审计报告》；对众嘉禾励的实际控制人xxxxxx谈。
经核查，本所律师认为，众嘉禾励为发行人的客户和供应商。消费者从发行人的网站、APP 或者从星罗创想的网页附带的链接到西集网并完成交易，该种情况下，发行人与西集网之间存在佣金分成或其他的利益划分，交易定价由双方协商确定，在合理范围内，定价公允，交易金额占发行人收入的比例均很低。发行人向众嘉禾励采购商品，向天津众嘉禾励采购劳务，定价公允，交易金额占发行人成本的比例很低。
（四）报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况，包括关联交易的背景、交易的产品名称、数量、单价、金额，说明交易的公允性、所履行的程序是否合法合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整。
1、报告期内，发行人与众嘉禾励的关联交易的具体情况及交易公允性如下：
（1）信息推广服务
年份 | 交易背景 | 数量 | 单价 | 不含税金额 （万元） |
2015 年 | 发行人为众嘉禾励推广产品 | 不适用 | 广告展示收入按照刊例价打 5 折计算 | 9.43 |
CPS 平 均 佣 金 比 例 为 1.96%。 | 19.21 | |||
2016 年 | 发行人为众嘉禾励 推广产品 | 不适用 | CPS 平 均 佣 金 比 例 为 2.08%。 | 26.43 |
广告展示收入按照刊例价打 5 折计算，发行人给予客户的刊例折扣主要集
中在 4-7 折，发行人给予众嘉禾励的刊例折扣经商务谈判确定，价格公允。
2016 年度，众嘉禾励的佣金比例为 2.08%，发行人主要境内客户的佣金比例大部分在 1%-4%，众嘉禾励的佣金比例合理。
（2）互联网营销效果服务
年份 | 交易背景 | 数量 | 单价 | 不含税金额（万 元） |
2016 年 | 星罗创想为众嘉禾励推广其 产品 | 不适用 | 平均佣金比例为 2.00%。 | 1.97 |
2017 年 1 月-6 月 | 星罗创想为众嘉禾励推广其 产品 | 不适用 | 平均佣金比例为 2.00%。 | 15.74 |
2016 年底，星罗创想与众嘉禾励签署合同，为众嘉禾励提供互联网效果营销平台服务，佣金比例为2%，公司主要客户的佣金比例大部分在1%-4%，众嘉禾励的佣金比例合理。
（3）采购商品
发行人于 2015 年 10 月和 2015 年 12 月分别与众嘉禾励签订《采购合同》，向众嘉禾励采购商品，包括电动牙刷、电动剃须刀、无线吸尘器、保温杯等，用于网友活动礼品和金币兑换奖品。采购金额合计为 42.67 万元，采购价格根据
众嘉禾励商品的市场销售价格确定，占发行人 2015 年度营业成本的比例为
3.33%。
（4）向天津众嘉禾励采购劳务
2015 年 9 月，发行人与众嘉禾励之子公司天津众嘉禾励签订《技术开发（委托）合同》，发行人委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统，2016 年度支付研究开发经费和服务费总额 33.94 万元，占发行人营业成本的比例为 1.00%。天津众嘉禾励主要经营计算机软件技术开发、咨询、服务、转让等，公司委托天津众嘉禾励研究开发网站广告管理系统，优化广告发布管理、提高公司广告发布相关管理效率。天津众嘉禾励组建约 10 人的研发团队，通过 3 个月的时间完成系统开发，系统主要包括统计模块、报表模块、操作模块、设置模块及广告排期模块等模块。双方根据研发的工作量、难易程度、所需时间及人力成本等因素协商确定采购价格，定价公允。
（5）收购众嘉禾励 24.3%股权
2016 年 5 月前，王瑞芝代发行人实际控制人隋国栋持有 15.07%的股份，代刘超持有 4.86%的股份，代刘峰持有 4.37%的股份。为避免同业竞争，隋国栋、刘超和刘峰将其持有的众嘉禾励 24.30%的股权全部转让至发行人。由于股权转让时隋国栋、刘超和刘峰尚未履行实缴出资义务，且众嘉禾励仍处在亏损状态，因此各方协商确定转让价格为 0 元，定价公允。2016 年 5 月 3 日，发行人
召开 2016 年第二次临时股东大会决议，批准受让王瑞芝持有的众嘉禾励 24.3%
的股权，关联股东隋国栋、刘超、刘峰及国脉创新回避表决。2016 年6 月6 日，
众嘉禾励完成了工商变更手续，换取了营业执照（统一社会信用代码：
91110105318388148K）。
根据相关方的说明及访谈确认，王瑞芝代隋国栋、刘超和刘峰持有众嘉禾励股权的行为系双方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定；本次发行人收购众嘉禾励 24.30%的股权履行了必备的审批程序。
2、发行人与众嘉禾励关联交易的所履行的程序是否合法合规，是否存在影响发行人独立性的情形；发行人与众嘉禾励关联交易的披露是否完整。
（1）发行人与众嘉禾励关联交易所履行的程序合法合规，不存在影响发行人独立性的情形。
发行人现行有效的《公司章程》、《北京值得买科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司监事会议事规则》、《北京值得买科技股份有限公司关联交易管理制度》及《北京值得买科技股份有限公司独立董事制度》就关联交易的决策程序进行了规定。
发行人于 2017 年 2 月 6 日召开的第一届董事会第十一次会议、于 2017 年 2
月 27 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于确认公司
2014-2016 年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》， 确认
2014-2016 年度，发行人的关联交易是公司正常经营所需，关联交易价格与非关联交易价格无重大差异，不存在损害公司及其股东利益的情况。相关关联董事、股东在议案表决时予以回避表决。
2017 年 2 月 6 日，发行人的独立董事出具了《关于确认公司 2014-2016 年度关联交易不存在损害公司和其他股东利益的独立意见》，认为“2014-2016 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。经过认真审查，该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业
务、财务状况和经营成果不构成不良影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。”
2017 年 8 月 15 日，发行人的独立董事出具《关于确认公司 2017 年 1 月-6月发生的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的独立意见》，认为“2017 年 1 月-6 月期间，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规来规范公司的关联交易行为，并履行了必要的审批程序，与控股股东在业务上做到了分开、独立。经过认真审查，该等关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成不良影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。”
同时，发行人与众嘉禾励的关联交易占发行人当年的主营业务收入、营业成本的比例均很低，不存在影响发行人独立性的情形。
（2）发行人与众嘉禾励关联交易的披露完整。
发行人、保荐机构及本所律师已完整披露发行人与众嘉禾励的关联交易，不存在遗漏。
本所律师核查了众嘉禾励与发行人、星罗创想签署的相关业务合作协议，核查了发行人主要银行账户在报告期内的流水，核查发行人、星罗创想与众嘉禾励的往来情况；核查了众嘉禾励提供的与发行人开展交易定价依据的相关文件；登录第三方电商平台京东商城核查了发行人向众嘉禾励采购的同类型商品目前的主要市场价格区间；核查了（2017）1160130 号《审计报告》；核查了发行人的董事会、股东大会会议记录及独立董事发表的独立意见；对发行人的实际控制人、首席执行官及众嘉禾励的实际控制人进行访谈；核查了发行人出具的关于关联交易定价公允性的说明。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与众嘉禾励发生的关联交易均是基于双方业务发展及正常经营所需而进行，交易价格公允，所履行的程序合法合规；关联交易占发行人报告期内的主营业务收入、营业成本的比例均很低，
不存在影响发行人独立性的情形。发行人与众嘉禾励的关联交易披露完整，不存在遗漏。
四、《反馈意见》之规范性问题 4、关于发行人的业务推广 请发行人：（1）在招股说明书中全面、清晰地补充披露发行人信息推广服务业务的经营模式；（2）披露发行人报告期内推广费用的金额及变动情况；（3）说明发行人网页及 APP的推广方式，各计费模式及合法合规性，不同推广渠道的获客成本占比，分析推广成本与收入的比例及变动原因；（4）报告期各期各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商、计价标准、推广费用的金额及占比；发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的比例变化情况；（5）按照推广对象的类别汇总披露报告期各期发行人的推广费用金额、各类别下的前十大渠道商或广告代理商的具体情况，包括名称、购买内容及方式、购买金额及占比、数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方式及周期、渠道商或广告代理商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（6）补充说明发行人推广的效果，逐笔列示报告期内其他手机应用 APP、手机应用平台或搜索软件、手机厂商分别对什么值得买 APP 的下载量、激活量、装机量等指标，发行人向相关推广对象支付推广费用的计费模式、总价、单价及定价公允性，并说明报告期内发行人推广行为与相关下载量、激活量、装机量等指标的匹配度。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人信息推广服务业务的经营模式
发行人信息推广服务主要包括电商导购业务以及广告展示业务，经营模式具体说明如下：
1、电商导购业务
发行人在其运营的什么值得买网站及相应的移动客户端（简称 App）上发布商品或服务的优惠信息，以及购物攻略、产品评测等原创好文，两者统称电商导购内容。优惠信息是全球电商、品牌商品促销信息的汇总，原创好文主要来自于各领域消费达人的消费经验和产品体验分享，发行人网站及 App 的电商导购内容主要来源于优惠信息。用户通过优惠信息页面的链接可以直接进入电商、品牌商网站或相应的 App 完成购买，发行人按照实际成交金额的一定比例获取佣金收入。
发行人电商导购业务的主要流程包括优惠信息发布、用户下单购买、联盟平台客户反馈实际完成交易金额和佣金、佣金确认与结算等，具体描述如下：
（1）优惠信息发布
报告期内，发行人网站和 App 中的优惠信息来自于用户贡献（UGC-User Generated Content），编辑贡献（PGC-Professional Generated Content）和商家贡献（BGC-Business Generated Content）。其中 UGC 是主要的内容来源方式，约占 70%-80%，主要指发行人网站和 App 中用户自发贡献的内容。经过多年发展，发行人积累了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体，他们是各个领域内的消费“达人”，乐于分享和交流，在平台上贡献商品和服务的优惠信息，撰写购物攻略、产品评测等深度文章，发行人会向贡献用户赠送金币或优惠券作为奖励；PGC 主要是指发行人的专业编辑贡献的内容；BGC 主要指商家主动贡献的内容，发行人不会向贡献内容的商家支付或者收取费用，而是会向商家收取商品成交后的佣金。
公司筛选及推送优惠信息采用漏斗式筛选。在内容贡献者提报优惠信息后，后台系统会自动对于相关优惠信息进行筛选，筛选步骤为：（1）筛查优惠信息及相关文案中是否含有违反法律法规或不宜使用的用词，如有则自动删除该条优惠信息；（2）通过后台系统，对该优惠信息中所包含的商品价格、所属商城、品牌、是否爆款、是否新品、促销类型、配送方式、库存数量、内容贡献方特征、是否时令热点、该商品在什么值得买的重复频率、是否属于某商场会员专享等进行计算，如认为无明显异常情况，则该条优惠信息会因上述因素的不同分别展示发现频道或者个人中心等；（3）对于系统无法判断的信息，运营部门相关编辑会进行人工审核，并决定信息是否发布以及发布的位置。对于系统通过判断展现在发现频道中的信息，相关编辑会根据经验判断或者系统数据建议进行提优，即展现在首页、精选等用户浏览量和关注度更高的位置；（4）优惠信息发布后，发行人会对信息进行监控，根据后台数据或者用户的反馈等对相关信息进行处 理，例如对商品已变价或者无库存的信息进行标注等。
（2）用户下单购买及联盟平台反馈交易金额和佣金
用户在发行人网站或 App 浏览并获取优惠信息后，可通过优惠信息页面中的商品或服务链接进入电商、品牌商的网站下单购买。由于用户的交易行为来自
于发行人网站或 App 的引导，因此发行人可从电商或品牌商处获取实际交易金额一定比例的佣金收入。发行人主要通过电商旗下联盟平台或第三方联盟平台与电商、品牌商结算佣金收入，电商旗下联盟平台主要对接其自家电商，用户通过发行人网站或 App 进入天猫、京东、亚马逊等电商下单购买后，发行人与电商旗下联盟平台结算佣金。第三方联盟平台主要对接未自建联盟平台的电商和品牌商，用户通过发行人网站或 App 进入电商和品牌商网站下单购买后，发行人与第三方联盟平台结算佣金收入。
发行人通常与各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台签订《CPS 合作协议》，约定按照发行人引导用户到达电商或品牌商后产生的有效交易金额，与联盟平台结算佣金，佣金比例按照不同联盟平台的标准执行。发行人优惠信息链接附加有后缀代码，各联盟平台可通过后缀代码识别并跟踪订单交易的状态，发行人可在各联盟平台中查看导购金额和佣金收入等信息。
（3）电商导购佣金收入确认与结算
发行人向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过发行人网站或 App 中的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买，发行人按实际完成交易金额的一定比例获取佣金收入。总体收入确认原则如下：
客户类型 | 客户是否 提供联盟平台 | 数据条件 | 收入确认原则 | 期后调整事项 |
电商、品牌商 | 客户有联盟平台 | 客户的联盟后 台可以查看当月佣金信息 | 月末根据联盟后台显示 的当月佣金确认为当月收入 | 公司按合同约定， 在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在正式结算当月； 当期财务报表报出日前完成对账的， 正式结算佣金和已确认佣金的差异调 整在当期 |
客户的联盟后台无法查看当月佣金信息 | 月末根据公司的数据中心接口数据*（1-订单折损率）确认为当月佣金收 入 | |||
客户无联盟平台 | 公司的数据中心可以提取订单信息 | 月末根据公司的数据中心接口数据*（1-订单折损率）确认为当月佣金收入 | ||
公司的数据中 心无法提取订单信息 | 按客户对账单金额确认为结算当月佣金收入 | - | ||
第三方联盟平台 | 按客户对账单金额确认 为结算当月佣金收入 | - | ||
发行人通常按月与各电商导购客户进行佣金收入结算。对于拥有联盟平台的电商和品牌商，各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异，发行人通常会在每月的规定时间登录各联盟平台进行正式结算；对于无联盟平台的电商和品牌商以及第三方联盟平台客户，发行人通常每月通过邮件对账的方式与其结算佣金。
2、广告展示业务
发行人的广告业务流程主要包括客户开发及签订年度框架合作协议、确认广告排期及签订广告发布合同、广告业务执行、结算及收款等，详细流程具体如下：
（1）客户开发及签订年度框架合作协议
发行人广告业务主要分为直客模式和代理模式。直客模式下，发行人商务部主要通过媒体推介会和商业谈判的方式与电商和品牌商直接建立合作。代理模式下，电商和品牌商通过广告代理公司负责其广告的策划、制作、投放和投后数据监测工作，发行人通过广告代理公司间接与电商和品牌商达成合作关系并获取广告发布订单。
发行人通常与主要客户通过签订《年度框架合作协议》的方式确定合作关系。年度框架合作协议通常不针对具体广告发布计划，仅对双方广告发布合作的范围、年度投放总金额、广告返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进行原则性的约定，起到明确双方合作权利与义务的作用。
（2）确认单笔广告发布排期
在客户发起具体广告发布需求时，发行人商务部与客户进行充分沟通，了解客户广告发布计划和目标、广告发布预算、预计广告发布时间和发布广告位等具体需求。商务部与负责广告排期的人员按照客户的需求安排广告排期，若客户拟投放的广告位与其他客户的广告发布存在冲突，商务部会协调各方客户对广告排期进行调整。广告排期最终确定后，客户会通过邮件将《广告发布排期表》发送给商务部人员，《广告发布排期表》中详细列明该笔广告发布的广告位置和形式、投放起止时间、频次、刊例单价、数量、折扣及总价等信息。
对于每笔具体的广告发布，发行人与广告客户存在两种合作方式：①发行人与客户单独签订《广告发布合同》，合同中详细列明双方的权利和义务、广告
发布具体时间、金额和结算方式，《广告发布合同》以及通过邮件确认的《广告发布排期表》均需双方加盖合同章确认；②双方不单独签订《广告发布合同》，具体广告发布事项由双方进行邮件确认，最终广告排期以邮件确认的《广告发布排期表》为准。
（3）广告业务执行
客户通常会在广告开始发布 3 个工作日前将广告内容素材提交发行人，同时提交与广告内容相关的证明文件，证明文件包括但不限于商标权证明或授权文件、著作权证明或授权文件、肖像权授权证明、批准文号、检验报告以及其他用以证明其要发布广告内容真实、合法与有效的证明材料。发行人会对广告内容进行审核，确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则，也不会侵害任何第三方的合法权益。
发行人对广告内容审核通过后，媒介部会在广告发布系统中填写该笔广告发布的广告素材链接、广告位置、投放起止时间等，广告发布系统可根据上述信息自动对网页和 App 端的各广告位进行更新，按时完成客户要求的广告发布。
（4）广告展示收入确认、结算及收款
发行人广告展示收入主要的计费模式为按天计价，按天计价的广告展示收入通常按照双方约定的广告发布进度确认主营业务收入。
双方会按照《年度框架合作协议》或《广告发布合同》的约定进行结算和收款工作。发行人商务部会定期对负责的广告客户进行应收账款的催收，保障应收账款的回收。
（二）发行人报告期内推广费用的金额及变动情况
发行人推广费用主要包括销售费用中的广告宣传费和业务推广活动费，报告期内推广费用的总体情况如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
广告宣传费 | 773.21 | 50.68 | 1,714.98 | 81.24 | 1,437.55 | 89.61 | 135.58 | 99.28 |
业务推广活动费 | 752.40 | 49.32 | 396.08 | 18.76 | 166.61 | 10.39 | 0.99 | 0.72 |
合计 | 1,525.61 | 100.00 | 2,111.06 | 100.00 | 1,604.16 | 100.00 | 136.57 | 100.00 |
由上表可见，2014 年-2017 年 1-6 月，发行人的推广费用分别为 136.57 万元、 1,604.16 万元、2,111.06 万元和 1,525.61 万元，呈现出逐渐上升的趋势，变动的具体原因如下：
1、2015 年起发行人广告宣传费支出大幅增长
主要原因为：随着 2015 年以来发行人用户规模的增长和用户活跃度的提高，发行人的媒体价值不断提升。为进一步促进媒体价值向商业价值的转变，发行人制定了各渠道的用户推广策略，通过搜索引擎、线上展示类广告或效果类广告、 App 应用商店、广播电台节目等多种方式对什么值得买网站和 App 进行全方面推广，因此广告宣传费支出明显增长。
2、2016 年和 2017 年业务推广活动费增长较快
主要原因为：发行人为了扩大在消费领域的影响力，提升品牌知名度，同时也为了答谢用户多年来对什么值得买的支持，于 2016 年和 2017 年分别举办了面向用户的大型年度线下活动“值友节”等，举办“值友节”涉及的支出主要包括场地租赁、活动报备、现场设施的搭建、物料涉及、道具租赁、安全保障等。2016年发行人向第一届“值友节”的主要策划方北京天创汉华文化有限公司和北京卓知互动科技有限公司支付的业务推广活动费合计为 201.57 万元，2017 年发行人向第二届“值友节”的主要策划方北京金亿广苑文化发展有限公司支付的业务推广活动费为 601.29 万元，因此业务推广活动费的金额出现明显增长。
（三）发行人网页及 App 的推广方式，各计费模式及合法合规性，不同推广渠道的获客成本占比，分析推广成本与收入的比例及变动原因
1、公司推广的主要计费模式
（1）CPM（Cost Per Mille）：每千人展现成本，是指按广告的展示量付费，例如“1 个 CPM=10 元”指的是该广告展示一千次收费 10 元。
（2）CPC（Cost Per Click）：每点击成本，是指按广告被点击的次数付费。
（3）CPD（Cost Per Download）：每下载成本，是指按广告被下载的次数付费。
（4）CPA（Cost Per Action）：每行动成本，是指按广告投放实际效果，即按回应的有效行动来计费。发行人 CPA 模式下的推广主要以激活量（激活量是指用户在手机、平板电脑等移动设备上安装并打开至少一次什么值得买 App 的数量）为计费指标。
（5）CPT（Cost Per Time）：每时间成本，按广告展示的时长付费。
（6）其他：主要是线下活动按每次活动计价、广播节目按期计费等。
2、发行人网页及 App 的推广方式
发行人网页及 App 的推广方式主要包括搜索引擎推广、线上展示类或效果类广告推广、线下广告推广等，上述各推广方式的具体说明和计费模式如下：
（1）搜索引擎推广
搜索引擎推广是通过搜索引擎优化、搜索引擎排名以及关键词流行程度和相关性在搜索引擎的结果页面取得较高排名的营销手段，其中竞价排名是搜索引擎推广的主要方式之一。竞价排名是搜索引擎关键词广告的一种形式，按照付费最高者排名靠前的原则，对购买同一关键词的网站进行排名。报告期内发行人与国内的主要搜索引擎百度、360 搜索、搜狗搜索、Bing 搜索均开展了推广合作，与百度的合作主要通过与百度时代网络技术（北京）有限公司完成，与其他搜索引擎的合作主要通过广告代理公司完成。
发行人进行搜索引擎推广的计费模式为按点击效果付费。在同一关键词的广告中，支付每次点击价格最高的广告主被搜索引擎排在第一位，其他位置同样按照广告主设定的广告点击价格由搜索引擎决定排名位置。广告出现在搜索结果中如果没有被用户点击，则发行人不会向搜索引擎支付广告费。通过搜索引擎竞价排名的推广方式，发行人可对广告价格和广告费用实现严格控制和精准把控。
（2）线上展示类或效果类广告推广
随着互联网和移动互联网的广告媒体形式日趋多样化，发行人选择多种线上广告形式进行组合推广以提高推广效果，主要包括线上展示类广告和线上效果类广告。
①线上展示类广告
线上展示类广告以曝光、到达目标受众为目标，主要用来宣传品牌及扩大影响力，发行人线上展示类广告的推广主要通过广告代理公司完成，以购买微信公众号贴片广告、购买微博红人的推广微博和微信公众号头条文章为主，计价方式为 CPM 和 CPT、按微博红人和微信公众号的粉丝量/平均阅读量/互动量等指标定价等。
②线上效果类广告
发行人的线上效果类广告主要以推广手机 App 为主要目的，包括小米、华为、OPPO 等手机品牌的手机应用商店推广，腾讯广点通、百度百通、360 点睛等各大互联网公司的社交广告推广平台，以及 ASO 应用商店优化等。具体说明如下：
手机应用商店推广：发行人在各手机应用商店投放广告，用户在应用商店点击广告并下载发行人的 App 后，发行人按照 CPD 支付推广费用。
社交广告推广平台推广：腾讯、百度、360 等国内各大互联网公司均成立了腾讯广点通、百度百通、360 点睛等社交广告推广平台，主要对接媒体为各自的即时通讯工具、浏览器等软件，如腾讯广点通主要对接腾讯 QQ、微信、手机 QQ 浏览器、手机腾讯新闻等。腾讯广点通是腾讯旗下的社交广告推广平台，广告主在与广点通签订合同后，广点通会根据其微信、QQ 及其他平台的用户的使用习惯及偏好，在微信公众号文章底部、朋友圈、QQ 聊天窗口顶部等位置推送相应广告。发行人通过上述社交广告推广平台在其对接媒体进行广告投放，通常按照 CPC 支付推广费用。
ASO 应用商店优化：发行人为提高什么值得买 App 在苹果和安卓应用商店中的搜索排名，会通过移动营销公司对其 App 进行 ASO 应用商店优化，报告期内发行人主要采用的 ASO 应用商店优化方式为积分墙广告。积分墙广告常见于一些游戏类 App 中，用户在游戏过程中会看到积分墙广告，广告页面中列示了可供下载安装的几款优质 App，用户通过该页面在应用商店中搜索并下载安装 App 后，可获得相应的游戏金币或积分奖励。通过积分墙广告，发行人的 App可以获得较高的搜索量和下载量，使其 App 在应用商店中的搜索排名较快上升，发行人通常按照 CPA 支付积分墙广告费用。
③线下推广
除上述搜索引擎推广和线上广告推广外，发行人 2016 年以来也相应加大了线下推广的力度。2016 年发行人与分众传媒开展合作进行了楼宇媒体的广告投放，计费模式按照楼宇 LCD 的固定价格而定；2016 和 2017 年发行人与南京广电集团广播传媒有限责任公司、环球央广国际广告（北京）有限公司分别制作了联办节目并进行了广告电台推广，计费模式按照联办节目的播放次数而定；2016年和 2017 年发行人分别举办了大型线下值友节活动，计费模式按照活动中发生的各项支出而定。发行人旨在通过线上和线下联动的方式提升品牌知名度，获取更佳的推广效果。
3、发行人网页及 APP 的推广方式的合法合规性
发行人推广网页及 APP 的行为属于服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的服务的商业广告活动。发行人作为广告主，主要是通过委托广告经营者、广告发布者设计、制作、发布广告的方式开展推广活动，具体推广方式包括搜索引擎、线上展示类广告、手机应用商店、社交广告推广平台、 ASO 应用商店优化、线下推广等渠道或方式进行网页及 APP 的推广。前述推广方式均受《中华人民共和国广告法》（以下简称“广告法”）的调整，同时，对于互联网广告，发行人还应遵守《互联网广告管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）的规定。
发行人推广方式的合法合规性分析如下：
①发行人具有开展网站及 APP 推广活动的资格
发行人为合法设立的股份公司，具备开展业务经营的主体身份及合法资质，有权通过广告投放的形式推广其网页及 APP。
②发行人开展推广活动过程中遵守公平竞争原则
《广告法》第五条规定，“广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、法规，诚实信用，公平竞争。”第十三条规定，“广告不得贬低其他生产经营者的商品或者服务。”第三十一条规定，“广告主、广告经营者、广告发布者不得在广告活动中进行任何形式的不正当竞争。”发行人在开展推广活动
过程中遵守诚实信用原则，不存在贬低其他生产经营者的商品或者服务等不正当竞争行为。
③发行人与广告经营者、广告发布者依法订立书面合同
《广告法》第三十条规定，“广告主、广告经营者、广告发布者之间在广告活动中应当依法订立书面合同。”《暂行办法》第九条规定，“互联网广告主、广告经营者、广告发布者之间在互联网广告活动中应当依法订立书面合同。”发行人在进行业务推广时均与相关广告经营者、广告发布者签订书面合同，详细约定双方的权利义务、广告发布的具体内容和金额、结算方式、违约责任等内容。
④发行人委托的广告经营者、广告发布者均具有合法的经营资格
《广告法》第三十二条规定，“广告主委托设计、制作、发布广告，应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者。”发行人建立了相应的广告代理商筛选标准，对于大型的广告投放计划，还会通过招标的形式筛选广告代理商，其委托进行广告设计、制作、发布的广告经营者、广告发布者均具有合法的经营资格，例如百度、分众传媒等，广告投放渠道合法合规。
⑤发行人不存在未经当事人同意或者请求向其发送广告的情形
《广告法》第四十三条规定，“任何单位或者个人未经当事人同意或者请求，不得向其住宅、交通工具等发送广告，也不得以电子信息方式向其发送广告。以电子信息方式发送广告的，应当明示发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式。”发行人存在以电子信息方式向用户发送广告的情况，在向用户发送广告前，发行人以《用户使用协议》等形式取得了用户同意；同时，发行人在广告中明示其真实身份和联系方式，并提供了拒绝继续接收广告的方 式。
⑥发行人的推广方式不存在争议、纠纷或受到工商行政管理部门等处罚的情形
发行人审慎按照相关法律法规的规定开展推广活动，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与其委托的广告经营者、广告发布者不存在合同争议或纠纷，发行人不存在因投放虚假广告、侵害消费者权益等情形受到用户投诉
或产生纠纷的情形，也不存在因推广方式不合规而受到工商行政管理部门等处罚、调查的情形。
4、不同推广渠道的获客成本占比
报告期内，发行人不同推广渠道的获客成本情况如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
线上搜索引擎推广 | 150.14 | 9.84 | 441.57 | 20.92 | 269.30 | 16.79 | 78.04 | 57.14 |
线上展示类或效果 类广告推广 | 570.61 | 37.40 | 827.22 | 39.19 | 1,162.71 | 72.48 | 57.54 | 42.13 |
线上推广合计 | 720.75 | 47.24 | 1,268.79 | 60.10 | 1,432.01 | 89.27 | 135.58 | 99.28 |
线下推广合计 | 804.86 | 52.76 | 842.27 | 39.90 | 172.15 | 10.73 | 0.99 | 0.72 |
合计 | 1,525.61 | 100.00 | 2,111.06 | 100.00 | 1,604.16 | 100.00 | 136.57 | 100.00 |
2014 年-2017 年 1-6 月，发行人线上推广支出分别为 135.58 万元、1,432.01万元、1,268.79 万元及 720.75 万元，报告期内线上推广支出整体呈上升趋势的主要原因为：（1）随着互联网的发展，线上广告的形式及供应商不断增多，公司可选择空间大；（2）作为互联网公司，公司的用户网络使用率高，线上广告方式能够覆盖到更大范围的用户；（3）搜索引擎、线上展示类广告、手机应用商店、ASO 应用商店优化等线上推广方式，公司可以通过获客成本、用户活跃度、用户留存率等分析，更好的筛选出适合公司的最优推广渠道。
与此同时，2014 年-2017 年 1-6 月，发行人线下推广支出分别为 0.99 万元、
172.15 万元、842.27 万元及 804.86 万元，发行人线下推广渠道的成本逐渐上升，主要由于发行人随着业务规模的快速扩张，越来越注重品牌的打造和建设，2016年和 2017 年 1-6 月发行人进行了值友节、楼宇广告等线下广告的投放，用于提升品牌形象和知名度，使得线下推广的成本不断上升。
5、分析推广成本与收入的比例及变动原因
报告期内，发行人业务推广成本与收入的比例情况如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
宣传推广支出（万元） | 1,525.61 | 2,111.06 | 1,604.16 | 136.57 |
主营业务收入（万元） | 14,331.97 | 20,114.41 | 9,729.89 | 5,002.37 |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
推广成本占比 | 10.64% | 10.50% | 16.49% | 2.73% |
2014 年-2017 年 1-6 月，发行人推广成本占主营业务收入的比例分别为
2.73%、16.49%、10.50%和 10.64%，2015 年占比较高，2016 年和 2017 年 1-6 月
占比有所下降但保持平稳，主要原因如下：
发行人 2015 年前处于早期发展阶段，主要依靠用户口碑相传以及搜索引擎优化（SEO）等免费或成本较低的方式进行传播，并未在营销推广方面进行较大投入。2015 年起随着经营规模和用户规模的不断提升，发行人进入了高速发展阶段，客观上存在通过营销推广提高品牌知名度，进一步扩大用户规模的需求。此时，发行人收入已达到一定规模，盈利基础稳定，因此自 2015 年起加大了业务推广的力度。但由于发行人在不同渠道广告投放的初期阶段，对于各渠道的广告效果和转化率需要较长时间的监测和评估，才能够筛选出适合发行人的最优推广渠道，因此 2015 年的业务推广成本占主营业务收入的比重相对较高。2016 年和 2017 年 1-6 月，发行人已逐渐识别出广告效果和转化率最好的推广渠道，并
将业务推广预算有针对性地在该类渠道执行，因此业务推广成本占比较 2015 年有所下降并保持相对稳定。
（四）报告期各期各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商、计价标准、推广费用的金额及占比；发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的比例变化情况
1、报告期各期各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商、计价标准、推广费用的金额及占比
报告期内，发行人各类型计费模式对应的主要渠道商或广告代理商的计价标准、推广费用的金额及占比情况如下：
年度 | 计费模式 | 供应商名称 | 计价标准 | 宣传推广 费用（万元） | 占比 |
2017 年 1-6 月 | CPA | 北京顶当互动广告有 限公司 | 2.36 元/激活 | 391.43 | 25.66% |
上饶市网之域科技发 展有限公司 | 2.12 元/激活 | 37.74 | 2.47% |
CPT | 北京伟诚文化传播有限公司 | 每个微信公众号每篇文章价格不同， 5,000-22,000 元（含 税）/月 | 114.57 | 7.51% | |
CPC | 百度时代网络技术 （北京）有限公司 | 实时竞价 | 95.15 | 6.24% | |
北京全时天地在线网 络信息股份有限公司 | 实时竞价 | 46.56 | 3.05% | ||
北京顶当互动广告有 限公司 | 实时竞价 | 22.00 | 1.44% | ||
广播电台 节目打包计价 | 南京广电集团广播传 媒有限责任公司 | 打包价格 | 30.82 | 2.02% | |
环球央广国际广告 （北京）有限公司 | 打包价格 | 21.63 | 1.42% | ||
线下活动打包计价 | 北京金亿广苑文化发展有限公司 | 值友节活动，包含活动费用、校招宣传费 用及新媒体传播费用 | 601.29 | 39.41% | |
合计 | 1,361.19 | 89.22% | |||
2016 年度 | CPC | 百度时代网络技术 （北京）有限公司 | 实时竞价 | 358.73 | 16.99% |
上海聚胜万合广告有 限公司 | 实时竞价 | 196.84 | 9.32% | ||
北京全时天地在线网 络信息股份有限公司 | 实时竞价 | 99.66 | 4.72% | ||
上海安璞信息技术有 限公司 | 实时竞价 | 33.86 | 1.60% | ||
北京顶当互动广告有 限公司 | 实时竞价 | 15.11 | 0.72% | ||
CPA | 北京顶当互动广告有 限公司 | 2.36 元/激活 | 120.97 | 5.73% | |
CPD | 哇棒（北京）移动技 术有限公司 | 实时竞价 | 23.08 | 1.09% | |
LCD 楼宇广 告打包计价 | 分众传媒有限公司 | 固定价格 | 347.17 | 16.45% | |
广播电台节 目打包计价 | 南京广电集团广播传 媒有限责任公司 | 打包价格 | 61.66 | 2.92% | |
按制作视频集数计价 | 北京瑞傲思陆传媒有 限公司 | 12.77 万元/集 | 166.02 | 7.86% | |
其实九思文化传播 （北京）有限公司 | 34.24 万元/集 | 34.24 | 1.62% | ||
按微博和微信红人的粉丝、平均阅读量/互动量等因素按天定 价 | 淮安市因特思博网络科技有限公司 | 8 位微信红人、10 位微博红人，14 天合计 62.02 万元 | 62.02 | 2.94% | |
按稿件撰写篇数、方案撰写次数等计价 | 正阳聚成公关顾问 （北京）有限公司 | 稿件撰写 2000 元（含税）/篇，文案撰写500-1000 元（含税）/ 篇，编辑运营 8000 元 （含税）/月等 | 45.93 | 2.18% | |
短信推广条 数 | 北京国都互联科技有 限公司 | 短信 0.04 元（含税）/ 条 | 43.01 | 2.04% | |
合计 | 1,608.30 | 76.18% | |||
2015 年度 | CPC | 上海聚胜万合广告有 限公司 | 实时竞价 | 209.32 | 13.05% |
百度时代网络技术 （北京）有限公司 | 实时竞价 | 209.25 | 13.04% | ||
石家庄正日商务网络 有限公司 | 实时竞价 | 74.53 | 4.65% | ||
北京妙光科技有限公 司 | 实时竞价 | 44.34 | 2.76% | ||
北京全时天地在线网 络信息股份有限公司 | 实时竞价 | 39.15 | 2.44% | ||
北广艺信息技术（北 京）有限公司 | 实时竞价 | 24.53 | 1.53% | ||
北京蓝坤互动网络科 技有限公司 | 实时竞价 | 14.15 | 0.88% | ||
CPA | 北京顶当互动广告有 限公司 | 2.36 元/激活 | 185.11 | 11.54% | |
点入广告传媒（上海） 有限公司 | 2.36 元/激活 | 108.94 | 6.79% | ||
上饶市网之域科技发 展有限公司 | 2.12 元/激活 | 80.79 | 5.04% | ||
CPT | 北京欢喜广告有限公 司 | 141.51 万元/月 | 287.14 | 17.90% | |
合计 | 1,277.25 | 79.62% | |||
2014 年度 | CPC | 北京蓝坤互动网络科 技有限公司 | 实时竞价 | 63.21 | 46.28% |
北京全时天地在线网 络信息股份有限公司 | 实时竞价 | 9.49 | 6.95% | ||
石家庄正日商务网络 有限公司 | 实时竞价 | 9.43 | 6.90% | ||
CPM | 上海传漾广告有限公 司常熟分公司 | 23.58 万元/天 | 47.17 | 34.54% | |
合计 | 129.30 | 94.68% | |||
2、发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的比例变化情况
报告期内，发行人竞价推广费用与非竞价推广费用的金额和比例如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
竞价推广费用 | 214.76 | 14.08 | 752.82 | 35.66 | 666.07 | 41.52 | 86.96 | 63.67 |
非竞价推广费用 | 1,310.85 | 85.92 | 1,358.24 | 64.34 | 938.09 | 58.48 | 49.61 | 36.33 |
合计 | 1,525.61 | 100.00 | 2,111.06 | 100.00 | 1,604.16 | 100.00 | 136.57 | 100.00 |
发行人竞价推广费用主要包括百度、360 搜索等搜索引擎推广、线上效果类广告中的手机应用商店推广和社交广告推广平台推广，非竞价推广费用主要包括 ASO 应用商店优化、线上展示类广告以及线下广告等。
由上表可见，2014 年-2017 年 1-6 月，发行人竞价推广费用分别为 86.96 万元、666.07 万元、752.82 万元及 214.76 万元，占比分别为 63.67%、41.52%、35.66%和 14.08%，金额逐年上升，但占比呈逐渐下降趋势。发行人从 2015 年起加大业务推广的力度，并通过线上广告与线下广告结合、展示类广告和效果类广告结合的多种方式进行业务推广。由于发行人属于电商相关行业，行业内竞争激烈，阿里巴巴、京东商城、亚马逊等行业巨头每年投入大量预算进行广告宣传，发行人难以通过竞价排名的方式与其进行竞争，因此发行人倾向于采用 ASO 应用商店优化的、线上展示类广告以及线下广告等非竞价推广形式进行业务推广，造成竞价推广费用占比逐步下降。
2017 年 1-6 月发行人竞价推广费用的比例较 2016 年下降 21.58 个百分点，主要由于大型线下活动如值友节通常在上半年，造成非竞价推广费用的比例出现大幅上升。
（五）按照推广对象的类别汇总披露报告期各期发行人的推广费用金额、各类别下的前十大渠道商或广告代理商的具体情况，包括名称、购买内容及方式、购买金额及占比、数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方式及周期、渠道商或广告代理商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
1、公司推广对象的主要类别
报告期内发行人推广对象的类别按是否为效果类推广可以分为两类，分别为提供效果类广告的推广对象以及提供品牌推广类广告的推广对象。效果类广告通常指以效果计费的广告，广告主可以评估获取流量的成本和效果，并只需要为可
衡量的效果付费，计费模式主要包括 CPC、CPA 以及 CPD 等。品牌推广类广告以曝光、到达目标受众为目标，主要用来宣传品牌及扩大影响力，发行人的品牌推广类广告种类较多，主要包括线下活动、线上展示类广告、楼宇 LCD 广告、广播电台广告等。发行人报告期内效果类广告和品牌推广类广告的金额及占比如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
效果类广告 | 606.19 | 39.73 | 888.85 | 42.10 | 1,039.35 | 64.79 | 88.41 | 64.74 |
品牌推广类 广告 | 919.42 | 60.27 | 1,222.21 | 57.90 | 564.81 | 35.21 | 48.16 | 35.26 |
合计 | 1,525.61 | 100.00 | 2,111.06 | 100.00 | 1,604.16 | 100.00 | 136.57 | 100.00 |
由上表可见，2014 年-2017 年 1-6 月发行人品牌推广类广告支出分别为 48.16万元、564.81 万元、1,222.21 万元和 919.42 万元，占推广费用总金额的占比分别为 35.26%、35.21%、57.90%和 60.27%。随着用户规模和知名度的不断提升，发行人越来越注重品牌的打造和建设，2016 年和 2017 年 1-6 月发行人进行了值友节、楼宇广告、微博和微信公众号推广等一系列品牌推广类广告的投放，使得品牌推广类广告的比例不断上升。
2、发行人效果广告的具体情况，包括名称、购买内容及方式、购买金额及占比、数量、价格及定价公允性、计费方式、结算方式及周期、渠道商或广告代理商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
发行人效果广告和品牌推广类广告十大渠道商或广告代理商的具体情况如下：
（1）效果类广告前十大渠道商或广告代理商的具体情况
①2017 年 1-6 月
序号 | 供应商名称 | 购买内容 | 计费方式 | 购买数量 | 购买单价 | 购买金额 （万元） | 占效果类 广告比例 | 结算方式 及周期 | 是否存在 关联关系 |
1 | 北京顶当互动广告有限公司 | 积分墙广告 | CPA | 1,658,605 激活 | 2.36 元/激活 | 391.43 | 68.20% | 按月核对，收到发票后 15 日安排付款 | 否 |
InMobi 社交广告推广 平台推广 | CPC | 1,571,428 点击 | 0.14 元/点击 | 22.00 | |||||
2 | 百度时代网络技术 （北京）有限公司 | 百度搜索引擎推广 | CPC | 2,106,372 点击 | 0.45 元/点击 | 95.15 | 15.70% | 按月核对并付款 | 否 |
3 | 北京全时天地在线网络信息股份有限 公司 | 360 搜索引擎推广 | CPC | 630,588 点击 | 0.74 元/点击 | 46.56 | 7.68% | 按月核对，收到发票后 15 日安排付款 | 否 |
4 | 上饶市网之域科技 发展有限公司 | 积分墙广告 | CPA | 178,021 激活 | 2.12 元/激活 | 37.74 | 6.23% | 收到发票后支付预 付款 | 否 |
5 | 上海聚胜万合广告有限公司 | 搜狗搜索引擎推广 | CPC | 205,460 点击 | 0.41 元/点击 | 8.42 | 1.73% | 按月核对，一个月内付款 | 否 |
小米应用商店推广 | CPD | 4,955 下载 | 4.13 元/下载 | 2.05 | |||||
6 | 上海拓畅信息技术 有限公司 | X-Mob 社交广告推广 平台推广 | CPM | 2,857 千次展现 | 6.60 元/千次展 现 | 1.89 | 0.31% | 按月核对并付款 | 否 |
7 | 上海领数文化传媒 有限公司 | 微博粉丝通 | CPC | 49,652 点击 | 0.19 元/点击 | 0.94 | 0.16% | 按月核对并付款 | 否 |
合计 | 606.19 | 100.00% | |||||||
②2016 年
序号 | 供应商名称 | 购买内容 | 计费方式 | 购买数量 | 购买单价 | 购买金额 （万元） | 占效果类 广告比例 | 结算方式 及周期 | 是否存在 关联关系 |
序号 | 供应商名称 | 购买内容 | 计费方式 | 购买数量 | 购买单价 | 购买金额 （万元） | 占效果类 广告比例 | 结算方式 及周期 | 是否存在 关联关系 |
1 | 百度时代网络技术 （北京）有限公司 | 百度搜索引擎推广 | CPC | 6,678,736 点击 | 0.54 元/点击 | 358.73 | 40.36% | 按月核对并付款 | 否 |
2 | 上海聚胜万合广告有限公司 | 腾讯广点通 | CPC | 1,412,407 点击 | 0.68 元/点击 | 96.04 | 23.19% | 按月核对，一个月内付款 | 否 |
百度百通 | CPC | 1,105,756 点击 | 0.45 元/点击 | 49.76 | |||||
搜狗搜索引擎推广 | CPC | 818,771 点击 | 0.43 元/点击 | 35.21 | |||||
聚效 | CPC | 156,631 点击 | 0.89 元/点击 | 13.94 | |||||
小米应用商店推广 | CPD | 23,888 下载 | 3.88 元/下载 | 9.27 | |||||
今日头条 | CPC | 51,014 点击 | 0.37 元/点击 | 1.89 | |||||
3 | 北京顶当互动广告有限公司 | 积分墙广告 | CPA | 512,585 激活 | 2.36 元/激活 | 120.97 | 15.31% | 按月核对，收到发票后15 日安排付款 | 否 |
InMobi 社交广告推广 平台推广 | CPC | 719,846 点击 | 0.21 元/点击 | 15.11 | |||||
4 | 北京全时天地在线 网络信息股份有限公司 | 360 搜索引擎推广 | CPC | 697,880 点击 | 0.59 元/点击 | 41.05 | 11.21% | 按月核对，收到发票后15 日安排付款 | 否 |
360 点睛 | CPC | 518,699 点击 | 1.13 元/点击 | 58.61 | |||||
5 | 上海安璞信息技术 有限公司 | 谷歌网络广告 | CPC | 3,010,869 点击 | 0.11 元/点击 | 33.86 | 3.81% | 按月核对，核对后 15 日付款 | 否 |
6 | 哇棒（北京）移动技术有限公司 | 小米应用商店推广 | CPD | 30,238 下载 | 3.92 元/下载 | 11.85 | 2.60% | 按月核对并于隔月付款 | 否 |
华为应用商店推广 | CPD | 13,785 下载 | 3.98 元/下载 | 5.49 | |||||
OPPO 应用商店推广 | CPD | 14,291 下载 | 4.02 元/下载 | 5.76 | |||||
7 | 成功易（北京）信 息技术有限公司 | Bing 搜索引擎推广 | CPC | 237,459 点击 | 0.28 元/点击 | 6.58 | 0.74% | 按月核对并付款 | 否 |
8 | 广州优蜜移动科技 | 积分墙广告 | CPA | 27,795 激活 | 2.00 元/激活 | 5.60 | 0.63% | 按月核对并于隔月 | 否 |