关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2021-006
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司控股股东拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易
⚫ 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险
一、关联交易概述
2021年1月13日，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或 “汇金通”）与控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟向控股股东津西股份非公开发行不超50,870,865股（含本数）股票，募集资金总额不超过382,040,196.15元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，津西股份参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行已经本公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行的方案请见公司同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
住所：河北省迁西县三屯营镇东法定代表人：xxx
注册资本：22,863.557300 万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)统一社会信用代码：91130000721610976L
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）
津西股份股权结构图：
韩敬远 79.24% 100% WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD LTD. HOLDINGS LTD. 34% 2.34% 迁西县国有资产管理委员 中国东方集团控股有限公会办公室 司 （0000.XX） 100% 100% 100% 100% | |||||||||||
唐山市津西开发建设有限 公司 | FIRST GLORY SERVICES LTD. | GOLD GENESIS DEVELOPMENT LTD. | GOOD LUCKY ENTERPRISES LTD. | 唐山市迁西阀门厂 | |||||||
2.17% | 38.00% | 57.21% | 2.40% | 0.22% | |||||||
河北津西钢铁集团股份有 限公司 津西股份近三年的简要财务数据如下： 单位：万元 | |||||||||||
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||||||
3,220,518.67 | 2,768,145.00 | 2,330,022.82 | |||||||||
负债总额 | 1,575,847.67 | 1,255,694.50 | 1,104,430.91 | ||||||||
所有者权益 | 1,644,671.00 | 1,512,450.51 | 1,225,591.91 | ||||||||
归属于母公司所有者权 益 | 1,491,268.55 | 1,351,233.89 | 1,064,485.88 | ||||||||
资产负债率 | 48.93% | 45.36% | 47.40% | ||||||||
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||||
营业收入 | 3,946,226.08 | 3,957,277.61 | 4,089,893.51 | ||||||||
净利润 | 289,749.22 | 487,647.08 | 482,127.85 | ||||||||
净利润 | 262,707.52 | 468,370.60 | 473,069.62 | ||||||||
净资产收益率 | 18.36% | 35.62% | 49.64% | ||||||||
注：上述 2017-2019 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联关系介绍
1、津西股份系本公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规
则》 10.1.3（一）规定的关联关系情形。
2、截至本次关联交易为止，过去 12 个月,除日常关联交易外，公司与同一关联人及不同关联人进行的关联交易如下：
2020 年 6 月 7 日，公司股东xxx女士与津西股份签署《股份转让协议》，
以协议转让方式将其持有的公司股份 43,240,235 股转让给津西股份，并于 2020
年 7 月 16 日完成过户登记。内容详见公司于 2020 年 6 月 8 日披露的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>及<关于放弃表决权事宜的承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(2020-035)。
2020年12月4日，公司与控股股东津西股份下属全资子公司河北津西型钢有限公司、xxx女士、重庆江电电力设备有限公司签订《委托管理协议》，受托经营管理重庆江电电力设备有限公司，托管费为人民币300万元/年，托管期限自 2021年1月1日至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法程序获得标的公司直接控股权之日止，上述《委托管理协议》于2020年12月22日生效。内容详见公司于2020年12月5日披露的《关于与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。
三、关联交易标的基本情况
x次交易标的为汇金通非公开发行的 A 股股票，定价基准日为第三届董事会第二十次会议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司 签订时间：
（二）合同主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 14 日。发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格将作相应调整。
3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股股份数量为不超过 50,870,865 股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。
4、其他发行条款和条件
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：1.00 元。
（3）上市地点：上海证券交易所。
（4）发行时间：在中国证监会核准本次发行后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（5）锁定期安排：乙方承诺其认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（6）双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
5、支付方式和验资：在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方按照与甲方及保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当于 5 个工作日内聘
请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并于 60 日内办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立，待以下条件全部成就之日起生效。
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。
（四）违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、为公司未来战略实施提供有力支撑
为推进公司战略布局，实现做大做强的发展目标，公司近年来在产品创新、工艺技术创新、市场开拓等方面不断加大投入，经营规模快速发展，销售收入整体呈上升趋势，对日常营运资金产生了一定的需求。报告期内，公司主要依靠银行借款满足上述资金需求，致使资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充流动资金，可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。
2、降低资产负债率，增强抗风险能力
报告期内，受融资渠道有限的影响，公司资产负债率处于较高水平。截至 2020
年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 49.48%，与同行业上市公司相比处于相对较高水平。本次非公开发行可以进一步拓展公司的直接融资渠道，优化资本结构，总资产和净资产将有所提升，资产负债率下降，从而提高公司抗风险能力，实现可持续发展。
3、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东津西股份持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性，并彰显津西股份对上市公司未来发展前景的坚定信心。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
2、对公司财务状况的影响
x次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资需求及相应的财务费用金额将有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：经审阅，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。公司与津西股份签订《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》内容合法，条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。津西股份认购公司本次非公开发行的股票，体现
了控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联委员xxxxx回避表决。董事会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联董事应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）董事会、监事会审议程序
x次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。监事会认为：公司与津西股份签订《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》内容合法，条款设置合理，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。津西股份认购本次非公开发行股票，可以提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构，同时有利于缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力。
（三）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见如下：本次非公开发行 A 股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次非公开发行方案已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，公司董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行事项尚需提交公司股东大会审议批准；本次发行有利于公司的资本实力与资产规模的提升，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，有益于促进公司的长期可持续发展，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。我们同意上述关联交易相关事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日