二O 一七年十二月

北京乐汇天成电子商务股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：北京乐汇天成电子商务股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称： 乐汇电商股票代码： 837989

收购方： 北京诚商网络数据有限公司

住所： xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000

二O 一七年十二月

目 录

收购人声明 2

第一节 释 义 3

第二节 收购人介绍 4

第三节 x次收购的基本情况 22

第四节 收购方式 24

第五节 资金来源 27

第六节 后续计划 28

第七节 对公众公司的影响分析 29

第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况 33

第九节 前24 个月与公众公司发生交易的情况 34

第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 35

第十一节 其他重要事项 39

第十二节 相关中介机构 40

第十三节 备查文件 43

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京乐汇天成电子商务股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京乐汇天成电子商务股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司/公司/乐汇电商	指	北京乐汇天成电子商务股份有限公司
北京全季	指	北京全季供应链管理有限公司，乐汇电商控股子公司（持股 比例为 90%））
北京全好	指	北京全好科技有限公司，乐汇电商控股子公司（持股比例为 51%）
北京全嘉	指	北京全嘉供应链管理有限公司，乐汇电商全资子公司
北京全佳	指	北京全佳电子商务有限公司，乐汇电商全资子公司
收购人/诚商网络	指	北京诚商网络数据有限公司
收购人控股股东/国富商通	指	国富商通信息技术发展股份有限公司
SUPER 乐运	指	SUPER 乐运（天津）国际物流发展有限公司，诚商网络控股 子公司（持股比例为 60%）
诚商乐运	指	诚商乐运（天津）企业管理有限公司，诚商网络的控股子公 司（持股比例为 60%）
国富润	指	北京国富润科技有限公司，国富商通的全资子公司
国富嘉诚	指	北京国富嘉诚商贸有限公司，国富润的控股子公司（持股比 例为 70%）
内蒙古国富商通	指	内蒙古国富商通供应链管理有限公司，国富润的参股公司 （持股比例为 20%）
本报告书	指	《北京乐汇天成电子商务股份有限公司收购报告书》
全国中小企业股份转让系 统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
x次收购、本次交易	指	收购人以现金认购乐汇电商发行的 10,000,000 股股份，收购 完成后收购人持股比例超过 10%，成为公司第一大股东
认购协议	指	x汇电商与收购人于 2017 年 12 月 27 日签署的《关于北京 x汇天成电子商务股份有限公司之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称	北京诚商网络数据有限公司
统一社会信用代码	91110105MA00D8RF47
企业类型	有限责任公司
认缴出资额	20,000.00 万元
实缴出资额	4,000.00 万元
设立日期	2017 年 4 月 5 日
法定代表人	xx
营业期限	2017 年 4 月 5 日至 2047 年 4 月 4 日
住所	xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 000
xx	000000
所属行业	信息传输、软件和信息技术服务业
主要业务	网络数据处理、投资、货物及技术进出口、代理进出口
经营范围	数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

二、收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员的姓名以及最近 2 年所受的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁、失信惩戒情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

序号	姓名	职务
1	xx	董事长
2	xx	董事、经理
3	xxx	董事
4	xxx	董事
5	孙桥	董事
6	xx	监事

截至本报告书出具之日，收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，收购人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单。

三、收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，诚商网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
国富商通信息技术发展股份有限公司	12,000.00	60.00
北京首华资产管理有限公司	8,000.00	40.00
合计	20,000.00	100.00

截至本报告书出具日，国富商通信息技术发展股份有限公司直接持有诚商网络

60.00%的股权，为诚商网络的控股股东。

1、收购人控股股东基本情况

收购人的控股股东为国富商通信息技术发展股份有限公司，该公司基本情况如下：

企业名称	国富商通信息技术发展股份有限公司
统一社会信用代码	91110105683550430G
企业类型	股份有限公司
认缴出资额	7,820.00 万元
实缴出资额	7,820.00 万元
设立日期	2008 年 12 月 22 日
法定代表人	xx
营业期限	2008 年 12 月 22 日至 2058 年 12 月 21 日
企业地址	xxxxxxxxxx 00 x 0 x

经营范围 电子计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、首饰、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯设备、照相器材、乐器、五金交电（不从事实体店铺经营）、饲料、家具（不从事实体店铺经营）、汽车配件、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、眼镜、鲜蛋、箱包、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、橡胶制品、塑料制品、玩具；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止本报告出具之日，国富商通股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	国富通信息技术发展有限公司	2,000.00	25.58
2	普旭（北京）投资有限公司	750.00	9.59
3	世兴纪元（北京）投资有限公司	750.00	9.59
4	北京铭智佰银投资有限公司	750.00	9.59
5	北京首华投资有限公司	1,320.00	16.88
6	北京圣玉天成咨询顾问有限公司	250.00	3.20
7	衢州新晖卓群投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	12.79
8	衢州海瑞腾产业发展中心（有限合伙）	1,000.00	12.79
合计		7,820.00	100.00

注：以上不存在任一股东与其他股东签署一致行动协议或形成一致行动人的情况。

国富商通董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

序号	姓名	职务	其他关联关系说明
1	孙放	董事长	无
2	xx	董事	无
3	xxx	董事	无
4	xxx	董事	无
5	xxx	董事	无
6	xx	董事	在诚商网络担任董事、经理
7	xx	董事	无
8	xx	董事	无
9	xx	董事	无
10	xxx	董事	无

11	Xxxxx Xxxx	董事	无
12	xx	监事会主席	无
13	xxx	监事	无
14	xx	监事	在诚商网络担任监事
15	xxx	监事	无
16	xxx	监事	无
17	xx	经理	在诚商网络担任董事长
18	xx	财务总监	无
19	xxx	董事会秘书、副总裁	在诚商网络担任董事
20	xxx	副总裁	在诚商网络担任董事

2、实际控制人基本情况

根据上文国富商通股权结构显示，截至本报告书出具日，国富通信息技术发展有限公司为国富商通的第一大股东，持股比例为 25.58%，北京首华投资有限公司为国富商通的第二大股东，持股比例为 16.88%，衢州新晖卓群投资合伙企业（有限合伙）与衢州海瑞腾产业发展中心（有限合伙）并列为国富商通的第三大股东，持股比例均为 12.79%，其他四名中小股东各持股比例均未超过 10%，且股东之间未存在签署一致行动协议或委托表决权等情况，故，国富商通的股权结构较分散，任一股东均不能以其所持股权所代表的表决权对国富商通的股东大会决议施加重大影响。此外，国富商通的治理机制比较完善，公司生产经营决策能充分考虑中小股东的利益，任一股东均不能通过选举董事会、监事会成员对国富商通的发展战略、人事安排、生产经营等决策实施有效控制，故国富商通的任一股东均不能对国富商通形成有效控制，因此，国富商通无控股股东或实际控制人。

由于作为诚商网络的控股股东，国富商通无控股股东或实际控制人，故诚商网络无实际控制人。

四、收购人的控股股东及其法定代表人、现任董事、监事和高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况是否被列入失信联合惩戒对象情况

最近两年，国富商通及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，国富商通及其

法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象。

五、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

1、截止本报告书披露日，诚商网络经营范围为：数据处理（数据处理中的银行卡

中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 诚商网络业务规划主要是网络数据处理、投资、货物及技术进出口、代理进出口。

截至本报告书签署日，收购人控制的企业及关联企业基本情况如下：

序 号	名称	认缴注 册资本	注册地	工商登记的经营范围	主营业务	关联关 系
1	SUPER 乐 运（天津）国际物流发展有限公司	600 万 美元	xxx xxx x（xxxxx x）xxxx 00x	xxxx；简单加工；代办保税仓储；国际物流综合业务；商品展示展览；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、报验、保险业务、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国际多式联运、集运业务；预包装食品：食用油、面粉、酒精饮料、非酒精饮料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	保税仓储、物流、报关。	收购人的控股子 公司，持股比例为 60%
2	诚商乐运 （天津）企业管理有限公司	1000 万 元 人 民币	xxx xxx x（xxxxx）xxx xx、xxxx xxx xxx xxx 0 x 108	企业管理；企业形象策划；物业管理；自营和代理货物及技术的进出口；广告设计、制作、发布、代理；会议服务；食品销售（凭许可证经营）；办公用品、日用百货、工艺品、体育用品批发兼零售；展览展示服务；海上国际货运代理、陆路国际货运代理、航空国际货运代理；道路货物运输经营（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	成立于 2017 年 9 月 21 日，未实际开展业务，拟开展的业务为：商业运营管理、咨询服务。	收购人的控股子 公司，持股比例为 60%
3	光彩（北京）国际投资基金管理有限公 司	3000 万 元 人 民币	xxx xxx xxx x 00 x 0 x0 x	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以 外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门	非证券业务的投资管理、咨询。从事产业基金、PPP 基金等领域的发起、设立 和管理工作的专业	收购人的参股公司， 持股比 例 为

1-10 x 808 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 机构 33.33% ，由于该公司的其他两名股东的持股比例均 为 33.33% ，收购人对该公司未形成有效控制 关系。

序 号	名称	认缴注 册资本	注册地	工商登记的经营范围	主营业务	关联关系
1	国 富 商 通 信 息 技 术 发 展 股 份 有 限公司	7820 万 元	xxx xxx xxx x 00 x 0 x	电子计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、首饰、厨房及卫生间用具、电子产品、通讯设备、照相器材、乐器、五金交电（不从事实体店铺经营）、饲料、家具（不从事实体店铺经营）、汽车配件、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、眼镜、鲜蛋、箱包、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、橡胶制品、塑料制品、玩具；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	投资、电子商务平台建设与运营、 零售。	收购人的控股股东
2	北 京 诚 商 网 络 数 据 有 限公司	20000 万元人 民币	xxx xxx xxx x 00 x	数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内	网络数据处理、投资、货物及技术进出口、代理进出口	收购人

2、截至本报告书签署日，收购人控股股东国富商通信息技术发展股份有限公司及其控制的企业、关联企业基本情况如下：

					容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
					技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售
					计算机软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全
					专用设备）、电气设备、空调制冷设备、纺织品、
					日用品、工艺美术品（不含文物）、文具用品、金
					属材料（不含电石、铁合金）、体育用品（不含弩）、
					化妆品、家用电器、首饰、通讯设备、钟表、家庭
					用品、箱包、家具、灯具、卫生用品、服装、鞋帽、
					玩具；零售五金、机械设备、电子产品、化工产品
	北	京		北京市	（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材	跨境贸易、国
3	国润技限 x	xx有公	1000 万 元人民 币	xxx xxx x 0 x x 0 x x	x（不含砂石及砂石制品）；出版物批发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；承办展览展示；信息咨 询（不含中介服务）；企业管理咨询；家居装饰；	际货运代理、报关、保税、投资、电子商务平台建设 与运营。	收购人控股股东的全资子公司
					企业形象策划；组织文化艺术交流（不含演出、棋
					牌室）；报检服务；国际、国内海上、陆路货运代
					理；仓储服务（不含危险化学品）；国际、国内航
					空货运代理；物业管理；销售食品；道路货物运输。
					（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
					法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
					容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
					制类项目的经营活动。）
4	茶 多 网 络 （ 安溪）有限 公司		100 万元人民 币	安溪县 茶叶批 发市场 综合楼 Z1-29	预包装食品（茶叶）、茶具、茶叶包装用品、茶叶机械销售；计算机网络技术开发、技术培训咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电子商务平台开发、建设、服务；茶园茶叶众筹，金融信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	预包装食品 （茶叶）、茶具、茶叶包装用品、茶叶机械销售等。	收购人控股股东国富商通的参 股 公司， 持股比 例 为 15%
	青	岛		xxx xxx xxx x 0 x x 0000 x	网络信息技术服务（不得从事互联网上网服务及增
5	鑫天网 科	宇诚络 技	1000 万 元人民 币		值电信业务）；计算机技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内广告业务；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经 营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可经	网络信息技术服务、进出口贸易。	收购人控股股东国富商通的 全资子公
	有	限			营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后		司
	公司				方可开展经营活动）。
	临	沂		山东省	计算机服务；数据处理；电子计算机软件及网络的
	诚	商		临沂市	技术开发、转让、服务、培训；广告制作、代理、		收购人控
6	商 网科	城 络技	500 万人民币	x山区 通达路 与解放	发布；会议及展览服务；仓储理货；物业管理(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	网络信息技术服务。	股股东国 富商通的全资子公
	有	限		路交汇			司
	公司			和谐x

			xxx X x0 xx 0000 x
7	北 京 国 富 嘉 诚 商 贸 有 限 注 公司 1	1000 万 元人民 币	xxx xxx xxx x 00 x 0 x 00 x0-0 部分	销售日用品、文具用品、体育用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、家用电器、针纺织品、钟表、眼镜、箱包、卫生用品、厨房用具及卫生间用具、体育用品、玩具、五金交电（不从事实体店铺经营）、金属制品、通讯设备、电子产品、仪器仪表；技术推广服务；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得在全国范围内招生）；物业管理；出版物零售；销售食品；冷热饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	主要开展贸易、供应链金融服务。	收购人控股股东国富商通的全资子公司国富润的控股子公司， 持股比例为 70%
8	内 蒙 古 国 富 商 通 供 应 链 管 理 有 限公司	1000 万 元人民 币	xxx xxx xxx xxx xxx xxx x 0 x x 0 x 00 x	国内外货物运输（含集装箱、冷藏保鲜类）及代理；装卸搬运；仓储物流（不含危化品）；货物进出口业务（专营专控商品除外）；电子通信与自动控制技术研发；计算机软件技术开发、技术服务；货物报关检验代理、旅客票务代理、经济贸易代理；汽车、医疗器械、电子产品、箱包、化妆品、服装、预包装食品、副食品、肉制品、水果销售；企业管理咨询服务；市场营销策划、会议会展服务；供应 链管理；项目投资。	成立于 2017 年 12 月 12日，未实际开展业务，拟开展的业务为：跨境电商。	收购人控股股东国富商通的全资子公司国富润的参股公司， 持股比 例 为 20%

注 1：北京国富嘉诚商贸有限公司原名为“北京xxx诚商贸有限公司”。

收购人、收购人控股股东及各自控制的企业及关联企业中，除光彩（北京）国际投资基金管理有限公司系从事产业基金、PPP 基金等领域的发起、设立和管理工作的专业机构外（因名下尚未管理任一私募投资基金，故未登记为私募基金管理人），其他企业不属于私募基金管理机构或小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、P2P 公司等其他具有金融属性的企业，亦不存在经营房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务、物业管理等房地产相关业务的企业。

3、收购人实际控制人控制的企业及关联企业

如前文所述（参见报告书之“第二节 收购人介绍”之“三、收购人控股股东及实际控制人情况”之“实际控制人基本情况”），截至本报告书签署日，收购人诚商网络无实际控制人，故无需列示实际控制人控制的企业及关联企业。

六、收购人最近两年的财务状况

根据《第 5 号准则》第二十三条“如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料”。

收购人诚商网络于 2017 年 4 月成立，截至本报告书签署之日，收购人成立尚不满一年，故按照规定无需披露收购人的财务资料，同时，收购人无实际控制人，故只需披露收购人的控股股东国富商通的财务状况。

（一）审计意见

根据具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2017）01970154 号标准无保留《审计报告》，国富商通的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月

31 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度的经营成果和现金流量。

（二）控股股东的财务状况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对国富商通 2015 年度、2016 年度财务数据出具的审计报告，国富商通最近两年的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日		2015 年 12 月 31 日
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	3,026,920.10	2,908,870.31	65,543,595.22	57,411,179.19
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	1,116,640.34	1,216,640.34	2,766,192.24	2,721,504.65
其他应收款	11,943,716.31	5,281,303.34	16,329,776.65	24,518,601.05
预付账款	475,603.38	118,453.31	1,216,323.96	1,037,832.37
应收补贴款
应收出口退税

存货	176,144.01	50,478.18	50,478.18	50,478.18
待摊费用
一年内到期的长期债权投 资
其他流动资产			317,762.29	317,762.29
流动资产合计	16,739,024.14	9,575,745.78	86,224,128.54	86,057,357.73
长期投资：
长期股权投资	108,206,557.49	117,305,152.49	11,456,641.43	26,051,807.85
长期债权投资
长期投资合计	108,206,577.49	117,305,152.49	11,456,641.43	26,051,807.85
固定资产：
固定资产原价	23,528,582.76	3,190,559.58	25,166,516.32	4,896,606.14
减：累计折旧	9,593,738.56	2,256,881.38	9,455,427.21	3,054,287.51
固定资产减值	13,934,844.20	933,678.20	15,711,089.11	1,842,318.63
减：固定资产减值准备
固定资产净额	13,934,844.20	933,678.20	15,711,089.11	1,842,318.63
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	13,934,844.20	933,678.20	15,711,089.11	1,842,318.63
无形资产及其他资产：
无形资产			13,460,524.14	13,460,524.14
长期待摊费用	481,195.06		13,723,633.90	13,408,278.94
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	481,195.06		27,184,158.04	26,868,803.08
递延税项：
递延税款借项
资产总计	139,361,640.89	127,814,576.47	140,576,017.12	140,820,287.29

负债
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	4,781,438.19	4,688,198.08	7,405,685.97	7,358,482.77
预收账款	1,113,587.00	491,336.70	1,939,566.26	1,939,482.26
应付工资	1,582,195.54	1,448,605.89	749,187.74	683,615.94
应付福利费
应付股利
应付利息
应交税金	90,193.07	90,101.93	64,133.90	63,227.51
其他应交款	20,367,499.80		15,084,586.40
其他应付款		19,199,946.17		13,755,440.68
预提费用
预计负债	2,387,521.04	2,387,521.04
递延收益
一年到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	30,322,434.64	28,305,709.81	25,243,160.27	23,800,249.16
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：

递延税款贷项
负债合计	30,322,434.64	28,305,709.81	25,243,160.27	23,800,249.16
所有者权益
股本	78,200,000	78,200,000	74,400,000	74,400,000
资本公积	137,800,000	137,800,000	122,600,000	122,600,000
盈余公积	1,081,114.12	1,081,114.12	1,081,114.12	1,081,114.12
未分配利润（或未弥补亏 损）	-108,041,907.87	-117,572,247.46	-82,748,257.27	-81,061,075.99
其中：于资产负债表日后 批准的利润分配
货币折算差额
股东权益合计	109,039,206.25	99,508,866.66	115,332,856.85	117,020,038.13
负债和股东权益合计	139,361,640.89	127,814,576.47	140,576,017.12	140,820,287.29

2、利润表

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日		2015 年 12 月 31 日
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	6,142,522.60	5,182,241.34	7,408,311.85	3,798,991.50
减：主营业务成本	10,806,309.61	9,364,061.50	16,484,546.98	13,293,698.48
税金及附加	178,529.79	176,846.99	371,112.82	361,564.65
二、主营业务利润	-4,842,316.80	-4,358,667.15	-9,447,347.95	-9,856,271.63
加：其他业务利润	7,038,379.58	7,038,379.58	3,333,290.75	3,259,859.10
减：营业费用	625,257.40	412,829.38	1,682,036.09	1,234,059.98
管理费用	41,860,663.19	47,930,598.05	25,784,910.00	11,745,988.74
其中：业务招待费
研究与开发费
财务费用	290,518.95	294,306.59	1,316,983.27	558,723.86
其中：利息支出
利息收入

汇兑净损失（净收益以 “-”号填列）
三、营业利润	-40,580,376.76	-45,958,021.59	-3,4897,986.56	-20,135,185.11
加：投资收益	15,274,076.42	9,777,485.00	6,095,158.33	-6,920,482.71
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
补贴收入
营业外收入	352,574.50	851.37	3,432,857.31	3,372,800
其中：非流动资产处置利 得
非货币性资产交换利得
政府补助
债务重组利得
减：营业外支出	339,924.76	331,486.25	422,001.33	421,923.15
其中：非流动资产处置损 失
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额	-25,293,650.60	-36,511,171.47	-25,791,972.25	-24,104,790.97
减：所得税
五、净利润	-25,293,650.60	-36,511,171.47	-25,791,972.25	-24,104,790.97
加：年初未分配利润	-82,748,257.27	-81,061,075.99	-56,956,285.02	-56,956,285.02
其他转入
六、可供分配利润	-108,041,907.87		-82,748,257.27
减：提取法定盈余公积 （或储备基金）
提取任意盈余公积（或企 业发展基金）
提取职工奖励及福利基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利 润	-108,041,907.87	-117,572,247.46	-82,748,257.27	-81,061,075.99
减;已分配利润

转增资本
八、期末未分配利润	-108,041,907.87	-117,572,247.46	-82,748,257.27	-8,106,1075.99
补充资料；
出售、处置部门或被投资 单位所得收益
自然灾害发生的损失
会计政策变更（或减少） 利润总额
会计估计变更过增加（或 减少利润总额）
债务重组损失
其他

3、现金流量表

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日		2015 年 12 月 31 日
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现 金流量
销售商品、提供劳务收 到的现金	13,838,572.18	12,811,241.53	5,132,469.46	1,231,844.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有 关的现金	18,813,287.08	15,756,049.91	258,782,762.79	246,900,846.59
经营活动现金流入小计	32,651,859.26	28,567,291.44	263,915,232.25	248,132,690.64
购买商品、接受劳务支 付的现金	8,953,141.24	8,427,063.57	3,130,634.85	437,481.98
支付给职工以及为职工 支付的现金	8,407,240.27	7,205,420.58	11,075,011.56	9,748,636.30
支付的各项税费	999,768.32	757,498.88	1,771,251.30	1,506,598.04
支付其他与经营活动有 关的现金	14,280,927.84	4,204,607.65	273,868,187.89	270,736,460.70
经营活动现金流出小计	32,641,077.67	20,594,590.68	289,845,085.60	282,429,177.02
经营活动产生的现金流 量净额	10,781.59	7,972,700.76	-25,929,853.35	-34,296,486.38
二、投资活动产生的现 金流量
收回投资收到的现金
取的投资收到的现金	3,524,140.36	3,524,140.36

处置固定资产、无形资产、和其他长期资产收 回的现金	850.00	850
收到其他与投资活动有 关的现金
投资活动现金流入小计	3,524,990.36	3,524,990.36
购建固定资产、无形资 产、和其他长期资产支付的现金净额	52,027.65		2,878,847.07	2,550,203.67
投资支付的现金	85,000,000	85,000,000	10,000,000.00	19,980,000.00
支付其他与投资活动有 关的现金			10,000,000.00	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	85,052,027.65	85,000,000	22,878,847.07	32,530,203.67
投资活动产生的现金流 量净额	-81,527,037.29	-81,475,009.64	-22,878,847.07	-32,530,203.67
三、筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现金	19,000,000	19,000,000	122,000,000.00	122,000,000.00
取的借款收到的现金
收到其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流入小计	19,000,000	19,000,000	122,000,000.00	122,000,000.00
偿还债务支付的现金			12,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流 量净额	19,000,000	19,000,000	110,000,000.00	122,000,000.00
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-419.42
五、现金及现金等价物 净增加额	-62,516,675.12	-54,502,308.88	61,191,299.59	55,173,309.95
补充资料：
1、将净利润（亏损）调 节为经营活动的现金流量
净利润（亏损）	-25,293,650.60	-36,511,171.47	-16,271,234.20	-9,850,746.40
加：计提的资产减值准 备	13,089,826.48	25,604,025.80

固定资产折旧	1,541,461.85	605,744.37	1,673,452.03	666,809.36
无形资产摊销	2,327,747.04	2,327,747.04	2,327,747.04	2,327,747.04
长期待摊费用摊销	13,492,524.84	13,440,778.94	515,532.11	485,359.56
待摊费用的减少（减： 增加）			7,872.44
预提费用的增加（减;减 少）
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）	-15,274,076.42	-9,777,485.00
递延税款贷项（减：借 项）
存货的减少（减：增 加）	-125,665.83		-6,104.92	-6,104.92
经营性应收项目的减少 （减：增加）	5,440,198.66	8,729,524.19	-43,724,599.93	-41,985,444.70
经营性应付项目的增加 （减：减少）	2,424,894.53	1,166,015.85	29,547,482.08	14,065,893.68
其他	2,387,521.04	2,387,521.04
经营活动产生的现金流 量净额	10,781.59	7,972,700.76	-25,929,853.35	-34,296,486.38
2、不涉及现金收支的投 资和筹资活动
债务转为资本
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净 增加情况
现金的年末余额	3,026,920.10	2,908,870.31	65,543,595.22	57,411,179.19
减：现金的年初余额	65,543,595.22	57,411,179.19	4,352,295.63	2,237,869.24
加：现金等价物的年末 余额
减：现金等价物的年初 余额
现金及现金等价物净增 加（减少）额	-62,516,675.12	-54,502,308.88	61,191,299.59	55,173,309.95

（三）征信状况

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及收购人及其控股股东出具的《承诺函》，收购人及其控股股东不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”情形。

七、收购人主体资格情况

（一）收购人符合《投资者适当性细则》要求的情况

收购人系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为20,000.00 万元，实收资本为4,000 万元，根据方正证券股份有限公司北京安定门外大街证券营业部于2017年9月20日出具的证明，收购人为全国中小企业股份转让系统合格投资者。因此，收购人符合《投资者适当性管理细则》第三条有关参与挂牌公司股票公开转让的机构类投资者应符合“实收资本或实收股本总额500万元人民币以上”的投资者适当性规定。

（二）最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

根据收购人的说明及公众公司律师北京市盈科律师事务所的核查及出具的《关于北京乐汇天成电子商务股份有限公司收购报告书的法律意见书》，根据收购人法律顾问北京市君永律师事务所的核查及出具的《关于北京乐汇天成电子商务股份有限公司收购报告书的法律意见书》，最近2年内收购人不存在行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）收购人不存在不良诚信记录的情况

截至本报告书签署之日，收购人已做出声明，在全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信 息公示系统网站、证券期货市场失信记录查询平台等互联网平台具有良好的诚信记录，收购人非失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购挂牌公司的情形；收购人及其法定代表人、现任董事、监事、高级 管理人员均不属于失信联合惩戒对象，未被纳入失信联合惩戒对象名单。

（四）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在以任何形式从被收购公司获得财务资助，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且已出具承诺函，承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形之一：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，截至本报告书签署之日，收购人符合《投资者适当性细则》关于合格投资者管理的规定，且不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众的情形，具备收购公众公司的主体资格。

八、收购人与乐汇电商关联关系

收购人与公司、公司在册股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

第三节 x次收购的基本情况

一、本次收购的目的

x次收购完成后，诚商网络将成为乐汇电商第一大股东，且持股比例超过 10%。诚商网络拟充分利用自身跨境电子商务的资源优势，并与乐汇电商的竞争优势及资本市场平台相结合，有效整合资源，拓宽被收购公司的业务领域，进一步完善产业链布局，为公司业务持续增长和盈利提供动力和支持，提升公司价值和股东回报。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

在本次收购中，收购人采用认购被收购方发行新股的方式进行收购。相关的权益变动将通过诚商网络认购乐汇电商非公开发行的股票方式实现。在本次收购前，诚商网络在乐汇电商中不持有权益；本次收购后，诚商网络将持有乐汇电商 10,000,000 股股票，占发行后乐汇电商总股本的 33.33%，成为乐汇电商的第一大股东。

三、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）收购人的授权和批准

1、2017 年 9 月 11 日，诚商网络董事会作出决议：同意诚商网络按 6.00 元/股的价格，以人民币 6,000.00 万元认购乐汇电商发行的 10,000,000 股新增股份。

2、2017 年 9 月 26 日，诚商网络股东会作出决议：同意诚商网络按 6.00 元/股的

价格，以人民币 6,000.00 万元认购乐汇电商发行的 10,000,000 股新增股份。

3、2017 年 9 月 11 日，诚商网络控股股东国富商通召开董事会，作出如下决议：同意诚商网络按 6.00 元/股的价格，以人民币 6,000.00 万元认购乐汇电商发行的

10,000,000 股新增股份。

4、2017 年 9 月 26 日，诚商网络控股股东国富商通作出如下股东大会决议：同意

诚商网络按 6.00 元/股的价格，以人民币 6,000.00 万元认购汇电商发行的 10,000,000

股股份。

（二）被收购人的授权和批准

被收购人乐汇电商于 2017 年 12 月 27 日召开了第一届董事会第十八次会议，审

议通过了《关于〈公司 2017 年第一次股票发行方案〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京乐汇天成电子商务股份有限公司之股份认购协议〉的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制订<北京乐汇天成电子商务股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于公司设立募集资金专户并拟签订募集资金三方监管协议的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》、《关于提请召开公司

2018 年第二次临时股东大会的议案》。

上述与本次收购相关的议案尚待乐汇电商 2018 年第二次临时股东大会决议通过。本次股票发行及收购尚需向全国股份转让系统公司报送材料，履行信息披露及备案程 序。

（三）本次收购尚需履行的法律程序

x次收购人诚商网络是国富通信息技术发展有限公司参股的国富商通的控股子公司。国富通信息技术发展有限公司是中国国际电子商务中心控制的二级子公司，中国国际电子商务中心是商务部的直属事业单位。根据中国国际电子商务中心及国富通信息技术发展有限公司的内部管理要求，收购人实施本次收购，还需履行以下程序：

（1）将乐汇电商的资产评估报告向主管部门进行备案；（2）向主管部门申报、办理企业国有资产产权登记。

此外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家其他相关部门的批准。

第四节 收购方式

一、本次收购的收购方式

收购人北京诚商网络数据有限公司以现金认购乐汇电商发行的股份10,000,000 股，在上述股票发行完成之后持有乐汇电商 33.33%的股份，北京诚商网络数据有限公司 将成为乐汇电商的第一大股东。

二、本次收购前后公众公司股份的情况

序号	股东	x次收购前		x次收购后
		持股数 （股）	持股比例	持股数量(股)	持股比例
1	刘浦嶂	6,832,000	34.16%	6,832,000	22.77%
2	xxx	6,832,000	34.16%	6,832,000	22.77%
3	北京全佳信息咨询中 心（有限合伙）	3,336,000	16.68%	3,336,000	11.12%
4	xx	1,000,000	5.00%	1,000,000	3.33%
5	xx	1,000,000	5.00%	1,000,000	3.33%
6	xxx	1,000,000	5.00%	1,000,000	3.33%
7	北京诚商网络数据有 限公司	-	-	10,000,000	33.33%
合计		20,000,000	100.00	30,000,000	100.00

本次收购前，收购人北京诚商网络数据有限公司未持有乐汇电商股份；刘浦嶂直接持有公司 6,832,000 股股份 、xxx直接持有公司 6,832,000 股股份，公司控股股东为刘浦嶂、xxx。刘浦嶂与xxx为一致行动人，两人签订了《一致行动人协议》，此外，刘浦嶂与xxxxx北京全佳信息咨询中心（有限合伙）的普通合伙人与执行事务合伙人，两人通过北京全佳信息咨询中心（有限合伙）共同控制公司 3,336,000 股股份，xxx与刘浦嶂合计控制公司 85.00%的股份，能够对公司的经营决策、人事任免等产生重大影响，是公司的共同实际控制人。

本次收购完成后，北京诚商网络数据有限公司持有公司股份 10,000,000 股，持股比例为 33.33%，成为公司的第一大股东。本次收购完成后，公司持股超过 5%的股东还包括xxx、刘浦嶂、北京全佳信息咨询中心（有限合伙），分别持有公司 6,832,000 股、6,832,000 股、3,336,000 股，持股比例分别为 22.77%、22.77%、

11.12%。由此可见，本次收购完成后，公司股权结构较分散，任一股东持股比例均

未超过 50%，也均不能以其所持股份所代表的表决权对乐汇电商股东大会的决议施

加重大影响。因此，本次收购完成后，公司无控股股东。

2015 年 9 月 28 日，xxx与xxxx人签署了《一致行动协议》，目前该协议仍继续有效。xxx与xxx系北京全佳信息咨询中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人。因此，本次收购完成后，xxx与刘浦嶂合计控制公司股份比例为 56.67%。且xxx与刘浦嶂分别为公司董事长、董事。因此，二人能够对公司的发展战略、人事安排、生产经营等决策实施有效控制。综上，本次收购完成后，刘浦嶂与xxx仍为公司的共同实际控制人。

三、本次收购相关股份的权利限制

收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。四、本次收购相关协议主要内容

收购人北京诚商网络数据有限公司与公众公司于 2017 年 12 月 27 日签订附生效条件的《北京乐汇天成电子商务股份有限公司之股份认购协议》，合同的主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

甲方：北京乐汇天成电子商务股份有限公司乙方：北京诚商网络数据有限公司

签署时间：2017 年 12 月 27 日

（二）认购及支付方式

1、认购方式：认购人以现金方式进行认购。

2、支付方式：双方同意，在本次发行获得甲方股东大会批准、本协议生效及双方对本次发行的认购公告中所涉的乙方缴款时间进行沟通并一致确认之后，乙方按甲方在全国股转系统信息披露平台发布的认购公告的规定，在缴款日内以现金方式将全部认购价款划入甲方为本次发行专门开立的募集资金专项账户。上述认购价款应由具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所完成验资。

（三）协议生效条件和生效时间

自甲、乙双方签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次股票发行方案及本协议；

（2）乙方内部有权决策机构同意乙方认购甲方本次发行的股票；

（3）乙方已就本次股票发行所涉《资产评估报告》完成国有资产监督管理单位的备案（如需）；

（4）乙方已就本次股票发行之事宜完成国有资产监督管理单位的国有产权登记事项（如需）。甲、乙双方同意，以最后一个条件成就日为合同生效日。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）自愿限售安排

乙方本次认购股份无自愿限售安排。但xxxxx《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》及其他相关监管规则的相关规定。

（六）估值调整条款

x次股票发行不设估值调整条款。

（七） 违约责任条款

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、不真实、隐瞒事实、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，违约方应赔偿由此给对方造成的损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过、或中国证监会或全国中小企业股份转让系统及/或其他有权主管部门的核准及/或豁免，甲方不构成违约，但应立即将乙方实际缴付的认购款返还给乙方。双方因此为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

如甲方未按约定办理本次股票发行备案文件申请、股份登记申请手续、工商变更手续给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿相关损失。每延迟一日，甲方应当向乙方支付按照乙方实际缴付的认购款为基数按同期中国人民银行贷款基准利率计算违约金。

五、收购人新增股份的限售安排

x次收购完成后，收购人成为公司第一大股东，收购人持有的乐汇电商股份在收购完成后 12 个月内不转让，但在收购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转

让不受前述 12 个月的限制。

除此之外，本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

x次收购系以北京诚商网络数据有限公司为实施主体的收购，收购人以现金认购乐汇电商发行的股份 10,000,000 股，涉及资金 60,000,000.00 元（大写：陆仟万元整）。本次收购的资金全部为北京诚商网络数据有限公司的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购方获得任何形式财务资助的情形。

二、资金来源声明

收购人北京诚商网络数据有限公司已出具承诺，声明其不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用乐汇电商资源获得其任何形式财务资助的情况。北京诚商网络数据有限公司本次收购的资金来源及支付方式合法。

三、资金支付方式

x次收购中，收购人以现金方式支付认购款，不涉及以证券支付认购款的情形。

第六节 后续计划

一、对公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内收购人没有改变乐汇电商主营业务或对乐汇电商主营业务做出重大调整的计划。收购人收购完成后，拟利用挂牌公司平台，继续发展原主营业务，收购人将积极整合优质资源，拓宽挂牌公司业务范围，增强挂牌公司行业综合竞争力实力和可持续发展能力，提升公司价值和股东回报。

收购人未计划调整挂牌公司主营业务，未来收购人如果拟变更挂牌公司主营业务，在制定实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

收购人收购完成后，乐汇电商对公司主营业务有如下计划：（1）在采购方面，乐 汇电商将加深与原有品牌商的合作，根据市场需求，适时增加采购食品品类，逐步拓 展国内外新品类的业务领域，实现食品全品类发展，实现专营、定制-双品牌合作，大 力发展自有品牌。（2）在销售方面，乐汇电商将利用资本优势在不断加强深化与现有 平台合作的基础上开发新渠道业务，增加食品销售的平台覆盖面和影响力，如积分兑 换商城、新通路、网络直播等快速发展的新渠道，乐汇电商也将根据不同合作伙伴的 需求，逐步与部分新合作伙伴开展代运营合作模式。（3）在研发方面，收购方将利用 挂牌公司积累的电商行业相关的数据资源，利用收购人在信息数据化领域的相关背景，推进挂牌公司精准化营销和个性化服务水平。

二、对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后，未来12 个月内收购人没有对乐汇电商管理层进行调整的计划。三、对公众公司组织机构的调整

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人没有对乐汇电商组织结构进行调整的计划。

四、对公众公司章程进行修改的计划

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人没有修改对投资者做出决策有重大影响的乐汇电商公司章程条款的计划。

五、对公众公司资产进行处置的计划

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人没有对乐汇电商资产进行重大处置的计划。

六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变化的计划

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人没有对乐汇电商员工进行调整的计划。

第七节 对公众公司的影响分析

一、对公众公司的影响和风险

x次收购完成后，公司第一大股东发生变更，公司第一大股东承诺遵守《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份影响公司的独立性。截至本报告书出具日，公司治理架构还未进行调整，董事、监事和高级管理人员也未发生变动，本次收购不会对公司的治理结构产生不利影响。

未来，因公司自身需求，若对公司治理架构进行调整，将严格按照《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》 的相关规定改选董事、监事人员和聘任高级管理人员，不断完善股东大会、董事会、监事会的三会治理机制；公司将引进具有丰富的管理经验、较强资本运作实力、专业精神突出的优秀管理层团队，有助于优化公司治理架构，吸收先进管理经验，提高公司治理水平，促进公司健康发展，提高公司整体竞争能力。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

（一）收购人其控股股东及各自所控制的企业、关联企业

北京诚商网络数据有限公司、其控股股东及各自所控制的企业、关联企业情况详见本报告书“第二节收购人介绍”之“五、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。

截至本报告书签署之日，收购人、收购人的控股股东及各自所控制的企业主要围绕进出口货物展开业务，包括进出口、国际货运代理、报关、保税、仓储、线上或线下的进出口商品零售业务，并配套提供投资及运营管理电子商务服务平台、网络数据处理、网络信息技术服务及供应链金融服务。乐汇电商及其子公司北京全季、北京全好、北京全嘉、北京全佳均持有《食品经营许可证》，经营范围也均包括食品销售，主要从事电子商务经销服务，主要经销饮料、酒水、休闲食品等知名品牌的快消食品，主要客户为京东商城、每日优鲜及我买网等电商平台。

但在与食品相关的业务板块上，截至本报告书签署之日，在收购人、收购人的控股股东及各自所控制的企业中，国富商通、国富润、国富嘉诚持有《食品经营许可证》， SUPER 乐运、诚商乐运、国富商通、国富润、国富嘉诚的经营范围中涉及食品销售。虽然这些企业在业务资质及（或）经营范围方面与乐汇电商及其子公司存在重合，但是即使同为销售食品，收购人、收购人的控股股东及各自所控制的企业与乐汇电商及

子公司在实际的业务特点、商业模式上存在明显差异，不构成实质的同业竞争。而且，为避免产生实质的同业竞争，部分企业通过出具《承诺函》等方式，采取了解决同业竞争的措施，具体分析如下：

1、从贸易类型及销售食品的区域看，收购人、收购人的控股股东及各自所控制的企业由于具备丰富的进出口资源，专注于进出口贸易，其中，SUPER 乐运、国富商通、国富润具有从事进出口贸易相关的资质，在开展食品出口贸易业务时，由于乐汇电商及其子公司不具备出口相关的资质和经营范围，故上述企业不会与乐汇电商发生同业竞争。

2、从销售食品的业务链条上来看，收购人、收购人的控股股东及各自所控制的企业与乐汇电商及其子公司属于上下游互补关系：其中，乐汇电商及其子公司的主营业务为食品批发，处于业务链条的中间环节。而收购人、收购人的控股股东及各自所控制的企业在国内从事食品销售业务时（具体指 SUPER 乐运、国富商通、国富润在进口食品后，再在国内进行销售），国富商通、国富润对进口品牌的食品采取零售而非批发的销售方式，SUPER 乐运目前未从事食品销售业务。具体企业而言：

（1）国富商通及国富润的主营业务包括电子商务平台建设与运营、线上零售。国富商通已经开发与运营的电子商务平台为 ： 进口乐商城， 网站为： xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx。国富润已经开发与运营的电子商务平台为众易购商城，网站为：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx。国富商通及国富润主要为食品销售者提供电商平台服务，食品线上零售。在从事食品零售业务时，国富商通及国富润主要采用 B2C 和 O2O 的线上销售模式，直接终端客户为大众消费者，销售订单零散且标的较小，待消费者网上确定订单并支付后，再委托第三方物流将产品配送至消费者。国富商通及国富润的供应商、销售渠道、客户等在未来不会发生重大变化，也不会为饮料类、酒类等快消食品提供经销服务，国富商通及国富润与乐汇电商及子公司在供应商、销售渠道、客户方面区分明显，不存在同业竞争。

（2）SUPER 乐运的经营范围包括“预包装食品：食用油、面粉、酒精饮料、非酒精饮料批发”，涉及到食品批发的经营范围系该公司在保税库从事的仓储、物流业务需要而具备。截至本报告书签署之日，SUPER 乐运未持有《食品经营许可证》，未从事与食品相关的销售业务，但该公司未来拟开展商品进出口贸易业务，进口货物后可能涉及再向国内经销商进行批发，为避免批发食品类货物与乐汇电商及子公司产生同业竞争，SUPER 乐运承诺：SUPER 乐运在开展进口贸易后，若进口的食品再经销给国内

经销商，当该食品与乐汇电商及子公司经销的食品属于相同或相似类型时，按照公允价格将同类型的食品销售给乐汇电商及子公司。

（3）诚商乐运的经营范围中虽然涉及食品销售，但该公司成立于 2017 年 9 月 21日，截至本报告书签署之日，诚商乐运未实际开展业务，其未来拟开展的业务为：商业运营管理、咨询服务。故该公司与乐汇电商及其子公司实质上不构成同业竞争。为避免诚商乐运与乐汇电商及其子公司产生潜在的同业竞争，诚商乐运承诺将来不会在中国境内从事对乐汇电商及其子公司食品批发构成竞争的业务。

（4）国富嘉诚持有《食品经营许可证》及保留 “销售食品”的经营范围系进出口食品时需要具备相关食品经营资质，但由于进口食品类货物后只进行零售、不会开展批发业务，在业务链条上能与乐汇电商及其子公司明显区分，实质上不构成同业竞争。且国富嘉诚的经营范围中存在“经济贸易咨询”，与乐汇电商的经营范围中的“商务信息咨询；经济信息咨询服务”存在部分重叠。但实际上国富嘉诚未开展过信息咨询相关的业务，乐汇电商也未开展过信息咨询相关的业务，实质上不构成同业竞争。为避免国富嘉诚与乐汇电商及其子公司产生潜在的同业竞争，其控股股东国富润承诺将于 2018 年 12 月 31 日之前转让其持有国富嘉诚的部分股权，转让后，国富嘉诚成为国富润的参股公司，国富润不再对其形成控制关系。

综上，收购人、收购人的控股股东及各自所控制的企业与乐汇电商及子公司不存在实质的同业竞争，上述关于避免及解决同业竞争的承诺和措施合法、有效，不会侵犯挂牌公司及其子公司的利益。

此外，本次收购完成后，为整合食品销售方面的资源，收购人、收购人的控股股 东及各自所控制的企业将利用自身资金及进出口资源等优势与乐汇电商及其子公司 的电子商务经销服务团队及经验等优势进行互补，从而提高挂牌公司服务的整体价值，帮助挂牌公司获取更多利润空间。具体而言：（1）在采购方面，乐汇电商将加深与原 有品牌商的合作，根据市场需求，适时增加采购食品品类，逐步拓展国内外新品类的 业务领域，实现食品全品类发展，实现专营、定制-双品牌合作，大力发展自有品牌。

（2）在销售方面，乐汇电商将利用资本优势在不断加强深化与现有平台合作的基础上开发新渠道业务，增加食品销售的平台覆盖面和影响力，如积分兑换商城、新通路、网络直播等快速发展的新渠道，乐汇电商也将根据不同合作伙伴的需求，逐步与部分新合作伙伴开展代运营合作模式。（3）在研发方面，收购方将利用挂牌公司积累的电商行业相关的数据资源，利用收购人在信息数据化领域的相关背景，推进挂牌公司精

准化营销和个性化服务水平。

（二）收购人实际控制人控制的核心企业及关联企业

如前文所述（参见本报告书之“第二节 收购人介绍”之“三、收购人控股股东及实际控制人情况”之“实际控制人基本情况”），截至本报告书签署日，收购人诚商网络无实际控制人，故无需列示实际控制人控制的核心企业及关联企业。

综上，收购人及其控制的企业及关联企业、收购人控股股东及其控制的企业及关联企业与公众公司目前不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免与乐汇电商发生同业竞争的情形，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺函的具体内容参见本报告书之“第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之“（六）关于避免同业竞争承诺”。

综上，收购人出具的《避免同业竞争的承诺函》未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于避免收购人与乐汇电商之间的同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

在本报告签署日前 24 个月内，乐汇电商与收购人发生关联交易情况详见“第九

节前 24 个月与公众公司发生交易的情况”之“一、在本报告签署日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况”。

本次收购完成后，乐汇电商会新增关联方，亦可能增加关联交易，为规范关联交易， 收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函的具体内容参见本报告书之“第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”之“（五）关于规范关联交易承诺”。

第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况

一、在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

在收购事实发生日前 6 个月内，收购人北京诚商网络数据有限公司无买卖公众公司股票的情况。

二、在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖公众公司股票的情况

x次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人北京诚商网络数据有限公司关联方及

其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖乐汇电商股票的情形。

第九节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况

一、在本报告书签署日前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在与公众公司发生交易的情况。 二、收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。

三、对被收购人董事、监事、高级管理人员的补偿安排

根据收购人的书面承诺，截至收购事实发生日前 24 个月内，收购人以及收购人的关联方不存在对拟更换的公众公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

作为本次收购的收购人，北京诚商网络数据有限公司做出如下承诺：

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

根据收购人北京诚商网络数据有限公司出具的承诺书，收购人对乐汇电商收购项目所提供的信息作出如下承诺和保证：

“1、本公司保证在参与本次收购过程中，向乐汇电商及其为本次收购而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司为本次收购所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给乐汇电商或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在乐汇电商拥有权益的股份。”

（二）关于符合收购人资格的承诺函

根据收购人北京诚商网络数据有限公司出具的承诺书，对符合本次收购的收购人资格作出如下承诺和保证：

“1、公司为依法设立并有效存续的企业，具有健全的治理机制；

2、公司及其控股股东具有良好的诚信记录；

3、公司符合《投资者适当性管理细则》中有关投资者适当性的规定；

4、公司将不利用本次收购损害乐汇电商及其股东的合法权益；

5、公司不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；

6、公司最近 2 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

7、公司最近 2 年不存在严重的证券市场失信行为；

8、公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形；

9、公司不存在被列入失信被执行人名单，被纳入失信联合惩戒对象名单的情形；

10、公司最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚、并且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

11、本承诺函出具之日起至本次收购完成前，若公司发生不符合上述承诺事项的事实，公司将于该事实发生之日起 3 日内通知乐汇电商，否则将承担由此引致的全部法律责任。”

（三）关于保持公众公司独立性的承诺

根据收购人北京诚商网络数据有限公司出具的承诺书，收购人对乐汇电商的独立性作出如下承诺：“本公司在成为乐汇电商的第一大股东后，承诺遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份影响乐汇电商的独立性，保持乐汇电商在业务、资产、财务、人员和机构等方面的完整性和独立性，不利用乐汇电商违规提供担保，不占用乐汇电商资金。”

（四）关于限售的承诺

收购人承诺：“自本次收购完成后十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司认购的乐汇电商股份，也不由乐汇电商回购该部分股份。本公司在乐汇电商拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。上述锁定期满后，本公司的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。”

（五）关于规范关联交易承诺

北京诚商网络数据有限公司作为收购人为确保被收购人及其他股东的合法权

益。收购人承诺：“1、本公司及本公司控制的除乐汇电商以外的其他企业将尽量避免与乐汇电商之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件及乐汇电商章程的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护乐汇电商及其中小股东利益。

2、本公司保证严格遵守法律法规和有关规范性文件及乐汇电商《公司章程》和

《公司关联交易管理制度》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用乐汇电商的资金或其他资产，不利用第一大股东的地位谋取不当的利益，不进行任何有损乐汇电商及其他股东的关联交易。

本公司在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由本公司自愿做出，

本公司并无任何隐瞒、遗漏或虚假xx。如因上述声明与事实不符，本公司愿意承担由此引起的全部法律责任。”

（六）关于避免同业竞争承诺

收购人北京诚商网络数据有限公司为避免本次收购完成后与乐汇电商发生同业竞争的情形，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》。收购人承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司将不在中国境内从事或参与任何商业上对乐

汇电商及其子公司现有主营业务-食品批发构成竞争的业务及活动。

2、本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业将不在中国境内从事对乐汇电商及其子公司现有主营业务-食品批发构成竞争的业务。

3、本公司及本公司控制的其他企业在将来也不会在中国境内从事对乐汇电商及其子公司现有主营业务-食品批发构成竞争的业务。

本公司及本公司控制的企业若从第三方获得商机属于乐汇电商及其子公司现有主营业务-食品批发的，将及时告知乐汇电商及其子公司并尽可能地协助其取得该商业机会。

4、如因第三方原因（包括但不限于地方政府、项目业主方、项目合作方等原因），导致本公司及本公司控制的企业从事或参与任何与乐汇电商及其子公司现有主营业务-食品批发可能构成同业竞争的业务，待条件和时机成熟时，本公司及本公司控制的企业将择机退出或者重组整合上述业务，避免同业竞争。

在本公司及本公司控制的企业与乐汇电商存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

（七）关于收购完成后不向被收购人注入金融类资产和房地产业务相关资产的承诺

收购人承诺：收购完成后，在相关监管政策调整前，不将本公司控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产（包括但不限于私募基金管理、小额贷 款、融资担保、融资租赁、典当、商业保理、P2P 以及互联网金融等）置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

在收购完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统

《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。

完成收购后，在相关监管政策调整前，不将本公司控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

（八）关于不变更主营业务的承诺

收购人承诺，收购人诚商网络收购完成后，拟利用挂牌公司的平台，有效整合资源，继续发展挂牌公司的原主营业务。收购人未计划调整挂牌公司主营业务，未来收购人如果拟变更挂牌公司主营业务，在制定实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于保证收购人与乐汇电商之间公平合理发生的关联交易。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

北京诚商网络数据有限公司作为本次收购的收购人，作出如下承诺：

（1）收购人将依法履行乐汇电商收购报告书披露的承诺事项。

（2）如果未履行乐汇电商收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因，并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行乐汇电商收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第十一节 其他重要事项

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第十二节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问

名称：北京市君永律师事务所负责人：程世祥

住所：xxxxxxxxxxxx 0 x安贞大厦 1306 室电话：000-00000000

传真：010-64482402

经办律师：xxx、关怀

（二）公众公司法律顾问

名称：北京市盈科律师事务所负责人：xxx

住所： xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x

电话： 000-00000000

传真： 010-59626918

经办律师： xx、xx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

北京乐汇天成电子商务股份有限公司 收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人全体董事签名：

xx xx xxx

xxx x桥

北京诚商网络数据有限公司（盖章）：

2017 年 12 月 29 日

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北京乐汇天成电子商务股份有限公司 收购报告书

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所责任人：

经办律师：

北京市君永律师事务所

2017 年 12 月 29 日

42

北京乐汇天成电子商务股份有限公司 收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人的公开承诺；

（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（五）法律意见书；

（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地，公众公司联系方式如下：名称：北京乐汇天成电子商务股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x电话：000-00000000

传真：010-89476661

联系人：xxx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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