四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股股票。
证券简称：新兴铸管 证券代码：000778
新兴铸管股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二零一九年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）由新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和本公司《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予 3,926.70 万股限制性A 股普通股股票，占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额 399,088.02 万股的 0.9839%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
六、限制性股票的授予价格为 2.72 元/股。
七、本激励计划授予的激励对象不超过 500 人，包括：公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
九、本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、限制性股票的有效期包括授予后的 2 年限售期和 3 年解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票可按 3 年每年三分之一的比例解除限售。
十一、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（一）公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
（二）公司2018年铸造产品销量增长率不低于8%；
（三）公司2018年XXX（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
对标企业名单及选取标准详见“第九章 激励对象的获授权益条件与解除限售条件”。
十二、本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | （1）公司2020年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于15%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； （2）公司2020年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于25%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍； （3）公司2020年E VA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司 下达的考核目标。 |
第二个解除限售期 | （1）公司2021年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于20%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； （2）公司2021年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品 平均销量的增长率不低于30%，且同比上年增长率不低于铸造行业 |
解除限售期 | 业绩考核目标 |
产量增长率的3.6倍； （3）公司2021年E VA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。 | |
第三个解除限售期 | （1）公司2022年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； （2）公司2022年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于38%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.7倍； （3）公司2022年E VA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司 下达的考核目标。 |
十三、新兴铸管承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会批准、新兴铸管股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、新兴铸管 | 指 | 新兴铸管股份有限公司 |
x计划、本激励计划 | 指 | 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 |
限制性股票 | 指 | 公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果 符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益 |
激励对象 | 指 | 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工。 |
授予日 | 指 | 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 授公司股份的价格 |
有效期 | 指 | x激励计划有效期为自限制性股票获授并登记完成之日 起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月 |
限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算 |
解除限售期 | 指 | x计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件 |
股本总额 | 指 | 股东大会批准最近一次股票激励计划时公司已发行的股 本总额 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》 （证监会令〔2016〕126号），并于2018年8月15日修正（证监会令〔2018〕148号） |
《公司章程》 | 指 | 《新兴铸管股份有限公司章程》 |
《考核管理办法》 | 指 | 《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第二章 总则
一、本激励计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和本公司《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
二、制定本激励计划的目的
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，为股东带来持续的回报；
（二）吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力；
（三）有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；
（四）有利于公司提升市场化程度，增强核心竞争力。三、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股 上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕 171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通 知》（国资发考分规〔2019〕102 号）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象为公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本计划激励对象不包括本公司监事、独立董事以及由上市公司控股股东以外人员担任的外部董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
x激励计划授予限制性股票的激励对象不超过 500 人，包括公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。 所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，按授予价格回购其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 x激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量
一、标的股票的种类
x激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票种类为 A 股普通股股票。二、标的股票的来源
标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股股票。三、标的股票的数量
x激励计划拟向激励对象授予不超过 3,926.70 万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额 399,088.02 万股的 0.9839%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司除本激励计划外无其他股票激励计划，本激励计划不会导致公司全部在有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计超过公司股本总额的 10.00%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授限制性股 票数量（万股） | 占授予总数 比例（%） | 占公司股本总额 比例（%） |
xxx | 董事长 | 42 | 1.0696 | 0.0105 |
xxx | 董事、总经理 | 42 | 1.0696 | 0.0105 |
xxx | 副总经理 | 38 | 0.9677 | 0.0095 |
xxx | 副总经理 | 38 | 0.9677 | 0.0095 |
xxx | 副总经理 | 38 | 0.9677 | 0.0095 |
xxx | 副总经理 | 38 | 0.9677 | 0.0095 |
公司中高层管理人员，核心技术、市 场、工艺等骨干人员（453人） | 3,690.70 | 93.9899 | 0.9248 | |
合计（459人） | 3,926.70 | 100.00 | 0.9839 | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
激励对象合计 459 人，占公司 2018 年年底在职员工总人数的 2.90%。
二、相关说明
（一）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（二）激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（三）激励对象为高级管理人员的，其权益授予价值不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）本激励计划不会导致任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计超过公司股本总额的 1%。
（五）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
x激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日为公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内，公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；
（x）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 24 个月、36 个月和 48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本激励计划的解除限售期
x激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起24个月后 的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记 之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
五、本激励计划的禁售期
x激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划最后一批限制性股票解除限售时，将获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
x激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 2.72 元。即满足授予条件后，
激励对象可以按每股 2.72 元的价格购买公司向激励对象授予时的限制性股票。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依
据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.66元/股。
2、定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.72元/股。
第九章 激励对象的获授权益条件与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核同时满足下列要求：
1、公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
2、公司2018年铸造产品销量增长率不低于8%；
3、公司2018年XXX（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
注：对标企业名单及选取标准详见“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”之“2、对标企业名单及选取标准”内容。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。
（三）公司层面的业绩考核要求
1、业绩考核目标
x激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期 | （1）公司2020年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于15%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； （2）公司2020年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于25%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍； （3）公司2020年E VA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司 下达的考核目标。 |
第二个解除限售期 | （1）公司2021年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于20%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； （2）公司2021年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于30%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.6倍； （3）公司2021年E VA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司 下达的考核目标。 |
第三个解除限售期 | （1）公司2022年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格； （2）公司2022年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于38%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.7倍； （3）公司2022年E VA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司 下达的考核目标。 |
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
注：公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等。
因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
2、对标企业名单及选取标准
公司从A股钢铁行业中，选取综合实力、收入规模、市值规模等方面与公司相似的上市公司，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除了变动幅度异常样本后，选取了以下16家上市公司作为本激励计划授权及解除限售的业绩考核指
标对标公司：
证券代码 | 证券简称 |
000000.XX | 新钢股份 |
000000.XX | 华菱钢铁 |
000000.XX | 马钢股份 |
000000.XX | 本钢板材 |
000000.XX | 山东钢铁 |
000000.XX | 金洲管道 |
000000.XX | 南钢股份 |
000000.XX | 安阳钢铁 |
000000.XX | 重庆钢铁 |
000000.XX | 河钢股份 |
000000.XX | 酒钢宏兴 |
000000.XX | 柳钢股份 |
000000.XX | 沙钢股份 |
000000.XX | 凌钢股份 |
000000.XX | 包钢股份 |
000000.XX | 八一钢铁 |
x在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
（四）子分公司层面的绩效考核要求
年度考核结果 | 实际业绩≥业绩考核指标 | 实际业绩＜业绩考核指标 |
可解除限售比例 | 100% | 0 |
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对
象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的主要业务是离心球墨铸铁管及管件、铸造制品、钢塑复合管、钢格板、特种钢管、钢铁冶炼及压延加工等工业产品。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子分公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为吨产品EBITDA、铸造产品销量增长率和XXX指标。吨产品EBITDA计算公式为公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售量。
上述指标反映了公司单位产品销售情况为公司带来的经济利益流入，由于不同公司盈利情况、资本结构、固定资产成新率等有所不同，上述指标剔除了利息、所得税、折旧及摊销的影响，可比性更强。2020年至2022年公司的考核指标为：吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率分别不低于15%、20%、25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格。
公司铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，是全球最大的离心球墨铸铁管供应商。铸造产品是公司的核心产品，铸造产品销量增长率反映了公司核心产品的业务增长情况。2020年至2022年公司的考核指标分别为：铸造产品平均销量较基期（2016年-2018年）的增长率分别为25%、30%、38%，且同比增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍、3.6倍、3.7倍。
XXX指标反映的是公司扣除资本成本后的资本收益情况，是央企考核的核心
指标，该指标能够较好的体现公司为股东的价值创造情况。2020年至2022年公司的考核指标为：XXX指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
上述设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
对于子分公司的激励对象，公司对子分公司层面设置绩效考核要求，有利于公司将任务逐层分解，对子分公司实现激励与考核。
除公司层面、子分公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第十章 x激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股新兴铸管股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内每个资产负债表日的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票3926.70万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为4240.84万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司2019年12月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年至2023年限制性股票成本摊销情况如
下：
单位：万元
限制性股票摊 销成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
4240.84 | 127.62 | 1,531.41 | 1,472.51 | 785.34 | 323.95 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购处理。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相 关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票可以按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会
审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。
（三）激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理。
（四）激励对象死亡的，其在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，解除限售股票由其继承人依法继承。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购处理，价款依法继承。
（五）激励对象因离婚等法定原因需要进行财产分割的，其在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，解除限售股票按其具有法律效力的法律文件进行分割处理。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
（六）本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 x激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（二）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（二）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购手续。
第十四章 限制性股票回购原则
一、限制性股票回购原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购 限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但未满足解除限售条 件的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划 需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股新兴铸管股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购的程序
（一）公司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理；
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司北京仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
（一）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划；
（二）公司股东大会批准本计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划《考核管理办法》。六、本激励计划由公司董事会负责解释。
新兴铸管股份有限公司董事会
2019年11月14日
35