年 12 月，亿美软通、汉龙汇通、冯军、李岩签署《控制协议的终止协议》，约定终止原依据 VIE 架构签署的《Equipment Hire Agreement》、《Software Licence Agreement》、《Technology Support and Consulting Services Agreement》等一系列控制协议，确认控制协议的任何一方不再对其他方享有任何权利，也不再对其他方负有任何义务。
北京市星河律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产的
补充法律意见书（一）
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受深圳市银之杰科技股份有限公司委托，并对公司本次重组事宜出具了《法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(140623 号)》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所就反馈意见中有关问题出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示标的公司 2013 年和 2014 年存在股权转让行为，请你公司补
充披露：1）2013 年和 2014 年股份转让的原因；2）结合本次交易价格及 2013
年和 2014 年股份转让条件，说明 2013 年和 2014 年股份转让是否涉及股份支付。
如涉及股份支付，会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号‐股份支付》相关规定及对财务报告和盈利预测的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）2013 年股权转让的原因
1、2013 年股权转让情况
2011 年 1 月 25 日，xx、xx、xxx（IDG 的指定人）分别将其持有的亿美软通出资 375 万元转让给xxx（Experian 的指定人），股权转让价款 2,942,237 美元。此次股权转让完成后，xxx、xx、xx分别持有亿美软通
75%、12.975%、12.025%股权。
2013 年 11 月 11 日，xxxx其持有的亿美软通 75%的股权均等转让给x
x、xx。此次股权转让完成后，xx、xx分别持有亿美软通 50.475%、49.525%
股权。
2、2013 年股权转让原因
2010 年，IDG 及其关联公司退出亿美软通，基于业务方面的合作，公司引入全球三大征信机构之一 Experian 作为控股股东。当时亿美软通正处于迅速发展时期，Experian 则看中亿美软通在移动商务数据领域的积累，双方预计在数据享有、客户介绍等基础上能有良好的协调效应。
Experian 入股之后，由于国内征信业务开展的相关政策尚不健全，其在中国征信业务的开拓不乐观，局面迟迟没有打开，双方的业务合作空间也越来越狭窄，再加之 2013 年 Experian 对亚洲业务进行战略调整，退出了部分业务。因此， Experian 在 2013 年转让亿美软通股权，是公司基于当时业务发展状况、经营战略调整需要等因素综合考量的结果。
xx和xx受让 Experian 持有的上述股权的原因主要是xx和xx作为亿美软通的创始人和高管，对公司的业务和发展有充分的了解，对公司未来发展前景有信心。
（二）2014 年股份转让的原因
1、2014 年股权转让情况
2014 年 3 月 26 日，xx、xx分别将其出资 250 万元转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司。此次股权转让完成后，xx、xx、弘道天瑞分别持有亿美软通 33.809%、32.858%和 33.333%股权。
2014 年 3 月，xx、xx向弘道天瑞出售亿美软通 33.333%股权的定价为 1亿元，与公司本次重组交易定价依据一致。本次股权转让的价格是按照现行资产评估准则，基于亿美软通过往业绩及未来盈利预测采用收益法评估并由交易双方协商确定的结果。
2、2014 年股权转让原因
弘道天瑞系专门从事股权投资的公司，通过参与本次股权转让，最终入股上市公司，是出于对本次重大资产重组后上市公司未来业务前景的良好预期。同时，xx和xx通过本次股权转让，也可以提前获得一部分转让股权的收益，降低自身的财务压力。
（三）标的公司 2013 年和 2014 年股份转让是否涉及股份支付
1、2013 年和 2104 年股份转让条件
2013 年 11 月 11 日，转让各方签订了《出资转让协议书》，xxxx其持有
的 562.50 万元出资转让给xx，将其持有的 562.50 万元出资转让给xx。2013
年 12 月，亿美软通、汉龙汇通、xx、xx签署《控制协议的终止协议》，约定终止原依据 VIE 架构签署的《Equipment Hire Agreement》、《Software Licence Agreement》、《Technology Support and Consulting Services Agreement》等一系列控制协议，确认控制协议的任何一方不再对其他方享有任何权利，也不再对其他方负有任何义务。
2014 年 3 月 26 日，xx、xx和弘道天瑞签订了《出资转让协议书》，x
x将其持有的 250 万元出资转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司，xx将其持
有的 250 万元出资转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司。
上述协议中并没有获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的内容。
2、股份支付的定义
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第 1 期）》（证监会会计部函【2009】48 号），上市公司大股东将其持有的股份按照合同约定价格
（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
3、具体分析为何 2013 年和 2014 年的股份转让不是股份支付
根据《企业会计准则》的定义，股权转让构成股份支付需要满足两方面条件：
（1）转让方转让股份的目的是为获取职工和其他方提供服务；（2）受让方具备向企业提供服务的能力。
2013 年益佰利向xx、xx转让亿美软通股权后，已不再直接或间接持有亿美软通任何股权，无法从xx、xx对亿美软通的管理中获得任何收益，因此益佰利转让股权的目的是为了退出对亿美软通的投资，而非获取xx、xx提供服务，不满足股份支付条件。
2014 年xx、xx向弘道天瑞转让亿美软通股权的目的是实现自身投资收益、缓解财务压力，并非为获取弘道天瑞提供服务；且弘道天瑞仅为财务投资者，不具备向亿美软通提供服务的能力。因此，此次股权转让亦不满足股份支付条件。
本所律师认为，标的公司2013 年和2014 年的股权转让行为不涉及股份支付。
二、请申请人补充披露标的公司在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定。
（一）是否符合外资有关规定
2004 年搭建 VIE 架构时，境外主体—开曼亿美的股东分别为xx、xx、 Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Yang Xiudong， 2007 年开曼亿美增资时，Xx Xx 为开曼亿美的新增股东，上述股东均为自然人，国家暂无关于境内自然人投资、设立境外企业的外资管理规定，上述自然人投资行为未办理外资手续。
开曼亿美于 2004 年投资设立汉龙汇通时，取得北京市海淀区人民政府于
2004 年 4 月 22 日出具的《关于外资企业“汉龙汇通科技（北京）有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海园外经字[2004]303 号），开曼亿美投资设立汉龙汇通已经履行外资企业设立批复手续。
2006 年汉龙汇通注册资本由 40 万美元增至 180 万美元，新增注册资本均由
开曼亿美缴纳，本次增资，取得北京市海淀区人民政府于 2006 年 9 月 15 日出具
的《关于外资企业“汉龙汇通科技（北京）有限公司”增资的批复》（海园外经字[2004]303 号），开曼亿美增资汉龙汇通已经履行外资企业增资批复手续。
本所律师认为，标的公司在建立和解除红筹架构时符合外资有关规定。
（二）是否符合外汇有关规定
1、相关规定
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，已废止但当时适用）、《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）等有关外汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续。
2、已经履行的外汇登记手续
xx、xxxx外汇管理有关文件，办理了以下境内居民个人境外投资外汇登记手续： 2006 年 12 月 1 日，国家外汇管理局北京外汇管理部分别出具《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字[2006]582B2）、（个字[2006]583B2），就xx、xx 2004 年设立开曼亿美融资 50 万美元返程投资及 2006 年二轮融资 150万美元的变更情况进行外汇登记。
3、尚待履行的外汇登记手续
在上述 VIE 架构建立及废止过程中，xx、xx等人还需要办理：（1）2010年变更手续（xx、xxxxx持股变为间接通过 Denira 持有开曼亿美股权）；
（2）2013 年解除 VIE 架构所涉外汇登记手续。
就上述外汇登记手续事宜，xx、xx出具说明，他们已就上述尚待履行的外汇登记手续事宜向国家外汇管理局北京外汇管理部提交了外汇登记办理申请。
Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xx Xx 等四人，在亿美软通 VIE 架构建
立及废止过程中，由于其曾担任开曼亿美股东，应按照外汇登记规定办理外汇登记手续，上述自然人未办理外汇登记手续。
4、相关分析
根据外汇管理的规定，境内居民违反规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
xx、xx现已就上述尚待履行的外汇登记手续向有关管理部门提出申请，待其在国家外汇管理局北京外汇管理部办理后续外汇登记手续后，本次重大资产重组拟购买资产的交易对方设立境外特殊目的公司返程投资、通过该公司二轮融资、变更主体等重大事项将得以按照外汇管理登记规定办理登记手续。
开曼亿美历史上的其余 Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xx Xx 等四位股东未进行外汇登记手续，鉴于xx、xx已经将通过开曼亿美返程投资事宜已向外汇管理部门提出申请，待外汇管理部门给予xx、xx登记后，xx、xx设立开曼亿美返程投资亿美软通所涉外汇手续将为外管局所批复，届时，Xx Xxx、 Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xx Xx 等四人受到外汇管理部门行政处罚的可能性将有效降低，即使受到处罚，受处罚主体也是相关自然人，不是亿美软通。
xx、xxxx：如果因与亿美软通 VIE 架构有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（xx、xx）全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，标的公司在搭建及解除红筹架构过程中，xx、xx设立境外特殊目的公司返程投资、二轮融资已经办理外汇登记手续，二人后续变更所涉外汇登记手续已向外汇管理部门提出办理申请，Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xx Xx 等四人尚未办理外汇登记手续，根据xx、xx的承诺，外汇事宜不会对亿美软通利益造成损失，不会对本次重大资产重组交易构成重大实质性法律障碍。
（三）是否符合税收有关规定
1、股权转让过程中涉及的税务情况
（1）相关规定
根据《个人所得税法》，对于纳税义务人的工资、薪金所得、劳务报酬所得、利息、股息、红利所得、财产转让所得，应当按规定缴纳个人所得税。
纳税义务人从中国境外取得的所得，准予其在应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税额。但扣除额不得超过该纳税义务人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。
（2）股权转让过程涉及税务情况具体分析
根据xx、xx的说明，xx等人投资开曼亿美的具体情况如下：
股东名称 | 认购股份（万股） | 每股面值 | 认购时间 |
xx | 88 | 0.01 美元 | 2004.1 |
xx | 88 | 0.01 美元 | 2004.1 |
Xx Xxx | 10 | 0.01 美元 | 2004.1 |
Tang Ning | 8 | 0.01 美元 | 2004.1 |
Xxxx Xxxxxxx | 6 | 0.01 美元 | 2004.1 |
Xu Le | 124 | 0.001 美元 | 2007.11 |
2010 年 12 月，xx、xx、Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xx Xx 分别将所持 880 万股、880 万股、100 万股、80 万股、60 万股、124 万股开曼亿美股权以面值转让给 Xxxxxx，转让价格为每股 0.001 美元。
xx、xx、Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xx Xx 等 6 人的投资成本，与向 Xxxxxx 转让的对价相等，因此，不存在因股权转让而产生个人税负的情形。
2014 年 8 月 31 日，开xxx、Denira 分别出具说明，上述两公司自设立至今，未向其股东（xx、xx、Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx、Xx Xx）支付过工资、薪金、劳务报酬，也未向他们发放过利息、股息、红利以及其他财产
所得。
2、资产转让过程中涉及的税务情况
（1）在 VIE 架构搭建过程中，亿美软通将电脑、打印机、服务器等 257 项固定资产按账面价值 389.79 万元转让给汉龙汇通，将账面余额为 0 万元的 10 项软件著作权、16 项商标、1 项专利、5 项非专利技术按评估价 161.86 万元转让给汉龙汇通。
亿美软通按规范的财务处理流程进行账务处理，已向对方开具正规发票，并针对交易事项进行纳税申报。按照相关税收法规的规定，对所转让固定资产的缴纳了增值税，对所转让的无形资产缴纳了营业税。汉龙汇通作为购买方，没有纳税义务。
（2）在 VIE 架构解除过程中，汉龙汇通将电脑、服务器等 366 项固定资产按账面价值 270.18 万元转让给亿美软通，将 12 项软件著作权、用友 NC 软件、 16 项商标及 6 项专利（其中 1 项尚在申请过程中）、5 项非专利技术按账面价值
160.29 万元转让给亿美软通。
亿美软通按规范的财务处理流程进行账务处理，已向对方获取正规发票，由于亿美软通为购买方，没有纳税义务。
3、有关承诺
xx、xxxx：如果因与亿美软通 VIE 架构有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（xx、xx）全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，根据xx、xx、开xxx、Xxxxxx 的说明，亿美软通搭建和解除 VIE 架构的过程中，相关自然人未发生税务负担，资产转让过程中涉及的税务处理符合有关规定，根据xx、xx的承诺，税收事宜不会对亿美软通利益造成损失，不会对本次重大资产重组交易构成重大实质性法律障碍。
三、请申请人补充披露标的公司是否享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
本所律师认为，亿美软通自 2001 年成立以来一直是内资企业，VIE 架构并没有影响亿美软通作为内资企业的性质，因此标的公司不存在享受外商投资企业的税收优惠问题，也不存在补缴通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的问题。
四、请申请人补充披露标的公司历史红筹架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查后发表明确意见。
（一）历史红筹架构的建立及解除所涉及的主要协议
红筹架构建立时，IDG LP、开曼亿美、亿美软通、xx、xx、Xx Xxx、Xxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxx 签署协议约定，2004 年 5 月 31 日前，由开曼亿美向 IDG LP发行 666,667 股股份，并要求各方按协议约定完成有关重组事宜，建立亿美软通 VIE 架构。
该协议已经得到适当履行，亿美软通 VIE 架构随后于 2004 年 5 月建立，在 IDG LP 作为开曼亿美股东期间及其于 2010 年 10 月将所持股权转让给 Experian退出时，其对上述协议的履行未提出过质疑或主张，因此，亿美软通 VIE 架构搭建时各方签署的上述协议不存在重大潜在风险。
2013 年 10 月，Experian、Xxxxxx、xx、xx签署协议，约定 Experian 作为转让方将所持开曼亿美 75%的股权、亿美软通 75%的股权分别转让给 Xxxxxx、xx、xx，相关协议已得到各方的有效履行，不存在重大纠纷和争议。
2013 年 12 月，汉龙汇通与亿美软通签署相关协议，约定解除协议控制架构，相关资产、人员转给亿美软通，相关协议已得到有效履行，不存在重大纠纷和争议，部分无形资产尚在办理转让手续，该转让手续不存在法律障碍。
2014 年 5 月 16 日，Experian 就上述转让出具声明：Experian 对 Xxxxxx、xx、xx、开曼亿美、亿美软通之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，对开曼亿美、亿美软通的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。
本所律师认为，标的公司历史红筹架构的建立及解除所涉主要协议已经得到适当履行，红筹架构已经彻底解除，不存在重大纠纷和争议。
（二）历史红筹架构的建立及解除的合规性
历史红筹架构的建立及解除所涉及的外资、外汇、税务等有关批复手续，详见本补充法律意见书第二个反馈意见的回复。
历史红筹架构的建立及解除所涉及的主要协议的履行情况，详见本补充法律意见书第四个反馈意见第一部分的回复。
（三）历史红筹架构的建立及解除对本次交易的影响综上所述，本所律师认为：
1、亿美软通历史红筹架构中的部分外汇登记手续办理事宜，本次交易的交易对方xx、xx已申请办理，根据xx、xx的承诺，外汇事宜不会对亿美软通利益造成损失，不会对本次重大资产重组交易构成重大实质性法律障碍。
2、根据xx、xx、开曼亿美、Xxxxxx 的说明，亿美软通搭建和解除 VIE架构的过程中，相关自然人未发生税务负担，资产转让过程中涉及的税务处理符合有关规定，根据xx、xx的承诺，税务事宜不会对亿美软通利益造成损失，不会对本次重大资产重组交易构成重大实质性法律障碍。
3、本次交易之前，亿美软通已经解除了红筹架构，红筹架构建立及解除所涉主要协议已为相关当事人适当履行，Experian 已经书面确认主要协议履行完毕，主要协议履行事宜不存在对本次交易有影响的重大纠纷和争议。
（此页无正文，此页系《北京市星河律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》之签署页）
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