Contract

业绩承诺补偿协议

目 录

第一条 释义 3

第二条 补偿期及补偿期净利润承诺数 4

第三条 奖励机制 6

第四条 违约责任 6

第五条 协议生效 7

第六条 适用法律和争议解决 7

第七条 其他 7

本《业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下三方于 2016 年【 】月

【 】日在中国【 】市签署：

甲 方 ：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）法定代表人 ：xxx

乙 方 ：xxx（以下简称“xxx”）身份证号 ：220203196404131874

丙 方 ：xxx德投资咨询中心（以下简称“恒德投资”，与xxx、xx、xxx、xx、xxx合称“原股东”）

在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合并称为“三方”。鉴于：

(1) 吉林市xxx科实业有限公司（以下简称“公司”）是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 1000 万元。

(2) xxx于本协议签署之日持有公司 77.87%的股权，为公司的控股股东。

(3) 恒德投资于本协议签署之日持有公司 20.00%的股权，为公司大股东。

(4) 湖北凯乐科技股份有限公司（“投资人”），一家根据中国法律注册成立并合法存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份公司。

(5) 凯乐科技与原股东及公司已签署《股权转让及增资协议》，约定凯乐科技出资壹亿壹仟柒佰叁拾万元（117,300,000.00）以收购老股和增资形式投资于公司，其中 1.073 亿元用于购买原股东 487.727 万股，1000 万元用于增资扩股 45.455 万股，共计 533.182 万股。《股权转让及增资协议》项下交易（以下简称“本次交易”）完成后，凯乐科技将持有公司 51%的股权。

(6) 乙方、丙方同意就公司在本次交易交割后一定期间内的业绩进行承诺，

并同意就实际盈利不足的部分进行补偿。

为此，根据中国法律的相关规定，双方通过友好协商，就业绩补偿的具体事项，一致达成如下协议，以资信守。

第一条 释义

1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏表述的涵义：

本次交易	指	凯乐科技与原股东及公司签署的《股权转让及增资协议》项下的由凯乐科技购买原股东持有公司的 487.727 万股，并向公司增资 45.455 万股，最终获得公司 51%股权的交易（详见《股权转让及增资协 议》）。
公司	指	吉林市xxx科实业有限公司
x先生	指	x协议签署时公司的控股股东xxx先生 ， 中 国 公 民 ， 其 身 份 证 号 为 220203196404131874
本协议	指	三方于 2016 年【 】月【 】日签署的《业 绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件。
《股权转让及增资协 议》	指	凯乐科技与原股东及公司签署的《股权转 让及增资协议》及其任何副本、附件。
补偿期	指	x次交易交割后三个会计年度，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
本次投资款	指	凯乐科技用于购买原股东所持公司股权并 认购公司增资的合计 117,300,000.00 元出资。
承诺净利润	指	x协议第 2.1 条规定的承诺净利润。
实际净利润	指	x协议第 2.2 条规定的实际净利润。

超额净利润	指	x协议第 3.1 条规定的超额净利润。
业绩补偿	指	公司本协议第 2.3 条规定的业绩补偿。
业绩奖励	指	x协议第 3.1 条规定的业绩奖励。
奖励方案	指	x协议第 3.1 条规定的奖励方案。
《专项审核意见》	指	x次交易交割后，凯乐科技聘请的经凯乐科技与x先生共同认可的会计师事务所就公司实际净利润数与承诺净利润的差异情况出具的《专项审核意见》。
年度	指	会计年度。
中国	指	中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
法律	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
元	指	中国法定货币人民币元。

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响对协议任何条款的解释。

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条 补偿期及补偿期净利润承诺数

2.1 乙方、丙方承诺，本次交易交割后，应尽最大努力促使公司保持良好的

业绩增长。为实现上述目的，公司及乙方、丙方同意，对公司2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“补偿期”）的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）作如下承诺：

补偿期年度	承诺净利润 （万元）	累计承诺净利润数 （万元）
2016 年度	2,100	2,100
2017 年度	3,000	5,100
2018 年度	3,500	8,600

2.2 本次交易交割后，凯乐科技有权在补偿期每一年度结束后，聘请经凯乐科技和xxx共同认可的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具

《专项审核意见》，公司在补偿期内上一年度实际净利润（以下简称“实际净利润”）与本协议第2.1条约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审核意见》确定。

2.3 若公司在补偿期内某一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，乙方、丙方同意以支付现金或向凯乐科技转让乙方持有的公司股份的方式向凯乐科技（具体方案由双方协商决定）进行业绩补偿。业绩补偿顺序先由乙方进行业绩补偿，乙方现金或股份不足以履行补偿义务时，由丙方继续履行补偿义务。

2.3.1 以现金形式补偿的部分，补偿金额的计算方式为：

补偿期内每年业绩补偿金额 = 投资人届时持有的公司股份比例×

（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）

2.3.2 如承担补偿义务时乙方、丙方因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，补偿股份数量计算方式为：

补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积

承诺净利润数－补偿期内截至当期期末累计实际净利润数-当期已补偿现金金额）/本次增资股权价格

2.3.3 乙方、丙方同意，如果《专项审核意见》的结果表明乙方、丙方应承担补偿义务的，则乙方、丙方应在相应的《专项审核意见》出具之日起 30 日内将相应的现金补偿金额支付给凯乐科技。

2.3.4 按照本协议计算补偿金额时，遵照下列原则：

⑴ 如在补偿期内，公司有现金分红的，乙方、丙方以股份补偿部分在补偿期内对应累计获得的现金分红收益，应在办理股份补偿完毕的同时支付给凯乐科技。

⑵在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经支付的补偿不予退还。

第三条 奖励机制

3.1 xxx和凯乐科技同意，若公司在补偿期内实现的累计实际净利润高于累计承诺净利润的（超出部分为“超额净利润”），则超额净利润的 35%应作为奖励（以下简称“业绩奖励”），由xxx促使公司在补偿期届满后向公司管理层予以支付。接受奖励的公司管理层名单、具体奖励金额分配及支付方式（以下简称“奖励方案”）由x先生制定，并应经公司董事会及凯乐科技批准。

3.2 xxx应促使公司在补偿期结束后，于《专项审核意见》披露且乙方、丙方履行所有补偿义务（若有）后，向凯乐科技提出具体奖励方案，待凯乐科技履行必要内部决策程序批准通过后方可执行奖励方案，由公司向奖励方案确定的支付对象支付业绩奖励。

3.3 xxx和凯乐科技同意，补偿期内累计业绩奖励总额不超过 4,600 万元。

第四条 违约责任

4.1 若乙方、丙方未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科技有权要求乙方、丙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

4.2 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第五条 协议生效

5.1 本协议自凯乐科技法定代表人或授权代表及xxx签署并加盖凯乐科技、恒德投资公章之日起成立，并自本次交易交割之日起生效。

5.2 如《股权转让及增资协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。第六条 适用法律和争议解决

6.1 本协议之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法律。

6.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际贸易经济仲裁委员会在北京仲裁解决。仲裁结果为终局性的，对双方均具有约束力。

第七条 其他

7.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

7.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部

分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

7.3 本协议一式五份，甲方执两份，乙方、丙方各执一份，另留一份备份，每份具有同等法律效力。