海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称 “海思科药业控股集团”）80%股权。
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-028
海思科医药集团股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
x思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）全资孙公司Haisco Holdings XXX.XXX.（以下简称“海思科控股”）持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称 “海思科药业控股集团”）80%股权。
海思科药业控股集团持有Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.
（以下简称“美国海思科”）100% 股权、持有Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.（以下简称“新加坡创新药公司”）100%股权。
基于公司发展规划， 公司三级全资子公司Haisco Holdings Group Limited（以下简称“海思科控股集团”）拟以自有资金共计 7,422.43万美元收购海思科药业控股集团持有的美国海思科100%股 权和新加坡创新药公司100%股权，其中：美国海思科股权受让价款为 1,882.04万美元，新加坡创新药公司股权受让价款为5,540.39万美元。
股权架构图如下：
上述事项业经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，该事项在董事会审批权限内，无须获得股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方介绍
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited公司注册号：361926
注册地：开曼
地址：X.X.Xxx 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Island
企业性质：股份有限公司（非上市）注册资本：5 万美元
主营业务：投资控股
（二）交易对方海思科药业控股集团为公司三级控股子公司，公司间接持有其80%的股权。
（三）经查询，海思科药业控股集团非失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc. 1、标的概况
（1）本次收购美国海思科100%股权，为股权投资，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，美国海思科资产总额账面值为
3,464.65 万美元、负债总额账面值为 1,709.51 万美元、所有者权益
账面值为 1,755.14 万美元。经评估，美国海思科的股东全部权益于
评估基准日（2022 年 12 月 31 日）的市场价值为 1,882.04 万美元。 2、标的股东及标的主要财务情况
（1）标的股东情况
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited注册号：361926
企业类型：股份有限公司（非上市）注册资本：5 万美元
注册时间：2020 年 04 月 08 日注册地址：开曼
经营范围：投资控股持股比例：100%
（2）标的主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，美国海思科的应收款项总额为 129.40
万美元，资产总额为 3,464.65 万美元，负债总额为 1,709.51 万美
元，净资产为 1,755.14 万美元；2022 年度营业收入为 0 万美元，利润总额为-158.89 万美元，净利润为-158.89 万美元，经营活动产生的现金流量净额为-355.08 万美元。以上数据经审计。
美国海思科目前主要负责开展 HSK3486 乳状注射液镇静/麻醉药物Ⅲ期临床试验，目前未有营业收入，但为保证其正常运转需支付相关费用，故净利润为负。本次收购该公司 100%股权是为进一步整合资源，提高管理决策效率，推进创新药在海外的临床研究，加快产品的
国际化进程。
3、经查询，美国海思科不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、经查询，美国海思科非失信被执行人。
5、公司委托具有证券期货相关业务审计资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对美国海思科 2022 年度财务报表进行了审计，并出具报告号为 XYZH/2023CDAA3B0004 号的审计报告；委托具有证券期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对美国海思科进行评估，并出具联合中和评报字（2023）第 6031 号的《Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited 拟转让股权事宜所涉及的 Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.股东全部权益市场价值资产评估报告》。
6、资产评估报告摘要
（1）评估目的
因Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权事宜，需了解该经济行为涉及的Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.于评估基准日的股东全部权益市场价值。故本次评估目的是为 Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权涉及的Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.股东全部权益于评估基准日 2022年12月31日的市场价值提供参考意见。
（2）评估对象和评估范围
x次评估对象为Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.于评估基准
日2022年12月31日的股东全部权益市场价值。
本次评估范围为Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.于评估基准日拥有的全部资产和承担的全部负债。具体情况如下：
截至评估基准日2022年12月31日，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc. 申报资产总额账面值为3,464.65万美元、负债总额账面值为 1,709.51万美元、所有者（股东）权益账面值为1,755.14万美元。
（3）价值类型
x评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
（4）评估基准日
本次评估的基准日为2022年12月31日。
（5）评估方法
x次评估采用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估方法的选择：
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1）收益法
①收益法应用的前提条件：
ⅰ评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
ⅱ收益所对应的风险能够度量；
ⅲ收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
被评估单位设立的目的主要是便于 HSK3486 乳状注射液镇静/麻醉药物开展Ⅲ期临床试验，并取得美国 FDA 的生产许可批准。HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权人为 Haisco Innovative Pharmaceutical XXX.XXX.，被评估单位不具备独立生产对应产品的能力，故本次评估不适宜采用收益法。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。
2）市场法
①市场法应用的前提条件：
ⅰ评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交
易；
ⅱ相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
②市场法的适用性分析
根据境外上市公司信息查询，在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少（低于 3 家），不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要
求。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
3）资产基础法（成本法）
①成本法应用的前提条件：
ⅰ评估对象以持续使用为前提；
ⅱ评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
ⅲ能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
②资产基础法（成本法）的适用性分析
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。
（6）评估结论及其有效使用期
截至评估基准日2022年12月31日，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc. 申报资产总额账面值为3,464.65万美元、负债总额账面值为 1,709.51万美元、所有者（股东）权益账面值为1,755.14万美元。
经评估，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为1,882.04万美元。分项评估结果如下表：
7、本次收购美国海思科 100%股权不涉及债权债务转移。
8、本次收购美国海思科 100%股权不会导致上市公司合并报表范围变更。
（二）Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD. 1、标的概况
（1）本次收购新加坡创新药公司 100%股权，为股权投资，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，新加坡创新药公司资产总额账面
值为 5,206.53 万美元、负债总额账面值为 1.20 万美元、所有者权益
账面值为 5,205.33 万美元。经评估，新加坡创新药公司的股东全部
权益于评估基准日（2022 年 12 月 31 日）的市场价值为 5,540.39 万美元。
2、标的股东及标的主要财务情况
（1）标的股东情况
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited注册号：361926
企业类型：股份有限公司（非上市）注册资本：5 万美元
注册时间：2020 年 04 月 08 日注册地址：开曼
经营范围：投资控股持股比例：100%
（2）标的主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，新加坡创新药公司的应收款项总额为
0 万美元，资产总额为 5,206.53 万美元，负债总额为 1.20 万美元，
净资产为 5,205.33 万美元；2022 年度营业收入为 0 万美元，利润总额为-9.20 万美元，净利润为-9.20 万美元，经营活动产生的现金流量净额为-24.25 万美元。以上数据经审计。
新加坡创新药公司持有 HSK3486 乳状注射液镇静/麻醉药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权，目前未有营业收入，但为保证其正常运转需支付相关费用，故净利润为负。本次收购该公司 100%股权是为进一步整合资源，提高管理决策效率，推进创新药在海外的临床研究，加快产品的国际化进程。
3、经查询，新加坡创新药公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、经查询，新加坡创新药公司非失信被执行人。
5、公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对新加坡创新药公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具报告号为 XYZH/2023CDAA3B0003 号的审计报告；委托具有证券期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对新加坡创新药公司进行评估，并出具联合中和评报字（2023）第 6032 号的《Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited 拟转让股权事宜所涉及的 Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.股东全部权益市场价值资产评估报告》。
6、资产评估报告摘要
（1）评估目的
因Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权 事 宜 ， 需 了 解 该 经 济 行 为 涉 及 的 Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.于评估基准日的股东全部权益市场价值。故本次评估目的是为Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited 拟转让股权涉及的Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值提供参考意见。
（2）评估对象和评估范围
x次评估对象为Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益市场价值。
本次评估范围为Haisco Innovative Pharmaceutical XXX.XXX.
于评估基准日拥有的全部资产和承担的全部负债。具体情况如下：截 至 评 估 基 准 日 2022 年 12 月 31 日 ， Haisco Innovative
Pharmaceutical PTE.LTD.申报资产总额账面值为5,206.53万美元、负债总额账面值为1.20万美元、所有者（股东）权益账面值为5,205.33万美元。
（3）价值类型
x评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
（4）评估基准日
本次评估的基准日为2022年12月31日。
（5）评估方法
x次评估采用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估方法的选择：
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1）收益法
①收益法应用的前提条件：
ⅰ评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
ⅱ收益所对应的风险能够度量；
ⅲ收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
被评估单位设立的目的主要是便于 HSK3486 乳状注射液镇静/麻醉药物拓展海外市场。HSK3486 乳状注射液镇静/麻醉药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权系 2020 年 12 月与四川海思科制药有限公司签订转让协议购入，从被评估单位截止评估基准日的现状来看，被评估单位缺乏药品研究、生产的相关技术人员，不具备独立生产对应产品的能力，故本次评估不适宜采用收益法。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。
2）市场法
①市场法应用的前提条件：
ⅰ评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交
易；
ⅱ相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
②市场法的适用性分析
根据境外上市公司信息查询，在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少（低于 3 家），不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
3）资产基础法（成本法）
①成本法应用的前提条件：
ⅰ评估对象以持续使用为前提；
ⅱ评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
ⅲ能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
②资产基础法（成本法）的适用性分析
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。
（6）评估结论及其有效使用期
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.申报的资产总额账面值为 5,206.53 万美元、负债总额账面值为 1.20 万美元、所有者（股东）权益账面值为
5,205.33 万美元。
经评估，Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为5,540.39万美元。分项评估结果如下表：
7、本次收购新加坡创新药公司 100%股权不涉及债权债务转移。
8、本次收购新加坡创新药公司 100%股权不会导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要内容：
转让方：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited受让方：Haisco Holdings Group Limited
1、股权转让基准日：2022年12月31日
2、转让标的及转让价格
（1）经双方确认，本次转让标的为出让方拥有的标的公司美国海思科和新加坡创新药公司100%股权。出让方将所拥有的标的公司 100%股权转让给受让方，以下称协议股权。
（2）美国海思科截至股权转让基准日经审计的单体报表净资产
为1,755.14万美元，评估值为1,882.04万美元；新加坡创新药公司截至股权转让基准日经审计的单体报表净资产为5,205.33万美元，评估
值为5,540.39万美元。
以标的公司截至股权转让基准日经审计的单体报表净资产合计 6,960.47万美元及评估值合计7,422.43万美元为依据，经各方协商确定，以评估值合计作价，协议股权即标的公司100%股权的转让价格为 7,422.43万美元。
3、股权转让款的支付
（1）本协议生效之日起6个月内，受让方采用分期支付方式向出让方支付全部协议股权转让款。
（2）经双方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付至出让方指定账户。
（3）经双方同意，股权转让交易中涉及的税费由各自承担。 4、协议股权交割
（1）经双方同意，协议股权转让首付款为2,600万美元，受让方在收到首付款后三十（30）日内，双方共同向公司注册管理机关申请办理协议股权过户至受让方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应管理部门的要求为准。
（2）办理协议股权的过户事宜由出让方负责，受让方全力配合。协议股权变更登记到受让方名下后，即视为受让方完全取得标的公司实际控制权，剩余协议股权转让款由受让方按本协议3.（1 ）规定在约定时间内付清。
5、员工安排
x次协议股权转让事宜不涉及标的公司员工关系变动，原属于标
的公司的员工在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。 6、债权债务的处理
x次协议股权转让前出让方已向受让方详细说明标的公司截至本协议签署日前的债权债务情况，受让方已明确知悉，双方同意：本次协议股权转让事宜不涉及标的公司债权债务关系的转移，原属于标的公司的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由标的公司享受和承担。
7、过渡期安排
（1）过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到受让方名下的期间），出让方应当对标的公司及其资产尽到善良管理的义务，确保标的公司的平稳过渡。
（2）股权转让基准日后至协议股权登记至受让方名下期间，协议股权对应的标的公司的损益归属于受让方。
（3）过渡期内，未经受让方事先书面许可，出让方不得就协议股权设置担保等任何第三人权利。
（4）在过渡期内，出让方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
（5）在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
（二）交易的定价政策及定价依据
（1）美国海思科评估增减值原因分析
Haisco-USA Pharmaceuticals Inc. 所有者权益账面价值为 1,755.14万元，采用资产基础法的评估价值为1,882.04万美元，评估增值126.90万美元，增值率为7.23%，增值的主要原因如下：
1）被评估单位固定资产账面价值1.42万美元，评估价值1.36万美元，评估减值0.06万元，减值率3.93%，减值原因系由于设备经济寿命年限与账面折旧差异造成。
2）被评估单位其他应收款账面价值129.40万美元， 评估价值
2,564.40万美元，评估增值2,435.00万美元，增值的原因如下：
被评估单位的开发支出均为HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物
Ⅲ期临床试验产生的费用支出，共2,308.04万美元，同时，被评估单位应合理归集到开发支出中的管理费用—研发费用金额为126.96万美元。因HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权人为Haisco Innovative Pharmaceutical XXX.XXX.，被评估单位只是代Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.在美国开展Ⅲ期临床试验，以便取得美国FDA的生产许可批准。基于上述原因，本次评估调整上述HSK3486Ⅲ期临床试验支出至其他应收款—Haisco Innovative Pharmaceutical XXX.XXX.，同时将开发支出评估为零。
3）被评估单位开发支出账面价值2,308.04万美元，评估价值0万美元，评估增值-2,308.04万美元，增值原因同上。
（2）新加坡创新药公司评估增减值原因分析
Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.所有者权益账面价值为 5,205.33 万元，采用资产基础法的评估价值为 5,540.39 万美元，评估增值 335.06 万美元，增值率为 6.44%，增值的主要原因如下：
1）被评估单位其他非流动资产账面价值5,193.76万美元，评估价值7,963.82万美元，评估增值2,770.06万元，增值率53.33%。
被评估单位于2020年12月与四川海思科制药有限公司签订转让协议购入的HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物在中国内地以外市场
（ 含 港 澳 台 ） 的 专 有 技 术 所 有 权 ， 购 入 后 由 Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.开展Ⅲ期临床试验，以便取得美国FDA的生产许可批准。本次评估考虑了后续投入对HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权价值的影响，同时调整上述HSK3486Ⅲ期临床试验支出至其他应付款—Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.。
2）被评估单位其他应付款账面价值 1.20 万美元， 评估价值
2,436.20 万美元，评估增值 2,435.00 万美元，增值原因同上。
（3）综合以上分析，经双方协商一致，确定采用评估值作为股 东全部权益价值，即美国海思科100%股权受让价款为1,882.04万美元，新加坡创新药公司100%股权受让价款为5,540.39万美元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。
五、本次交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。六、交易目的和对上市公司的影响
x次收购完成后，公司三级全资子公司海思科控股集团将持有美国海思科 100%股权和新加坡创新药公司 100%股权，有利于进一步整合资源，有利于提高管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、备查文件
1、第四届董事会第四十六次会议决议；
2、Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.2022 年度审计报告；
3、Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.2022 年度审计报告；
4、《Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited 拟转让股权事宜所涉及的 Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.股东全部权益市场价值资产评估报告》；
5、《Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited 拟转让股权事宜所涉及的 Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.股东全部权益市场价值资产评估报告》；
6、拟签署的《股权转让协议》。特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 4 日