Contract

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临 2016-077

凤凰光学股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）目前正在筹划重大资产重组事项，本公司就本次重大资产重组与浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）全体股东（包括中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、xx、xxx、xxx、xxx、xxx）签署了《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。上述《框架协议》仅为交易双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在不确定性。

一、签署《框架协议》的基本情况

x公司拟通过向海康科技全体股东发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的海康科技 100%的股权（以下简称“本次重组”）。就本次重组事宜，本公司与海康科技全体股东于 2016 年 10 月 11 日在杭州签订了《框架协议》。《框架协议》的签署已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同时，本公司独立董事发表了独立意见。

二、《框架协议》的主要内容

（一）《框架协议》签订主体甲方：凤凰光学股份有限公司

乙方：海康科技全体股东，包括中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。

（二）本次重组的主要方案

各方就本次重组事项达成初步意向，甲方拟采用以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式收购海康科技 100%的股权，乙方亦同意将合计持有的海康科技 100%的股权出售予甲方。本次重组完成以后，甲方将持有海康科技 100%

的股权。

本次重组方案仍在论证过程中。各方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。

各方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就《框架协议》所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

（三）其他内容

1、信息披露及保密

《框架协议》任何一方只能为实现本次重组之目的使用由《框架协议》其他方根据《框架协议》的约定提供的全部信息或资料。在本次重组完成或终止前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或各方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次重组无关的任何第三方泄露与本次重组相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次重组谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。

如本次重组未能实施或提前终止的，任何一方自另一方取得的与本次重组有关的信息或资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，但有关中介机构根据法律法规规定需保存工作底稿的除外。

2、适用法律和争议解决

《框架协议》的订立、生效、履行和解释适用中国法律。《框架协议》项下所产生的任何争议，首先应由各方友好协商解决。如协商解决不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《框架协议》其他条款的有效性或继续履行。《框架协议》部分条款依法或依

《框架协议》的规定终止效力或被宣告无效的，不影响《框架协议》其他条款的效力。

三、风险提示

鉴于本次签署的《框架协议》仅为本次重组交易双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

x公司与海康科技全体股东签署的《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之重组框架协议》。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016 年 10 年 12 日