Contract
股票简称：上海医药 股票代码：600849 上市地点：上海证券交易所
上海市医药股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书
吸并方： 上海市医药股份有限公司 xxxxxxxxxx 0000 x
被吸并方： 上海实业医药投资股份有限公司 xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x上海中西药业股份有限公司 xxxxxxxxxxx 0 x
xxxx： xxxx（xx）有限公司 xxxxxx 00 x
xxxx（xx）有限公司 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
上海实业控股有限公司 xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
独立财务顾问
xxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x
0000 年 2 月 2 日
x公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项已先后取得国务院国资委、上海市国资委、上海市商务委员会、国家发改委、商务部、中国证监会等监管机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书修订特别提示
x公司已根据本次重大资产重组的最新进展和第091828号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]184号）对《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
一、补充披露了本次重大资产重组的决策过程，详见本报告书“第三章 x次交易的基本情况 二、本次交易概述 （五）本次交易决策过程”
二、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的不规范土地房产情况，并对部分土地房产存在瑕疵、以及厂房搬迁等情形可能给本公司带来的风险做出特别提示，详见本报告书“重大事项提示第11点”、“第二章 风险因素 四、法律风险 （一）土地、房产权属不完善风险”、“第五章 换股吸收合并交易 四、吸收合并涉及主要资产介绍 （一）上实医药主要资产介绍 3、土地使用权和房屋所有权/（二）中西药业主要资产介绍 3、土地使用权和房屋所有权”、 “第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍 （三）土地使用权 和（四）房屋建筑物”以及“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易五、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 （三）土地使用权 和（四）房屋建筑物”
三、补充披露了本次重大资产重组涉及的债权债务处理情况，详见本报告书 “第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 （三）债权债务处理”、 “第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产的基本情况介绍”
四、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的内部职工股和职工持股会情况，详见本报告书“第二章 风险因素 四、法律风险 （五）内部职工股和职工持股会风险”、“第四章 x次交易相关各方的基本情况 二、上实医药 （三）
控股子公司职工持股会情况”、“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产 四、拟购买上药集团资产的基本情况介绍 （一）上海信谊药厂有限公司 3、控股子公司职工持股会情况/（七）青岛国风药业股份有限公司 3、内部职工股及职工持股会情况”以及“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产的基本情况介绍（一）上海实业医药科技（集团）有限公司 1、正大青春宝药业有限公司（3）职工持股会情况”
五、补充披露了拟购买上实控股资产的股权控制关系、设立时间、注册资本、及主要财务指标等情况，详见本报告书 “第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产的基本情况介绍（一）上海实业医药科技（集团）有限公司/（二）MERGEN BIOTECH LIMITED”
六、补充披露了本次重大资产重组标的资产涉及的包括GMP 认证及其它医药特许是否存在变更的情况，详见本报告书 “第五章 换股吸收合并交易 四、吸收合并涉及主要资产介绍 （一）上实医药主要资产介绍 6、其他/（二）中西药业主要资产介绍 6、其他”、“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍（六）其他”以及“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 （六）其他”
七、补充披露了相关人员买卖上市公司股票的情况，详见本报告书“第十三章 关于股票买卖的核查情况”
八、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产的资产评估方法选取标准和理由，详见“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 三、拟购买上药集团资产评估情况”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 三、拟购买上实控股资产评估情况”
九、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产负债评估减值情况，详见“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 四、拟购买上药
集团资产基本情况介绍”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”
十、补充披露了拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产评估值对应的相对估值水平和最近1 年产权转让、改制或资产评估情况，并做了比较分析，详见本报告书 “第八章 x次交易的合规性和合理性分析 二、本次交易的合理性分析”
十一、补充披露了拟购买上药集团资产盈利预测相关情况，详见本报告书“第十一章 财务会计信息 六、盈利预测 （一）拟购买上药集团资产盈利预测 5、拟购买上药集团资产盈利预测的说明”
十二、修改并补充披露了关于拟购买资产的过渡期损益及上市公司滚存利润的安排，详见本报告书“第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 七、发行股份购买资产协议的主要内容 10、滚存利润安排”和“第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 七、向特定对象发行股份暨购买资产协议的主要内容 9、滚存利润安排”
十三、补充披露了关于现金选择权支出的测算情况及对现金选择权提供方履约能力的详细说明，详见本报告书“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 （二）收购请求权和现金选择权”
十四、补充披露了华源集团所持上药集团股份被冻结事宜对合并后存续公司治理结构的影响，详见本报告书“重大事项提示第8点”
十五、补充披露了合并后存续公司未来治理结构及产业整合的详细规划，详见本报告书“第九章 业务和技术 一、主营业务情况 （三）新上药的发展战略 4、新上药的产业整合规划”和“第十二章 董事会讨论与分析 四、本次交易对上市公司的其他影响 （三）对上市公司治理机制的影响”
十六、补充披露了上药集团关于避免同业竞争的承诺，详见报告书“重大事项提示第9点”和“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （二）避免潜在同业竞争的措施”
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和中西药
业董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东放弃在股东大会上对议案的投票权。
本次重大资产重组的相关交易已于2009年11月5日分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）及于2009年11月16日经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 11.83元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份，从而进一步专注其核心业务。
中西药业控股股东上药集团承诺所持中西药业55.09%的股份将全部放弃行使现金选择权，按照现金选择权最终方案全部转换成上海医药的股份。
6、2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。
上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票承诺锁定12个月。
7、本次交易中，上海医药向上药集团发行股份购买资产，包括13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。上海东洲对拟购买上药集团资产中第一生化 100%股权、中华药业100%股权、上海xxx30%股权和上海味之素38%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上药集团承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上药集团以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
本次交易中，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，包括上实医药科技100%股权、MERGEN70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上海东洲对拟购买上实控股资产中正大青春宝55%股权、xxx堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权和xxx堂国药号24%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上海上实承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上海上实以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
8、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团，持有上药集团40%的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案，其持有的上药集团40%的股权自2005年9月起陆续被上海市第二中级人民法院采取财产保全措施予以司法
冻结，现未解除冻结。
国浩律师认为，标的股权冻结意味着在冻结期间内，华源集团不得转让其所持上药集团的股权，如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利，华源集团应得的股息或红利也在被冻结的范围内，华源集团不得支配。即，华源集团对标的股权的处置权和收益权受到限制，但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。并且，上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表决权的相关表述。因此，华源集团对被冻结股权的处置权和收益权受到限制，并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重组事宜行使表决权，上药集团重组股东会决议合法有效，华源集团所持上药集团股权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。此外，华源集团现已不再向上药集团委派董事，本次重组后的上海医药会继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定对公司治理结构进行规范运作。华源集团所持上药集团股权被冻结，不会对本次重组后的上海医药的公司治理结构产生不利影响。
根据上药集团于2009年8月14日召开的2009年第二次股东会所作决议，华源集团已同意本次重大资产重组的相关安排。
9、本次重大资产重组中，上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。上海新先锋、上海新亚和上海华康目前存在诸多的历史遗留问题，公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升，生产经营状况均尚不稳定。新华联制药厂因发生重大药损事件而受到国家主管部门的处罚，导致其生产经营受到重大不利影响，主要制剂生产场地被吊销生产许可证，经营亏损严重。上药集团正在对上述企业进行全面梳理整合。
同时，该等企业经营的医药产品与新上药经营的医药产品在作用类别和适应症等方面均存在不同，因此与新上药不构成实质性同业竞争。
上药集团承诺将尽快推进该等企业的梳理、整合进程，以实质性地提升该等企业的营运质量；最迟在2011年12月31日以前，上药集团会将持有的上海新先锋
药业有限公司、上海新亚药业有限公司、上海华康医药有限公司以及新华联制药厂的全部股权或资产以转让或认购上海医药定向增发股份的方式注入上海医药，该等资产的作价按届时资产评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估值确定；在上海医药完成本次重大资产重组、股票恢复上市交易之日起60日内，上药集团将与上海医药签署有关该等资产的托管协议，将该等资产及相关业务的管理权交予上海医药；本次重组实施完毕后，上药集团若出售下属控股或参股企业，在同等条件下将给予上海医药以优先购买权。
10、自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上药集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上药集团不转让其拥有权益的上海医药股份。
自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（即上海上实在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，上海上实不转让其拥有权益的上海医药股份。
11、本次交易拟置入上海医药的土地总面积为2,203,753.10平方米，涉及拟收储土地的面积为196,323平方米，拟收储土地总面积占总土地面积的比例为 8.91%。截至2009年6月30日，本次交易拟置入上海医药的土地对应的资产账面价值合计为230,857.41万元，拟收储土地对应的资产账面价值为9,521.53万元，拟收储土地对应的资产账面价值占总土地对应的资产账面价值的比例为4.12%。
上药集团于2009年11月26日与浦东新区人民政府签署《关于发展生物医药产业战略合作框架协议》，公司将选址位于浦东的上海国际医学园区建设占地1.5平方公里的上药集团生物医药产业园。根据目前公司与市区两级政府商定的项目操作流程，项目立项及相关控制性详细规划修编获批后再转由政府土地管理部门落实用地指标，经招、拍、挂程序获得土地后，公司根据政府确认的立项批文上报建设规划方案，并办理建设规划许可、建设施工许可等手续，建设报批内容也必须与立项批文相一致。因此，新上药生物医药产业园区的建设用地的取得不存在不确定性。
上药集团承诺，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，
就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团予以全额补偿。
12、本次重大资产重组涉及的资产及业务种类较为复杂，法人主体较多，本次交易完成后新上药的业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
声 明 1
重大事项提示 2
目 录 11
第一章 释义 15
第二章 风险因素 23
一、与本次重大资产重组相关的风险 23
二、政策风险 25
三、业务与经营风险 27
四、法律风险 28
五、其他风险 34
第三章 x次交易的基本情况 35
一、本次交易的背景及目的 35
二、本次交易概述 38
三、职工安置 45
第四章 x次交易相关各方的基本情况 46
一、上海医药 46
二、上实医药 52
三、中西药业 59
四、上药集团 63
五、上海上实 69
六、上实控股 72
第五章 换股吸收合并交易 75
一、被吸并方基本情况介绍 75
二、换股吸收合并方案概述 75
三、换股吸收合并协议摘要 80
四、吸收合并涉及主要资产介绍 86
五、换股吸收合并的程序 122
六、《关于提供现❹选择权的合作协议》摘要 123
第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 126
一、发行对象的基本情况 126
二、发行股份的情况 126
三、拟购买上药集团资产评估情况 127
四、拟购买上药集团资产基本情况介绍 133
五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍 181
六、拟购买上药集团资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 257
七、发行股份购买资产协议的主要内容 257
第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资❹、并以该等资❹向上实控股购买医药资产交易 263
一、交易对方的基本情况 263
二、发行股份的情况 263
三、拟购买上实控股资产评估情况 264
四、拟购买上实控股资产的基本情况 272
五、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 301
六、拟购买上实控股资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 334
七、向特定对象发行股份暨购买资产协议的主要内容 334
第八章 x次交易的合规性和合理性分析 339
一、本次交易的合规性分析 339
二、本次交易的合理性分析 345
第九章 业务和技术 360
一、主营业务情况 360
二、公司所处行业情况 366
三、公司面临的竞争情况 376
四、生产与经营模式 383
五、主要产品情况 386
六、备考上海医药主要产品的销售情况 394
七、新上药主要产品的原材料和能源及其供应情况 396
八、与新上药相关的主要固定资产和无形资产情况 399
九、新上药的核心技术与研发情况 401
十、新上药质量控制情况 409
十一、新上药的环境保护情况 410
第十章 同业竞争和关联交易 414
一、同业竞争 414
二、关联交易 417
第十一章 财务会计信息 433
一、上市公司财务会计信息 433
二、被吸并方财务会计信息 434
三、拟购买上药集团资产财务会计信息 437
四、拟购买上实控股资产财务会计信息 445
五、备考上海医药财务会计信息 451
六、盈利预测 462
七、财务指标计算方法说明 480
第十二章 董事会讨论与分析 482
一、本次交易前上海医药财务状况和经营成果的讨论与分析 482
二、对拟购买资产行业特点和经营情况的分析 487
三、交易前后上海医药财务状况及盈利比较分析 487
四、本次交易对上市公司的其他影响 497
第十三章 关于股票买卖的核查情况 500
第十四章 相关各方对本次交易的意见 502
一、独立董事对本次交易的意见 502
二、相关中介机构对本次交易的意见 503
第十五章 董事会及相关中介机构声明与承诺 506
一、本公司董事声明 506
二、独立财务顾问声明 507
三、上市公司法律顾问声明 508
四、审计机构声明 509
五、评估机构声明 510
六、被吸并方董事声明 511
七、被吸并方上实医药财务顾问声明 513
八、被吸并方中西药业财务顾问声明 514
九、被吸并方上实医药法律顾问声明 515
十、被吸并方中西药业法律顾问声明 516
十一、中西药业审计机构声明 517
第十六章 备查文件及相关中介机构联系方式 518
一、备查文件 518
二、备查文件查阅地点 519
三、相关中介机构联系方式 519
在本报告书及其摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
医药、吸并方 | ||
上实医药 | 指 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
中西药业 | 指 | 上海中西药业股份有限公司 |
上药集团 | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
x次重大资产重组、 | 指 | 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上 |
x次交易、本次重组 | 海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药 | |
向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向 | ||
上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共 | ||
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分， | ||
其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于 | ||
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府 | ||
部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效 | ||
备考上海医药 | 指 | 假设上海医药于 2008 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组后的上市公司 |
新上药 | 指 | 完成本次重大资产重组后的上市公司 |
x公司、公司、上海
指 上海市医药股份有限公司
书、本报告书 | ||
x次换股吸收合并、本次吸收合并 | 指 | 上海医药以新增 A 股股份换股吸收合并上实医药和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上 |
实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格， | ||
其全部资产、负债、权益、业务、人员并入上海 | ||
医药的行为 | ||
被吸并方 | 指 | 上实医药和中西药业 |
换股吸并 | 指 | 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所 |
持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的 | ||
行为 | ||
异议股东 | 指 | 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正 |
式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票 | ||
x重组报告书、本次重大资产重组报告
指 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书
的股东 | ||
《换股吸收合并协议》 | 指 | 《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》以及相关补充协议 |
换股吸收合并协议各方
指 上海医药、上实医药和中西药业
上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
收购请求权提供方、现金选择权提供方
指 上海国盛和申能集团
换股实施日、换股日 指 换股吸并协议生效后，各方协商一致确定的换股
实施日期。在换股日，上实医药和中西药业股东将根据换股吸并协议的约定将其所持有的被吸并方股份转换成上海医药的股份
异议股东收购请求权实施日
指 收购请求权提供方受让成功申报行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权
的被吸并方股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告
申报期 指 符合条件的上海医药异议股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将由各方董事会另行确定并公告
换股吸并交割日 指 与换股日为同一日或各方同意的较晚日期，于该
日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方
x次向上药集团发行股份购买资产
指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产
《发行股份购买资产协议》
指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》以及相关补充协议
x次向上海上实发行股份募集资金，并以
指 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为
该等资金向上实控股 购买资产 | ||
拟购买上实控股资产 | 指 | 上海医药以现金向上实控股购买的资产 |
《向特定对象发行股份暨购买资产协议》 | 指 | 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》以及相关补充协议 |
拟购买资产 | 指 | 拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产 |
华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
信谊药厂 | 指 | 上海信谊药厂有限公司 |
第一生化 | 指 | 上海第一生化药业有限公司 |
三维有限 | 指 | 上海三维有限公司 |
三维制药 | 指 | 上海三维制药有限公司 |
上海罗氏 | 指 | 上海罗氏制药有限公司 |
药材公司 | 指 | 上海市药材有限公司 |
x允上药业 | 指 | 上海雷允上药业有限公司 |
和xxx | 指 | 上海和xxx有限公司 |
中华药业 | 指 | 上海中华药业有限公司 |
青岛国风 | 指 | 青岛国风药业股份有限公司 |
上海xxx | 指 | 中美上海xxx制药有限公司 |
上海味之素 | 指 | 上海味之素氨基酸有限公司 |
信谊天一 | 指 | 上海信谊天一药业有限公司 |
信谊黄河 | 指 | 上海信谊黄河制药有限公司 |
物资供销公司 | 指 | 上海医药物资供销有限公司 |
进出口公司 | 指 | 上海医药进出口有限公司 |
医械股份 | 指 | 上海医疗器械股份有限公司 |
上海新先锋 | 指 | 上海新先锋药业有限公司 |
上海新亚 | 指 | 上海新亚药业有限公司 |
上海华康 | 指 | 上海新先锋华康医药有限公司 |
新华联制药厂 | 指 | 上海医药（集团）有限公司新华联制药厂 |
东浩医药 | 指 | 上海东浩医药生物企业有限公司 |
医用仪表厂 | 指 | 上海医用仪表厂 |
索玛格先锋 | 指 | 上海索玛格先锋药业有限公司 |
五洲药业 | 指 | 上海五洲药业股份有限公司 |
五洲一分厂 | 指 | 上海五洲药厂一分厂 |
赛金生物 | 指 | 上海赛金生物医药有限公司 |
中药制药 | 指 | 上海中药制药技术有限公司 |
医凯化工 | 指 | 上海医凯精细化工有限公司 |
国佳生化 | 指 | 上海国佳生化工程技术研究中心有限公司 |
上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
上实医药科技 | 指 | 上海实业医药科技（集团）有限公司 |
上实医药科研 | 指 | 上实医药科研开发有限公司 |
上实医药科发 | 指 | 上实医药科技发展有限公司 |
正大青春宝 | 指 | 正大青春宝药业有限公司 |
胡庆余堂药业 | 指 | 杭州xxx堂药业有限公司 |
厦门中药厂 | 指 | 厦门中药厂有限公司 |
辽宁好护士 | 指 | 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 |
胡庆余堂国药号 | 指 | 杭州xxx堂国药号有限公司 |
复旦xx | 指 | 上海复旦xx生物医药股份有限公司 |
上海医创 | 指 | 上海医创中医药科研开发中心有限公司 |
三维生物 | 指 | 上海三维生物技术有限公司 |
MERGEN | 指 | MERGEN BIOTECH LIMITED |
上实健康 | 指 | 上实医药健康产品有限公司 |
运诚投资 | 指 | 运诚投资有限公司 |
华谊集团 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
上海工投 | 指 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
监察部 | 指 | 中华人民共和国监察部 |
人力资源社会保障部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
国家药监局、食品药品监管局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
中医药局 | 指 | 国家中医药管理局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
上海医药独立财务顾问、中金公司
上海医药法律顾问、国浩律师
指 中国国际金融有限公司
指 国浩律师（集团）上海事务所
立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
被吸并方独立财务顾问、东方证券
被吸并方法律顾问、
指 东方证券股份有限公司
竞天公诚 | ||
中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公 |
司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机 | ||
构 | ||
美国 FDA | 指 | U.S. Food & Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 |
澳大利亚 TGA | 指 | Therapeutic Goods Administration，澳大利亚政府健康和老龄部下的一个部门，负责评估和监督进 |
指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
入澳大利亚的治疗器械是否符合澳大利亚的基本标准和准入的条件
WHO 指 World Health Organization，即世界卫生组织
Database | ||
IMS | 指 | IMS Health 的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国 |
世博会 | 指 | 中国 2010 年上海世界博览会 |
南方医药经济研究所 | 指 | 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 |
辉瑞 | 指 | 美国辉瑞制药有限公司（Pfizer Pharmaceuticals Ltd.） |
罗氏 | 指 | 瑞士罗氏制药有限公司（F. Hoffmann–La Roche Ltd.） |
施贵宝 | 指 | 百时美xxx公司（Bristol-Myers Squibb） |
xx | 指 | 日本铃谦株式会社 |
味之素 | 指 | 日本味之素株式会社 |
国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 上海医药现行有效的《公司章程》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
定价基准日 | 指 | 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公 |
告日，即 2009 年 10 月 15 日 | ||
评估基准日 | 指 | 2009 年 6 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
国家基本药物目录 | 指 | 卫生部于 2009 年 8 月 18 日颁布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》，是 |
卫生部按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的， |
UN Population
指 联合国人口数据库
用于指导临床医生合理用药，引导药品生产企业 生产方向的药品目录 | ||
处方药 | 指 | 由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或 |
其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并 | ||
在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下 | ||
方可使用的药品 | ||
非处方药 | 指 | 经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师 |
或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 | ||
临床 | 指 | 药品的临床试验，新药研发中必不可少的一个环 |
节，分为临床 I、II、III、IV 期，新药在批准上市前，应当进行 I、II、III 期临床试验 | ||
临床 I 期 | 指 | I 期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动 |
力学，为制定给药方案提供依据 | ||
临床 II 期 | 指 | II 期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和 |
安全性，也包括为 III 期临床试验研究设计和给药 剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可 | ||
以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随 | ||
机盲法对照临床试验 | ||
临床 III 期 | 指 | III 期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安 |
全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申 | ||
请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足 | ||
够样本量的随机盲法对照试验 | ||
临床 IV 期 | 指 | IV 期临床试验：新药上市后由申请人进行的应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药 |
物的疗效和不良反应、评价在普通或者特殊人群 | ||
中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等 | ||
纯销 | 指 | 指直接向医疗服务机构销售药品的业务 |
片剂 | 指 | 药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片 |
状制剂 | ||
胶囊 | 指 | 特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成， |
把内容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量 | ||
装入其中的囊状物 | ||
注射剂 | 指 | 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液 |
和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无 | ||
菌粉末或浓溶液 | ||
GDP CAGR | 指 指 | Gross Domestic Product，即国民生产总值 年复合增长率 |
GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中 |
按照其要求保证药品质量符合国家标准 | ||
GSP | 指 | Good Supply Practice，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发 |
生的一套标准 | ||
GAP | 指 | Good Agricultural Practice，是国家药监局为加强中药材生产的监督管理制定的一套标准 |
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）与收购请求权和现❹选择权相关的风险
为了保护异议股东的利益，各方一致同意赋予上海医药的异议股东收购请求权，并赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权。2009 年 10 月 15 日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。与该等收购请求权和现金选择权相关的风险包括：
1、如果该等收购请求权和现金选择权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，上海医药的异议股东将无法行使收购请求权、上实医药及中西药业的股东将无法行使现金选择权，其利益将遭受损失。
2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府监管部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
3、上海医药的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，上实医药和中西药业的全体股东需在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均为无效。
若上海医药的异议股东申报行使收购请求权时上海医药的当期股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损；若上实医药和中西药业的股东申报行使现金选择权时当期股价高于现金选择权价格，则该等股东申报行使现金选择权将使其利益受损。此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来上海医药股价上涨的获利机会。
（二）强制转股风险
x次换股吸收合并已分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会及中
西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得相关政府监管部门核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为上海医药新增的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。
（三）盈利预测风险
立信会计对上海医药2009 年度及2010 年度的备考合并盈利预测报表及附注
进行了审核，并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司 2009 年度、
2010 年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（信会师报字（2009）第 11800 号）。
根据上海医药的备考合并盈利预测报表及附注，2009 年，新上药归属于母公司所有者的净利润为 121,637.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 86,018.99 万元；2010 年，新上药归属于母公司所有者的净利润为 103,025.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
103,025.55 万元。
尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，比如医药行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（四）内部整合风险
x次重大资产重组完成后，公司将拥有较为完整的研发、生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务
（五）拟购买资产估值风险
x次交易拟购买资产中有部分长期股权投资选择以收益现值法评估结果作为定价依据，这些长期股权投资涉及的被投资企业包括第一生化、中华药业、上海xxx、上海味之素、正大青春宝、xxx堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和xxx堂国药号。上海东洲在采用收益现值法对该等长期股权投资进行评估时，对这些被投资企业 2009 年 7 至 12 月、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
2009 年 7 至 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | |
被投资企业净利润合计 | 25,770 | 63,034 | 61,836 | 63,414 | 65,278 | 65,887 |
以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及拟购买资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易拟购买资产估值是建立在上述拟购买资产盈利预测的基础上的，拟购买资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易拟购买资产估值存在着风险。
二、政策风险
（一）国家产业政策的风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009 年 4 月 7日，国务院出台《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，确定了未来几年我国医疗保障体制的改革方向和实施步骤，对医药行业的发展具有意义深远的影响。2009 年 8 月 18 日，我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，
对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对本公司未来经营业绩产生影响。
（二）环保涉及的风险
根据环保部的有关规定，本公司从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。
2008 年 9 月，上海农药厂有限公司由于在生产过程中发生莎稗磷及其碳化废气外泄事件，以及因此引发的违反调查配合义务的行为，被上海市环境保护局分别予以罚款 20 万元和 5 万元的行政处罚。目前，上海农药厂有限公司已经缴
纳了前述罚款，并已停产歇业。此外，上海三维宝灵制药厂于 2007 年 8 月因废
气超标被上海市宝山区环保局处以 10,000 元罚款；信谊黄河于 2008 年 3 月 4 日
因排放的废水中污染物浓度超标被上海市松江区环保局处以 36,000 元罚款。截至本重组报告书签署日，上述两家企业均已对被行政处罚的上述行为整改完毕。
综上，本次重组涉及的 39 家子公司已获得环保主管部门出具的环保守法证明，或近三年无环保违法事项的证明，或近三年无重大污染事故和环境纠纷事件的证明；上海信谊九福药业有限公司因目前正在进行废水改造工程尚未获得环保主管部门出具的书面守法证明，根据其出具的自查报告，近三年未因环保违法事件受到环保主管部门的行政处罚；上海三维宝灵制药厂和信谊黄河因曾受处罚未获得环保主管部门出具的近三年环保守法证明。
上药集团承诺：对于中西药业、拟购买上药集团资产涉及的公司及其控股子公司若因违反环保法律、法规或规范性文件而受到相关机构或部门的处罚或第三方索赔，从而使本公司遭受经济损失的（包括直接损失或间接损失），上药集团承诺将予以全额补偿。
若未来本公司控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对本公司的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加本公司的环保支出。
（一）市场竞争风险
x次重组完成后，本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业，公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显。但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施，将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（二）产品价格受限制的风险
药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。
国家发改委自 1998 年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。
（三）原材料价格波动的风险
x公司主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材，公司每年采购化工原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响，中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。
原材料价格的波动，增加了本公司对生产成本的控制和管理难度，加大了本公司的经营风险。
（四）药品生命周期的风险
（五）新药品种研发的风险
国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药一般在完成 III 期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合 GMP 相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对本公司后续新产品的生产带来影响。
（六）分销网络的经营风险
x次重组完成后，本公司医药流通业务规模（包括医药分销及零售）及市场份额均位居全国第二，在市场规模占全国约 40%的华东地区市场占有率为 16.3%，具有显著的领先优势，其中上海市场占有率为 52.6%。本公司的分销渠道遍布中国 30 个省市，拥有物流基地 10 个、开户医疗机构超过 4,500 家（其中
二级以上医院 1,400 多家）、供应商 2,800 余名、营销人员超过 8,000 人。
如果本公司未能成功有效经营该等分销网络，未能在行业的整合过程中，加快网络布局，未能提升物流效率和分销服务内涵，将会导致市场占有率下降、优势品种流失等情况，进而影响本公司的医药商业业务的盈利能力。
四、法律风险
（一）土地、房产权属不完善风险
截至本报告书签署之日，被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计464,722.44 平方米，其中出让类土地使用权面积为432,191.76 平方米，
经批准使用的集体土地使用权面积为 8,733.60 平方米；不规范的土地使用权，包
括划拨类土地使用权面积为 23,274.08 平方米，空运转类使用权土地面积为 256
平方米，无权证的土地使用权面积为 267 平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的 5.12%。房屋建筑物面积合计 242,327.43 平方米，其中有房产证及办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为 232,788.43 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为 9,539.00 平方米，占总面积的 3.94%。
截至本报告书签署之日，被吸并方中西药业及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计211,031.30 平方米，其中出让类土地使用权面积为131,747.00 平方米，
经批准使用的集体土地使用权面积为 26,355.00 平方米；中西药业拟参与经济适
用房开发解决的土地面积为 12,548.00 平方米；不规范的为划拨类土地使用权，
面积为 40,381.30 平方米，占总面积的 19.14%。房屋建筑物面积合计 75,627.73
平方米，均已取得房产证。
截至本报告书签署之日，拟购买上药集团资产所对应各控股公司共拥有土地使用权面积合计 942,462.14 平方米，其中以出让方式或长期承租出让土地方式获
得的土地使用权面积为 529,766.70 平方米；经批准使用的集体土地面积为
37,908.00 平方米；已签署土地出让合同，拟于 2010 年 1 月 12 日前支付土地出
让金的土地面积为 122,380 平方米；已签署土地收储协议，拟通过政府收储解决
的土地面积为 196,323,00 平方米，不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权
面积为 42,499.41 平方米，空运转土地的面积为 6,097.00 平方米，无权证的土地使用权面积为7,488.03 平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的5.95%。房屋建筑物面积合计 514,859.58 平方米，其中有房产证或办理房产证无法律障碍
的房屋建筑物面积为 400,006.71 平方米，已通过土地收储规范的房产面积为
12,387.24 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为 102,465.63 平方米，占总面积的 19.90%。
截至本报告书签署之日，拟购买上实控股资产所对应各控股公司共拥有土地使用权面积合计 585,537.22 平方米，均为出让地；房屋建筑物面积合计 264,348.88
平方米，其中有房产证或办理房产证无法律障碍的房屋建筑物面积为 247,073.29
平方米，无房产证的房屋建筑物面积为 17,275.59 平方米，占总面积的 6.54%。
若相关规范措施未能及时办理，一旦发生产权纠纷，本公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效，从而对本公司的生产经营产生不利影响。
上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在 2011
年 6 月 30 日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。
此外，上药集团进一步承诺：如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有））等；通过房地产由政府收储、拆迁或转让给第三方等方式规范时，如土地被收储、被拆迁或被转让所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团承诺其予以全额补偿；通过上药集团收购方式规范时，由上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过拆除原房产重建规范房产方式规范时，由于所涉房产面积均较小、且为辅助性生产场所，上药集团全额承担有关单位因拆除造成的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等。
（二）专利权相关的诉讼风险
1、上药集团控股的上海杏灵科技药业股份有限公司于 1999 年 3 月 19 日向
国家知识产权局申请中国专利“银杏叶组织物及其制备方法与应用”，2004 年 7
月 28 日获得授权（专利号：ZL99803683.8）。由于第三方异议，2009 年 7 月 1日该专利被国家知识产权局决定“宣告专利权全部无效”。上海杏灵科技药业股份有限公司拟通过向北京市第一中级人民法院提起撤销该行政决定的行政诉讼。
2007 年、2008 年及 2009 年 1 至 6 月，与 ZL99803683.8 号专利相关的银杏
酮酯产品的销售收入分别为 317 万元、399 万元和 328 万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司营业收入的 3.71%、4.49%和 5.92%；销售毛利分别为 146万元、242 万元和199 万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司毛利的2.33%、 4.14%和 5.12%。若上海杏灵科技药业股份有限公司拟提起的行政诉讼最终败诉，则 ZL99803683.8 号专利将被宣告无效，与 ZL99803683.8 号专利相关的银杏酮酯产品销售将受到不利影响，这将影响上海杏灵科技药业股份有限公司的生产经营。
2、上实控股控股的三维生物研发的国家一类抗肿瘤药物 H101 项目于 2005
年 11 月获得国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书》，于 2006 年 4 月获得
生产批文，并于 2006 年 5 月获得国家知识产权局颁发的“基因工程腺病毒及其用途”专利权证书（专利号：CN981032192.2）。2006 年 6 月，美籍华人xxx先生（原告）向上海市第一中级人民法院起诉三维生物、杭州赛狮生物技术开发有限公司和自然人胡放，以其曾向 H101 项目研发人员提供过用于研发的病毒样本为由，要求法院确认其为该发明专利的发明人和专利权人。截至 2009 年 6 月
30 日，该专利权纠纷一案尚在审理当中。
2007 年、2008 年及 2009 年 1 至 6 月，三维生物生产的使用专利号为
CN981032192.2 的产品“xx瑞”的销售收入分别为 202 万元、224 万元和 85万元，分别占三维生物营业收入的 17.01%、18.17%和 12.16%；销售毛利分别为 72 万元，105 万元和 18 万元，分别占三维生物毛利的 10.02%、15.29%和 6.69%。
若该专利权被主管法院重新认定，三维生物拥有该专利权的有效性将受到不利影响，虽然三维生物目前拥有的新药证书（国药证字 S20050088）不因此受到不利影响，但三维生物需就使用该专利的行为向专利权人支付一定的使用费，这将增加三维生物的生产经营成本。
（三）美国 FDA 警告风险
2009 年 4 月 19 日，美国 FDA 向上药集团控股的第一生化出具了警告函，认为第一生化在出口肝素钠药品生产方面与美国 CGMP 要求存在重大偏差，并要求第一生化必须确保产品符合美国 CGMP 的标准和法律后方能将产品销往美
国，在此之前建议扣留第一生化作为制造商的任何新的申请许可，已生产产品不予发往美国。
第一生化自 1979 年起开始生产肝素钠，并于 1996 年和 2004 年分别委托美国 Amphaster 公司向美国 FDA 递交并更新了肝素钠 API 的 DMF12281；自 2001年起第一生化共计向美国 IMS 公司销售了 148 批肝素钠起始原料，后者全部用于研究，制剂尚未上市，目前第一生化已经主动停止该等销售；同时，第一生化已根据美国 FDA 的意见进行整改并及时向美国 FDA 报告。2009 年 8 月，第一生化接受了美国 FDA 委托的美国第三方对玻璃酸酶原料以及整个质量保证体系的审计，美国第三方审计公司对第一生化的 CGMP 实施情况表示满意。
2007 年和 2008 年，第一生化肝素钠产品境外销售收入分别为 4,987 万元和
819 万元，分别占其营业收入的 14.12%和 2.20%；肝素钠产品境外销售毛利分别为 96 万元和 171 万元，分别占其营业收入的 0.89%和 0.98%。2009 年以来，第一生化未从事境外业务。
若美国 FDA 继续要求扣留第一生化的新的申请许可，并禁止其产品发往美国，将对第一生化的境外业务产生不利影响。
（四）未决重大诉讼和仲裁风险
截至 2009 年 6 月 30 日，本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和
拟购买上实控股资产涉及部分未了结的重大诉讼和仲裁，合计共 12 项。其中相关的借款合同纠纷、质押合同纠纷、借款担保纠纷、联营纠纷、专利无效诉讼等可能会给本公司带来潜在的赔偿风险或其他损失。
上药集团承诺：对拟购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司、拟购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至资产交割日
（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至 2009 年 6 月 30 日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团承诺将予以全额补偿。
若上述未决诉讼和仲裁的最终判决结果或协商结果不利于本公司，则可能将
对本公司造成一定的损失，或对本公司的生产经营产生不利影响。
（五）内部职工股和职工持股会风险
截至本报告书出具之日，本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构涉及内部职工股（内部募集）和职工持股会，主要包括上实医药控股下属子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司的 15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、拟购买上药集团资产中青岛国风的 9.68%股份为内部职工股、拟购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司 20%股权仍登记在青岛东瑞药业公司工会委员会名下，拟购买上药集团资产中信谊药厂控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的 10.5%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有，以及拟购买上实控股资产中正大青春宝的 20%股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。
虽然上述企业股权结构中存在内部职工股或职工持股会等持股事项不影响本次重组中相关资产置入上海医药，但上述内部职工股和职工持股会未来若产生争议、纠纷，则会对本公司造成一定不利影响。
上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
（六）公司治理与内部控制风险
1、内控制度风险
x次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
2、参股企业风险
五、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（二）股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、医药产业发展的历史机遇
全球医药市场规模近年来持续增长，2009 年全球医药市场规模将接近 8,000
亿美元。随着我国新医改方案的实施，预计在今后 5 年内，我国药品需求量将以
15%-20%的速度发展，为医药产业提供了较大的发展空间。我国于 2009 年 8 月
18 日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。同时，根据我国最新出台的医疗改革计划，从 2009 到 2011年政府将新增 8,500 亿开支用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施。
为进一步促进上海市生物医药产业的发展，把握我国医药产业的历史发展机遇，上海市政府于 2009 年 7 月 30 日颁布了《上海市生物医药产业发展行动计划
（2009-2012 年）》（以下简称《行动计划》），《行动计划》明确“到 2012 年底，把上海初步建成国内生物医药的创新产品制造中心、商业中心和研发中心，使行业经济总量达到 2,000 亿元，扶持 100 家年产值超过 2 亿元的创新型企业，打造
100 个销售额超过亿元、科技含量高的拳头产品”，提出“大力发展高端化学药物、生物制品和现代中药，积极推进医疗器械、诊断试剂产业发展，并重点推动医药批发业的整合重组，建立立足长三角，面向全国的大型医药分销体系，加快医药物流配送体系和电子商务发展，使上海成为国内最大的医药商业集散地”。此外，《行动计划》特别提到“将推动和支持上海医药（集团）公司等国有大企业加快资源整合和产品结构调整，不断提升市场营销能力和创新能力。完善药物生产基地、物流基地和营销网络，推进新产品产业化、重大产品二次开发和药物制剂的国际化”。
作为名列中国百强医药企业第二、上海市医药产业龙头企业的上药集团，面临历史性的发展机遇。
2、上海市国有资产的优化布局以及建设国际金融中心的战略部署
2008 年 9 月，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，提出“做优做强国有控股上市公司。按照城市产业发展和国资布局结构调整的要求，优化国有控股上市公司资源，优化上市公司国有股权结构，鼓励企业（集团）走上市发展的道路”。
2009 年 4 月 30 日，国务院正式发布《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确上海建设“两个中心”的总体目标。上药集团拥有全国领先的医药工商业基础，具备发展先进制造业和现代服务业的巨大潜力，将借助此次“两个中心”建设的契机，实现自身的快速发展。
3、上实集团和上药集团医药产业重组整合
2008 年 6 月 30 日，上海市国资委将华谊集团和上海工投分别持有的 30%的上药集团股权划转给上海上实，以推动上实集团和上药集团医药资产重组。由于历史原因，上药集团及上实集团之间、现有四家上市公司即上海医药、上实医药、中西药业及上实控股之间存在着一定程度的潜在同业竞争现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥；此外，由于上市平台分散，单一上市主体的市值较小，市场地位不高。这种现状无法适应上海市发展生物医药战略产业以及上药集团自身发展的需要。因此，亟需通过全面重组对两大集团的医药资产进行整合，以建立统一的产业资源整合及融资平台，基本实现两大集团医药业务的整体上市，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，发挥各项产业资源整合的协同效应。
（二）本次交易的目的
1、打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市
x次重大资产重组完成后，将基本实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市，上海医药将成为集聚两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，成为全国竞争力最强的综合性医药集团之一。
2、建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力
x次重大资产重组完成后，上海医药将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完整的医药产业链。其中医药工业板块将拥有全国领先的制药研发实力以及包括化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品，其整体工业销售收入将跃居全国第三；医药商业板块将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及覆盖面广、具有较高品牌知名度的零售网点。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，上海医药的核心竞争力将得到进一步提升。
3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展
通过本次重大资产重组，上实集团及上药集团的核心医药资产和业务将集中于上海医药这一单一上市平台架构内。这一架构有利于上海医药对旗下企业的各种产业资源进行全面、系统整合，主要表现为各企业之间生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、医药商业板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，可望进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，上海医药可望在本次重大资产重组完成后依托资本市场取得低成本的融资，有利于其实现快速、健康及跨越式的发展。
4、基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作
x次重大资产重组完成后，上实集团、上药集团原本分散的医药工业、医药商业的核心资产均将纳入上海医药统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组可基本解决上海医药与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进上海医药规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。
（一）交易方案概述
授权经营
上海上实
上实集团
上海市国资委
100% 100%
60.00%
3
39.69% 2
55.09%
上药集团
3
上实控股
0000.XX
50.94%
1
中西药业
000000.XX
43.62%
1
上海医药
000000.XX
上实医药
000000.XX
本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
1、上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业
上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，分别为每股 11.83 元、每股 19.07 元和每股 11.36 元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换
股比例为 1：1.61，即每 1 股上实医药股份换取 1.61 股上海医药股份；中西药业
与上海医药的换股比例为 1：0.96，即每 1 股中西药业股份换取 0.96 股上海医药股份。
本项交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药 43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。
此外，为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择
权。
2、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产请参见第六章“四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”。本次拟购买上药集团资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次拟购买上药集团资产的评估值合计为 538,607.53 万元。本公司以发行 45,528.95 万股 A 股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股 11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日总金额/
董事会决议公告日前 20 个交易日股票总交易量。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产
上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。拟购买的上实控股标的资产请参见第七章“四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”。本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据（9.28%复旦xx股权除外），根据东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及
《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次拟购买上实控股资产的评估值合计为 199,960.37 万元。据此，本公司拟向上海上实发行 16,902.82 万股 A 股，所得 199,960.37 万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的A 股股票交易均价，即每股 11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日总金额/
董事会决议公告日前 20 个交易日股票总交易量。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次重组包括三项交易：（1）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业，
（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产，以及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上述三项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占上海医药 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，上述标的资产在 2008 年度所产生的营业收入总计占上海医药同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，资产净额总计占上海医药 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000 万元，按照《重组办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
x次重大资产重组相关各方系属于在上实集团同一控制下的关联方，根据上交所和香港联合交易所的相关规定，本次换股吸收合并交易，向上药集团发行股份购买资产交易及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易均构成重大关联交易。在上海医药、上实医药、中西药业及上实控股分别召开的股东大会正式表决相关交易方案时，关联股东应回避表决。
截至本报告书签署之日，本次重组相关各方股权架构及关联关系如下图所示：
实物资产进出口公司
其他未注入资产
x达莱
拟购买上药集团资产
物资供销公司信谊天一 信谊黄河 上海味之素 上海xxx 青岛国风 中华药业 药材公司 三维制药
国佳生化 医凯化工 中药制药 赛金生物 五洲一分厂五洲药业 索玛格先锋集成药厂
三维有限 医用仪表厂
上海上实
60%
上药集团
x次未注入医药资产
1-1-41
第一生化信谊药厂
东浩医药 新华联制药厂
000000.XX
中西药业
上海华康
000000.XX
上海市国资委
授权经营
上海医药
上海新亚上海新先锋
100%
三维生物
上实集团
50.94%
上实控股
0000.XX
复旦xx
拟购买上实控股资产
上海医创
xxx堂国药号
吸并方
被吸并方
辽宁好护士
厦门中药厂
胡庆余堂药业
正大青春宝
上实医药
000000.XX
（四）本次交易并未导致公司控制权发生变化
根据本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况，本次交易完成前后上海医药的股权比例情况如下：
本次交易前 | x次交易后 | |||
持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
上海上实 | - | - | 16,902.82 | 8.48% |
上药集团 | 22,589.78 | 39.69% | 79,521.25 | 39.91% |
现金选择权提供方 | - | - | 25,830.98 | 12.96% |
其他股东 | 34,327.51 | 60.31% | 77,009.28 | 38.65% |
合计 | 56,917.29 | 100.00% | 199,264.33 | 100.00% |
1、上实控股承诺全部行使现金选择权，在其余股东均未行使收购请求权或现金选择权的情况下，本次交易完成后现金选择权提供方的持股比例为最小值，具体如下：
2、上药集团承诺不行使现金选择权；上海医药 2009 年第一次临时股东大会
本次交易前 | x次交易后 | |||
持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
上海上实 | - | - | 16,902.82 | 8.48% |
上药集团 | 22,589.78 | 39.69% | 79,521.25 | 39.91% |
现金选择权提供方 | - | - | 68,731.64 | 34.49% |
其他股东 | 34,327.51 | 60.31% | 34,108.62 | 17.12% |
合计 | 56,917.29 | 100.00% | 199,264.33 | 100.00% |
上正式表决投出有效反对票的股东（合计持有上海医药 2,188,892 股），上实医药和中西药业的全部社会公众股东，以及上实控股全资附属公司 SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LTD 均全部行使收购请求权或现金选择权。在上述情况下，本次交易完成后现金选择权提供方的持股比例为最大值，具体如下：
注：上述表格根据 2009 年 6 月 30 日上海医药、上实医药和中西药业的股本结构计算，部分数字存在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股实施日证券登记公司确认为准。
本次重大资产重组前，上海医药的控股股东为上药集团，实际控制人为上实集团。本次重大资产重组后，无论上海医药异议股东的收购请求权及上实医药、中西药业全体股东现金选择权的行使比例如何，上实集团都将通过上海上实合计持有上海医药 48.39%的股份，其中上海上实直接持有上海医药 8.48%的股份，并通过上药集团间接持有 39.91%的股份，本次重大资产重组后上海医药的控股
股东仍为上药集团，实际控制人仍为上实集团，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。
（五）本次交易决策过程
1、本次交易已获得的授权和批准
（1）2009 年 8 月 27 日，本次交易获上药集团第三届第八次董事会审议通过；
（2）2009 年 9 月 24 日，上海市国资委出具《关于同意上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行性方案的批复》（沪国资委重[2009]491 号），原则性同意本次交易；
（3）2009 年 9 月 28 日，本次交易获上海上实第 144 号董事会审议通过；
（4）2009 年 10 月 14 日，本次交易获上海医药第三届第七次董事会、上实医药第六届第十九次董事会、中西药业第五届第八次董事会、上实控股董事会审议通过；
（5）2009 年 10 月 30 日，国务院国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》（[国资产权(2009)1212 号]），同意上海医药吸收合并上实医药和中西药业；
（6）2009 年 11 月 3 日，上海市国资委出具《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产权(2009)600 号]，同意本次交易；
（7）2009 年 11 月 5 日，本次交易获上海医药 2009 年第一次临时股东大会、
上实医药 2009 年第二次临时股东大会、中西药业 2009 年第一次临时股东大会审议通过；
（8）2009 年 11 月 9 日，上海医药第三届第九次董事会审议通过《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》；
（9）2009 年 11 月 16 日，本次交易获上实控股股东特别大会审议通过；
（10）2009 年 12 月 4 日，上海市商务委员会出具《市商务委员会关于原则同意上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2009]4072 号），原则同意上实医药被吸收合并后，其外资股东 Shanghai IndustrialYKB LTD.行使现金选择权，退出上市公司；
（ 11 ） 2009 年 12 月 7 日，上海市商务委员会颁发商境外投资证第
3100200900184 号和商境外投资证第 3100200900183 号《企业境外投资证书》，同意上海医药购买上实控股持有的 MERGEN 70.41%的股权，以及上海医药受让上实医药持有的 100%香港上联国际有限公司股权；
（12）2009 年 12 月 15 日，国家发改委出具《国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外资[2009]3196 号），同意上海医药收购上实控股所持有的医药资产项目；2009年 12 月 22 日，上海市发展和改革委员会出具《上海市发展改革委关于转发<国家发展改革委关于上海市医药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复>》（沪发改外资[2009]070 号）；
（13）2009 年 12 月 22 日，商务部出具《商务部关于同意上海市医药股份有限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331号），同意上海医药收购上实医药科技 100%股权，并颁发商境外投资证第 3100200900200 号《企业境外投资证书》；
（14）2009 年 12 月 31 日，上海上实第 153 号董事会审议通过上海上实在本次重组中出具的相关承诺；
（15）2009 年 12 月 31 日，上药集团第三届董事会第十次会议审议通过了上药集团在本次重组中出具的相关承诺；
（16）2010 年 1 月 29 日，中国证监会出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》（证监许可[2010]132号）核准本次重大资产重组；出具《关于核准豁免上海医药（集团）有限公司及
一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2010]133 号）豁免上海医药（集团）有限公司及其一致行动人要约收购义务。
2、本次交易尚需获得的授权和批准
（1）上海市商务委员会核准关于上实医药因吸收合并而提前终止经营的申请；核准关于上海味之素、信谊黄河、上海xxx股权转让的申请；
（2）广东省外经贸厅核准关于上海医药受让上实医药持有的 40.8%广东天普生化医药股份有限公司股权的申请。
三、职工安置
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，上实医药及中西药业在交割日的全体在册员工均将由上海医药全部接受。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由上海医药享有和承担。
根据《发行股份购买资产协议》、《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次重大资产重组中拟购买资产涉及的相关人员均根据“人随资产走”的原则进行安排。拟购买资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入上海医药，其于资产交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
拟购买资产中非股权资产相关的核心团队人员（员工），将于交易交割日由上海医药接受，并由上海医药承担该等员工的安置责任，包括但不限于由上海医药或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海医药于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入上海医药的下属企业）与该等员工重新签署劳动合同，并根据法律法规的相关规定办理社会保险的衔接工作。
截至本报告书签署之日，被吸并方上实医药、中西药业已分别召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
一、上海医药
（一）基本情况
公司名称： 上海市医药股份有限公司
英文名称： Shanghai Pharmaceutical Co.,Ltd
股票简称： 上海医药
股票代码： 600849
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区金桥路 1399 号办公地址： 上海市延安西路 1566 号
成立时间： 1994 年 1 月 18 日
法定代表人： xxx
注册资本： 56,917.2884 万元
营业执照编号： 310000000026221
税务登记证号码： 沪字 31011513358488x 号
经营范围： 中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），疫苗的批发，各类医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁，仓储，海上、陆路、航空货运代理业务，寄递服务（除信件），自有房屋租赁，社会经济咨询，广告制作、代理，二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型客车维修，大、中型货车维修）（限分支机构经营），（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）公司设立、上市及最近三年股权变动情况
1993 年，公司的前身上海四药股份有限公司由原上海第四制药厂改制而成。经上海市经济委员会《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企[1993]第 407 号）及上海市证券管理办公室《关于同意上海四药股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]119 号）审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上交所挂牌交易。
1998 年，上海医药（集团）总公司将所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产及现金等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产，组建成立了上海医药，经证监会《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》（监发字[1998]220 号），在增发 4,000 万股新股后，于 1998 年 9 月 9 日复牌上市。
2006 年 7 月 5 日，上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，为获得所
持有股份的流通权，向全体流通股东每 10 股免费派发 10 份认沽权利和 1 元现金，
股权分置改革完成之后，公司总股本为 474,310,737 股，上药集团持有的非流通股获得上市流通权。
2007 年 6 月 20 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润
分配方案，以 2006 年末总股本 474,310,737 股为基数，向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 2 股，资本公积金转增后，公司总股本为 569,172,884 股，方案于
2007 年 8 月 17 日实施完成。
截至本报告书签署之日，上海医药股本结构如下表所示：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | 168,980,473 | 29.69% |
其中：国有法人股 | 168,980,473 | 29.69% |
无限售条件流通股份 | 400,192,411 | 70.31% |
总股本 | 569,172,884 | 100.00% |
（三）公司最近三年注册资本变动情况
2007 年 6 月 20 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润
分配方案，以 2006 年末总股本 474,310,737 股为基数，向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 2 股，资本公积金转增后，公司注册资本由 47,431.0737 万元增加至
56,917.2884 万元。
（四）股改承诺情况
上海医药股权分置完成日（复牌日）为 2006 年 7 月 17 日。上药集团作出的锁定承诺如下：（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截至 2009 年 10 月 9 日，上药集团持有限售股份 168,980,473 股，占重组前上海医药总股本的 29.69%，约占重组后上海医药总股本的 8.48%，该等股份限售期将于 2010 年 7 月 16 日届满。本次重组完成后，上药集团将继续履行上述锁定承诺。
（五）公司最近三年主营业务发展情况
在新一轮医改向纵深推进的新形势下，公司以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率为核心，创新经营模式，拓展终端网络，保持了稳步发展的态势。2008 年公司实现营业收入 165.55 亿元，同比增长 18.93%；实现归属于母公司所有者净利润 0.82 亿元，同比增长 23.70%。公司现有药品分销业务、药品零售业务、药品制造业务等三大业务板块：
1、药品分销业务：公司药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位。公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销，市场占有率逐步上升，2008 年营业收入同比增长 20.03%，重点供应商品种销售增幅超过 30%。医药现代物流中心建成使用后，配送能力得以提升，运营成本明显下降，ERP 系统和 CRM 系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品
专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。
2、药品零售业务：公司大力发展“华氏”品牌医药零售连锁网络，并以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等方面工作，为内部零售资源重组、对外并购整合和业态转型打下了基础。
3、药品制造业务：公司现有药品制造业务主要品种为传统普药。2009 年 8
月 24 日，上海医药召开董事会通过了《关于公司下属工业企业委托上海信谊药厂有限公司管理的议案》，根据上药集团重组战略，为推进产业整合，集聚资源，实现优势互补，集中力量发展分销业务，公司决定将下属工业企业股权委托上药集团全资子公司信谊药厂管理。
（六）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,598,142,933.89 | 7,755,514,940.82 | 7,125,598,333.22 | 6,929,372,043.40 |
负债总额 | 6,426,589,756.19 | 5,665,752,538.26 | 5,167,327,261.91 | 5,006,067,067.02 |
所有者权益 | 2,171,553,177.70 | 2,089,762,402.56 | 1,958,271,071.31 | 1,923,340,976.38 |
归属于母公司 所有者权益 | 1,728,818,151.47 | 1,689,054,574.06 | 1,641,417,114.92 | 1,573,238,727.29 |
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 9,489,986,830.61 | 16,554,952,898.35 | 13,919,791,226.33 | 12,639,167,302.28 |
营业利润 | 151,250,504.14 | 163,637,586.70 | 122,604,219.03 | 8,901,324.65 |
利润总额 | 161,354,445.74 | 186,707,207.74 | 146,550,408.16 | 22,753,692.78 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 70,176,515.37 | 81,982,816.51 | 66,278,120.24 | -38,997,683.21 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损 益的净利润 | 104,080,957.02 | 30,043,617.33 | 58,524,222.06 | -61,185,913.23 |
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 541,618,128.20 | 285,679,320.64 | 486,403,164.95 | 633,392,321.59 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -13,975,071.85 | 349,846,416.46 | -173,582,032.36 | -13,032,597.88 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -157,096,050.54 | -272,083,518.27 | -335,335,301.36 | -404,935,176.48 |
汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | -830,453.88 | 1,422,877.00 | -1,477,341.50 | 1,481,385.24 |
现金及现金等价物净 增加额 | 369,716,551.93 | 364,865,095.83 | -23,991,510.27 | 216,905,932.47 |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
财务指标 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
资产负债率（%） | 74.74 | 73.05 | 72.52 | 72.24 | |
归属于母公司股东的每股净资产 （元） | 3.04 | 2.97 | 2.88 | 3.32 | |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元） | 0.95 | 0.50 | 0.85 | 1.34 | |
扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.12 | 0.14 | 0.12 | -0.08 |
稀释 | 0.12 | 0.14 | 0.12 | -0.08 | |
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 4.11 | 4.88 | 4.11 | -2.44 |
全面摊薄 | 4.06 | 4.85 | 4.04 | -2.48 | |
扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.05 | 0.10 | -0.13 |
稀释 | 0.18 | 0.05 | 0.10 | -0.13 | |
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.09 | 1.79 | 3.63 | -3.83 |
全面摊薄 | 6.02 | 1.78 | 3.57 | -3.89 | |
（七）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况
1、概述
上海医药最近三年的控股股东均为上药集团。2008 年 6 月 30 日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司 30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团 60%股权。并且上海上实系由上实集团授权经营，因此，上海医药的实际控制人也相应变更为上实集团。
截至本报告书签署之日，上药集团持有上海医药 39.69%的股权。
2、上实集团
（1）基本情况
公司名称： 上海实业（集团）有限公司企业性质： 境外国资企业
注册地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
办公地址： xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
成立时间： 1981 年 7 月 17 日法定代表人： xxx
注册资本： 1,000 万港元
经营范围： 医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店
（2）股权结构
上实集团为境外国资企业，由上海市国资委全资拥有。
（3）主营业务情况
上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团。1981 年 7 月，“上海实业有限公司”在香港注册成立；1993 年 6 月，公司更名为“上海实业（集团）有限公司”。上实集团主营业务包括实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理（基础设施、消费品、金融股权）。
（4）主要财务数据（合并报表口径）
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产 | 9,701,245.60 | 10,134,539.30 | 5,707,964.80 |
总负债 | 5,005,120.30 | 4,444,257.50 | 2,514,804.60 |
所有者权益 | 4,696,125.30 | 5,690,281.80 | 3,193,160.20 |
归属于母公司所有者的权益 | 2,497,048.00 | 3,695,243.20 | 2,108,490.40 |
2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
营业收入 | 1,618,834.90 | 1,113,095.80 | 874,376.30 |
净利润 | 336,369.40 | 416,925.20 | 167,743.80 |
归属于母公司所有者的净利润 | 169,922.20 | 270,684.30 | 80,791.00 |
注：上述财务数据已经审计。
（5）下属主要企业名目（截至 2009 年 6 月 30 日）
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
医药类上市公司： | |||
1 | 上海市医药股份有限公司 | 56,917.2884 万元 | 39.69% |
2 | 上海实业医药投资股份有限公司 | 36,781.48 万元 | 43.62% |
3 | 上海中西药业股份有限公司 | 21,559.4628 万元 | 55.09% |
医药类企业： | |||
4 | 上海医药（集团）有限公司 | 315,872 万元 | 60.00% |
非医药类上市公司： | |||
5 | 上海实业控股有限公司 | 20,000 万港元 | 50.94% |
6 | 上海实业发展股份有限公司 | 108,337.09 万元 | 67.96% |
非医药类企业： | |||
7 | 上海上实（集团）有限公司注 | 185,900 万元 | - |
8 | 上实置业集团（上海）有限公司 | 9,000 万美元 | 100.00% |
9 | 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 | 50,000 万元 | 100.00% |
10 | 青岛上实瑞欧置业有限公司 | 50,000 万元 | 50.00% |
11 | 湖州东部新区投资开发有限公司 | 20,000 万元 | 90.00% |
12 | 上海上实投资发展有限公司 | 10,000 万元 | 100.00% |
注：上海市国资委授权上实集团经营上海上实。
二、上实医药
（一）基本情况
公司名称： 上海实业医药投资股份有限公司
英文名称： Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co., Ltd.
股票简称： 上实医药
股票代码： 600607
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区xxx路 351 号 2 号 628 室
办公地址： xxxxxxx 00 xxxxx 00 x
成立时间： 1993 年 5 月 25 日
法定代表人： xxx
注册资本： 36,781.4821 万元
营业执照编号： 企股沪总字第 019013（市局）税务登记证号码： 沪字 310104607227957 号
经营范围： 与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）上实医药设立、上市及最新股本结构
上实医药前身上海联合纺织实业股份有限公司是在上海第一家沪港合资企业—上海联合毛纺织有限公司基础上发展起来的投资性集团公司。1991 年 12 月 10 日，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字[91]第 1466 号文批准，改制为股份制企业，上海纺织工业经营开发公司、上海市工商界爱建金融信托投资公司和香港联沪毛纺织有限公司为发起人，设立上海联合纺织实业股份有限公司。 1992 年 3 月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[92]沪人金股字第 4 号
文批准，上海联合纺织实业股份有限公司向社会个人公开发行股票 1,100 万元，
于 1992 年 3 月 27 日在上交所挂牌上市。
根据 1997 年 6 月 5 日上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（97）第 681号《关于上海联合实业股份有限公司股权转让的批复》，同意上海纺织工业经营开发公司将其持有上海联合实业股份有限公司 29%的股权转让给上海上实；香港联沪毛纺织有限公司将其持有的上海联合实业股份有限公司 25%的股权转让给 CITY NOTE HOLDINGS LTD，上海上实成为公司控股股东。此后经过三年多的产业整合、置换，该公司从传统的毛纺织企业转变为医药投资控股型企业。
2006 年 5 月 25 日，上交所上证上字[2006]378 号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，批准上海实业联合集团股份有限公司实施股权分置改革方案，非流通股股东即境外法人股东向流通股股东即社会公众股东支付 39,879,603 股股票，社会公众股东按其持有公司的流通股股数每
10 股获付 3 股。股权分置改革后，总股本仍为 306,512,351 股。
根据 2006 年 9 月 26 日商务部商资批[2006]1919 号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以 2005 年末总股本
306,512,351 股为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2 股，每股面值 1
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | - | - |
其中：国有法人股 | - | - |
无限售条件流通股份 | 367,814,821 | 100.00% |
总股本 | 367,814,821 | 100.00% |
元，共计增加股本 61,302,470 元。上实医药股本总额增至 367,814,821 元。截至本报告书签署之日，上实医药股本结构如下表所示：
（三）控股子公司职工持股会情况
上海云湖医药药材股份有限公司为上实医药的间接控股子公司，云湖医药职工持股会持有其 15.45%股份。云湖医药职工持股会系 1997 年 12 月经青浦县体
制改革办公室出具“青体改(97)字第 21 号”文批准设立。截至本报告书签署之日，
云湖医药职工持股会共有成员 148 名，全部是上海云湖医药药材股份有限公司的
职工，云湖医药职工持股会共计持有 1,700,000 股份（其中 148 名职工持股总数
为 1,496,000 股；另有 204,000 股的股份由云湖医药职工持股会持有，该等股份的分红收益用于云湖医药退休职工福利）。
上药集团同意通过按照市场公允价格收购该等职工持股会所持股权等方式尽力促使清理和规范上述职工持股会所持股权，此外还出具承诺：若上述职工持股会所持股权未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。
国浩律师认为：
1、云湖医药职工持股会并无法人资格，其作为上海云湖医药药材股份有限公司的股东资格存在不规范之处，但该等股东资格的瑕疵不影响上海云湖医药药材股份有限公司的合法有效存续。
2、上实医药间接持有的上海云湖医药药材股份有限公司股权权属清晰，云湖医药职工持股会作为股东资格的瑕疵不会对本次重大资产重组的实施造成法律障碍。
（四）上实医药最近三年注册资本变动情况
根据 2006 年 9 月 26 日商务部商资批[2006]1919 号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以 2005 年末总股本
306,512,351 股为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2 股，每股面值 1
元。增资完成后，上实医药注册资本从 30,651.2351 万元增加至 36,781.4821 万元。
（五）股改承诺情况
上实医药非流通股股东 Shanghai Industrial YKB Ltd. 作出的锁定承诺如下：非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让。在上
述期满后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司
股份总数的比例不超过 5%，并遵守法定信息披露要求。
上实医药控股股东上实控股承诺：将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药，该项资产转让或注入上实医药时，需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。
（六）上实医药最近三年主营业务发展情况
最近三年，中国医药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。上实医药坚持以产品为基础，以发展为基调，加强产业经营，加大并购力度，努力实现业绩的快速增长。2008 年，上实医药实现营业收入 32.08亿元，同比增长 12.56%；实现归属于母公司净利润 1.97 亿元，同比增长 42.62%。
2009 年 2 月上实医药完成出售联华超市股份有限公司 21.17%股份，退出连锁超市非核心业务，专注于医药业务发展。目前，上实医药拥有生物制品业务、化学药品业务和医疗器械业务三大板块。
生物制品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司生产的“凯力康”、“天普洛安”及深圳康泰生物制品股份有限公司生产的 Vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。“凯力康”为国家一类新药，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的知识产权，已申请多项中国及世界专利。“天普洛安”为国内独家生产品种，已在外科学术界和危重症领域树立良好的品牌形象，其原料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。2008 年，“凯力康”实现销售收入 2,436 万元, 同比增长 182.12%。“天普洛安”实现销售收入 26,004 万元，同比增长 34.87%。Vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入 8,320 万元。
化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司生产的“常药”牌复方利血平片、卡托xx片、常药降压片、复方卡托xx片、反应停以及赤峰蒙欣药业有限公司生产的xx欣、去痛片等产品。常州制药厂有限公司为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，固体制剂车间已通过欧盟制剂 GMP 认证。 2008 年，复方利血平片实现销售收入 5,936 万元，同比增长 10.31%；卡托xx
片实现销售收入7,255 万元，同比增长30.15%；常药降压片实现销售收入3,745 万
元，同比增长 17.24%；反应停片实现销售收入 4,659 万元，同比增长 36.27%；xx欣实现销售收入 2,869 万元，同比增长 18.54%；去痛片实现销售收入 1,087万元，同比增加 31.42%。
医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司生产的呼吸机、麻醉剂、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。2008年，血压计实现销售收入 3,340 万元，手术床实现销售收入 2,783 万元，补牙填
充材料实现销售收入 1,418 万元。
（七）上实医药最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,045,216,136.96 | 3,443,633,475.22 | 3,185,714,101.21 | 3,061,668,648.73 |
负债总额 | 1,221,934,411.48 | 917,849,355.83 | 859,333,452.90 | 841,388,446.32 |
所有者权益 | 2,823,281,725.48 | 2,525,784,119.39 | 2,326,380,648.31 | 2,220,280,202.41 |
归属于母公司 所有者权益 | 2,275,739,305.97 | 2,007,785,881.31 | 1,861,850,441.35 | 1,765,376,450.39 |
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 1,751,857,343.03 | 3,207,515,739.38 | 2,849,555,822.95 | 2,588,780,611.84 |
营业利润 | 691,818,782.72 | 356,337,390.29 | 240,722,178.60 | 217,372,061.84 |
利润总额 | 696,730,798.18 | 373,450,311.72 | 263,409,558.93 | 217,837,681.51 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 432,497,940.93 | 196,774,643.64 | 137,972,898.11 | 105,695,887.68 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损 益的净利润 | 67,993,969.89 | 167,601,921.39 | 82,830,597.03 | 78,660,923.89 |
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 146,828,211.13 | 311,216,100.30 | 180,731,089.57 | 163,593,485.20 |
投资活动产生的现金 流量净额 | 899,846,752.00 | 3,215,636.44 | -41,773,145.67 | 31,601,399.98 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -101,721,784.23 | -103,156,710.16 | -103,227,084.38 | -96,959,604.08 |
汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | -85,799.83 | -5,462,913.31 | -3,512,016.61 | -666,972.16 |
现金及现金等价物净 增加额 | 944,867,379.07 | 205,812,113.27 | 32,218,842.91 | 97,568,308.94 |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
财务指标 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
资产负债率（%） | 30.21 | 26.65 | 26.97 | 27.48 | |
归属于母公司股东的每股净资产 （元） | 6.19 | 5.46 | 5.06 | 4.80 | |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元） | 0.40 | 0.85 | 0.49 | 0.44 | |
扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 1.18 | 0.54 | 0.38 | 0.29 |
稀释 | 1.18 | 0.54 | 0.38 | 0.29 | |
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 20.10 | 10.15 | 7.62 | 6.10 |
全面摊薄 | 19.00 | 9.80 | 7.41 | 5.99 | |
扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.46 | 0.23 | 0.21 |
稀释 | 0.18 | 0.46 | 0.23 | 0.21 | |
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 3.16 | 8.65 | 4.58 | 4.54 |
全面摊薄 | 2.99 | 8.35 | 4.45 | 4.46 | |
（八）上实医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况
上实医药最近三年的控股股东均为上实控股，实际控制人均为上实集团，控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书签署之日，上实控股合计持有上实医药 43.62%的股权。上实控股的具体情况详见“第四章 六、上实控股。上实
集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。
三、中西药业
（一）基本情况
公司名称： 上海中西药业股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhong Xi Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称： 中西药业
股票代码： 600842
企业性质： 股份有限公司
注册地址： xxxxxxxx 0 x
xxxx： xxxxxxxxxxx 000 x成立时间： 1993 年 9 月 25 日
法定代表人： xxx
注册资本： 21,559.4628 万元
营业执照编号： 3100001001339
税务登记证号码： 沪字 310043132219442 号
经营范围： 经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易
（二）中西药业设立、上市及最新股本结构
1993 年 9 月 25 日，根据上海市国资局沪国资[1993]426 号文、上海市经济委员会沪经企[1993]410 号文和上海市证券管理办公室沪证办[1993]113 号文，同
意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司，并向社会公开发行股票。上海中西药业公司作为发起人，将全部国有资产账面值折为国家股 3,080.49
万元，向社会法人募股 669.51 万元，向社会个人公开发行 1,250 万元。公司股票
于 1994 年 3 月 11 日在上交所上市交易。
根据上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 12 月 21 日签发《关于上海中西药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]752号）以及中西药业相关股东大会决议批准的股权分置改革方案，上药集团以将现金 3.5 亿元、4300 万元权益性资产、通过承担上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务 2.78 亿元的方式，向全体流通股股东作出对价安排，相当
于流通股股东获得每 10 股获得 10.3 股，股权分置改革完成后，中西药业总股本
增至 215,594,628 元。
截至本报告书签署之日，中西药业股本结构如下表所示：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | 85,000 | 0.04% |
其中：境内法人持股 | 85,000 | 0.04% |
无限售条件流通股份 | 215,509,628 | 99.96% |
总股本 | 215,594,628 | 100% |
（三）中西药业最近三年注册资本变动情况
中西药业最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）中西药业个别非流通股股东尚未履行股权分置改革承诺的情况
中西药业股权分置完成日（复牌日）为 2006 年 1 月 18 日。非流通股股东作出的锁定承诺如下：所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内
不得超过百分之十。
此外，在股权分置改革时，中西药业非流通股股东还作出如下承诺：“由于上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施,避免公司退市风险，由上药集团先行代其对价安排，上药集团保留向其追偿的权利，被代付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上药集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”
截至 2009 年 10 月 9 日，中西药业股权分置改革方案下的限售流通股份（包括上药集团持有的全部股份）锁定期均已届满。但其中海南中网投资管理有限公司持有的 85,000 股，因未征得上药集团的同意，仍属于有限售条件流通股。根据股权分置改革方案，海南中网投资管理有限公司需向上药集团支付上述股份的 30%（即 25,500 股）作为上药集团在股权分置改革中代付的对价。
海南中网投资管理有限公司持有的上述 85,000 股中西药业股份，占重组前中西药业总股本的 0.04%；本次重组完成后，将置换为 81,600 万股上海医药股份，约占上海医药总股本的 0.004%。海南中网投资管理有限公司持有的上述 81,600股“新上药”股份在未经上药集团同意下，将继续保持限售状态。
（五）中西药业最近三年主营业务发展情况
最近三年，中西药业进一步确立以市场为导向的理念，转变营销模式，建设全国性的营销网络，主导产品的市场占有率大幅提升，取得了较好的经营业绩。 2008 年，中西药业实现营业收入 30,897.20 万元，同比增长 25.38%，其中医药制剂实现主营业务收入 23,656.93 万元，同比增长 32.52%，主要产品包括丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹片等；制药机械实现主营业务收入 6,503.56 万元，同比增长 20.97%。
中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位，所生产的心脑血管丹参类产品和中枢神经系统产品近年来在上海保持了产销量的第一。特别是“中西”牌丹香冠心注射液，自 2001 年被评为上海市名牌产品，至今仍保持
这一盛誉。
（六）中西药业最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 763,363,334.05 | 647,164,789.18 | 804,927,379.34 | 689,731,088.83 |
负债总额 | 356,597,982.94 | 332,646,677.00 | 410,164,771.81 | 438,995,493.39 |
所有者权益 | 406,765,351.11 | 314,518,112.18 | 394,762,607.53 | 250,735,595.44 |
归属于母公司 所有者权益 | 366,648,873.18 | 283,051,039.12 | 370,010,825.94 | 228,744,551.12 |
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 188,590,962.61 | 308,972,029.67 | 246,438,179.09 | 230,206,488.82 |
营业利润 | 23,237,546.03 | 29,890,385.19 | 46,132,261.22 | -14,083,182.97 |
利润总额 | 23,973,683.72 | 27,225,816.71 | 49,965,235.86 | 111,072.35 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 19,194,957.64 | 11,639,086.12 | 40,318,709.50 | -8,899,452.45 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损 益的净利润 | 8,566,842.45 | -13,170,881.99 | -48,110,680.15 | -32,360,375.03 |
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 20,668,076.72 | -4,627,916.21 | -23,370,655.24 | -17,635,982.92 |
投资活动产生的现金 流量净额 | 4,685,106.74 | -9,520,548.18 | 87,975,159.45 | 69,669,643.78 |
2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
筹资活动产生的现金 流量净额 | -9,222,022.91 | 22,594,486.53 | -64,522,368.97 | -47,625,787.29 |
现金及现金等价物净 增加额 | 16,131,160.55 | 8,446,022.14 | 82,135.24 | 4,407,873.57 |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
财务指标 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
资产负债率（%） | 46.71 | 51.40 | 50.96 | 63.65 | |
归属于母公司股东的每股净资产 （元） | 1.70 | 1.31 | 1.72 | 1.06 | |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元） | 0.10 | -0.02 | -0.11 | -0.08 | |
扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.09 | 0.05 | 0.19 | -0.04 |
稀释 | 0.09 | 0.05 | 0.19 | -0.04 | |
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 5.91 | 3.56 | 14.59 | -4.36 |
全面摊薄 | 5.24 | 4.11 | 10.90 | -3.89 | |
扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.04 | -0.06 | -0.22 | -0.15 |
稀释 | 0.04 | -0.06 | -0.22 | -0.15 | |
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 2.64 | -4.03 | -17.41 | -15.86 |
全面摊薄 | 2.34 | -4.65 | -13.00 | -14.15 | |
（七）中西药业控股股东、实际控制人及近三年变动情况
中西药业最近三年的控股股东均为上药集团。2008 年 6 月 30 日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司 30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团 60%股权，而中西医药的实际控制人也相应变更为上实集团。上实集团、上海上实及上药集团的具体情况详见本章中的其他各方介绍。
截至本报告书签署之日，上药集团持有中西药业 55.09%的股权。
四、上药集团
（一）基本情况
公司名称： 上海医药（集团）有限公司企业性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市xx路 92 号
办公地址： 上海市太仓路 200 号上海医药大厦成立时间： 1997 年 4 月 23 日
法定代表人： xxx
注册资本： 315,872 万元
营业执照编号： 310000000052016
税务登记证号码： 沪字 31011513454082X 号
经营范围： 医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）上药集团的设立及股权结构沿革
上药集团及其前身上海市医药管理局在中国医药产业发展的历史进程中拥有重要地位，上药集团下属的信谊药厂是民国时期我国四大西药厂之一，始建于 1916 年。中华药业、中西药业始建于 1911 年。建国以来，上药集团在发展的历史过程中，创造了我国医药行业多个第一：第一支青霉素、第一个抗肿瘤药、第一个甾体激素药物、第一个中药注射液、第一个化学合成的多肽药物等，在国内外有着良好的市场声誉和品牌价值。与国际知名药企，如辉瑞、xxx、罗氏和味之素等十余家跨国企业均建立了良好的合资合作关系。
上药集团由原上海市医药管理局转制设立，1997 年组建上海医药集团总公司，并由华谊集团全资拥有。2000 年 9 月，华谊集团和上海工投共同出资组建上药集团，双方各持有 50%的股权。2002 年 11 月，根据《上海市经委关于同意转让上海医药（集团）有限公司部分股权的批复》（沪经企[2002]622 号），华谊
集团和上海工投分别出让 20%股权给华源集团。2008 年 6 月 30 日，根据上海市国资委《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司 30%的国有股权的批复》，华谊集团和上海工投将各自持有的上药集团 30%股权划转给上海上实，上海上实合计持有上药集团 60%股权。
（三）上药集团最近三年注册资本变动情况
上药集团最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）上药集团现有控股股东及实际控制人情况
上药集团现有控股股东为上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。
（五）上药集团下属主要企业情况（截至 2009 年 6 月 30 日）
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计权益比例 |
医药类上市公司： | |||
1 | 上海市医药股份有限公司 | 56,917.29 万元 | 39.69% |
2 | 上海中西药业股份有限公司 | 21,559.46 万元 | 55.09% |
医药类企业： | |||
3 | 上海信谊药厂有限公司 | 66,000 万元 | 100% |
4 | 上海第一生化药业有限公司 | 10,000 万元 | 100% |
5 | 上海三维有限公司 | 9,903.30 万元 | 100% |
6 | 上海三维制药有限公司 | 36,600 万元 | 100% |
7 | 上海市药材有限公司 | 46,369 万元 | 100% |
8 | 上海中华药业有限公司 | 6,364.1789 万元 | 100% |
9 | 青岛国风药业股份有限公司 | 9,300 万元 | 63.93% |
10 | 中美上海xxx制药有限公司 | 1,844 万美元 | 30% |
11 | 上海味之素氨基酸有限公司 | 1,200 万美元 | 38% |
12 | 上海信谊黄河制药有限公司 | 120 万美元 | 66% |
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计权益比例 |
13 | 上海信谊天一药业有限公司 | 350 万元 | 100% |
14 | 上海医药物资供销有限公司 | 7,139 万元 | 100% |
15 | 上海医药进出口有限公司 | 9,014 万元 | 100% |
16 | 上海新先锋药业有限公司 | 102,540 万元 | 60.99% |
17 | 上海新亚药业有限公司 | 36,997 万元 | 97% |
18 | 上海新先锋华康医药有限公司 | 1,272 万元 | 90% |
19 | 上海医药（集团）有限公司新华联制药厂 | 不适用 | 不适用 |
20 | 上海东浩医药生物企业有限公司 | 100 万美元 | 25% |
21 | 上海医用仪表厂 | 1,840 万元 | 100% |
22 | 集成药厂 | 605 万元 | 100% |
23 | 上海索玛格先锋药业有限公司 | 500 万美元 | 38% |
24 | 上海五洲药业股份有限公司 | 6,000 万元 | 57% |
25 | 上海五洲药厂一分厂 | 1735.7 万元 | 100% |
26 | 上海赛金生物医药有限公司 | 14,000 万元 | 25% |
27 | 上海中药制药技术有限公司 | 1,661 万元 | 30.2% |
28 | 上海医凯精细化工有限公司 | 30 万美元 | 25% |
29 | 上海国佳生化工程技术研究中心有限公司 | 950 万元 | 11% |
非医药类企业： | |||
30 | 上海英达莱置业有限公司 | 17,671 万元 | 100% |
1、上述 3-15 为此次拟注入上海医药的股权资产。
2、上述 16-30 为此次未注入上海医药资产。
具体情况请参见“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”。
（六）上药集团最近三年主营业务发展情况
上药集团是目前国内规模最大、产业链最完整、销售网络最发达、综合竞争力最强的医药企业之一，位列 2008 年中国 500 强企业中的第 222 位，中国医药企业百强第二位，2008 年中国医药工业百强第三位，2008 年中国医药商业百强第二位。上药集团业务主要涉及化学药品、生物制品、中成药等药品的研发、制造、流通等医药产业领域。截至 2008 年 12 月 31 日，上药集团拥有药品生产批文 3,004 个（其中中药批文 545 个）；下属医药生产企业已全部通过 GMP 认证，医药流通企业全部通过 GSP 认证。
在医药制造方面，上药集团制造领域包含原料药、化学制剂、生物制品、中成药、中药饮片等。目前上药集团已经形成年产片剂 250 亿片、胶囊 30 亿粒、
粉针剂 12 亿支、水针 21 亿支、原料药 1,000 吨的生产制造能力。
在医药分销方面，上药集团经营 6,000 多种药品及相关产品，是全球主要医
药跨国公司的重要合作伙伴，与 4,000 余家客户保持密切业务关系。近三年，上药集团药品分销业务稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位，集团医药分销业务上海地区市场占有率超过 50%，华东地区市场占有率超过 16%，分销业务毛利率多年来位居全国前列。
在医药零售方面，上药集团下属的零售连锁药房有“华氏”、“雷允上”、宁波“四明”、青岛“国风”等，截至 2008 年 12 月 31 日，在全国范围内经营零售
连锁药房超过 1,300 家，位居华东地区龙头地位。目前上药集团正在以“华氏”品牌为整合平台，通过购并、托管等方式整合医药零售资源，打造国内一流的零售连锁药房。
近年来，上药集团着力于建设创新型企业，健全集团和企业两级新产品研发机构以及集团、子公司两个层次技术创新的科技开发体系。现已拥有 2 家国家级
研发机构和 8 家上海市市级技术中心，与中科院药物所等 80 多家著名科研院所建立了长期战略合作关系，形成了国内实力领先的药物研发体系。上药集团现已成功研发国家级新药 215 个，其中一类新药 8 个：人工牛黄、海可素-I，海可素
-II、培菲康、卡前列酸、加替沙星、磷酸萘酚喹原料、磷酸萘酚喹片剂；二类新药 20 多个，获专利 120 多项，其中发明专利 40%以上。
上药集团将通过加快产业布局和产品结构的调整，提高资源配置效率；专注核心业务，实现专业化发展；充分发挥综合性医药集团的产业链优势；打造上海医药的产业平台，为推进上海医药支柱产业建设发挥主力作用。
（七）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 21,051,421,616.07 | 20,848,776,940.24 | 20,947,347,546.67 |
负债总额 | 15,491,226,573.57 | 15,252,095,762.54 | 15,013,131,154.51 |
所有者权益 | 5,560,195,042.50 | 5,596,681,177.70 | 5,934,216,392.16 |
归属于母公司所有者 权益 | 3,226,784,332.89 | 3,245,002,649.07 | 3,596,149,496.28 |
注：上述财务数据己经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 25,937,886,898.03 | 23,218,097,363.25 | 21,474,819,930.24 |
营业利润 | 198,916,613.20 | 54,603,617.26 | 132,463,737.73 |
利润总额 | 275,985,699.97 | -199,448,207.06 | 245,801,971.53 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 55,027,337.33 | -372,317,276.63 | 99,549,255.10 |
注：上述财务数据己经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 697,795,891.51 | 1,070,077,340.81 | 903,634,681.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | 282,587,956.13 | 222,847,990.98 | 129,118,282.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -943,701,152.80 | -945,401,721.81 | -673,397,609.85 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 1,260,634.96 | -1,925,906.74 | -2,203,662.02 |
现金及现金等价物净增加额 | 37,943,329.80 | 345,597,703.24 | 357,151,692.31 |
注：上述财务数据己经审计。
（八）上药集团向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
2008 年，上药集团向本公司推荐xxx、xxx、xxxx三人为本公司
第三届董事会董事候选人，推荐xxx、xxx等二人为本公司第三届监事会监事候选人，上述提名议案已分别经 2008 年第一次临时股东大会和 2008 年第二次临时股东大会审议通过。
（九）上药集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上药集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、上海上实
（一）基本情况
公司名称： 上海上实（集团）有限公司企业性质： 国有独资有限责任公司
注册地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
办公地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
成立时间： 1996 年 8 月 20 日
法定代表人： xxx
注册资本： 185,900 万元
营业执照编号： 310000000046524
税务登记证号码： 沪字 310103132278215 号
经营范围： 实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理
（二）上海上实的设立及股权结构
上海上实成立于 1996 年 8 月 20 日，是依据《上海市人民政府关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》（上海市人民政府沪府（1996）27 号文）
组建的国有独资有限责任公司。
上海市国资委于 1998 年下发《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》[沪国资委授（1998）6 号文]，授权上实集团统一经营上海上实及其下属公司。
（三）上海上实最近三年注册资本变动情况
上海上实最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）主要业务
上海上实的主营业务涵盖房地产开发、基础设施建设、医药、金融投资和现代农业等，是一家业务多元化的大型投资控股集团公司。
（五）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 34,898,656,912.60 | 36,795,169,065.20 | 23,783,729,389.72 |
负债总额 | 18,310,748,582.20 | 19,104,849,379.04 | 10,364,485,401.53 |
所有者权益 | 16,587,908,330.40 | 17,690,319,686.16 | 13,419,243,988.19 |
归属于母公司的股东 权益 | 15,073,604,484.54 | 16,336,954,222.51 | 12,552,041,165.24 |
注：上述财务数据己经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 2,095,465,616.37 | 2,551,746,298.62 | 1,490,347,647.07 |
营业利润 | 842,008,224.17 | 914,868,878.60 | 314,474,209.54 |
利润总额 | 808,158,884.52 | 937,461,118.19 | 302,926,927.01 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 416,441,305.33 | 597,137,544.02 | 158,793,114.64 |
注：上述财务数据己经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,792,632,085.21 | -3,447,246,560.18 | -1,068,895,888.35 |
投资活动产生的现金流量净额 | 613,886,228.62 | -1,900,850,514.78 | -451,068,738.45 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,592,210,902.00 | 5,746,878,504.76 | 2,306,631,043.18 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -1,741,220.07 | -4,176,386.50 | -2,587,615.25 |
合并范围变更对现金及现金等 价物的影响 | -109,124,863.57 | 231,038,535.98 | 21,257,911.63 |
现金及现金等价物净增加额 | 302,598,961.77 | 625,643,579.28 | 805,336,712.76 |
注：上述财务数据己经审计。
（六）下属主要企业名目（截至 2009 年 6 月 30 日）
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
医药类上市公司： | |||
1 | 上海市医药股份有限公司 | 56,917.2884 万元 | 39.69% |
2 | 上海中西药业股份有限公司 | 21,559.4628 万元 | 55.09% |
医药类企业： | |||
3 | 上海医药（集团）有限公司 | 315,872 万元 | 60.00% |
非医药类上市公司： | |||
4 | 上海实业发展股份有限公司 | 108,337.09 万元 | 67.96% |
非医药类企业： | |||
5 | 上实置业集团（上海）有限公司 | 9,000 万美元 | 100.00% |
6 | 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 | 50,000 万元 | 100.00% |
主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 | |
7 | 青岛上实瑞欧置业有限公司 | 50,000 万元 | 50.00% |
8 | 湖州东部新区投资开发有限公司 | 20,000 万元 | 90.00% |
9 | 上海上实投资发展有限公司 | 10,000 万元 | 100.00% |
（七）上海上实向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
上海上实未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）上海上实及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上海上实及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、上实控股
（一）基本情况
公司名称： 上海实业控股有限公司
英文名称： Shanghai Industrial Holdings Limited
股票简称： 上实控股
股票代码： 0000.XX
注册地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 26 楼
办公地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 26 楼
成立时间： 1996 年 1 月 9 日
（二）股权结构
上实控股最近三年的控股股东均为上实集团，截至本报告书签署之日，上实
集团持有上实控股 50.94%的股权。
（三）上实控股最近三年注册资本变动情况
上实控股最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）主要业务
上海实业控股有限公司于 1996 年 5 月 30 日在香港联合交易所上市。上实控股主要从事基建设施、医药、消费品和房地产等四大业务板块。
（五）主要财务数据
单位：万港元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,164,798.20 | 4,748,894.70 | 2,365,812.80 |
总负债 | 1,976,697.00 | 1,740,407.30 | 392,713.30 |
所有者权益 | 3,188,101.20 | 3,008,487.40 | 1,973,099.50 |
归属于母公司所有者的权益 | 2,340,135.80 | 2,262,573.10 | 1,750,538.10 |
2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
营业收入 | 1,273,265.20 | 843,230.00 | 685,102.30 |
净利润 | 285,776.60 | 228,110.90 | 150,027.00 |
归属于母公司所有者的净利润 | 210,154.60 | 196,302.30 | 125,777.80 |
注：上述财务数据己经审计。
（六）下属主要企业名目（截至 2009 年 6 月 30 日）
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
医药类上市公司： | |||
1 | 上实医药 | 36,781.48 万元 | 43.62% |
医药类企业： | |||
2 | 上实医药科技 | 4,089.34 万港元 | 100% |
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
3 | 正大青春宝 | 12,850 万元 | 55% |
4 | xxx堂药业 | 5,316 万元 | 51.0069% |
5 | 厦门中药厂 | 8,403 万元 | 61% |
6 | 辽宁好护士 | 5,100 万元 | 55% |
7 | xxx堂国药号 | 1,315.79 万元 | 24% |
8 | 上海医创 | 300 万元 | 55% |
9 | 复旦xx | 7,100 万元 | 9.94% |
10 | MERGEN | 不适用 | 70.41% |
11 | 三维生物 | 1,534.33 万美元 | 100% |
非医药类企业： | |||
12 | 上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司 | 300,000 万元 | 100% |
13 | 南洋兄弟烟草股份有限公司 | 不适用 | 100% |
14 | 永发印务有限公司 | 200 万港元 | 93.44% |
15 | 上海城开（集团）有限公司 | 30,133 万元 | 59% |
16 | 上海上实南洋大酒店有限公司 | 7,200 万美元 | 87% |
（七）上实控股向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
上实控股未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）上实控股及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上实控股及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一、被吸并方基本情况介绍
详见本报告书“第四章 x次交易相关各方的基本情况 二、上实医药”及 “三、中西药业”。
二、换股吸收合并方案概述
x次交易包括（1）本次公司换股吸收合并上实医药及中西药业，（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产以及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。上述三项交易共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
（一）换股价格和换股比例
x公司拟通过换股方式吸收合并上实医药及中西药业，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，上实医药及中西药业为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司、上实医药及中西药业的换股价格以 10 月 14 日本次重大资产重组董事会决
议公告日前 20 个交易日的交易均价确定为每股 11.83 元、每股 19.07 元和每股
11.36 元。由此确定上实医药及中西药业全体股东所持有的上实医药及中西药业股份将分别按照 1：1.61 和 1：0.96 的换股比例转换为本公司股份；本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，上实医药及中西药业的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，上实医药及中西药业将注销法人资格。
上实医药换股比例的计算公式为：
上实医药换股比例=上实医药换股价格/上海医药换股价格；
中西药业换股比例的计算公式为：
中西药业换股比例=中西药业换股价格/上海医药换股价格；
本次换股吸收合并上实医药及中西药业合计新增本公司 A 股股份 79,915.27万股，其中换股吸收合并上实医药新增本公司 A 股股份 59,218.19 万股，换股吸收合并中西药业新增本公司 A 股股份 20,697.08 万股。
（二）收购请求权和现❹选择权
为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 11.83元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股 19.07 元及每股 11.36 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权第三方。本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药 43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。
本次重大资产重组中，上药集团已承诺就其目前持有的中西药业 55.09%的股份全部放弃行使现金选择权，并全部转换成上海医药的股份。根据上海医药 2009 年第一次临时股东大会的表决情况，本次重大资产重组中收购请求权和现金选择权的最大支出情况如下：
上海医药 | 上实医药 | 中西药业 | |
公司总股本 | 569,172,884 | 367,814,821 | 215,594,628 |
现金选择权最大行权股数（股） | 2,122,892 注 1 | 367,814,821 注 2 | 96,818,389 注 3 |
行权价格（元/股） | 11.83 | 19.07 | 11.36 |
资金支出（元） | 25,113,812 | 7,014,228,636 | 1,099,856,899 |
合计（元） | 8,139,199,348 | ||
注 1：上海医药现金选择权最大行权股数为在上海医药 2009 年第一次临时股东大会上对换股吸收合并投出有效反对票的股数，即 2,122,892 股
注 2：上实医药控股股东上实控股已承诺在本次换股吸收合并中全部行使现金选择权，因此，上实医药现金选择权最大行权股数为上实医药总股本，即 367,814,821 股
注 3：中西药业控股股东上药集团已承诺就其持有的 118,776,239 股中西药业股份不申报行使现金选择权，因此中西药业现金选择权最大行权股数为公司总股本与控股股东上药集团持股数的差额，即 96,818,389 股
上海医药异议股东收购请求权提供方与上实医药及中西药业现金选择权提供方均由上海国盛和申能集团担任。上海国盛和申能集团均是具备较强经济实力的大型国有企业集团，资产负债率较低，资金较充裕，具有较强的融资能力，均具备提供现金选择权的资金实力，并已对现金选择权的申报实施做了初步安排。上海医药已多次就现金选择权的申报实施事宜与上海国盛及申能集团进行磋商，对方已在明年预算中安排了本次现金选择权的资金支出，保证现金选择权的顺利实施。
1、上海国盛
上海国盛是上海市国资委下属的大型国有独资公司，是上海市政府重大产业项目的投融资平台。上海国盛注册资本为 100 亿元，经营范围主要以非金融为主、
金融为辅的投资。截至 2009 年 9 月 30 日，上海国盛账面货币资金 46.78 亿元，
并拥有尚未使用的银行授信额度约 300 亿元。
上海国盛最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：亿元
2009 年 9 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 399.59 | 370.20 |
总负债 | 200.52 | 204.23 |
净资产 | 199.07 | 165.97 |
资产负债率 | 50.18% | 55.17% |
2009 年 1 至 9 月 | 2008 年度 | |
营业收入 | 71.27 | 95.78 |
净利润 | 0.70 | 1.40 |
营业利润率 | 0.81% | 1.46% |
净资产利润率 | 0.35% | 0.84% |
资产xx率 | 0.18 | 0.26 |
注：为保持数据可比，营业利润率、净资产利润率和资产xx率指标均已年化
2、申能集团
申能集团是上海市国资委下属的大型国有独资公司，作为上海市重大能源基础设施的国资投资建设主体，依据市政府能源发展规划进行市场化运作，主要从事电力、城市燃气等能源基础设施项目的投资、建设和经营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体。截至 2009 年 6 月 30 日，申能集团注册资本为 60 亿元。
申能集团最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
2009 年 9 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 888.97 | 661.86 |
其中：货币资金 | 148.27 | 117.37 |
总负债 | 346.17 | 251.95 |
净资产 | 542.80 | 409.91 |
资产负债率 | 38.94% | 38.07% |
2009 年 1 至 9 月 | 2008 年度 | |
营业收入 | 145.37 | 186.68 |
净利润 | 10.07 | 11.84 |
营业利润率 | 18.38% | 6.34% |
净资产利润率 | 3.26% | 2.89% |
资产xx率 | 0.22 | 0.28 |
注：为保持数据可比，营业利润率、净资产利润率和资产xx率指标均已年化
（三）债权债务处理
上海医药吸收合并上实医药和中西药业后，上实医药和中西药业将注销法人资格，上实医药和中西药业的债务及或有债务依法将由上海医药承继。2009 年 11 月 5 日，本次上海医药吸收合并上实医药和中西药业分别由上海医药、上实医药和中西药业股东大会审议通过。根据《公司法》的规定，上海医药、上实医药和中西药业于 2009 年 11 月 10 日分别就本次换股吸收合并所涉及的债权债务
处置履行了公告程序，并向所有银行债权人、前 10 大应付款债权人单独发送了通知函。截至本报告书出具之日：
1、银行债权人已全部签署书面同意函
上海医药、上实医药和中西药业的所有银行债权人均已签署书面同意函，同意其对相关上市公司依法享有的债权(或或有债权)，将由上海医药或上实医药或中西药业分别根据原债权文件的约定继续履行，并在本次换股吸收合并完成后由存续方上海医药根据原债权文件的约定继续履行。
2、前 10 大应付款债权人已全部签署书面同意函
上海医药和中西药业的前 10 大应付款债权人已签署书面同意函，同意其对相关上市公司依法享有的债权，将由上海医药或中西药业分别根据原债权文件的约定继续履行，并在本次换股吸收合并完成后由存续方上海医药根据原债权文件的约定继续履行。上实医药本部因不从事实际生产经营，并无日常业务应付款或偶发性应付款债权人。
截至本报告书出具之日，上海医药、上实医药及中西药业已获得债权人书面同意函的负债占比情况如下：
单位：万元人民币
上海医药 | 上实医药注 1 | 中西药业 | |
合计已获得债权人书 面同意函金额 | 203,529.59 | - | 11,913.24 |
合计同口径债务金额 | 309,953.24 | - | 12,216.26 |
占比 | 65.66% | - | 97.52% |
注 1：上实医药母公司不从事实际生产经营，除或有债权外，无银行债权人和应付款债权人注 2：上表数据截至 2009 年 6 月 30 日
3、目前不存在明确作出反对意思表示的债权人
上海医药、上实医药和中西药业于 2009 年 11 月 10 日分别就本次换股吸收合并所涉及的债权债务处置履行了公告程序，告知债权人自该公告刊登之日起
45 日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求相关公司提前清偿债务或者提供相应担保。截至本报告书出具之日，不存在债权人明确向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。根据
《公司法》等相关法律法规的规定，自 2009 年 12 月 25 日起，相关上市公司的
债权人将无权因本次换股吸收合并要求各相关上市公司提前清偿债务或提供相应担保。
上药集团已经出具承诺，如果未提供书面同意函的应付款债权人明确向相关上市公司表示，其不同意本次吸收合并方案关于债务的安排并要求相关上市公司提前偿还相关债务。并且，如果相关上市公司无法与相关债权人达成新的一致且无力提前偿还债务或提前偿还债务将对相关上市公司现金流产生重大不利影响的，则上药集团将向相关上市公司提供资金支持，并且不向相关上市公司要求支付资金成本。
三、换股吸收合并协议摘要
（一）换股吸收合并协议摘要
1、吸并方
上海医药（000000.XX）。
2、被吸并方
上实医药（000000.XX）、中西药业（000000.XX）。
3、吸收合并方式
上海医药向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有上实医药和中西药业股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方上海医药的法定名称不因此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业，具体经营范围以存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、换股对象
x次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的上实医药及中西药业的全体股东。
6、换股价格及换股比例
上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股 11.36元。
根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为1:1.61，即每股上实医药股份可转换为1.61股上海医药的股份；中西药业与上海医药的换股比例确定为1:0.96，即每股中西药业股份可转换为0.96股上海医药的股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。上海医药、上实医药及中西药业并均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，上实医药、中西药业股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的上海医药股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所关于余股处理的相关规定计算处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医
药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则上海医药异议股东收购请求权的价格将做相应调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份，在此情况下，该等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次吸收合并的上海医药的股东，主张上述异议股东收购请求权。
上海医药异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；
（2）自上海医药审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至上海医药异议股东收购请求权实施日上海医药异议股东持有上海医药股份的最低值。
有权行使收购请求权的上海医药异议股东需同时满足以下条件：
（1）在审议本次换股吸收合并决议的上海医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；
（2）上海医药审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至上海医药异议股东收购请求权实施日；
（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的上海医药异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：
（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海医药股份；
（2）其合法持有人已向上海医药承诺放弃上海医药异议股东收购请求权的股份；
（3）已被上海医药异议股东售出的异议股份；
（4）其他依法不得行使上海医药异议股东收购请求权的股份。
上海医药异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
8、被吸并方股东的保护机制
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股 19.07 元及 11.36 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若上实医药或中西药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上实医药或中西药业现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医药及中西药业分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
持有以下股份的被吸并方股东无权行使现金选择权：
（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上实医药及中西药业股份；
（2）其合法持有人已向上实医药及中西药业承诺放弃行使现金选择权的股份；
（3）其他依法不得行使上实医药及中西药业现金选择权的股份。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上实医药及中西药业的全体股东无法行使现金选择权。
9、滚存利润安排
上海医药、上实医药及中西药业本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。《换股吸收合并协议》签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
10、员工安置
x次换股吸收合并完成后，上实医药及中西药业在交割日的全体在册员工均将由上海医药全部接受。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由上海医药享有和承担。上实医药、中西药业均同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，上实医药、中西药业将分别召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
11、资产交割及股份发行
在交割日，上实医药及中西药业应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方，并分别与上海医药签署资产转让交割单。自协议生效之日起12个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至上海医药的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海医药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上海医药承担。
在换股日，上海医药根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发行A股新股。上海医药负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。
12、债权人利益保护
上海医药、上实医药及中西药业自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如上海医药、上实医药及中西药业的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。
13、拟上市的证券交易所
x次吸收合并完成后，上海医药以换股方式吸收合并上实医药及中西药业发行的A股将在上交所上市。
（二）换股吸收合并协议的生效条件
换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
1、上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；
2、上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准本协议及其所述之交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选择权；
3、《发行股份购买资产协议》已经生效；
4、《向特定对象发行股份暨购买资产协议》已经生效；
5、本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；
6、本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
7、本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关联方要约收购义务的批复；以及
8、本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门和监管部门的批准。
（一）上实医药主要资产介绍
1、固定资产基本情况
截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药固定资产基本情况如下表所示：
单位：元
项 目 | 2009 年 1 月 1 日 | 2009 年 1-6 月增 加 | 2009 年 1-6 月减 少 | 2009 年 6 月 30 日 |
固定资产原值 | ||||
房屋及建筑物 | 559,369,803.46 | 10,859,626.14 | 2,389,526.13 | 567,839,903.47 |
机器设备 | 315,474,180.19 | 15,925,822.58 | 2,423,758.49 | 328,976,244.28 |
运输设备 | 37,230,631.02 | 2,712,881.02 | 1,554,341.29 | 38,389,170.75 |
电子设备 | 43,600,750.94 | 1,235,338.06 | 274,101.32 | 44,561,987.68 |
其他设备 | 27,062,848.24 | 595,581.87 | 48,673.19 | 27,609,756.92 |
合 计 | 982,738,213.85 | 31,329,249.67 | 6,690,400.42 | 1,007,377,063.10 |
累计折旧 | ||||
房屋及建筑物 | 104,632,900.93 | 9,632,474.62 | 1,379,998.11 | 112,885,377.44 |
机器设备 | 154,566,342.78 | 11,263,460.08 | 1,426,834.19 | 164,402,968.67 |
运输设备 | 22,193,016.37 | 1,925,754.74 | 1,178,721.04 | 22,940,050.07 |
电子设备 | 28,022,780.93 | 2,344,888.50 | 168,910.62 | 30,198,758.81 |
其他设备 | 16,441,126.19 | 1,277,455.20 | 47,273.66 | 17,671,307.73 |
合 计 | 325,856,167.20 | 26,444,033.14 | 4,201,737.62 | 348,098,462.72 |
固定资产减值准备 | ||||
房屋及建筑物 | - | - | - | - |
机器设备 | 8,998,071.87 | - | - | 8,998,071.87 |
运输设备 | 156,058.19 | - | - | 156,058.19 |
电子设备 | 122,999.29 | - | - | 122,999.29 |
其他设备 | - | - | - | - |
固定资产装修 | - | - | - | - |
合 计 | 9,277,129.35 | - | - | 9,277,129.35 |
固定资产账面价值 | ||||
房屋及建筑物 | 454,736,902.53 | - | - | 454,954,526.03 |
机器设备 | 151,909,765.54 | - | - | 155,575,203.74 |
运输设备 | 14,881,556.46 | - | - | 15,293,062.49 |
电子设备 | 15,454,970.72 | - | - | 14,240,229.58 |
其他设备 | 10,621,722.05 | - | - | 9,938,449.19 |
合 计 | 647,604,917.30 | - | - | 650,001,471.03 |
2、在建工程基本情况
截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药在建工程情况如下表所示：
单位：元
项目名称 | 2009 年 1 月 1 日 | 2009 年 1-6 月 增加 | 2009 年 1-6 月减少 | 2009 年 6 月 30 日 | |
转固定资产 | 其他减少 | ||||
赤峰蒙欣针剂 车间工程 | 9,799,553.63 | - | 9,745,980.95 | 53,572.68 | 0.00 |
常药厂废水处 理工程 | 2,840,734.24 | 1,681,945.01 | - | - | 4,522,679.25 |
胜利公司新建 厂房 | 1,011,776.25 | 46,134.95 | - | - | 1,057,911.20 |
广天普车间建 设 | 534,215.00 | 21,174,723.30 | 3,976,860.31 | - | 17,732,077.99 |
常药厂清污管 网工程 | 845,830.39 | 830,762.58 | - | - | 1,676,592.97 |
其他零星工程 | 874,649.10 | 7,951,423.68 | 7,297,345.05 | 135,680.87 | 1,393,046.86 |
合计 | 15,906,758.61 | 31,684,989.52 | 21,020,186.31 | 189,253.55 | 26,382,308.27 |
3、土地使用权和房屋所有权
（1）土地情况概述
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的上实医药及其下属子公司的土地情况如下：
上实医药及其下属子公司土地 | 规范类 （出让、集体土地经批准） | 非规范类 | 非规范类细目 | |||
划拨 | 空运转 | 无证 | ||||
面积合计（m2） | 464,722.44 | 440,925.36 | 23,797.08 | 23,274.08 | 256.00 | 267.00 |
占比 | 100% | 94.88% | 5.12% | 5.01% | 0.06% | 0.06% |
（2）经批准使用的集体土地情况
截至本报告书签署之日，上实医药及其下属控股子公司拥有的规范类土地使用权中，集体土地使用权面积为 8,733.60 平方米，该
等集体土地为位于青浦区赵巷镇 6 街坊 148 丘的沪房地青字（2006）第 005328 号房地产，以及位于青浦区赵巷镇 6 街坊 152 丘的沪房
地闵字（2006）第 005327 号房地产，目前权利人均为上海上联药业有限公司（以下简称“上海上联”）。
序号 | 地址 | 房地产权证/房屋所有权证编号 | 建筑面积（m2） | 权利人 | 土地面积（m2） | 所占用土地性质 |
1 | 青浦区赵巷镇 6 街坊 148 丘 | 沪房地青字（2006）第 005328 号 | 472 | 上海上联药业有限公 司 | 1,185.9 | 集体 |
2 | 青浦区赵巷镇 6 街坊 152 丘 | 沪房地闵字（2006）第 005327 号 | 6,609 | 上海上联药业有限公 司 | 7,547.7 | 集体 |
上实医药通过上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）持有上海实业联合集团制药有限公司（以下简称“联合制药”，
目前已变更为“上海上联”）51%的股权，而联合药业系由上海绿波制药实业总公司药业公司（原为上海绿波投资实业总公司全资拥有的集体企业）改制重组而来，上述两处房产原为联合药业名下资产。2005 年 6 月，联合药业以包括上述房产在内的可经营性净资产作为出资，和其他自然人股东一并设立联合制药，目前联合药业已经将作为出资的上述房地产过户至联合制药名下（所占用土地为经批准使用的集体土地），但是由于根据上海市政府的规划，上述房产所占用土地目前已被调整为绿化用地，无法办理国有土地出让手续。根据上实医药、联合药业、上海赵巷资产经营管理有限公司（上海绿波投资实业总公司持有联合药业之股权后转让给上海赵巷资产经营管理有限公司）以及联合制药于 2005 年 12 月 14 日签署的《关于人员、房地产和股权等事项的处置协议》以及相关的补充协议，上海赵巷资产经营管理有限公司应当协助联合药业将上述房地产过户至联合制药名下，并且变更为国有出让用地；如果上述房产需要拆迁搬离时都无法完成有关房地产转为国有出让用地手续，则上海赵巷资产经营管理有限公司承诺将应获得的土地置换指标、土地使用权补偿等权益无偿转让给联合制药，并协助联合制药实现该等土地置换指标、土地使用权补偿等权益。
根据《中华人民共和国土地管理法》，经县级以上地方人民政府批准，村集体经济组织可以使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业。经国浩律师适当核查后认为，上海上联拥有的上述房地产合法、有效，即使目前无法办理国有出让手续，上海上联拥有的该等房地产不会因此遭受权益损失。
（3）不规范土地解决方案
序号 | 地址/地号 | 房地产权证/土地使用权证 | 土地权利人 | 土地面积 （m2） | 瑕疵原因 |
1 | 溧阳路 251 号 | 沪房地产虹字(2000)第026413 号 | 上海医疗器械股份有限公 司 | 683 | 土地权属性质为划拨 |
序号 | 地址/地号 | 房地产权证/土地使用权证 | 土地权利人 | 土地面积 （m2） | 瑕疵原因 |
2 | 粤秀路 357 号 | 沪房地虹字（1999）第 013916 号 | 上海医疗器械股份有限公 司 | 6125 | 土地权属性质为划拨 |
0 | xxx 000 x 0 x | xxx（xx）字第 023329 号 | 上海医用合成材料厂 | 273 | 土地权属性质为划拨 |
4 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 沪房地青字（1998）第 002822 号 | 上海云湖医药药材股份有 限公司 | 5710.58 | 土地权属性质为划拨 |
5 | xxxxxxxxxxxx 000 x（原为城xxx 00 x） | xxxxx（0000）第 002823 号 | 上海云湖医药药材股份有 限公司 | 251 | 土地权属性质为划拨 |
6 | xxxxxxxxxxxxx 00 x | 沪房地青字（1998）第 002824 号 | 上海云湖医药药材股份有 限公司 | 216 | 土地权属性质为划拨 |
7 | 采菱路 2 号 | 常国用（2005）字第 0135278 号 | 常州制药厂有限公司 | 8078.5 | 土地权属性质为划拨 |
8 | 北大街 3 号 | xxx用（1994）字第 2300280 号 | 常州药业股份有限公司 | 1439.5 | 土地权属性质为划拨 |
9 | 西直街 55 号 | xxx用（1994）字第 600317 号 | 常州药业股份有限公司 | 101.1 | 土地权属性质为划拨 |
10 | 关河西路 1 号-1 | 常天国用（95）字第 162398 号 | 常州药业股份有限公司 | 396.4 | 土地权属性质为划拨 |
划拨类土地面积（m2） | 23,274.08 | ||||
11 | 临山路 206 弄 1 甲号 | 沪国用（闸北）字第 023016 号 | 上海医疗器械股份有限公 司 | 256 | 土地权属性质为空运转 |
空运转类土地面积（m2） | 256.00 | ||||
序号 | 地址/地号 | 房地产权证/土地使用权证 | 土地权利人 | 土地面积 （m2） | 瑕疵原因 |
12 | 陈家宅路 18 号 | 沪房地闸字(1998)第 004871 号 | 上药集团 | 267 | 医械股份于 2007 年 3 月 16 日从上药集团购入，上药集团为该处房地产的权利人，但权证手续由于无法缴纳土地出让金 （空运转土地）而无法完成变 更。 |
无证类土地面积（m2） | 267.00 |
针对位于上海的房地产：
(1) 上表中第 1~6、11、12 项，该处房地产为生产、办公经营性场所。上药集团承诺将与有关主管部门协商办理补交出让金转为出让用地手续或者达成政府收储安排。若在 2011 年 6 月 30 日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购该等房地产。该等房地产被政府收储或被上药集团收购后，有关单位拟将相关业务转移至上海医药其他已规范的生产经营场地或新置规范生产、办公经营场地。
针对位于常州的房地产：
(2) 上表中第 7~10 项，该处房地产为生产或办公经营性场所。上药集团承诺将与有关主管部门协商办理补交出让金转为出让。若在 2011
年 6 月 30 日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购该等房地产，有关单位拟将相关业务转移至新
置的规范生产、办公经营场地。
此外，上药集团出具承诺：如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）；通过土地由政府收储方式规范时，如土地被收储所获得的价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分（其中涉及新场地购置成本的差额是指土地单价差额与现有土地面积的乘积，不包括新增土地面积），上药集团承诺其予以全额补偿；通过由上药集团收购方式规范时，由上药集团全额承担有关单位因规范房地产而支付的费用、成本（需补交的土地出让金除外），以及因场地搬迁造成的搬迁费用、成本、停工停产损失（若有）等。
（4）房产情况概述
上实医药及其下属子公司房产资产 | 有房产证或办理房产证无法律障碍的 | 无房产证 | |
面积合计（m2） | 242,327.43 | 232,788.43 | 9,539.00 |
占比 | 100% | 96.06% | 3.94% |
（5）不规范房产解决方案
序号 | 地址/地号 | 土地权利人 | 房地产权证/所占用土地使用权证号 | 房地产权证/房屋所有权证编号 | 建筑面积 ( m2) | 使用/入账单位 名称 | 瑕疵原因 |
1 | 局前街 102-3 号 | 常州药业股份有限公司 | -- | -- | 223 | 常州药业股份有限 公司 | 无房产证，无土地证。 |
2 | 康桥路 961 号 | 上海医疗器械股份有限公司 | 沪集建（南汇）字第 3242 号集体土地建设用地使用证 | 沪汇建（04） 130 号建设 工程规划许可证 | 2,370 | 上海医疗器械股份有限 公司 | 1、无房产证，土地为租赁的。2、地上房屋目前为医械股份下属联营企业上海菲曼特医疗器械有限公司租赁使用 |
3 | 居家桥路 515 号 | 上海医疗器械股份有限公司 | 沪土用（浦东）字（94）第 000100 号《建设用地许可证》（153739）记载的部分土地 | 沪川建 (92)476 号建 筑工程规划许可证 | 6,190 | 上海医疗器械股份有限公司 | 1、无房产证，土地为租赁的。2、目前为医械股份下属企业上海依吾照明设备厂使用；根据医械股份（承租方）与上海钦洋投资管理中心（出租方）于 2007 年 12 月 31 日签订的《土地租赁协议》，租赁期限自 2008.1.1~2012.12.31，租赁期限届满医械股份提出续租，出租方给予优先考虑 |
4 | 蒙古路 104 弄9 号 | 上海医用合成材料厂 | 沪国用（闸北）字第 023329 号 | -- | 250 | 上海医用合成材料 厂 | 无房产证，土地为划拨。 |
5 | 陈家宅路 18 号 | 上药集团 | -- | 沪房地闸字 (1998)第 004871 号 | 506 | 上海医疗器械股份有限 公司 | 上海医疗器械股份有限公司于 2007 年 3 月 16 日从上药集团购入，上药集团为该处房地产的权利人，但权证手续由于无法缴纳土地出让金（空运转土地）而无法完成变更。 |
无证类房产面积（m2） | 9,539.00 | ||||||
①上表中第 1 项，该处房地产为经营性场所。上药集团承诺将督促有关单位先期通过补办房产证来规范该处房地产。若在 2011 年 6 月
30 日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购该等房地产，有关单位拟将相关业务转移至新置的规范经营场地。
②上表中第 2、3 项，该处房地产为生产经营性场所。上药集团承诺将推动通过协商将房产转让给土地权利人的方式规范该处房地产，若在 2011 年 6 月 30 日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购该等房地产，有关单位拟将相关业务转移至上海医药其他已规范的生产经营场地或新置规范生产经营场地。
③上表中第 4、5 项，拟通过规范土地的同时一并解决相应地块上的不规范房产。
此外，上药集团出具承诺：如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，上药集团需弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等；通过房地产被政府拆迁或第三方收购等方式规范时，如土地被拆迁或被收购所获得的补偿款或价款无法弥补有关单位重建规范类房地产实际所支出的重置成本、费用、停工停产损失（若有）等，就差额部分，上药集团承诺其予以全额补偿；通过上药集团收购方式规范时，上药集团全额承担有关单位因规范房地产及场地搬迁造成的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停工停产损失（若有）等。
地址 | 房地产证编号 | 建筑面积 m2 | 抵押权人 |
红山区永巨办事处一东街居 委会—东街路北 | 赤房权证红山区 字 10061132 | 565.44 | 赤峰农业银行红山支行 |
红山区东城办事处东大营居 委会 | 赤房权证红山区 字 10066604 | 248.82 | 赤峰农业银行红山支行 |
红山区东城办事处东大营居 委会 | 赤房权证红山区 字 10065641 | 1,708.97 | 赤峰农业银行红山支行 |
红山区东城办事处艾克制药 有限公司 | 赤房权证红山区 字 10065533 | 3,503.34 | 赤峰农业银行红山支行 |
红山区永巨办事处艾克制药 有限公司 | 赤房权证红山区 字 10065788 | 1,204.75 | 赤峰农业银行红山支行 |
红山区东城办事处卫星路西 侧原造纸场院内 | 赤房权证xxx xx 00000000 x | 9,330.84 | 中国银行赤峰分行 |
红山区东城办事处原造纸场 院内 | 赤房权证xxx xx 00000000 x | 8,380.27 | 中国银行赤峰分行 |
天河区高唐科技产业园高普 路 89 号自编 1 栋 | 粤房产证 字第 C1038236 号 | 3,220.13 | 中国工商银行广州xx技 术开发区支行 |
天河区高唐科技产业园高普 路 89 号自编 2 栋 | 粤房产证 字第 C3094728 号 | 8,689.17 | 中国工商银行广州xx技 术开发区支行 |
天河区高唐科技产业园高普 路 89 号自编 3 栋 | 粤房产证 字第 C3094729 号 | 363.01 | 中国工商银行xxxxx xxxxxx |
xxxxxxxxxxxxx 00 xxx 0 x | 08 登记字 01062007 号《广州市房地产权属证明书》 | 7,476.25 | 中国工商银行xxxxxxxxxxx |
xxxxxxxxxxxxx 00 xxx 0 x | 08 登记字 01062008 号《广州市房地产权属证明书》 | 2,778.63 | 中国工商银行广州xx技术开发区支行 |
除下述披露的部分上实医药控股子公司土地、房屋以及建筑物所有权设定的抵押或其他任何第三方权益及部分土地使用权、房屋和建筑物的所有权或使用权存在不规范的情形（包括土地出让方式为划拨、空转、集体土地，土地或房屋无权证等情形）外，上实医药控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。其中存在抵押情况的土地如下表所示：
4、商标
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有商标。
截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药下属控股子公司共计拥有注册商标 100
个，具体如下表所示：
编号 | 注册人 | 商标注册号 | 商标类型 | 核定使用商 品类别 | 注册有效期限 |
1 | 上海医疗器械股份有限公司齿科材料厂（系上海医疗器械股份有 限公司分厂） | 第 381337 号 | “上齿”商标 （上海市著名商标） | 第 10 类 | 2003 年 3 月1 日 至 2013 年 2 月 28 日 |
2 | 上海医疗器械股份有限公司齿科 材料厂 | 第 100489 号、 第 100490 号 | “上齿”文字商标 | 第 5、7 类 | 2003 年 3 月7 日 至 2013 年 3 月 6 日 |
3 | 上海医疗器械股 份有限公司齿科材料厂 | 第 100491 号 | “上齿 SHANG CHI” 文字商标 | 第 9 类 | 2003 年 3 月1 日 至 2013 年 2 月 28 日 |
4 | 上海齿科医械厂 （系上海医疗器械股份有限公司分厂） | 第 1479099 号 | “JIF”图形商标 | 第 10 类 | 2000 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 20 日 |
5 | 上海齿科医械厂 | 第 1479098 号 | “SDIF”英文商标 | 第 10 类 | 2000 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 20 日 |
6 | 上海齿科医械厂 | 第 1479097 号 | “SDIF 斯迪 夫”中英文商标 | 第 10 类 | 2000 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 20 日 |
7 | 上海齿科医械厂 | 第 1479100 号 | “斯迪夫”中文商标 | 第 10 类 | 2000 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 20 日 |
8 | 上海上医康鸽医 用器材有限责任公司 | 第 1519436 号 | “康鸽”文字图形组合商标 | 第 10 类 | 2001 年 2 月7 日 至 2011 年 2 月 6 日 |
9 | 上海胜利医疗器械有限公司 | 第 1685537 号 | “胜利”文字图形组合商标 （1） | 第 10 类 | 2001 年 12 月 21 日至 2011 年 12 月 20 日 |
10 | 上海胜利医疗器械有限公司 | 第 617516 号 | “胜利”文字图形组合商标 （2） | 第 10 类 | 2002 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 9 日 |
11 | 上海医疗器械股份有限公司医用光学仪器厂（系上海医疗器械股份有限公司分 厂） | 第 1637566 号 | “上医光”文字商标 | 第 10 类 | 2001 年 9 月 21 日至 2011 年 9 月 10 日止 |
编号 | 注册人 | 商标注册号 | 商标类型 | 核定使用商 品类别 | 注册有效期限 |
12 | 上海医用光学仪器厂 | 第 1181568 号 | “SMOIF”英文 商标 | 第 10 类 | 2008 年 6 月7 日 至 2018 年 6 月 6 日止 |
13 | 上海医用光学仪器厂 | 第 100485 号 | “医光”文字图形组合商标 | 第 14 类 | 2003 年 3 月1 日 至 2013 年 2 月 28 日 |
14 | 上海医疗器械股份有限公司医疗设备厂（原为分厂，现在已经撤销，业务归入上海医疗器械股份有限公司设备 部） | 第 1153055 号 | “玉兔”文字图形组合商标 （上海市著名商标） | 第 10 类 | 2008 年 2 月 21 日至 2018 年 2 月 20 日 |
15 | 上海医疗器械股份有限公司医疗 设备厂 | 第 1467023 号 | “玉兔”图形商标 | 第 10 类 | 2000 年 10 月 28 日至 2010 年 10 月 27 日 |
16 | 上海医疗器械股份有限公司医疗 设备厂 | 第 381628 号 | “玉兔牌”文字商标 | 第 10 类 | 2003 年 3 月1 日 至 2013 年 2 月 28 日 |
17 | 上海医疗器械股份有限公司医疗 设备厂 | 第 1161204 号 | “益生”图形商标 | 第 10 类 | 2008 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日 |
18 | 上海医疗器械股份有限公司医疗 设备厂 | 第 1920595 号 | “斯迈孚”文字商标 | 第 10 类 | 2002 年 12 月 7 日至 2012 年 12 月 6 日 |
19 | 上海医疗器械股份有限公司医疗 设备厂 | 第 1920121 号 | “SMEF”英文 商标 | 第 10 类 | 2003 年 1 月 21 日至 2013 年 1 月 20 日 |
20 | 上海医疗器械股份有限公司医疗器械五厂（原为上海医疗器械股份有限公司分 厂，现在已经撤销，该项商标权主体正在变更 中） | 第 216584 号 | “鹰牌”文字图形组合商标 （上海市著名商标） | 第 10 类 | 2004 年至 2006 年 |
21 | 赤峰蒙欣药业有限公司 | 第 1188269 号 | “xx”文字图形组合商标 | 第 5 类 | 2008 年 7 月7 日 至 2018 年 7 月 6 日 |