Contract
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北京市金杜律师事务所
关于中证信用增进股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(一)
致:中证信用增进股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称本所或金杜)接受中证信用增进股份有限公司(以下简称发行人或公司)的委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称本次发行上市)的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 10 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)和《北京市金杜律师事务所关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。
根据深交所于 2020 年 11 月 30 日下发的审核函〔2020〕010863 号《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下简称《问询函》),本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项
进行核查并出具本补充法律意见书(以下简称本补充法律意见书)。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充,并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分,不一致之处以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书有特别说明外,本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料(包括原始书面材料、副本 材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料,无论该等资料是通过电子邮 件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输 和接收等方式所获取的)是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假x x和重大遗漏之处,其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截 屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签名、印 章是真实的,并已履行该等签名和盖章所需的法律程序,获得合法授权;所有的 口头xx和说明均与事实一致的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及 重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计 算和复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:
目 录
六、问题 6:关于关联交易 152
七、问题 7:关于资产与技术 167
八、问题 8:关于诉讼 174
九、问题 9:关于募投项目 183
十、问题 28:关于新冠疫情的影响 191
附件一 发行人部分股东实际控制的境内主要企业 197
一、问题 1:关于主营业务模式及行业定位
申报材料显示:(1)发行人主营业务收入分别为 3.57 亿元、5.98 亿元、6.12亿元、3.95 亿元,其中信用增进服务收入占发行人主营业务收入的比例分别为 60.25%、53.83%、54.21%、55.86%。(2)发行人报告期内总收入分别为 8.21亿元、11.37 亿元、11.49 亿元、7.31 亿元,当中投资业务收入占总收入比例分别为 56.45%、46.22%、46.22%、45.15%。(3)根据《上市公司行业分类指引》分类,发行人属于“商务服务业”;根据《国民经济行业分类》,发行人属于“商务服务业-信用服务”。《保荐工作报告》称发行人提供的各类信用服务中,信用增进服务具有一定的金融属性,但发行人的业务与新技术、新产业、新业态、新模式进行了深度融合,故符合创业板行业定位。同时,报告期内发行人使用自有资金开展投资业务,以实现公司资产的保值增值。
请发行人:(1)结合国内相关法律法规以及具体政策内容,补充露发行人主营业务中信用增进服务是否属于国家鼓励发展的行业类型;发行人成为国家发改委认定的首批综合信用服务机构试点的背景,获得该试点的条件,是否获得相应资格认证或证明文件,是否获得业务开展特别许可或特权,其他获得认定试点的企业情况;国内市场该项业务的总体发展概况及发行人该业务的发展情况;(2)结合报告期内发行人单笔信用增进服务收入第一大项目的情况,补充披露发行人进行信用增进服务的具体过程,包括但不限于:获客方式、项目背景、涉及的各项主体、服务对象、增信方式、合同签订时间、各合同签订方情况、合同主要权利义务、合同义务履行完成条件、发行人收款时点等;出现主要债务人无法偿还、发行人客户融资失败、相关项目产品发行失败等负面情况时发行人面临的法律责任,发行人赔付的条件,是否存在先于债务人赔付的义务,发行人的救济措施;(3)报告期xx主要债务人无法偿还、发行人客户融资失败、相关项目产品发行失败等情况,导致发行人进行担保赔付的具体情况,包括但不限于各次赔付的具体背景、项目名称、客户发行规模、底层资产类型、主要债务人情况及负债金额、发行人担保规模、赔付方式及金额、是否属于先行赔付;发行人是否向被担保人索偿,是否产生诉讼纠纷,是否导致行政处罚;报告期内发行人为了防范信用增进业务担保赔付所采取的具体措施,是否购买相应保险,若是,披露具体情况及涉及金额;(4)补充披露报告期内发行人以自有
资金开展投资业务的具体情况,包括但不限于各项投资项目名称、投资种类、管理人情况、资金投入方向、预计回报等;单项投资金额及占总投资比重,报告期内实际回报金额及占主营业务收入比重;发行人该项业务收入对发行人主营业务的重要性及对经营业绩的影响;(5)以平实的语言补充披露发行人信用增进服务与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合的具体情况,对应的无形资产及技术资产情况,配备的人员数量、学历、薪酬、从业时长情况,与一般意义上的融资担保业务是否存在实质区别;(6)结合信用增进业务及投资业务的实质,及上述问题的相关内容,补充披露发行人及中介机构认为发行人符合创业板行业定位的合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复:
1. 信用增进行业相关法律法规以及具体政策
2014 年 6 月,国务院印发《社会信用体系建设规划纲要(2014-2020 年)》(国发[2014]21 号),明确“发展各类信用服务机构,逐步建立公共信用服务机构和社会信用服务机构互为补充、信用信息基础服务和增值服务相辅相成的多层次、全方位的信用服务组织体系。推动信用服务产品广泛运用,拓展信用服务产品应用范围,加大信用服务产品在社会治理和市场交易中的应用;鼓励信用服务产品开发和创新,推动信用保险、信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”。
2015 年 8 月,国务院发布《关于促进融资担保行业加快发展的意见》(国发
[2015]43 号),明确“对于服务小微企业和‘三农’等普惠领域、关系经济社会发展大局的融资担保业务,尊重其准公共产品属性,政府给予大力扶持;对于其他融资担保业务,鼓励其按照市场规律积极创新发展,发挥市场在资源配置中的
决定性作用。推进融资担保机构‘减量增质’、做精做强,培育一批有较强实力和影响力的融资担保机构,基本形成数量适中、结构合理、竞争有序、稳健运行的机构体系。加强协作,共同支持融资担保行业发展”。
2017 年 8 月,国务院发布《融资担保公司监督管理条例》(国务院令第 683号,以下简称《监督管理条例》),进一步明确了融资担保公司的监督管理部门及职责、融资担保公司的设立、变更、终止及经营规则等内容。2018 年 4 月,根据《监督管理条例》有关规定,银保监会等七部门联合发布《融资担保业务经营许可证管理办法》《融资担保责任余额计量办法》《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》,旨在促进融资担保公司依法经营,防范行业风险,回归业务本源,推动银行业金融机构与融资担保公司业务合作,聚焦小微和“三农”融资担保业务,发挥好准公共产品的作用。2019年 10 月 9 日,银保监会等九部门联合发布《关于印发<融资担保公司监督管理补充规定>的通知》(银保监发[2019]37 号,以下简称《补充规定》),明确将实际上经营融资担保业务的信用增进公司纳入监管。
2018 年 2 月,国家发展改革委办公厅发布《关于充分发挥信用服务机构作用加快推进社会信用体系建设的通知》(发改办财金[2018]190 号,以下简称《加快推进社会信用体系建设的通知》),明确提出“大力发展信用服务机构和信用服务市场”。
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,信用增进及融资担保业务的诞生,是进一步优化社会融资结构以及有效分散、转移金融市场风险的必然要求,体现了国家对于推动金融市场发展、鼓励中小企业发展的政策意图,同时也顺应了建立有效的市场风险分散、分担机制、进行风险专业化管理的发展趋势,进一步扩展了市场发展空间。国家对信用增进及融资担保业务发展持鼓励、支持的态度,并不断完善相应的监管体系,不仅将其作为完善金融市场风险分散分担机制的重要基础设施,亦将其作为优化金融市场资源配置、支持实体经济发展的重要力量。
基于上述,本所认为,信用增进服务行业属于国家鼓励发展的行业,国家对信用增进及融资担保业务发展持鼓励、支持的态度,并不断完善相应的监管体系。
2. 国家发改委首批综合信用服务机构试点相关情况
2018 年 10 月,国家发展改革委办公厅发布《关于推动开展综合信用服务机构试点工作的通知》(发改办财金[2018]1343 号,以下简称《试点通知》),确定了首批 26 家机构参与综合信用服务机构试点工作,发行人为首批参与综合信用服务机构试点工作的机构之一。
(1)综合信用服务机构试点的政策背景
2018 年 2 月,国家发改委办公厅发布《加快推进社会信用体系建设的通知》,提出要大力发展信用服务机构和信用服务市场,充分发挥信用服务机构作用,加快推进社会信用体系建设,并提出认定一批符合条件的信用服务机构开展综合信用服务试点探索,支持推荐入围机构在重点领域和广泛区域创新信用服务产品,拓展信用服务场景,提高服务质量和国际竞争力。
(2)综合信用服务机构试点的要求与条件
根据《加快推进社会信用体系建设的通知》,开展试点的综合信用服务机构应符合以下条件:
一是在公司架构、综合实力、服务能力、创新能力等方面在全国具有示范性。一般应具有健全的组织机构和丰富成熟的信用服务运营经验,具有一定规模的专业团队,通常在 10 个以上省(区、市)设有子公司或分支机构,拥有全国性的服务网络,有独立完整、安全可靠的信用信息数据库。
二是信用服务机构及其法定代表人、实际控制人、主要负责人、董事、监事和高级管理人员近三年内无违法违规和失信记录,信誉良好,且熟悉与社会信用服务相关的法律法规,具有履行职责所需的从业经验和管理能力。
三是应具有成熟的信用服务产品体系和较强的信用场景拓展能力,或具备国际信用评级经验和参与国际竞争的潜力。
四是优先考虑经国务院征信业监督管理部门许可或备案,获得个人或企业征信业务资格的信用服务机构。
(3)综合信用服务机构试点的相关资格认证或许可
根据《加快推进社会信用体系建设的通知》《试点通知》及发行人说明,国
家发改委办公厅以通知名单的形式公布了首批参与综合信用服务机构试点工作的 26 家机构,不存在特殊的资格认证证书或其他证明文件,国家发改委办公厅
亦未因前述 26 家机构参与试点工作对其业务开展授予特别许可或授权。根据《加快推进社会信用体系建设的通知》,各地方发展改革委(社会信用体系建设牵头部门)要积极支持试点信用服务机构开展相关工作,推动其与地方人民政府及其有关部门开展信用体系建设合作,并加强对合作的指导和监督。
(4)其他综合信用服务机构试点企业情况
根据《试点通知》,除发行人外,其余 25 家试点企业分别为百融金融信息服务股份有限公司(现已更名为百融云创科技股份有限公司)、北京汇法正信科技有限公司、北京数知科技股份有限公司、北京xx信用管理有限公司、北京宜信致诚信用管理有限公司、成都数联铭品科技有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、国诚信征信有限公司、江苏未至科技股份有限公司、金电联行(北京)信息技术有限公司、考拉征信服务有限公司、联合信用管理有限公司、鹏元征信有限公司、商安信(上海)企业管理咨询股份有限公司(现已更名为商安信(上海)企业发展股份有限公司)、上海三零卫士信息安全有限公司、深圳市信联征信有限公司、深圳微众税银信息服务有限公司(现已更名为深圳微众信用科技股份有限公司)、天创信用服务有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司、元素征信有限责任公司、中大信信用管理有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、中国出口信用保险公司、中国经济信息社有限公司和中经网数据有限公司。
3.国内信用增进业务总体发展概况及发行人信用增进业务发展情况
(1)国内信用增进业务总体发展概况
根据中国人民银行发布的《信用增进机构业务规范》,“信用增进是以保证或者法律、法规、政策以及行业自律规范文件明确的其他有效形式提高债项的信用等级、增强债务履约保障水平,从而分散、转移信用风险的业务”。根据《监督管理条例》,“融资担保,是指担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为”。因此,信用增进和融资担保在业务本质上相近。2019 年 10 月,银保监会等九部门发布《补充规定》,明确将实际上经营融资担保业务的信用增进公司纳入监管。
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,自 1993 年第一家信用担保公司成立以来,我国的信用增进及融资担保业务先后经历了起步探索、政策推动、快速发展及规范整顿等阶段。在行业发展前期,受监管和政策缺位、法律体系不完善等因素影响,信用增进及融资担保机构服务中小微企业的意愿不强、能力不足。近年来,信用增进及融资担保的政策性定位进一步精准,监管体制机制逐步确立。伴随着行业改革释放的红利,信用增进及融资担保进入有序、创新的发展阶段,在促进社会信用体系建设、支持社会经济发展方面发挥了愈发积极的作用,取得了较好的社会经济效益。总体而言,我国信用增进及融资担保业务发展体现出以下几方面特征:
一是在国民经济中的重要性日益提升。信用增进及融资担保机构是经营信用、专业管理风险的机构,是人才、资本和技术的集合。作为弥补“市场失灵”的重 要手段之一,信用增进及融资担保机构在普惠金融体系中扮演着重要角色,在支 持普惠金融发展、分散金融机构信用风险、完善地方金融体系,特别是解决实体 经济行业、小微企业和“三农”融资难、担保难问题等方面具有重要作用。
二是形成了全国性和地方性信用增进及融资担保机构共同发展的行业格局。全国性信用增进及融资担保机构基于资本实力、团队素质、内部管理以及在债券市场的先发优势,具有经营独立性强、市场化程度高、业务范围分布全国、业务结构集中于债券担保等特点。地方性信用增进及融资担保机构具有很强的区域性特征,其主要由地方国有企业、政府部门等控股,其成立的目的一是为了推动省、市、区(县)政策性融资担保体系的搭建,破解当地中小微企业融资难、担保难问题;二是为了缓解地方国有企业、平台类企业、龙头民营企业及上市公司等大中型客户资金xx压力,化解区域金融风险及系统性风险。
三是资金成本保持高位提振了信用增进及融资担保整体需求。2016 年底,中国人民银行发布消息称,次年一季度对金融机构的宏观审慎评估(MPA)将正式把表外理财纳入广义信贷范围。之后,原银监会又陆续出台数项金融监管政策,从“控规模、堵通道、控风险”三个角度进行金融行业去杠杆。随着金融行业去杠杆的深入,金融行业积聚的潜在风险将得到有效释放,但也在一定程度上增加了实体企业的融资难度和融资成本,短期内企业融资难的趋势或难以改观,对信用增进及融资担保业务的需求凸显。
四是债券违约频发对信用增进及融资担保机构风控体系形成挑战。受中小企业经营陷困、金融机构信贷资产质量下行影响,我国信用增进及融资担保业务自 2013 年开始进入代偿高发期,2013-2015 年信用增进及融资担保业务代偿率和新增代偿额持续上升。2016-2018 年,我国国民经济表现出逐渐稳定的总体特征,同时,以传统间接担保业务为主的地方性融资担保机构为控制业务风险,多采取控制新增业务规模、调整业务结构、提高项目审批标准等手段,部分机构新增代偿规模有所下降。但 2019 年以来,受宏观经济下行压力增大、企业盈利下滑、融资环境收紧等因素影响,我国债券市场违约压力仍然较大,且违约主体以民营企业为主,对信用增进及融资担保机构的风控体系形成挑战。
(2)发行人信用增进业务发展情况
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,发行人自设立以来即开展信用增进业务,报告期内,得益于信用增进业务市场需求的提升,以及公司优质的资信评级、良好的品牌建设、雄厚的股东背景以及有效的风控体系,公司信用增进业务稳步增长,为公司持续发展提供稳定的现金流支撑,2017-2019 年,公司信用增进业务规模年均复合增长率为 21.94%,信用增进业务收入年均复合增长率为 24.13%。在业务规模稳健增长的基础上,发行人致力于通过科技赋能和模式创新,让增信业务风险可控、收益合理、业务模式可复制、可推广,为优质的规模以上企业以及信誉良好但缺乏资金支持的中小微企业和个人客户提供增信服务,切实降低其融资成本,提高融资效率。
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,发行人坚持“业务数据化、决策智能化”的科技路线,做不一样的信用增进。面对复杂的外部经营环境和债券违约频发的挑战,为确保对信用增进业务经营过程中的信用风险、流动性风险、操作风险等各类潜在风险进行准确识别、审慎评价、动态监测、及时应对、全程管理,公司构建了场景内数据(项目、资产、交易、ERP 等)和场景外数据(工商、财务、经营、金融产品、舆情、司法、诚信、发票等)相融合的中证核心信用数据库。在此基础上,发行人结合规则引擎、流程引擎等通用化技术组件以及应用框架,建立了与产品、业务复杂程度、经营规模、风险管理水平相匹配的全面风险管理平台,对各类潜在风险进行识别、评价、监测和预警,并实现同一业务、同一客户相关风险信息的集中管理。
根据发行人提供的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1 月-6 月信用增进业务项目清单及发行人确认,2017 年度及 2018 年度发行人单笔收入第一的信用增进项目为“16 望城双创债”项目,2019 年度及 2020 年 1 月-6 月发行人单笔收入第一的信用增进项目为“17 天图 01 公司债”项目。
1.“16 望城双创债”项目
根据发行人提供的“16 望城双创债”项目相关信用增进协议、担保函及发行人确认,并经本所律师查询“16 望城双创债”相关公告文件,“16 望城双创债”项目中,发行人为望城经开区投资建设集团有限公司1(以下简称望城经开)2016年发行不超过 27 亿元的双创孵化专项债券提供信用增进服务,债券期限不超过
7 年,增信方式为为望城经开履行其在当期债券项下的兑付义务向全体债券合法
持有人提供连带责任保证,保证范围为不超过人民币 27 亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,担保期限为债券存续期及债券到期之日起二年,该项目开展具体情况如下:
项目名称 | 16 望城双创债 |
获客方式 | 自主承揽 |
债券期限 | 7 年(2016 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日) |
债券还本付息方式 | 每年付息一次,分次还本,在债券存续期的第 3 年至第 7 年末 每年分别偿还本金的 20%,当期利息随本金一起支付。 |
项目涉及的各方主体 | 甲方/债券发行人:望城经开 乙方/信用增进机构:中证信用 反担保人:望城经开 |
合同签订时间 | 2016 年 06 月 11 日 |
合同主要权利义务 | 甲方: 1、甲方应当按照约定及时、全额地向乙方缴纳信用增进服务费; |
1 望城经开区建设开发公司为望城经开区投资建设集团有限公司的曾用名。
2、甲方应当在乙方履行增进责任后向乙方清偿全部款项; 3、甲方应当按合同要求及时向乙方报送年度报告、审计报告、资产负债表、利润表和现金流量表等信息,并保证其信息真实、准确、完整; 4、在甲方发生合同约定的合并、分立、重组、控股股东变更、重大资产转让、举借新债或为除乙方以外的任何第三人提供担保、变更名称、住所、经营范围、注册资本、终止经营、清算、破产、被监管机构处罚、发生或可能发生单项金额超过其净资产 10%或者累计金额超过其净资产 20%的诉讼、资产被查封、冻结或被采取其他强制性措施、本季度发生亏损等可能影响履行债务能力的重大事件时需书面通知乙方。 乙方: 1、若甲方发生合同约定的重大事件或违反合同其他义务或乙方认为必要时,乙方可合理要求甲方在乙方提出要求后的十五个工作日内提供保证金、股东流动性支持函、土地使用权抵押及其他乙方认可的风险缓释措施。 2、乙方享有追偿权,债券存续期内,若甲方未能按照募集说明书的规定在当期债券的各付息日和兑付日按期、及时、足额履行其在债券项下的本金和相应票面利息的兑付义务,则乙方在履行了信用增进责任、代甲方偿付相关款项后,即取得债券持有人对债务人享有的相应权利,有权要求甲方立即偿还相应代偿款项和代为支付之日起至实际偿还之日的利息以及其他费用和损失。 3、债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担 保人在担保范围内继续承担保证责任。 | |
合同义务履行完成条件 | 甲、乙双方在合同项下的全部义务与责任履行完毕。 |
发行人收款时点 | 1、在债券的起息日后的三个工作日内,甲方应将第一年的信用增进服务费付至乙方指定账户。 2、在本期债券第一个、第二个、第三个、第四个、第五个和第六个付息日前(含付息日当日),分别将当年的信用增进服务 x付至公司指定账户。 |
发行人赔付的条件 | 在担保期限内,若望城经开未按时履行兑付义务,发行人需履 行连带责任保证义务。发行人不存在先于债务人赔付的义务。 |
发行人可采取的救济措施 | 1、甲方以其对望城区人民政府的 39.07 亿元的应收账款债权质押给乙方作为反担保措施。 2、若甲方发生合同约定的重大事件或违反合同其他义务或乙方认为必要时,乙方可合理要求甲方在乙方提出要求后的十五个工作日内提供保证金、股东流动性支持函、土地使用权抵押及其他乙方认可的风险缓释措施。若甲方无法提供相应的风险缓释措施,乙方有权提前处置甲方质押给乙方的应收账款债权,并就处置所得作为甲方向乙方提供的风险缓释措施。 3、若甲方未及时支付信用增进服务费、履行代偿清偿义务,乙 方有权按未能履行金额的日利率万分之五向甲方收取违约金。 |
根据“16 望城双创债”的债券公告相关文件,望城经开在 2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年均按时还本付息,未出现债券违约的情况。
根据本所律师登录公示系统查询,截至本补充法律意见书出具日,望城经开的基本情况如下:
名称 | 望城经开区投资建设集团有限公司 | |||
统一社会信用代码 | 91430122707233692A | |||
住所 | 长沙市望城经济技术开发区同心路 1 号 | |||
法定代表人 | 武秋生 | |||
注册资本 | 126,000 万元 | |||
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) | |||
经营范围 | 土地管理服务;储备土地前期开发及配套建设;城市基础设施建设;建筑工程施工总承包;对外承包工程业务;公共交通基础设施建设;房屋建筑工程、公路工程、城市轨道桥梁工程、建设工程的施工;新能源工程运行维护服务;工程施工总承包;建设工程管理;基础设施投资;股权投资;产业投资;项目投资;交通投资;能源投资;房地产投资;房地产开发经营;工业地产开发;物业管理;房屋租赁;停车场运营管理;广告制作服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
成立日期 | 1993 年 04 月 13 日 | |||
营业期限 | 自 1993 年 04 月 13 日起至无固定期限 | |||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 望城经济技术开 发区管理委员会 | 126,000 | 100.00 | |
合计 | 126,000 | 100.00 |
2.“17 天图 01 公司债”项目
根据发行人提供的“17 天图 01 公司债”项目相关信用增进协议、信用增进函及发行人确认,并经本所律师查询“17 天图 01 公司债”相关公告文件,“17天图 01 公司债”项目中,发行人为深圳市天图投资管理股份有限公司2(以下简称天图投资)2017 年发行不超过 18 亿元的公司债券提供信用增进服务,债券期限不超过 5 年(附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权),增信方式为为天图投资履行其在当期债券项下的兑付义务向债券合法持有人提供连带责任保证,保证范围为不超过人民币 18 亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,担保期限为债券存续期及债券到期之日起二年,该项目开展具体情况如下:
项目名称 | 17 天图 01 公司债 |
获客方式 | 自主承揽 |
债券期限 | 5 年(2017 年 5 月 22 日至 2022 年 5 月 21 日)(附第三年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权) |
2 深圳市天图投资股份有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司的曾用名。
债券还本付息方式 | 按年付息,到期一次偿还债券本金 |
项目涉及的各方主体 | 甲方/债券发行人:天图投资 乙方/信用增进机构:中证信用 反担保人:xxx、天图投资、深圳兴新投资企业(有限合伙)、深圳天图兴飞投资企业(有限合伙)、天津天图兴华股权投资合伙 企业(有限合伙) |
合同签订时间 | 2016 年 12 月 29 日 |
合同主要权利义务 | 甲方: 1、甲方应当按照约定及时、全额地向乙方缴纳信用增进服务费; 2、甲方应当在乙方履行增进责任后向乙方清偿全部款项; 3、甲方应当按合同要求及时向乙方报送年度报告、审计报告、资 产负债表、利润表和现金流量表等信息,并保证其信息真实、准确、完整; 4、在甲方发生合同约定的合并、分立、重组、控股股东变更、重大资产转让、举借新债或为除乙方以外的任何第三人提供担保、变更名称、住所、经营范围、注册资本、终止经营、清算、破产、被监管机构处罚、发生或可能发生单项金额超过其净资产 10%或者累计金额超过其净资产 20%的诉讼、资产被查封、冻结或被采取其他强制性措施、本季度发生亏损等可能影响履行债务能力的重大事件时需书面通知乙方。 乙方: 1、若甲方发生合同约定的重大事件或违反合同其他义务或乙方认为必要时,乙方可合理要求甲方在乙方提出要求后的十五个工作日内提供保证金、股东流动性支持函、土地使用权抵押及其他乙方认可的风险缓释措施。 2、乙方享有追偿权,债券存续期内,若甲方未能按照募集说明书的规定在当期债券的各付息日和兑付日按期、及时、足额履行其在债券项下的本金和相应票面利息的兑付义务,则乙方在履行了信用增进责任、代甲方偿付相关款项后,即取得债券持有人对债务人享有的相应权利,有权要求甲方立即偿还相应代偿款项和代为支付之日起至实际偿还之日的利息以及其他费用和损失。 3、债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保 人在担保范围内继续承担保证责任。 |
合同义务履行完成 条件 | 甲、乙双方在合同项下的全部义务与责任履行完毕。 |
发行人收款时点 | 1、在债券起息日后三个工作日内甲方将首期信用增进服务费付至乙方指定的账户。 2、在当期债券付息日前三个工作日内(含付息日当日)将服务费 付至乙方指定账户。 |
发行人赔付的条件 | 在担保期限内,若天图投资未按时履行兑付义务,发行人需履行连 带责任保证义务。发行人不存在先于债务人赔付的义务。 |
发行人可采取的救济措施 | 1、反担保措施:天图投资实际控制人xxx已将其直接持有的天 图投资 40.24%股份质押给乙方。同时,xxx提供不可撤销的个人连带责任担保。天图投资、深圳兴新投资企业(有限合伙)、深圳天图兴飞投资企业(有限合伙)已分别将其持有的深圳中兴飞贷金融科技有限公司 17.1380%、6.33%、2.5003%股权质押给中证信用;天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)已将其持有的山东德州扒鸡股份有限公司 5.15%股份质押给中证信用。 2、若甲方发生合同约定的重大事件或违反合同其他义务,乙方可 合理要求甲方在乙方提出要求后的十五个工作日内提供保证金、股 |
东流动性支持函、土地使用权抵押及其他乙方认可的风险缓释措 施。若甲方无法提供相应的风险缓释措施,甲方应按照协议约定承担违约责任,向乙方支付相应的违约金,直至甲方提供风险缓释措施之日止。 3、若甲方未及时支付信用增进服务费、履行代偿清偿义务、未按 乙方要求提供风险缓释措施,乙方有权按未能履行金额的日利率万分之五向甲方收取违约金。 |
如《律师工作报告》“九/(一)主要关联方”所述,天图投资为发行人的关联方。天图投资的基本情况详见本补充法律意见书“问题六”之“(一)/1.天图投资的基本情况”。
1. 报告期内发行人进行代偿的情况
根据发行人提供的相关信用增进协议、增进信用函/担保函等材料及发行人确认,在客户融资成功或项目产品成功发行的基础上,若债务人无法按照项目合同约定向债权人偿还应付款项,发行人需进行代偿,但发行人不存在先于债务人进行赔付的义务。若客户融资失败、相关项目产品发行失败,发行人无需进行代偿。报告期内,发行人存在一笔进行代偿的信用增进项目(南京路桥项目),此外,发行人存在两笔在项目到期前提前介入风险处置工作、通过受让债权以解除增信义务的信用增进项目(两笔鼎诚易融项目),具体情况如下:
(1)南京路桥项目
2016 年 1 月 26 日,南京东部路桥工程有限公司(以下简称南京路桥)与长安国际信托股份有限公司(以下简称长安信托)签署《长安信托∙南京东部路桥应收账款投资集合资金信托计划应收账款转让及回购合同》(以下简称《应收账款转让及回购合同》),长安信托拟设立长安信托∙南京东部路桥应收账款投资集合资金信托计划(以下简称东部路桥信托计划),南京路桥将因代建龙潭北路扩
宽改造、平江路扩宽改造、兴隆路扩宽改造、临港路东延等政府工程项目对南京新港东区建设发展有限公司(以下简称新港东区)享有的 201,302 万元应收账款
(以下简称标的应收账款)转让给东部路桥信托计划,转让价款为 160,000 万元,
转让价款分期支付,南京路桥需在长安信托支付各期转让价款期满 36 个月之日按约定价格溢价回购标的应收账款。
2016 年 2 月 3 日,长安信托与南京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称南京市国资委)全资子公司南京新港开发总公司(以下简称南京新港)签署《长安信托∙南京东部路桥应收账款投资集合资金信托计划保证合同》,南京新港同意为南京路桥履行《应收账款转让及回购合同》项下支付回购价款的义务提供不可撤销的连带责任保证。根据东部路桥信托计划相关公告,东部路桥信托计划共发行了 7 期,总募集规模为 160,000 万元。
2016 年 5 月 17 日,恒丰银行股份有限公司(以下简称恒丰银行)签署《长安信托∙南京东部路桥应收账款投资集合资金信托计划认购风险xx书》及《长安信托∙南京东部路桥应收账款投资集合资金信托计划信托合同》,恒丰银行认购了东部路桥第三期信托计划 5 亿信托份额,预期收益率为 5.8%/年。同日,发行人与恒丰银行签署《差额补足协议》,约定发行人就恒丰银行认购的东部路桥第三期信托计划项下 5 亿信托份额投资本金及相应收益提供差额补足(即信用增进服务)。发行人承担前述差额补足义务后,恒丰银行需将其持有的东部路桥第三期信托份额对应的信托受益权无条件转让给发行人或发行人指定第三方。
根据长安信托发布的相关公告及恒丰银行出具的《未足额分配信托利益通知函》,2019 年 5 月 17 日,东部路桥信托计划第三期到期,因债务人违约,恒丰银行未足额收到东部路桥信托计划第三期信托份额对应的预期信托利益,预期信托利益总金额 511,758,904.11 元,实收 0 元,差额 511,758,904.11 元。
2019 年 6 月 3 日,恒丰银行与发行人签署《信托受益权转让协议》,恒丰银行将其持有的东部路桥信托计划第三期信托份额所对应的信托受益权转让给发行人,转让对价为上述差额。根据招商银行付款回单(回单编号:6060017814087),发行人已于 2019 年 6 月 10 日将 511,758,904.11 元支付给恒丰银行。至此,发行人承担的差额补足义务履行完毕,同时发行人取得东部路桥信托计划第三期信托份额所对应的信托受益权。
根据发行人提供的相关资料及发行人说明,南京路桥发生违约风险后,发行人积极与南京市人民政府、保证人南京新港、债务人南京路桥及其实际控制人沟通磋商偿债解决方案。为此,南京市人民政府专门安排设立了化解债务人债务危机的南京国盛纾困资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称国盛纾困)。2019年 12 月 27 日,发行人与南京国盛资产管理有限公司(以下简称南京国盛,为国盛纾困的普通合伙人)签署《南京国盛纾困资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》《南京国盛纾困资产管理合伙企业(有限合伙)认购协议》,发行人以 516,444,444.44 元认购国盛纾困 B 类合伙份额,B 类合伙份额的基准收益率为
7.5%/年。根据招商银行付款回单(回单编号:6060019897962),发行人已于 2019
年 12 月 27 日将 516,444,444.44 元支付给国盛纾困。
2019 年 12 月 27 日,发行人与南京市国资委全资子公司南京国盛投资管理集 团有限公司(以下简称国盛集团)签署《南京国盛纾困资产管理合伙企业(有限 合伙)财产份额收购协议》,约定国盛集团应在发行人投资退出日当日收购其持 有的国盛纾困全部财产份额。同日,发行人、国盛纾困、南京新港、长安信托签 署《协议书》,约定由国盛纾困代替保证人南京新港履行担保责任,将中证信用 享有的东部路桥信托计划第三期信托财产本息 516,444,444.44 元支付给中证信用。
根据招商银行付款回单(回单编号:6060019900376),国盛纾困已于 2019 年 12
月 27 日将 516,444,444.44 元支付给发行人。
根据招商银行付款回单(回单编号:6060023419669),2020 年 12 月 21 日,
发行人已收到国盛纾困向公司分配的 2020 年度投资基准收益 31,883,561.64 元。
基于上述,截至本补充法律意见书出具日,发行人的代偿款项已由国盛纾困代南京新港偿还给发行人,发行人投资的国盛纾困合伙份额将于退出日由国盛集团收购。
根据本所律师登录信用中国、公示系统、失信被执行人查询平台、被执行人查询平台、裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网查询及发行人确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人未因东部路桥信托计划项目与相关方产生诉讼纠纷,不存在因东部路桥信托计划项目被处以行政处罚的情况。
本项目中,南京路桥为《应收账款转让及回购合同》项下的直接债务人,新
港东区为底层资产3项下的原始债务人。根据本所律师登录公示系统查询,截至本补充法律意见书出具日,南京路桥的基本情况如下:
名称 | 南京东部路桥工程有限公司 | |||
统一社会信用 代码 | 9132011313500560XG | |||
住所 | 南京市栖霞区友谊路 9 号 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 126,000 万元 | |||
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |||
经营范围 | 公路工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;地基与基础工程;大型土石方工程;公路、市政养护工程;拆除工程;公路交通工程;港口、航道、水利工程;河湖整治、堤防工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;路用沥青混凝土;二灰碎石与水稳碎石生产、施工;机械租赁;承包境外公路、市政公用工程和境内国际招标工程;给排水工程、建筑工程、水电工程、桥梁工程施工;建材、劳保用品销售;环境工程设计及施工;项目管理;园林绿化;建筑装饰工程;装饰工程设计;城市轨道交通工程;消防工程;钢结构制作、安装;塔吊施工;机电设备安装;道路货物运输(须取得许可或批准后方可经营)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
成立日期 | 1994 年 6 月 30 日 | |||
营业期限 | 自 1994 年 6 月 30 日起至 2033 年 1 月 6 日 | |||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 南京建工产业集团 有限公司 | 125,878.2045 | 99.9033 | |
2 | 南京市栖霞区公路 管理站 | 59.8543 | 0.0475 | |
3 | 王庭桂 | 54.0881 | 0.0429 | |
4 | xxx | 3.7044 | 0.0029 | |
5 | 苏万宝 | 3.1487 | 0.0025 | |
6 | 张卫群 | 1.0000 | 0.0008 | |
合计 | 126,000.00 | 100.00 |
根据本所律师登录公示系统查询,截至本补充法律意见书出具日,新港东区的基本情况如下:
名称 | 南京新港东区建设发展有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91320192686721952E |
3 南京路桥与新港东区签署《协议书》,南京路桥因代建龙潭北路扩宽改造工程、平江路扩宽改造工程、兴隆路扩宽改造工程、临港路东延工程而对新港东区享有应收账款债权。
住所 | 南京经济技术开发区新港大道 100 号 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 950,000 万元 | |||
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) | |||
经营范围 | 园区市政基础设施开发、建设及管理;沿江土地成片开发;园区xx技术产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) | |||
成立日期 | 2009 年 4 月 23 日 | |||
营业期限 | 自 2009 年 4 月 23 日起至无固定期限 | |||
股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 南京市人民政府 | 950,000.00 | 100.00 | |
合计 | 950,000.00 | 100.00 |
(2)鼎诚易融项目
1)与中xxx开展的信用增进项目
2018 年 9 月 25 日,安徽中安商业保理有限责任公司(以下简称中xxx)与天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司(以下简称鼎诚易融)签署《应收账款债权转让与回购协议》,鼎诚易融将其持有的车辆融资租赁债权转让给中xxx开展应收账款债权转让与回购业务,正常情况下的摊还期至 2019 年 9 月 11 日止,
转让对价为人民币 5,000 万元,鼎诚易融需在约定的回购日进行回购,回购溢价率为 8.3%/年。
2018 年 9 月 25 日,鼎诚xx、鼎诚易融的母公司上海锋之行汽车金融信息服务有限公司(以下简称上海锋之行)、发行人及中xxx签署《信用增进服务协议》,上海锋之行为鼎诚易融在上述《应收账款债权转让与回购协议》项下的回购义务提供第一顺位的差额补足责任,发行人提供第二顺位的差额补足责任。
根据发行人说明,因鼎诚易融主体发生流动性风险,上海锋之行亦不具备履行差额补足责任的能力,考虑到发行人对中xxx承担差额补足义务,而中xxx主动向底层资产债务人追偿的积极性较低,故发行人在项目到期前提前介入风险处置工作,并设立专门的风险处置主体嘉兴信寰股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称嘉兴信寰)。2019 年 1 月 18 日,嘉兴信寰与中xxx签署《应收账款债权转让协议》,嘉兴信寰受让中xxx持有的剩余未获清偿的标的应收账款债权,转让对价为 26,545,465.29 元。转让价款支付完毕后,中xxx向发行人出
具《关于中证信用解除差额补足责任的确认书》,确认解除发行人的第二顺位差额补足义务。
根据嘉兴信寰与中xxx签署的《应收账款债权转让协议》,截至嘉兴信寰受让标的应收账款债权的基准日 2019 年 1 月 18 日,该等债权的债务人包括 8 名
法人及 41 名自然人。根据发行人提供的诉讼相关材料、发行人说明并经本所律师登录裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网查询,嘉兴信寰通过诉讼等方式对该等债权进行了积极清收,具体情况详见本补充法律意见书 “问题 8”之“(五)/2. 进行资产清收相关的诉讼”。根据发行人说明,截至 2020年 12 月 31 日,该项目已清收回款为 17,591,884.54 元。根据本所律师登录信用中国、公示系统查询及发行人确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因上述项目被处以行政处罚的情况。
2)通过皖新租赁开展的信用增进项目
2018 年 10 月 17 日,鼎诚易融与安徽皖新融资租赁有限公司(以下简称皖新租赁)签署《融资租赁合同》及《售后回租业务融资租赁资产转让协议》,鼎诚易融将其持有的标的融资租赁资产转让给皖新租赁并开展售后回租业务,租赁期限为 12 个月。售后回租业务项下的本金共计 9,500 万元,预期收益为 8.0%/年。
2018 年 10 月 17 日,鼎诚易融、上海锋之行、发行人及皖新租赁签署《信用增进服务协议》,上海锋之行为鼎诚易融在上述《融资租赁合同》及《售后回租业务融资租赁资产转让协议》项下的 9,500 万元的本金及预期收益的到期足额偿付义务提供第一顺位的差额补足责任,发行人提供第二顺位的差额补足责任。
根据发行人说明,考虑该项目与上述中xxx业务存在同样问题,发行人在项目到期前提前介入风险处置工作。2019 年 1 月 21 日,皖新租赁与嘉兴信寰签署《债权转让协议》,嘉兴信寰受让皖新租赁持有的剩余未获偿还的标的债权,转让对价为 50,385,916.09 元。转让价款支付完毕后,皖新租赁向发行人出具《关于中证信用解除差额补足责任的确认书》,确认解除公司的第二顺位差额补足义务。
根据皖新租赁与嘉兴信寰签署的《债权转让协议》,截至嘉兴信寰受让标的应收账款债权的基准日 2019 年 1 月 21 日,该等债权的债务人包括 17 名法人及
92 名自然人。根据发行人提供的诉讼相关材料、发行人说明并经本所律师登录裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网查询,嘉兴信寰通过诉讼等方式对该等债权进行了积极清收,具体情况详见本补充法律意见书“问题 8”之“(五)/2. 进行资产清收相关的诉讼”。根据发行人说明,截至 2020 年 12
月 31 日,该项目已清收回款为 19,828,844.35 元。根据本所律师登录信用中国、公示系统查询及发行人确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在因上述项目被处以行政处罚的情况。
2. 发行人为防范信用增进业务代偿所采取的具体措施
根据发行人提供的相关信用增进协议、信用增进函/担保函、有关增信业务的内部制度文件等材料及发行人确认,发行人为防范信用增进业务代偿风险,已将风险控制措施嵌入信用增进业务的各个流程中,在业务受理、尽职调查、质量控制、业务审查、业务审批、合同签订、发行收费、增信后管理等阶段分别采取了以下风险控制措施:
(1)在业务受理阶段,发行人制定准入标准,要求客户满足以下基本条件:
①必须是在有关部门依法登记注册、具有法人资格和履约能力的经济实体及主权或准主权机构;②生产、经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家政策;③内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
同时,公司制定限制性条件,客户若有下列情况之一,一般不受理其业务:
①对已发行的债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;②生产、经营或投资国家明文禁止或严重有损于社会公益和道德的产品或项目;③最近 3 年内客户财务会计文件存在虚假记载,或客户存在其他重大违法行为。
(2)在尽职调查阶段,公司要求项目经理进行实地尽职调查,对客户状况、成本效益、风险点和风险缓释措施进行分析评价,撰写信用增进业务评价报告。在此基础上,由前台部门负责人审核项目经理提交的增信业务材料及其撰写的各类评价报告,申报材料经前台负责人签字同意后,方可提交增信业务管理团队。
(3)在质量控制阶段,增信业务管理团队负责组织质量控制会议,根据质
量控制会议意见,如果需要进一步落实相关条件,详细了解相关细节以及追加风险缓释措施等,项目经理与客户、主承销商沟通后,落实会议要求,并形成落实意见书,并经部门负责人签字后,提交增信业务管理团队。
(4)在业务审查阶段,公司主要开展合规性审查和风险评价两项工作。其中,合规性审查包括对报批材料齐全性、信息充分性、内容一致性、格式规范性的审查;风险评价包括增信项目涉及的信用风险、操作风险和法律风险等。对于通过合规性审查的项目,方可提交业务审批会议。
(5)在业务审批阶段,公司执行委员会及其下属委员为有权审批人,有权审批人应坚持原则,正确行使职权,客观、公正、独立,对增信业务审批结果负责。增信业务审批内容包括是否同意对项目提供增信、增信期限、增信费率、风险缓释要求以及重大法律事项等,并可提出有关附加条件。增信业务审批人应对每一笔增信业务发表明确意见,所有项目只有获得半数以上审批人“同意”意见才可进入后续步骤。
(6)在合同签订阶段,签订合同前,项目经理应与客户及合作方积极协商,落实审批会议要求的有关条件后,方可签订合同。合同签订后,项目经理应积极落实合同生效的有关条件,包括督促相关方办理抵质押手续等。
(7)在发行收费阶段,项目经理应积极跟踪客户经营情况,在项目发行前,如果出现影响客户偿债能力的重大事项,则应及时与客户沟通,重新审视风险。如有必要,可撤销信用增进函或追加风险缓释措施。
(8)在增信后管理阶段,项目经理至少应按季对客户进行一次非实地检查;至少每年对增信对象进行一次现场检查,现场检查前要进行充分准备,结合资金账户监管、日常跟踪、风险监控掌握的信息,风险缓释对象的状况等确定检查重点。项目经理发现增信对象存在潜在或事实风险后,应及时报告部门负责人。前台部门应及时根据风险影响范围、紧急程度、风险敞口和预计损失等,报送相关部门及公司相关领导。
根据发行人确认,在信用增进业务开展过程中,发行人未购买保险。
1. 发行人以自有资金开展投资业务的具体情况
发行人已在《招股说明书(申报稿)》“第六节 业务与技术”之“七、公司投资业务的相关情况”之“(二)主要投资科目明细情况”中补充披露发行人主要投资科目明细情况。
2. 单项投资金额及占总投资比重情况
发行人已在《招股说明书(申报稿)》“第六节 业务与技术”之“七、公司投资业务的相关情况”之“(三)单项投资金额及占总投资比重情况”中补充披露单项投资金额及占总投资比重情况。
3. 投资业务收入及占主营业务收入比重
发行人已在《招股说明书(申报稿)》“第六节 业务与技术” 之“七、公司投资业务的相关情况”之“(一)投资业务的基本情况”中补充披露发行人投资业务收入构成及占营业收入的比重情况。
4. 发行人投资业务收入对发行人主营业务的重要性及对经营业绩的影响
根据《招股说明书(申报稿)》,2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月,发行人投资业务占公司营业收入的比例分别为 56.45%、46.22%、46.22% 和 45.15%。根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,公司开展综合信用服 务业务不直接占用资金,因此,公司本着兼顾安全性、流动性和收益性的原则,使用自有资金在监管允许的范围内开展投资业务。投资业务并非公司的主营业务,其本质上属于资产配置行为,主要目的在于实现公司资产的保值增值,为信用增 进业务和技术研发提供充分保障。因此,投资业务收入不属于公司的主营业务收 入。面对当前的市场环境,公司采取稳健的投资策略,坚持在保证资产流动性和 增信业务代偿能力的前提下,以追求风险可控、持续稳定的绝对收益为目标,以 低风险的固定收益资产投资为主,形成以可预期的稳定现金流为价值基础的低风 险组合投资的投资理念。公司投资决策遵循“统一领导、分层授权”的原则,实
行公司执行委员会及其下属委员会、分管领导、部门总经理及其决策小组三层决策体系。在投资策略上,针对固定收益类业务,公司遵循“低风险、低波动”的原则,审慎稳健地开展自营投资。针对股权投资和基金管理业务,公司提高项目准入标准,优化资产结构,同时积极调研市场,主动全面开拓资金合作渠道。根据发行人说明,整体而言,报告期内,公司的投资策略较为谨慎,投资业务收入保持平稳,未因投资业务收入的波动对整体经营业绩产生重大不利影响。
(五)以平实的语言补充披露发行人信用增进服务与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合的具体情况,对应的无形资产及技术资产情况,配备的人员数量、学历、薪酬、从业时长情况,与一般意义上的融资担保业务是否存在实质区别。
根据发行人说明及《招股说明书(申报稿)》,信用增进业务是公司信用资产全生命周期管理数字化服务战略的重要组成部分。公司推动自身信用增进业务的数字化和模式创新,实现了信用增进服务与“新技术、新产业、新业态、新模式”的深度融合。同时,公司基于自身信用增进服务能力,融合各类信用科技手段,以科技赋能信用增进行业,打造行业数字化服务设施。在技术能力、业务场景、产业融合、风险控制、人员结构等方面,公司的信用增进业务与一般意义上的融资担保业务形成了实质性差异。
1. 公司信用增进业务在技术运用方面与一般意义上融资担保业务的差异
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,在技术能力方面,公司通过持续的科技投入强化信用科技能力,沉淀各类技术资产,持续积累专利、软件著作权等在内的知识产权。公司高度重视技术研发,2019 年度,公司研发投入占营业收入的比例达 5.26%。依托于持续的研发投入,公司在数据采集提取、自然语义分析和风险评估方法等领域进行专利布局,建立起行业内的科技竞争优势。具体而言,公司在开展信用增进业务过程中运用的技术情况如下:
(1)信用风险视角下的大数据处理技术
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,该技术主要用于进一步提升公开数据采集能力和海量数据处理能力,并通过构建唯一企业识别码,建立起整合个人和企业的海量信用数据的基础。通过将信用增进业务与该技术融合,公司
得以极大地缩减对海量资讯信息的提取与甄别时间,并构建包括股权、投资、对外任职、担保、供应链、主要客户等方面的多维金融知识图谱,从而快速识别企业多维关联关系。该技术的运用使得公司在信用增进的保前阶段可以更好地对风险相关主体的风险进行识别与风险初筛,并在信用增进的保后阶段更好地对风险主体进行及时的风险预警。
(2)风险事件体系构建及非结构化数据提取与评估技术
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,该技术主要用于提升公司在数据采集、生产与分析方面的能力。其中,非结构化数据是指数据结构不规则或不完整,没有预定义的数据模型,不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据。通过将信用增进业务与该技术融合,公司得以在信用增进业务的风险识别及风险预警机制中,更加广泛、高效地获取新闻、公告、裁判文书等非结构化数据,提升对新闻、公告、裁判文书中相关文本的分析准确率,并过滤垃圾数据。在此基础上,公司得以完成对风险预警相关数据的实时加工和处理,并将加工和处理后的数据运用于规模以上企业类信用增进业务和中小微企业类信用增进业务中,从而实现企业主体层面的实时风险监测与预警。
(3)企业图谱构建及企业风险传导分析技术
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,该技术主要用于深度挖掘复杂的企业关联及受益关系,支持公司在信用增进业务方面精准识别关联客户,并基于关联客户进行风险监测以及风险传导分析。通过将信用增进业务与该技术融合,公司得以提升对信用增进业务合作主体的关联风险分析能力,从而更好地对合作方的关联方进行风险识别与监测。
(4)消费金融风险监控管理技术
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,该技术主要用于对个人消费 信贷资产的底层资产进行实时风险监测。通过将信用增进业务与该技术融合,公 司得以在开展消费金融类信用增进业务的过程中,对具体担保的资产证券化产品、信托计划、银行借款等品种所对应的底层资产进行风险监控,实现覆盖消费金融 类增信项目前中后全流程的风险的识别、度量、监测、预警和控制,更好地保障 消费金融类信用增进业务的安全。
(5)规模以上主体投融资场景下的信用风险管理体系构建技术
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,该技术主要用于提升规模以 上企业类信用增进业务的信用风险管理水平。通过将信用增进业务与该技术融合,公司得以更好地实现主体信用风险画像及风险识别,并细分场景进行风险量化评 估,将风险动态监测与智能预警等信用风险管理手段嵌入至业务的全生命周期中,强化对规模以上企业类信用增进业务的信用风险管控。
(6)区块链技术的场景研究与应用
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,该技术主要用于强化中小微 企业类信用增进业务过程中的风险管理能力。通过将信用增进业务与该技术融合,公司得以针对中小微企业类信用增进业务下的供应链金融场景,将资产信息和贷 款信息上链,提升公司作为信用增进方与资产方、资金方等各方之间的资产流转 效率,并借助区块链不可篡改的特性,进一步强化业务过程中的风险管理能力。此外,公司亦通过区块链技术将中小微企业进行在线签约时的身份认证信息上链,确保事后认证信息可追溯、易举证。
上述技术对应的无形资产及技术资产情况如下表列示:
技术名称 | 与信用增进业务有关的无形资产及技术资产情况 |
信用风险视角下的大数据处理技术 | 公司拥有 1 项与之有关的已授权专利,为“基于云计算技 术的数据采集系统及方法”;以及 2 项与之有关的软件著 作权“中证征信预鉴企业信用展台系统V1.0”、“中证征信预鉴信用预警系统 V1.0”。 |
风险事件体系构建及非结构化数据提取与评估技术 | 公司拥有 1 项与之有关的已授权专利,为“基于水淹法和卷积神经网络的图像识别方法”;4 项与之有关的申请中的专利,分别为“自动提取裁判文书涉案标的和裁判结果的方法和装置”、“计算文本语义距离的方法、去重方法、聚类方法以及装置”、“信源影响力的评估方法、装置、设备及可读介质”和“文本影响力的评估方法、装置、设备及可读介质”;以及 1 项与之有关的软件著作权,为“企 业舆情分析系统 V1.0”。 |
企业图谱构建及企业风险传导分析技术 | 公司拥有 1 项与之有关的已授权专利,为“利用知识图谱计算文本和主体相关度的方法以及装置”;2 项与之有关的申请中的专利,分别为“企业关联风险的分析方法、装置、设备以及存储介质”和“主体身份及关联关系识别方法、装置、设备和介质”;以及 1 项与之有关的软件著作 权,为“中证征信预鉴关联图谱系统 V1.0”。 |
消费金融风险监控管理技术 | 公司拥有 1 项与之有关的申请中的专利,为“信用云风险 监控管理系统”;以及 1 项与之有关的软件著作权“信用云风险监控管理系统 V1.0”。 |
技术名称 | 与信用增进业务有关的无形资产及技术资产情况 |
规模以上主体投融资场景下的 信用风险管理体系构建技术 | 公司拥有 1 项与之有关的软件著作权,为“风险业务综合 管理系统 V1.0”。 |
区块链技术的场景研究与应用 | 公司拥有 1 项与之有关的申请中专利,为“基于区块链的 消费金融风险管理方法及云平台”;以及 1 项与之有关的 软件著作权,为“基于 Hyperledger Fabric 的金融区块链服务平台”。 |
2. 公司信用增进业务在业务场景方面与一般意义上融资担保业务的差异
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,在业务场景方面,公司通过大数据、智能风控及科技运营等新技术,突破场景限制实现业务模式的创新,即用数字化的手段开展线上信用增进业务,聚焦小而分散的信用资产。与一般意义上融资担保机构仅从事规模以上企业类信用增进业务不同,公司一方面基于自身信用科技手段,提高对业务保前/保中/保后进行信用风险管理的能力;另一方面,亦通过各类新技术,拓展至中小微、消费金融等一般融资担保机构无法涉足的业务场景。在业务实践中,公司通过线上化手段提升中小微企业类信用增进业务和消费金融类信用增进业务的开展效率,并高效管控业务过程中的风险。此外,公司亦依托自身业务场景对核心业务对象、业务流程和业务规则进行数据治理和数字化,沉淀特色数据资产。
在中小微企业类信用增进业务中,公司聚焦供应链金融领域并开拓了制造业上游供应商、下游经销商等细分场景,同时,亦基于大数据风控能力,尝试开发线上化和基于数据的纯信用电商贷等细分场景。此外,在一些供应链金融项目中,公司引入区块链技术,基于自研的区块链金融服务平台实现资产和贷款信息的上链,进一步提升该类场景下对业务过程中的风险管理能力。
在消费金融类信用增进业务中,公司形成了穿透到底层资产进行实时风险监控的能力,并以此为依托,与头部消费金融机构开展合作,对个人信用贷等类型的消费金融底层资产进行信用增进。此外,在银行借款信用增进的交易结构下,公司创新性地使用电子增信函系统,进行实时、线上化的单笔借款出函,截至 2020 年 11 月末,累计出函超过一百万笔。
3. 公司信用增进业务在产业融合方面与一般意义上融资担保业务的差异
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,在产业融合方面,公司基于自身数字化的能力科技赋能信用增进行业,进而拓展信用服务在信用增进领域的
内涵,实现与新业态、新产业的融合。公司将信用增进业务视作综合信用服务中的重要一环,拟结合自身信用增进业务和信用科技融合的数字化实践经验,建立覆盖行业的数字化信用增进服务基础设施,推动行业层面的数字化进程。
具体而言,公司现阶段已与数家信用增进机构建立科技领域内合作共赢的服务关系。下一阶段,公司将以助力信用增进及融资担保领域市场共赢、渠道共享、风险共防为目标,通过搭建信用云平台,将内部已体系化且日益成熟的风险业务综合管理平台、中小微业务作业系统、消费金融作业系统等以服务化的形式上云,并针对不同类型资产,建立行业内的信用资产数字化规范,实现信用资产零技术成本的流动和转移。
同时,公司亦将业务开展过程中已经依托数据与科技逐步建立起的业务驱动能力(基于流程引擎构建的贯穿业务全生命周期的业务管理体系)、风险控制能力(基于规则引擎构建覆盖多业务场景下风险识别、风险评估与风险预警等的风控体系)、运营科技能力(中小微等细分业务场景下,涵盖智能中登、智能商票、发票验真、在线签约、电子保函等运营体系)以平台化的方式逐步对行业开放。未来,公司拟进一步结合自身资源禀赋和业务实践,通过信用云平台打通行业内的业务流、数据流、信息流,与行业内各参与机构建立业务额度分保、风险信息共享、科技平台共用机制,帮助提升行业数字化和科技化水平,拓展信用服务在信用增进领域的内涵。
综上,公司基于自身数字化的能力科技赋能信用增进行业,进而拓展信用服务在信用增进领域的内涵,实现与新业态、新产业的融合。
4. 公司信用增进业务在风险控制方面与一般意义上融资担保业务的差异
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,公司持续提升以产业风险判断为前提、以数据风控为基础的全面风险管理能力,依托强大的数据生态体系构建场景内数据和场景外数据相融合的中证核心信用数据库,在风险识别、量化、定价、跟踪等风险管理的全流程中运用明确计量、科学分析和精确定性的数据化管理方式,形成完整的资产组合管理体系,结合风控关键指标体系和产品关键指标体系的设计和应用,实现对运营效率、盈利能力、风险趋势和损失阈值的指标化管控。此外,公司运用规则引擎、流程引擎等通用化技术组件以及应用框架,
建立可以满足差异化风控需求的数字化风险管理平台,通过该平台实现对信用风险、流动性风险和操作风险等风险的准确识别、审慎评价、动态监测,进而为全面风险管理提供数据化、指标化、系统化的科学决策依据。
5.公司信用增进业务在人员结构方面与一般意义上融资担保业务的差异
根据《招股说明书(申报稿)》、发行人说明及发行人提供的员工花名册,在人员结构方面,发行人注重将科技优势赋能信用增进业务,已逐步建立起一支具有较高学历和丰富从业经验、创新思维和技术能力兼备的信用增进业务团队,其中,专业化科技团队成员所占比例远超传统融资担保机构。截至报告期各期末,发行人按岗位类别划分的信用增进业务团队情况如下表列示:
单位:人,%
岗位类别 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理专业人员 | 6 | 4.96 | 6 | 5.08 | 7 | 8.33 | 4 | 9.30 |
业务专业人员 | 28 | 23.14 | 26 | 22.03 | 21 | 25.00 | 20 | 46.51 |
技术专业人员4 | 72 | 59.50 | 71 | 60.17 | 45 | 53.57 | 9 | 20.93 |
风控专业人员 | 15 | 12.40 | 15 | 12.71 | 11 | 13.10 | 10 | 23.26 |
总计 | 121 | 100.00 | 118 | 100.00 | 84 | 100.00 | 43 | 100.00 |
如上表所示,报告期内,公司信用增进业务团队中,管理专业人员人数基本平稳,业务专业人员和风控专业人员人数小幅增长,而技术专业人员占比显著提升。截至 2020 年 6 月末,技术人员占比达 59.50%,占绝对多数。
根据《招股说明书(申报稿)》、发行人说明及发行人提供的员工花名册,截至报告期各期末,公司按学历划分的信用增进业务团队情况如下表列示:
单位:人,%
学历 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
博士研究生 | 4 | 3.31 | 4 | 3.39 | 4 | 4.76 | 2 | 4.65 |
硕士研究生 | 63 | 52.07 | 64 | 54.24 | 51 | 60.71 | 35 | 81.40 |
本科及以下 | 54 | 44.63 | 50 | 42.37 | 29 | 34.52 | 6 | 13.95 |
总计 | 121 | 100.00 | 118 | 100.00 | 84 | 100.00 | 43 | 100.00 |
4 根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,部分技术专业人员和风控专业人员同时服务于其他业务板块。
如上表所示,报告期内,公司信用增进业务团队中,学历为博士研究生或硕士研究生的比例始终保持在 50%以上。
根据《招股说明书(申报稿)》、发行人说明及发行人提供的员工花名册,截至报告期各期末,公司按从业经验划分的信用增进业务团队情况如下表列示:
单位:人,%
从业经验 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
5 年以上 | 77 | 63.64 | 73 | 61.86 | 48 | 57.14 | 20 | 46.51 |
3-5 年 | 27 | 22.31 | 28 | 23.73 | 10 | 11.90 | 6 | 13.95 |
3 年以下 | 17 | 14.05 | 17 | 14.41 | 26 | 30.95 | 17 | 39.53 |
总计 | 121 | 100.00 | 118 | 100.00 | 84 | 100.00 | 43 | 100.00 |
如上表所示,报告期内,公司信用增进业务团队中,从业经验为 5 年以上的
人员占比稳步提升,截至 2020 年 6 月末,从业经验为 5 年以上的人员占比达
63.64%。
根据发行人说明及《招股说明书(申报稿)》,报告期内,公司信用增进业务团队年度平均薪酬情况如下表列示:
单位:万元
报告期 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
平均薪酬 | 33.35 | 49.82 | 49.85 | 52.09 |
如上表所示,报告期内,公司信用增进业务团队各年度平均薪酬基本保持平稳。
(六)结合信用增进业务及投资业务的实质,及上述问题的相关内容,补充披露发行人及中介机构认为发行人符合创业板行业定位的合理性。
根据《创业板首发注册管理办法》第三条的规定,“发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定,“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》中下列行业的企业,
原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;
(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业”。
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,公司是一家综合信用服务机构,主营业务包括信用风险管理业务、信用增进业务和信用资产交易管理业务,其中,信用增进业务具有一定的金融属性。此外,如前所述,公司使用自有资金在监管允许的范围内开展投资业务。
鉴于:
(1)根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类,发行人所属行业为“L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),属于“L72 商务服务业-7295 信用服务”。发行人的信用增进业务是全信用价值链服务的一部分,虽然具有一定的金融属性,但发行人业务与新技术、新产业、新业态、新模式进行了深度融合,属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所述之“与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业”。
(2)根据国务院印发的《社会信用体系建设规划纲要(2014-2020 年)》和国家发改委办公厅印发的《加快推进社会信用体系建设的通知》等文件,信用服务行业属于国家鼓励发展的行业。
(3)发行人为国家发改委认定的首批综合信用服务机构试点,根据国家发改委办公厅印发的《加快推进社会信用体系建设的通知》,各地方发展改革委(社会信用体系建设牵头部门)要积极支持试点信用服务机构开展相关工作,推动其与地方人民政府及其有关部门开展信用体系建设合作,并加强对合作的指导和监督。因此,发行人属于地方发展改革委积极支持的信用服务机构。
(4)就发行人的信用增进业务而言,根据国务院印发的《社会信用体系建
设规划纲要(2014-2020 年)》《关于促进融资担保行业加快发展的意见》和《监督管理条例》等文件,国家对信用增进及融资担保业务发展持鼓励、支持的态度,并不断完善相应的监管体系。
(5)就发行人的信用增进业务而言,发行人融合各类信用科技手段,以科技赋能信用增进业务,持续提升风险管控能力和服务效率,并打造行业数字化服务设施。在技术能力、业务场景、产业融合、风险控制、人员结构等方面,发行人的信用增进业务与一般意义上的融资担保业务形成了实质性差异。
(6)就发行人的投资业务而言,因公司开展综合信用服务业务不直接占用资金,故公司使用自有资金开展投资业务。投资业务并非发行人的主营业务,其本质上属于资产配置行为,主要目的在于实现发行人资产的保值增值,为信用增进业务和技术研发提供充分保障。整体而言,报告期内,发行人的投资策略较为谨慎,投资业务收入保持平稳,未因投资业务收入的波动对整体经营业绩产生重大不利影响。
(7)报告期内,发行人收入、利润规模稳步增长。2017 年度、2018 年度和
2019 年度,发行人经营业绩逐年增长,分别实现营业收入 82,091.54 万元、
113,748.30 万元和 114,902.32 万元,年均复合增长率 18.31%;同期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 26,495.92 万元、37,123.14 万元和 38,911.56 万元,年均复合增长率 21.18%。2020 年 1-6 月,发行人实现营业收入 73,144.55 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为
26,654.13 万元。整体而言,报告期内,发行人经营业绩持续增长,具有较好的成长性及增长预期。
基于上述,本所认为,发行人符合《创业板首发注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的相关规定,符合创业板定位。
二、问题 2:关于主营业务资质及合法合规性
申报材料显示:
(1)发行人主营业务分为信用风险管理、信用增进、信用资产交易管理,其中信用增进为客户提供信用增进服务,在客户成功获得融资后,按约定收取
相应的增信费用,报告期内占收入比重最高。(2)根据《融资担保公司监督管理 条例》等相关法规的规定,融资担保公司的担保责任余额占净资产比例最大单 一客户不得超过 10%,最大单一客户及其关联方不得超过 15%,且应按照当年 担保费收入的 50%提取未到期责任准备金,并按不低于当年年末担保责任余额 1%的比例提取担保赔偿准备金。(3)《保荐工作报告》称,由于发行人业务余额最 大的项目为蚂蚁金服借呗、花呗信用贷款集合信托增信项目,其单一借款人(单 一“花呗”用户借款规模最高为 20 万元,单一“借呗”用户借款规模最高为 30 万元)应付款项和发行人净资产金额之间数额差异巨大,故发行人符合《融资 担保公司监督管理条例》第十六条的相关规定。(4)发行人于 2019 年 6 月 10 日取得了融资性担保机构经营许可证。
请发行人:
(1)补充披露取得融资性担保机构经营许可证的背景,发行人及其子公司是否完整持有开展业务的全部资质;结合相关法律规定的具体内容,披露取得该许可证前发行人主营业务中信用增进业务的合法合规性,发行人是否面临被追溯行政处罚、追缴所得的风险,是否构成本次发行上市的实质性障碍;(2)补充披露报告期内发行人信用增进业务收入前五大客户对应的各项融资担保项目情况,包括但不限于对应的客户、项目简称、底层资产类型、业务余额、是否属于关联方等;对应各客户在保余额占当期发行人净资产比重情况,当期计提的未到期责任准备金、担保赔偿准备金情况;(3)结合《融资担保公司监督管理条例》《融资担保公司监督管理补充规定》《融资担保责任余额计量办法》等相关规定的具体内容及监管要求,以及同行业可比公司同类型业务的开展情况,补充披露发行人及中介机构以单一“花呗”“借呗”用户还款余额认定为报告期内融资担保项目在保余额的合理性;以单一“花呗”“借呗”用户借款规模认定发行人在保余额占当期净资产比重、未到期责任准备金、担保赔偿准备金均符合相关规定的合理性;发行人开展信用增进业务情况与同行业可比公司是否一致,该认定方式是否属于行业内通行模式;未以单个项目业务余额或单一客户总项目余额认定为在保余额的合理性,是否存在规避披露影响发行人主营业务合法性事项情形,是否存在被主管部门行政处罚的风险;(4)补充披露报告期内包括未到期责任准备金、担保赔偿准备金在内的各项准备金计提是否均充
分合理,是否预计补充计提;若是,披露补充计提对发行人报告期内经营业绩的影响;各项准备金计提情况是否满足相关法律要求;若不满足,披露是否存在被行政处罚的风险,是否构成重大违法违规,是否构成本次发行的实质性法律障碍;(5)补充披露报告期内发行人主营业务的获客方式,以招投标获客的比例,是否存在商业贿赂情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复:
1. 发行人取得融资性担保机构经营许可证的背景及业务合规性
2015 年 3 月 10 日,中国证监会出具《关于设立中证信用增进投资股份有限公司有关意见的函》(证监函[2015]84 号),对于安信证券及其他发起机构共同发起设立中证信用无异议。2015 年 4 月 10 日,深圳市地方金融监管局出具《市金融办关于同意中证信用增进股份有限公司业务资格的函》(深府金函[2015]117号),同意中证信用业务范围为各类信用主体及债项产品信用增进等,中证信用开展信用增进业务已取得深圳市地方金融监管局的批准和同意。根据中国人民银行发布的《信用增进机构业务规范》,“信用增进是以保证或者法律、法规、政策以及行业自律规范文件明确的其他有效形式提高债项的信用等级、增强债务履约保障水平,从而分散、转移信用风险的业务”。
《监督管理条例》自 2017 年 10 月 1 日生效,根据《监督管理条例》第二条的规定,“本条例所称融资担保,是指担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为”。2019 年 10 月 9 日,银保监会等九部门联合印发了《补充规定》,将实际上经营融资担保业务的信用增进公司纳入监管,并规定开展债券发行保证、担保业务的信用增进公司应当按照《监督管理条例》规定,向属地监督管理部门申领融资担保业务经营许可证,并接受其对相关业务的监管。
根据发行人出具的书面说明,“在《补充规定》出台前,信用增进公司未被
明确纳入融资担保公司的监管范围,公司主要依据中国人民银行发布的《信用增进机构业务规范》《信用增进机构风险管理规范》两项行业标准开展信用增进业务。《监督管理条例》颁布后,公司积极向深圳市地方金融监管局提交融资性担保机构经营许可证的申请,并于 2019 年 6 月 10 日取得了融资性担保机构经营许可证(机构编码:粤 8800548),业务范围包括为企业及个人提供借款类担保、债务融资担保等融资性担保”。
根据本所律师于 2019 年 7 月 1 日咨询深圳市地方金融监管局,其表示,“中证信用是经中国证监会批准设立的,在获取融资性担保机构经营许可证前未纳入融资担保公司的相关法律法规监管范围”。
由于:(1)发行人自设立起开展信用增进业务已取得深圳市地方金融监管局出具的《市金融办关于同意中证信用增进股份有限公司业务资格的函》(深府金函[2015]117 号)的批准和同意。(2)根据本所律师于 2021 年 1 月 4 日咨询深圳
市地方金融监管局,其表示,“2019 年 10 月 9 日,《补充规定》才进一步明确,开展债券发行保证、担保业务的信用增进公司,应按《融资担保公司监督管理条例》规定,向属地监管部门申领融担业务经营许可证。此前,2010 年的《融资性担保公司管理暂行办法》并未明确将从事发债担保业务的信用增进公司纳入融资担保公司监管范围,可以认为该信用增进公司成立之时尚无须取得融资性担保机构经营许可证。在《补充规定》出台前,中证信用已按照规定取得了融资性担保机构经营许可证,因此在业务经营许可资质方面暂未发现中证信用违反相关法律规定。中证信用目前不属于融资担保公司,截至目前,我局暂未发现该公司开展新增业务,未对中证信用进行行政处罚”。基于上述,本所认为,在取得融资性担保机构经营许可证前,发行人开展信用增进业务已经取得深圳市地方金融监管局的审批,未违反相关法律法规的规定,发行人被追溯行政处罚、追缴所得的风险较小,不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2. 发行人及其子公司已取得的业务资质
发行人及其境内控股子公司已取得的业务资质详见《律师工作报告》“附件
一、发行人及其境内控股子公司取得的业务资质”。如《律师工作报告》“八(/ 一)
经营范围和经营方式”所述,除发行人融资性担保机构经营许可证已于 2019 年
12 月 31 日到期但被允许继续管理存量增信业务外,发行人及其子公司已经获得
其经营所需的相关业务许可或资质。因此,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,除发行人的融资性担保机构经营许可证已于 2019 年 12 月 31 日到期但被允许继续管理存量增信业务外,发行人及其子公司完整持有其开展业务的相关资质。
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,2020 年 1-6 月,发行人信用增进业务收入前五大客户对应的各项融资担保项目情况如下:
客户名称 | 项目简称 | 底层资产 类型 | 是否为 关联方 |
五矿国际信托有限公司 | 承信 9 号集合资金信托计划第 1、2、14、 15、16、17、18、19、20、21、22、23、 26 期;青霞 14 号集合资金信托计划第 1、 2、3;青霞 8 号集合资金信托计划第 18、 20、21、22、23 期 | 消费金融 | 否 |
天图投资 | 17 天图 01、17 天图 02 | 债券类 | 是 |
包头市保障性住房发展 建设投资有限公司 | 17 包头建投债 01、17 包头建投债 02 | 债券类 | 否 |
邦信资产管理有限公司 | 16 邦资 01、17 邦资 01 | 债券类 | 否 |
天津信托有限责任公司 | 天津信托至信2 号集合资金信托计划第21、 22、23、45-55 期、64、83-87、120、121、 122 期;天实 2 号集合资金信托计划第 2 期 | 消费金融 | 否 |
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,2019 年度,发行人信用增进业务收入前五大客户对应的各项融资担保项目情况如下:
客户名称 | 项目简称 | 底层资产 类型 | 是否为 关联方 |
天图投资 | 17 天图 01、17 天图 02 | 债券类 | 是 |
包头市保障性住房发展建设投资有限 公司 | 17 包头建投债 01、17 包头建投债 02 | 债券类 | 否 |
邦信资产管理有限 公司 | 16 邦资 01、17 邦资 01 | 债券类 | 否 |
五矿国际信托有限公司 | 承信 9 号集合资金信托计划第 1-23 期、第 26 期;青霞 8 号第 18、20、21、22、23 期;青霞 14 号第 1、2、3 期 | 消费金融 | 否 |
华阳新材料科技集 | 17 阳煤 01、17 阳煤 02 | 债券类 | 否 |
团有限公司5 |
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,2018 年度,公司信用增进业务收入前五大客户对应的各项融资担保项目情况如下:
客户名称 | 项目简称 | 底层资产 类型 | 是否为 关联方 |
包头市保障性住房发 展建设投资有限公司 | 17 包头建投债 01、17 包头建投债 02 | 债券类 | 否 |
天图投资 | 17 天图 01、17 天图 02 | 债券类 | 是 |
邦信资产管理有限 公司 | 16 邦资 01、17 邦资 01 | 债券类 | 否 |
华阳新材料科技集团 有限公司 | 17 阳煤 01、17 阳煤 02 | 债券类 | 否 |
望城经开 | 16 望城双创债 | 债券类 | 否 |
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,2017 年度,公司信用增进业务收入前五大客户对应的各项融资担保项目情况如下:
客户名称 | 项目简称 | 底层资产 类型 | 是否为 关联x |
xx资产管理有限 公司 | 16 邦资 01、17 邦资 01 | 债券类 | 否 |
望城经开 | 16 望城双创债 | 债券类 | 否 |
长沙市芙蓉城市建设 投资集团有限公司 | 16 芙蓉城投债 | 债券类 | 否 |
福建省晋江城市建设投资开发有限责任 公司6 | 16 晋江城投债 | 债券类 | 否 |
南通市通州区惠通投 资有限责任公司 | 16 惠投 01、17 惠投债 | 债券类 | 否 |
发行人已在《招股说明书(申报稿)》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(二)营业收入分析”之“1、营业收入构成分析”之“(2)信用增进业务收入”中补充披露报告期内发行人信用增进业务收入前五大客户对应的各项融资担保项目的业务余额、对应各客户在保余额占当期发行人净资产比重情况、当期计提的未到期责任准备金、担保赔偿准备金情况。
5 华阳新材料科技集团有限公司曾用名为阳泉煤业(集团)有限责任公司。
6 福建省晋江城市建设投资开发有限责任公司曾用名为晋江市城市建设投资开发有限责任公司。
(三)结合《融资担保公司监督管理条例》《融资担保公司监督管理补充规定》
《融资担保责任余额计量办法》等相关规定的具体内容及监管要求,以及同行 业可比公司同类型业务的开展情况,补充披露发行人及中介机构以单一“花 呗”“借呗”用户还款余额认定为报告期内融资担保项目在保余额的合理性; 以单一“花呗”“借呗”用户借款规模认定发行人在保余额占当期净资产比重、未到期责任准备金、担保赔偿准备金均符合相关规定的合理性;发行人开展信 用增进业务情况与同行业可比公司是否一致,该认定方式是否属于行业内通行 模式;未以单个项目业务余额或单一客户总项目余额认定为在保余额的合理性,是否存在规避披露影响发行人主营业务合法性事项情形,是否存在被主管部门 行政处罚的风险。
1. 以单一“花呗”、“借呗”用户还款余额认定为报告期内融资担保项目在保余额的合理性
根据发行人说明,发行人自 2017 年 9 月开始陆续开展“借呗”、“花呗”集 合资金信托项目(以下简称蚂蚁相关集合资金信托项目)。经本所律师查阅蚂蚁 相关集合资金信托项目有关信用增进服务协议、信用增进函(以下合称增信文件)、蚂蚁相关集合资金信托项目底层借款合同模板及相关交易文件,(1)信托计划以 循环购买的方式投资“花呗”、“借呗”消费贷款债权,该等项目底层贷款项下的 借款人均为自然人。(2)受托人与中证信用签署信用增进服务协议,中证信用对 信托受益人的预期信托利益进行差额补足。(3)就蚂蚁相关集合资金信托项目项 下的底层贷款,单一借款人在“借呗”产品项下最高可贷限额为人民币 30 万元,
在“花呗”产品项下最高可贷限额为人民币 20 万元。具体交易结构如下:
(1)发行人承担差额补足是否属于融资担保
根据《监督管理条例》第二条规定,“本条例所称融资担保,是指担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为”,但在蚂蚁相关集合资金信托项目下提供差额补足是否属于融资担保具有不确定性。根据最高人民法院
《关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》,“信托合同之外的当事人提供第三方差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施,其内容不符合法律关于保证的规定的,依据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务关系,并根据案件事实情况确定相应的民事责任”。因此,根据增信文件的具体约定发行人应承担独立的合同约定义务,可能基于合同约定的差额补足义务发生风险代偿。
根据发行人出具的说明,基于审慎经营管理考虑,发行人将该类项目认定为融资担保业务,按照融资担保项目进行管理。
(2)《监督管理条例》规定下被担保人的认定方式
根据《监督管理条例》第二条规定,“本条例所称融资担保,是指担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为”。根据《融资担保责任余额计量办法》第二条规定,“本办法所称融资担保业务,包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。借款类担保,是指担保人为被担保人贷款、互联网借贷、融资租赁、商业保理、票据承兑、信用证等债务融资提供担保的行为。发行债券担保,是指担保人为被担保人发行债券等债务融资提供担保的
行为。其他融资担保,是指担保人为被担保人发行基金产品、信托产品、资产管理计划、资产支持证券等提供担保的行为”。根据前述规定,借款类担保、发行债券担保及其他类担保的被担保人均是进行债务融资并承担融资还款义务的主体。
由于:(1)根据《中华人民共和国信托法》第三十四条“受托人以信托财产 为限向受益人承担支付信托利益的义务”的规定以及蚂蚁相关集合资金信托项目 信托合同的约定,在蚂蚁相关集合资金信托项目底层贷款项下的借款人发生违约,导致受托人无法按预期金额向受益人进行分配时,受益人无法获得预期收益属于 受益人应自身承担的投资风险,对于受益人因上述投资风险产生的投资损失,受 托人并非是承担该等投资损失/差额款项的债务人。(2)对于蚂蚁相关集合资金 信托项目而言,底层贷款项下的借款人违约是导致受托人无法按照预期金额向受 益人进行分配的主要风险。从风险缓释的角度,中证信用所承担的差额补足义务 是针对借款人违约风险的缓释。从最相类似的角度,可参照适用《融资担保责任 余额计量办法》所界定的借款类担保。(3)根据蚂蚁相关集合资金信托项目信托 合同,“在信用增进人承担增信责任后,受托人将以原状形式向信用增进人转让 该期信托单位项下全部剩余非现金信托财产”。根据发行人说明,原状分配后发 行人作为违约贷款债权的债权人有权向对应的违约借款人追偿。(4)根据蚂蚁相 关集合资金信托项目信托合同,“委托人知悉并完全认可受托人签署的适用于当 期信托单位的《信贷资产转让合同》《信用增进服务协议》(如有)、《信用增进函》
(如有)……及相应附件等相关协议内容”。就增信文件而言,委托人接受并认可受托人签署该等文件,进而在蚂蚁相关集合资金信托项目底层贷款项下的借款人发生违约的情形下,基于增信文件和集合资金信托合同下的安排,委托人能够享有中证信用根据增信文件所提供的差额补足的利益。据此,从最相类似的角度,蚂蚁相关集合资金信托项目底层贷款项下的借款人类似于保证担保项下的被担保人,集合资金信托项目下的委托人类似保证担保项下的债权人。
基于上述,本所认为,中证信用在蚂蚁相关集合资金信托项目下提供差额补足可参照适用《融资担保责任余额计量办法》所界定的借款类担保,被担保人为底层借款人。
(3)发行人开展信用增进业务情况与同行业可比公司的对比
根据发行人说明,同行业公司对于蚂蚁“借呗”、“花呗”类集合资金信托项目是否属于融资担保业务存在不同的认定,一是不将该类项目认定为融资担保业务,不按照融资担保业务各项指标进行管理;二是将该类项目认定为融资担保业务,按照融资担保项目进行管理。基于审慎管理考虑,发行人采取第二种更为严格认定方式进行管理。
根据本所律师于 2021 年 1 月 4 日咨询深圳市地方金融监管局,其表示,“蚂蚁借呗花呗这类集合资金信托项目为近两年创新的业务模式,差额补足是否属于担保目前尚不明确,以信托业务余额还是以信托底层单一借款人借款金额认定集中度目前行业内各家公司的处理方法也不尽相同,监管口径也存在差异,各地金融办对该类业务进行监管时会结合公司业务模式、发展情况等整体把握。对于该类业务模式的认定,尚待上级部门和其他地市监管部门进一步确定监管口径。蚂蚁借呗花呗‘集合资金信托信用增进’类信托产品,应根据已签署的担保合同或协议,依据《担保法》明确担保人和被担保人。截至目前,中证信用及中证融担已主动向我局汇报并沟通该类项目的认定方式,我局暂不会就辖内融资担保公司开展此类集合资金信托项目采取行政处罚”。
综上,由于行业内各家公司对于“花呗”、“借呗”这类集合资金信托项目的 认定方式不同,监管口径也存在差异,发行人从严将该类项目认定为融资担保业 务并接受监管。发行人已主动向监管部门深圳市地方金融监管局汇报并沟通该类 项目的认定方式,且主管部门未就该类项目的认定方式提出异议或进行行政处罚。据此,在此情况下,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,在蚂蚁相关集合 资金信托项目参照适用《融资担保责任余额计量办法》下所界定的借款类担保的 情况下,发行人在计算集中度指标时以单一“花呗”、“借呗”用户还款余额认定 为报告期内融资担保项目在保余额具有合理性。
2. 以单一“花呗”“借呗”用户借款规模认定发行人在保余额占当期净资产比重、未到期责任准备金、担保赔偿准备金均符合相关规定的合理性
根据《监督管理条例》第十六条,“融资担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的比例不得超过 10%”。由于单一借款人在“借呗”产品项下通常最高可贷限额为人民币 30 万元,在“花呗”产品项下通常最高可
贷限额为人民币 20 万元,因此,公司就单一借款人所承担的差额补足责任理论
上不超过人民币 30 万元的本金数额以及相应利息、罚息等其他应付款项之和。
根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》,母公司中证信用截至 2019 年 12 月
31 日、2020 年 6 月 30 日的所有者权益分别为 609,929.74 万元、706,748.28 万元。在中证信用所承担的差额补足义务参照适用《融资担保责任余额计量办法》下所界定的借款类担保的情况下,由于单一借款人应付款项与公司净资产金额之间数额差异巨大,公司就蚂蚁相关集合资金信托项目底层贷款项下同一借款人所承担的差额补足责任余额不会超过净资产的 10%,据此,公司符合《监督管理条例》第十六条的规定。基于上述,公司以单一“花呗”、“借呗”用户借款规模认定公司在保余额占当期净资产比重符合相关规定具有合理性。
如本补充法律意见书“问题二”之“(四)/1. 报告期内未到期责任准备金、担保赔偿准备金在内的各项准备金计提情况/1)会计准则的选择”所述,发行人 财务报表的会计科目中,递延收益对应的即为未到期责任准备金,风险准备金对 应的即为担保赔偿责任准备金。(1)针对“花呗”、“借呗”产品的递延收益,公 司是以项目业务余额而并非单一借款人的担保责任余额进行计提。递延收益实质 是公司由于尚未履行担保责任而尚未确认的担保费收入,由于公司是以项目余额 为基础确认担保费收入,因此以项目业务余额确认递延收益具有合理性,已按照 会计准则充分反映了尚未履行的担保责任,计提充分合理,未违反相关规定。(2) 针对“花呗”、“借呗”产品的风险准备金,公司是以项目业务余额为基础而并非 单一借款人的担保责任余额进行计提。公司开展信用增进业务时,提供增信服务 的蚂蚁相关集合资金信托项目在购买时均为折价购买,即信托项目下的“花呗”、 “借呗”消费贷款债权相比信托项目余额存在一定的超额覆盖,以超额现金流覆 盖作为风险防范措施,公司承担的最大风险敞口为项目业务余额,因此公司以项 目业务余额计提风险准备金具有合理性,公司对风险准备金的计提认定方式合理,未违反相关规定。
3. 发行人不存在规避披露影响发行人主营业务合法性情形
如本补充法律意见书“问题 2”之“(三)/1/ (3)发行人开展信用增进业务情况与同行业可比公司的对比”所述,根据本所律师于 2021 年 1 月 4 日咨询深圳市地方金融监管局,其表示,“蚂蚁借呗花呗这类集合资金信托项目为近两年创新的业务模式,差额补足是否属于担保目前尚不明确,以信托业务余额还是以
信托底层单一借款人借款金额认定集中度目前行业内各家公司的处理方法也不尽相同,监管口径也存在差异,各地金融办对该类业务进行监管时会结合公司业务模式、发展情况等整体把握。对于该类业务模式的认定,尚待上级部门和其他地市监管部门进一步确定监管口径。蚂蚁借呗花呗‘集合资金信托信用增进’类信托产品,应根据已签署的担保合同或协议,依据《担保法》明确担保人和被担保人。中证信用及中证融担已主动向我局汇报并沟通该类项目的认定方式,我局暂不会就辖内融资担保公司开展此类集合资金信托项目采取行政处罚”。
发行人已出具承诺,“若监管部门对于蚂蚁借呗花呗相关集合资金信托项目出台明确的政策指引,发行人将按照监管部门的要求对业务进行调整”。
根据深圳市地方金融监管局于 2020 年 9 月 10 日出具的《关于中证信用增进股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的监管意见函》,其表示,“未发现中证信用及中证融担在监管期内被深圳市地方金融监管局行政处罚的记录”。
综上所述,行业内各家公司对于蚂蚁相关集合资金信托项目的认定方式不尽相同,各地监管部门的监管口径也存在差异,发行人将该类项目认定为融资担保业务并接受监管为更加严格、谨慎的处理方式。发行人已主动向深圳市地方金融监管局汇报并沟通该类项目的认定方式,且主管部门未就该类项目的认定方式提出异议或进行行政处罚。据此,本所认为,发行人不存在规避披露影响发行人主营业务合法性事项的情形,被主管部门行政处罚的风险较小。
1. 报告期内未到期责任准备金、担保赔偿准备金在内的各项准备金计提情况
(1)公司选择金融工具准则进行会计处理,因此未到期责任准备金和担保赔偿金的会计科目不适用公司
1)会计准则的选择
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)
第六条之第十一款:“对于财务担保合同,发行方之前明确表明将此类合同视作保险合同,并且已按照保险合同相关会计准则进行会计处理的,可以选择适用本准则或保险合同相关会计准则。该选择可以基于单项合同,但选择一经做出,不得撤销。否则,相关财务担保合同适用本准则”。
根据《企业会计准则第 25 号——原保险合同》(财会[2006]3 号)相关规定, “未到期责任准备金,是指保险人为尚未终止的非寿险保险责任提取的准备金”, “保险人应当在确认非寿险保费收入的当期,按照保险精算确定的金额,提取未到期责任准备金,作为当期保费收入的调整,并确认未到期责任准备金负债。保险人应当在资产负债表日,按照保险精算重新计算确定的未到期责任准备金金额与已提取的未到期责任准备金余额的差额,调整未到期责任准备金余额”。
根据发行人说明,发行人已选择适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》的有关规定对财务担保合同进行会计处理,而未到期责任准备金是按 照保险合同准则进行会计处理对应的科目,因此未到期责任准备金科目不适用于 公司对财务担保合同的会计处理。与之对应,公司采取递延收益科目来反映公司 尚未确认的担保费收入,公司的财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量确 认为递延收益。由于递延收益科目反映的是尚未确认的担保费收入,而未到期准 备金反映的是尚未终止的非寿险保险责任,其中主要是未赚保费准备金,两者性 质类似。因此公司在选择适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的有关规定对财务担保合同进行会计处理时,递延收益科目对应的就是按照《企 业会计准则第 25 号——原保险合同》进行会计处理的未到期责任准备金科目。 同理,担保赔偿准备金反映的是融资担保机构为确保企业的偿付能力,每年提取 用以弥补发生代偿而导致亏损的风险准备金,对应的即是公司的风险准备金科目。
综上,根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,公司财务报表的会计科目中,递延收益对应的即为未到期责任准备金,风险准备金对应的即为担保赔偿责任准备金。
2)会计处理方式
根据发行人说明,公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定,对财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量确认为递延收益,除
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外,其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。常规的会计分录处理如下:
初始确认:
“借:应收账款-应收担保客户款项贷:递延收益”
后续计量按担保期间摊销并确认担保费收入: “借:递延收益
贷:主营业务收入-增信业务收入”
根据发行人说明,报告期内,公司已根据准则的规定提取风险准备金。在 2019 年和 2020 年上半年,公司以预期信用损失为基础于资产负债日对财务担保合同提取风险准备金,提取金额为预期信用损失准备金额高于初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后余额的差额。在 2017 年和 2018 年,公司于资产负债表日对财务担保合同提取风险准备金,提取金额为履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额高于初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后余额的差额。
举例如下:比如某单增信业务,其初始确认财务担保合同即递延收益 1,000
万元,担保期 10 年,每年确认 100 万元的增信业务收入并同步摊销减少递延收
益金额,到第三年末时递延收益余额 700 万元。此时测算该财务担保合同的预期
信用损失,若预期信用损失为 800 万元大于未来待确认的收益 700 万元,需补提
100 万元的风险准备金:分录如下:
“借:提取风险准备金(利润表科目)100 万元贷:风险准备金 100 万元”
若预期信用损失为 600 万元小于未来待确认的收益 700 万元,即无需计提风险准备金。
根据发行人确认,3 家 H 股上市的同行业公司对未到期责任准备金和风险准
备金的会计处理与公司基本一致,具体情况如下:
H 股上市企业 | 上市时间 |
中国金融发展发展(控股)有限公司[0000.XX] | 2013-11-13 |
瀚华金控股份有限公司[0000.XX] | 2014-6-19 |
广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 [0000.XX] | 2015-12-23 |
根据上述 3 家 H 股上市的同行业公司的相关公告文件及发行人说明,整体上,上述企业与公司同样选择了金融工具准则中的有关财务担保合同的会计处理,相 关会计处理与公司基本一致。
(2)公司未到期责任准备金和担保赔偿准备金计提充分合理
根据发行人说明及xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》,报告期内,公司递延收益和风险准备金如下:
单位:万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
递延收益 | 68,670.69 | 55,031.69 | 70,885.32 | 87,949.97 |
风险准备金 | 17,848.01 | 13,994.49 | 5,904.11 | 1,311.57 |
根据发行人说明及xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》,由于递延收益科目对应未到期责任准备金,其实质是公司由于尚未履行担保责任而尚未确认的担保费收入,因此在确认递延收益时已按照会计准则充分反应了尚未履行的担保责任,计提充分合理。
根据发行人说明及xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》,在 2020 年 1-6
月和 2019 年度,公司适用新金融工具准则以预期信用损失为基础于资产负债表日对财务担保合同提取风险准备金,公司预期信用损失通过 EAD*PD*LGD 计算而来,其中 EAD 为违约时暴露的风险敞口;PD 为违约概率,由反应市场宏观经济情况的债券价格通过定价公式推导得出;LGD 为违约损失率,由初始回收率、债务人特征调整(企业性质*行业*地区)和债项特征调整共同得出。
根据发行人说明及《招股说明书(申报稿)》,自 2015 年成立以来,公司严格管控增信业务的风险。公司主要为规模以上企业、中小微企业、个人消费金融、资产证券化等融资场景下的增信需求提供服务。公司通过制定谨慎的准入标准、充分评价和落实风险缓释措施和完善的风险风控体系,实现业务持续稳健发展。截至 2020 年 6 月末,在规模以上企业类信用增进业务方面,债券发行人的主体信用等级在 AA+及以上的占比约为 50%;在中小微企业类信用增进业务方面,交易对手均为资质优良的客户;在消费金融类信用增进业务方面,公司交易对手均为消费金融领域的头部企业。整体来看,公司增信业务质量较好且风险管控严格,自成立以来发生风险的项目占比极低。
根据发行人说明及《招股说明书(申报稿)》,公司在计提风险准备金时保持谨慎性原则,主要体现在:(1)在违约概率使用方面,无论债权风险特征处于划分至一阶段、二阶段或三阶段,只要债权的实际到期日不足一年,公司出于保守和谨慎原则,仍采用期限为 1 年的违约概率数值;(2)在违约损失率方面,公司参考国内外机构对债券回收率的研究并基于审慎原则,将无抵押债权的初始回收率设置为 35%;(3)公司计算预期信用损失时充分考虑了前瞻性,并且在 2020年新冠病毒疫情环境下,虽然公司主要客户大多为资质较优、受疫情影响相对不大的企业,但出于谨慎性原则,公司在上半年增设极端情景,同时将缓和情景权重上调、乐观情景权重下调。
根据发行人说明及《招股说明书(申报稿)》,在 2017 年度和 2018 年度,公司对增信业务计提风险准备金时,运用了判断和假设以确定是否需要计提减值准备。对于金额重大的财务担保合同,公司采用单项评估方式进行减值评估,如有客观证据表明其已发生减值,则确认减值损失,计入当期损益。对于金额不重大的财务担保合同或单项评估未发生减值的财务担保合同,包括在具有类似信用风险特征的财务担保合同组合中进行减值评估。由于 2017 至 2018 年公司并未出现过代偿状况,大部分增信业务的主体评级都是 AA 及以上,整体风险状况良好,公司计提的风险准备金已审慎的反映了增信业务的风险状况,公司在 2017 和
2018 年度对风险准备金的计提充分合理。
综上,根据发行人说明及xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》,公司风
险准备金计提充分合理。
2. 各项准备金计提情况及合规性
(1)相关法律、法规及规范性文件要求
关于融资担保公司的各项准备金计提事项,相关法律、法规及规范性文件的具体规定如下:
法律法规名称 | 具体规定 |
《财政部关于印发<金融企业财务规 则——实施指南>的通知》(财金[2007]第 23 号,以下简称《实施指南》) | 第十一条规定:“主营担保业务的企业,应按本年 实现净利润的 10%提取一般风险准备金,用于弥补亏损,不得用于分红、转增资本。” |
《监督管理条例》 | 第十八条规定:“融资担保公司应当按照国家有关 规定提取相应的准备金。” |
《融资担保公司资产比例管理办法》 | 第八条规定:“融资担保公司净资产与未到期责任准备金、担保赔偿准备金之和不得低于资产总额的 60%。” |
《融资性担保公司管理暂行办法》(银监会、发改委、工信部、财政部、商务部、人行、工商总局令 2010 年第 3号) | 第三十一条规定:“融资性担保公司应当按照当年担保费收入的 50%提取未到期责任准备金,并按不低于当年年末担保责任余额 1%的比例提取担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额 10%的,实行差额提取。差额提取办法和担保赔偿准备金的使用管理办法由监管部门另行制定。监管部门可以根据融资性担保公司责任风险状况和审慎监管的需要,提出调高担保赔偿准备金比例的要求。融资性担保公司应当对担保责任实行风险分类 管理,准确计量担保责任风险。” |
(2)公司各项准备金计提符合相关法律、法规及规范性文件的要求
1)符合《实施指南》的要求
根据发行人说明,子公司中证融担成立于 2019 年 12 月 9 日,在中证融担成立前公司开展信用增进业务的主体为母公司中证信用。根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》及发行人说明,母公司中证信用于 2017 年度的净利润 28,712.68
万元,实际计提一般风险准备金 4,817.61 万元,计提比例为 16.78%,高于 10%
的计提比例标准。中证信用于 2018 年度和 2019 年度的净利润分别为 43,819.00
万元和 42,006.67 万元,实际计提一般风险准备金分别为 4,381.90 万元和 4,200.67万元,计提比例为 10%,符合《实施指南》规定的计提比例标准。根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》,中证融担于 2019 年度(成立日至 2019 年 12 月 31
日)的净利润为 169.79 万元,实际计提一般风险准备金 16.98 万元,计提比例为
10%,符合《实施指南》规定的计提比例标准。
2)《监管条例》及其配套制度为目前主要监管依据,公司准备金计提符合《监督管理条例》及其配套制度《融资担保公司资产比例管理办法》的要求
2015 年 8 月,国务院出台《关于促进融资担保行业加快发展的意见》,明确要求“推动《融资担保公司管理条例》尽快出台,完善融资担保监管法规体系;加大监管指导和监督力度,切实维护监管法规政策的统一性、权威性,确保有法必依、执法必严、违法必究”。2019 年 10 月 9 日,银保监会等九部门联合印发了
《补充规定》,明确要求“开展债券发行保证、担保业务的信用增进公司,由债券市场管理部门统筹管理,同时应当按照《条例》规定,向属地监督管理部门申领融资担保业务经营许可证,并接受其对相关业务的监管”。
如本补充法律意见书“问题二”之“(四)/1. 报告期内未到期责任准备金、担保赔偿准备金在内的各项准备金计提情况/1)会计准则的选择”所述,公司递延收益科目实质为未到期责任准备金,风险准备金科目实质为担保赔偿准备金。
根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》及发行人确认,母公司中证信用报告期内净资产与递延收益、风险准备金之和与总资产的比例如下:
单位:万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
净资产(a) | 706,748.28 | 609,929.74 | 588,766.22 | 560,581.31 |
风险准备金(b) | 16,386.83 | 14,358.35 | 5,904.11 | 1,311.57 |
递延收益(c) | 65,151.62 | 55,014.87 | 70,885.32 | 87,949.97 |
总资产(d) | 1,083,413.93 | 954,086.78 | 935,382.71 | 1,050,568.96 |
占比=(a+b+c)/d | 72.76% | 71.20% | 71.15% | 61.86% |
根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》及发行人确认,中证融担报告期内净资产与递延收益、风险准备金之和与总资产的比例如下:
单位:万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
净资产(a) | 407,997.58 | 400,169.79 |
风险准备金(b) | 1,466.16 | - |
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
递延收益(c) | 3,597.31 | - |
总资产(d) | 424,596.05 | 400,521.49 |
占比=(a+b+c)/d | 97.28% | 99.91% |
根据本所律师于 2021 年 1 月 4 日咨询深圳市地方金融监管局,其表示,“中证信用已不持有融资性担保机构经营许可证,我局亦未发现中证信用在前述许可证到期后开展新增业务,目前暂无相关法律法规要求中证信用此类企业仍适用
《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度等法规政策中关于资产比例、准备金计提等监管指标的规定。我局将依法对中证信用子公司中证融担履行监管职责,对其按照《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度等法规规定经营进行监管。针对目前中证信用子公司中证融担的准备金计提事宜,鉴于目前 2020年会计年度尚未结束,我局暂未获悉中证融担全年准备金计提情况以及其他监管指标的信息。截至目前,我局暂未发现中证融担存在重大违法违规情况”。
综上,母公司中证信用和子公司中证融担报告期各期末净资产与未到期责任准备金、担保赔偿准备金之和均高于资产总额的 60%,符合《融资担保公司资产比例管理办法》相关规定。
(3)监管机构的关注重点为准备金与业务风险的匹配性
1)根据本所律师于 2019 年 7 月咨询深圳市地方金融监管局,其表示,“认可企业的财务报表按照适用的企业会计准则核算及披露,作为监管部门关注的重点是企业的准备金是否与企业实质业务风险相匹配”。
2)根据本所律师于 2021 年 1 月 4 日咨询深圳市地方金融监管局,其表示, “就《融资性担保公司管理暂行办法》的相关规定来看,其本质是对融资担保公司从业过程的引导,但其出台已经 10 年左右,随着融资担保行业近些年的发展,其中部分规定是否仍适宜目前的行业发展状况,业内一直存在不同声音,比如现在很多债券类和消费金融类担保费率只有千分之几,若都严格按照 1%来提风险准备金,很多融资担保公司会长期处于亏损状况,长期并不利于行业的健康发展,就此我们也于 2020 年 9 月征求业内公司对相关规定的修改意见,希望共同推进监管法规与行业现状匹配的良性发展模式”。
(4)监管部门目前并未就公司准备金计提事宜要求公司整改、对公司采取
警告或者处罚等措施
1)根据发行人说明,深圳市地方金融监管局曾委托中审华会计师事务所特殊普通合伙)深圳分所对中证信用和中证融担的合规经营情况进行检查,并于 2020 年 6 月 15 日出具合规经营情况检查报告。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《合规经营情况检查报告》,其表示“公司准备金方面符合监管规定”。
2)根据本所律师于 2019 年 7 月 1 日咨询深圳市地方金融监管局,其表示, “认可企业的财务报表按照适用的企业会计准则核算及披露,作为监管部门关注的重点是企业的准备金是否与企业实质业务风险相匹配”。
3)根据深圳市地方金融监管局于 2020 年 9 月 10 日出具的《关于中证信用增进股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的监管意见函》,其表示,“未发现中证信用在监管期内被深圳市地方金融监管局行政处罚的记录”。
4)根据本所律师于 2021 年 1 月 4 日咨询深圳市地方金融监管局,其表示“针
对目前中证信用子公司中证融担的准备金计提事宜,鉴于目前 2020 年会计年度 尚未结束,我局暂未获悉中证融担全年准备金计提情况以及其他监管指标的信息,除此之外我局对已获悉的信息暂无异议。截至目前,我局暂未发现中证融担存在 重大违法违规情况。”
5)根据本所律师登录信用中国、天眼查网站及深圳市地方金融监管局官网查询,不存在监管部门就准备金计提事宜对发行人或中证融担实施任何整改、警告或者处罚的记录。
基于上述,鉴于公司各项准备金满足《实施指南》《监督管理条例》及其配套制度《融资担保公司资产比例管理办法》的要求,本所认为,发行人因准备金计提事宜被处以行政处罚的风险较小,不构成重大违法违规,不会对本次发行上市造成实质性障碍。
(五)补充披露报告期内发行人主营业务的获客方式,以招投标获客的比例,是否存在商业贿赂情形。
根据发行人说明,报告期内发行人主营业务的获客方式主要为自主承揽,少量业务的获客方式为招投标。
1.发行人主营业务不属于必须履行招投标的业务范畴
根据《中华人民共和国招标投标法》(以下简称《招标投标法》)的规定,在中国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》,《招标投标法》第三条所称工程建设项目,是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前述工程,是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等;所称与工程建设有关的货物,是指构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等;所称与工程建设有关的服务,是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
根据发行人的业务清单、重大合同、《招股说明书(申报稿)》、本所律师对主要客户的访谈及发行人说明,发行人属于商务服务业,主营业务为信用风险管理、信用增进、信用资产交易管理,发行人的主营业务和产品不属于《招标投标法》规定的必须履行招投标程序的工程建设项目。
2.发行人通过招投标方式获客的具体情况及占比
根据《中华人民共和国政府采购法》(以下简称《政府采购法》)及其实施条 例,政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依 法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为,政府采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等;政府采购限额标准,属于中央预算的政府采购项目,由国务院确定并公布;属于 地方预算的政府采购项目,由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确 定并公布。
根据发行人的业务清单、重大合同、《招股说明书(申报稿)》、本所律师对主要客户的访谈及发行人说明,报告期内,发行人的客户群体中,除部分政府机关和事业单位外,民营企业、商业银行、保险公司等金融机构不属于《政府采购法》所述各级国家机关、事业单位和团体组织,该等客户采购发行人产品或服务
并不适用《招标投标法》所规定的必须进行招标的情形。
根据发行人的业务清单及发行人确认,发行人的信用增进业务不存在通过招投标获客的情况,而发行人的部分数据及信用内评业务、信用评级业务涉及招投标,报告期内发行人通过招投标方式获客主要为以下情形:
(1)发行人客户为政府机关、事业单位,其采购服务属于必须履行的招投标程序的项目,发行人根据其采购流程参与招投标。
(2)根据客户内部规定和要求,由客户依据市场原则选择采用自行招标、委托招标、投标竞价的方式确认合作关系。
报告期内,发行人通过招投标程序获取的订单收入及占比如下:
单位:万元,%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
招投标程 序取得 | 1,280.64 | 3.24 | 2,519.56 | 4.12 | 1,290.69 | 2.16 | 471.86 | 1.32 |
非招投标 程序取得 | 38,209.47 | 96.76 | 58,666.52 | 95.88 | 58,523.95 | 97.84 | 35,254.97 | 98.68 |
合计 | 39,490.11 | 100.00 | 61,186.08 | 100.00 | 59,814.65 | 100.00 | 35,726.83 | 100.00 |
3. 发行人不存在商业贿赂情形
根据发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明,公司及其境内子公司不存在违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。根据本所律师登录公示系统、信用中国、中国裁判文书网、失信被执行人查询平台、被执行人查询平台、深圳市地方金融监管局官网查询及查阅公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明,截至本补充法律意见书出具日,公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂相关的诉讼或仲裁,不存在因此受到行政处罚的情形。
三、问题 3:关于控股股东及实际控制人
申报材料显示:
(1)发行人共 35 名直接股东,股权结构分散,任何单一股东直接持股比例均未超过 5%,公司不存在控股股东、实际控制人。(2)公司合计持股 5%以上
股东为中国人保及其全资子公司人保资产(合计持有 8.72%股权),天图创业和天图兴鹏(合计持有 6.11%股权),以及新碧贸易与帕拉丁一期(合计持有 6.11%
股权),上述股东承诺上市后锁定所持股份 36 个月。(3)2015 年 4 月东吴证券、安信证券、东方证券、光大证券、广发证券、国泰君安、国元证券、中泰证券、兴业证券、国信证券、海通证券及其余 9 名机构投股东发起设立发行人,发行人
多名董事、监事、高管人员曾在上述 11 家证券公司任职。(4)根据《融资担保公司监督管理条例》的相关规定,融资担保公司不得为其控股股东、实际控制人提供融资担保。
请发行人:
(1)补充披露在(含曾在)发行人股东机构及其关联方任职的董事、监事、高管人员人数,在发行人处任职的背景;委派上述人员的股东,占发行人总董事、监事、高管人员总数比重,是否存在一名股东委派多名董事、监事、高管人员的情况;发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面的运作情况,上述 11 名证券公司股东历史上投票、提出议案是否均为一致,是否签订一致行动
协议;发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面是否由上述 11 名证券公
司股东实际联合控制,发行人未认定上述 11 名证券公司股东为共同实际控制人
的原因及合理性;(2)补充披露上述 11 名证券公司股东、中国人保及人保资产、天图创业及天图兴鹏、新碧贸易及帕拉丁一期控制、投资及施加重大影响的企业(含已注销及对外转让)及其子公司的基本情况、主营业务及产品,参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)的相关内容,披露是否存在通过实际控制人认定规避披露对发行人构成重大不利影响同业竞争或关联方认定及关联交易的情况;(3)补充披露报告期内发行人是否存在为上述 11 名证券公司股东或其余股东及其关联方提供融资担保服务的情况,是否存在通过实际控制人认定规避适用相关法律法规的情形;(4)补充披露发行人是否满足最近 2 年控制权没有发生变更的发行条件;(5)参照《审核问答》的相关内容披露发行人各股东是否均已根据相关规定合理承诺股份锁定安排,是否存在通过实际控制人认定规避承诺上市后所持股份锁定 36 个月的情况;
(6)参照《审核问答》相关内容,从业务、资产、人员、财务、机构各方面逐一核查,披露发行人全部股东在上述各方面与发行人是否存在混同,发行人是
否满足资产完整,业务及人员、财务、机构独立的要求,是否存在影响发行人独立性的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复:
(一)补充披露在(含曾在)发行人股东机构及其关联方任职的董事、监事、高管人员人数,在发行人处任职的背景;委派上述人员的股东,占发行人总董事、监事、高管人员总数比重,是否存在一名股东委派多名董事、监事、高管人员的情况;发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面的运作情况,上述 11 名证券公司股东历史上投票、提出议案是否均为一致,是否签订一致行动
协议;发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面是否由上述 11 名证券公
司股东实际联合控制,发行人未认定上述 11 名证券公司股东为共同实际控制人的原因及合理性。
1. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职背景、在股东机构及其关联方任职(含曾任)情况、占比情况
如《律师工作报告》“十五/(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职”所述,发行人现任董事共 15 名,其中独立董事 5 名,发行人现任监事 18
名,其中职工代表监事 6 名,发行人现任高级管理人员 5 名。根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其确认、发行人确认,并经本所律师登录天 眼查、巨潮资讯网站核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人董事、监事、高级管 理人员的任职背景及其在发行人股东及股东关联方中国境内的主要任职(含曾任)情况如下:
姓名 | 职务 | 任职背景 | 是否在股东及股东关联方任 职(含曾任)、主要任职情况 |
xxx | 董事长、执行委员会主任 | 董事:工会委员会提名,职工代表大会选举产生; 董事长、执行委员会主任:董事会选举产 生/任命 | 是,曾于安信证券及其关联方任职 |
冯辞 | 董事、总经理、执行委员 会副主任 | 董事:工会委员会提名,职工代表大会选举产生; 总经理、执行委员会副主任:董事会任命 | 否 |
xx | x事 | 广发证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现于广发证券及其关联 方任职 |
姓名 | 职务 | 任职背景 | 是否在股东及股东关联方任 职(含曾任)、主要任职情况 |
姚眺 | 董事 | 东吴证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现于东吴证券及其关联 方任职 |
xxx | 董事 | 国元证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现xxx证券任职,曾 xxx证券关联方任职 |
xxx | 董事 | 中泰证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现于中泰证券任职 |
xx | x事 | 太平洋人寿推荐,股东大会选举产生 | 是,现于太平洋人寿及其关 联方任职 |
xx | x事 | 横琴中科推荐,股东大会选举产生 | 是,现于横琴中科及其关联 方任职 |
xxx | 董事 | 人保资产推荐,股东大会选举产生 | 是,现于人保资产任职,曾 于人保资产关联方任职 |
xxx | 董事 | 光大证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现于光大证券任职 |
xxx | 独立董事 | 董事会提名,股东大会选举产生 | 是,曾于光大证券关联方任 职 |
xx | x立董事 | 董事会提名,股东大会选举产生 | 否 |
xx | 独立董事 | 董事会提名,股东大会选举产生 | 是,曾于海通证券任职 |
xxx | 独立董事 | 董事会提名,股东大会选举产生 | 否 |
xxx | 独立董事 | 董事会提名,股东大会选举产生 | 是,曾于安信证券任职 |
xxx | 监事会主席/ 职工监事 | 工会委员会提名,职工代表大会选举产生 | 是,曾于安信证券任职 |
xxx | 监事 | 佛山新碧推荐,股东大会选举产生 | 是,曾xxx贸易关联方任 职,现于天图创业关联方任职 |
xxx | 监事 | 国泰君安推荐,股东大会选举产生 | 是,现于国泰君安及其关联 方任职 |
丁璐莎 | 监事 | 中国人保推荐,股东大会选举产生 | 是,现于中国人保任职 |
xxx | 监事 | 洹禾资本推荐,股东大会选举产生 | 是,曾于洹禾资本关联方任 职 |
xxx | 监事 | 天图创业推荐,股东大会选举产生 | 是,曾于天图创业任职,现 于天图创业关联方任职 |
xx | 监事 | 安信证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现于安信证券任职 |
xx生 | 监事 | 兴业证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现于兴业证券任职 |
xxx | 监事 | 恒生电子推荐,股东大会选举产生 | 是,现于恒生电子任职 |
xxx | 监事 | 浙江永强推荐,股东大会选举产生 | 是,现于浙江永强任职 |
xxx | 监事 | 嘉兴华憧推荐,股东大会选举产生 | 是,现于嘉兴华憧关联方任 职 |
xxx | 监事 | 前海金控推荐,股东大会选举产生 | 是,现于前海金控任职 |
xxx | 监事 | 东方证券推荐,股东大会选举产生 | 是,现于东方证券任职 |
xx | 职工监事 | 工会委员会提名,职工代表大会选举产生 | 否 |
丁志雄 | 职工监事 | 工会委员会提名,职工代表大会选举产生 | 否 |
姓名 | 职务 | 任职背景 | 是否在股东及股东关联方任 职(含曾任)、主要任职情况 |
应丹 | 职工监事 | 工会委员会提名,职工代表大会选举产生 | 是,曾于安信证券任职 |
xx | 职工监事 | 工会委员会提名,职工代表大会选举产生 | 是,曾于安信证券任职 |
xx | 职工监事 | 工会委员会提名,职工代表大会选举产生 | 否 |
xx | 首席增信官、执行委员会 委员 | 董事会任命 | 是,曾于光大证券关联方任职 |
xx | x务总监(财务负责人)、执行委员会 委员 | 董事会任命 | 是,曾于安信证券任职 |
xxx | 战略总监、董事会秘书、执行委员会委员、兼任执行 委员会秘书 | 董事会任命 | 是,现于新洹资本任职,曾于国泰君安、光大证券及其关联方、安信证券任职 |
根据上表、发行人及发行人董事、监事、高级管理人员确认,并经本所律师查阅发行人相关三会文件,(1)发行人现任董事、监事、高级管理人员共计 36名,其中,在发行人股东及股东关联方任职(含曾任)的董事、监事、高级管理人员共计 30 名。(2)发行人董事会成员中有 8 名董事为股东推荐/委派,监事会
成员中有 12 名监事为股东推荐/委派,股东推荐/委派的董事、监事共计 20 名,占发行人董事、监事、高级管理人员总人数的 55.56%。(3)如《律师工作报告》 “九/(一)/1.持有发行人 5%以上股份的股东”所述,人保资产为中国人保全资子公司,二者存在一致行动关系,人保资产与中国人保分别推荐/委派了一名董事及一名监事。发行人不存在单一股东委派多名董事、监事、高级管理人员的情况。
2. 发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面的运作情况
根据发行人《公司章程》《中证信用增进股份有限公司重要权限管理暂行办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《中证信用增进股份有限公司执行委员会议事规则》及其他内部制度并经本所律师核查,发行人的日常经营、人事任命、重大决策相关的运作情况如下:
日常运营 | 发行人的日常运营管理由执行委员会负责,重大事项由董事会、股 东大会审议。 |
人事任命 | 发行人的非职工董事、非职工监事由股东大会选举产生,职工代表 |
董事、职工代表监事由职工代表大会选举产生,总经理由董事长提 名,总经理等高级管理人员由董事会聘任或解聘。 | |
重大决策 | 重大资产购买:发行人在一年内购买单项资产超过公司最近一期经审计净资产 10%的重大资产购买事项,由股东大会审议批准。发行人在一年内购买单项资产超过人民币 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项,由董事会审议批准。 重大对外投资:一次性或在 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 15%的对外投资和退出事项,由股东大会审议批准。一次性或在 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 5%且不超过 15%的对外投资和退出事项,由董事会审议批准。 对外捐赠:单笔超过人民币 500 万元,全年累计超过人民币 1,000 万元的对外捐赠事项,由股东大会审议批准。单笔超过人民币 200 万元,全年累计超过人民币 500 万元的对外捐赠事项,由董事会审议批准。 非经营性对外担保:公司非经营性对外担保由董事会或者股东大会进行审议批准,其中下述担保事项由股东大会审议批准:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 25%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 35%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 15%的担保;(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 25%,且绝对金额超过人民币 2,500 万元以上的担保;(六)公司对 公司股东提供的担保行为。 |
3. 11 名证券公司股东历史投票存在不一致的情况,且未签订一致行动协议
经本所律师查阅发行人历次股东大会会议文件及发行人确认,报告期内,11名证券公司股东不存在提出相同议案的情况,11 名证券公司股东存在一次投票不一致的情况,即在 2018 年年度股东大会中,就议案《中证信用增进股份有限
公司 2018 年度利润分配方案》的表决,国泰君安的表决结果为“弃权”,其他
10 名证券公司股东的表决结果为“同意”。除上述情况外,11 名证券公司在股东大会的表决结果均一致。
根据 11 名证券公司股东提供的股东确认函,11 名证券公司股东未签署一致行动协议,不存在在中证信用的经营决策中采取一致行动的情况。
4. 发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面不存在由 11 名证券公司股东实际联合控制的情形,未认定 11 名证券公司股东为共同实际控制人的原因及合理性
根据《公司法》第二百一十七条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的
股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第二条的规定,“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
根据 11 名证券公司股东提供的股东确认函并经本所律师登录巨潮资讯网查
询相关证券公司的公告文件,截至 2020 年 6 月 30 日,11 名证券公司股东的实际控制人情况如下:
序号 | 股东名称 | 实际控制人 |
1 | 安信证券 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
2 | 东吴证券 | 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
3 | 东方证券 | 无控股股东、实际控制人 |
4 | 国元证券 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
5 | 中泰证券 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
6 | 国泰君安 | 上海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
7 | 光大证券 | 国务院 |
8 | 广发证券 | 无控股股东、实际控制人 |
9 | 兴业证券 | 福建省财政厅 |
10 | 国信证券 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
11 | 海通证券 | 无控股股东、无实际控制人 |
由于:
(1)11 名证券公司股东中,任一股东持股比例均未超过 5%,且相互间不存在股权控制关系或受同一实际控制人控制的情况;此外,11 名证券公司股东未签署一致行动协议,不存在在中证信用的经营决策中采取一致行动的情况,因此,11 名证券公司股东不存在联合通过行使提案权和表决权对公司股东大会决
议构成决定性影响的情况。
(2)如本补充法律意见书“问题 3”之“(一)/1. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职背景、在股东机构及其关联方任职(含曾任)情况、占比情况”所述,发行人不存在单一股东委派多名董事、监事、高级管理人员的情况。根据发行人现行有效的《公司章程》,对于需要公司董事会决策的事项,需要出席董事会会议的过半数董事同意方能通过。因此,11 名证券公司任何一名股东提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果,任何单一股东均无法通过其提名的董事控制公司的董事会。由于 11 名证券公司股东不存在一致行动关系,11 名证券公司股东不存在联合控制公司董事会的情况。
(3)如本补充法律意见书“问题 3”之“(一)/2. 发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面的运作情况”所述,发行人的非职工董事、非职工监事由股东大会选举产生,职工代表董事、职工代表监事由职工代表大会选举产生,总经理由董事长提名,总经理等高级管理人员由董事会聘任或解聘。因此,11 名证券公司股东不存在通过高级管理人员提名联合控制公司管理层的情况。
综上,发行人的日常运营、人事任命、重大决策无法由上述 11 名证券公司
股东实际联合控制,发行人未将 11 名证券公司股东认定为共同实际控制人。
(二)补充披露上述 11 名证券公司股东、中国人保及人保资产、天图创业及天图兴鹏、新碧贸易及帕拉丁一期控制、投资及施加重大影响的企业(含已注销及对外转让)及其子公司的基本情况、主营业务及产品,参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)的相关内容,披露是否存在通过实际控制人认定规避披露对发行人构成重大不利影响同业竞争或关联方认定及关联交易的情况。
1. 11 名证券公司股东、中国人保、人保资产、天图创业及天图兴鹏、新碧贸易及帕拉丁一期实际控制的主要企业
根据发行人股东提供的其合并报表范围子公司清单并经本所律师登录天眼查、巨潮资讯网查询,截至本补充法律意见书出具日,发行人 11 名证券公司股东、中国人保、人保资产、天图创业及天图兴鹏、新碧贸易及帕拉丁一期实际控制的境内主要企业的具体情况、主营业务及产品详见本补充法律意见书“附件一、
发行人部分股东实际控制的境内主要企业”。
2. 发行人不存在通过实际控制人认定规避披露对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形或关联方认定及关联交易的情况
(1)发行人无控股股东、实际控制人
如本补充法律意见书“问题 3”之“(一)/4. 发行人的日常运营、人事任命、重大决策等方面不存在由 11 名证券公司股东实际联合控制的情形,未认定 11 名证券公司股东为共同实际控制人的原因及合理性”所述,11 家证券公司股东不是发行人的共同实际控制人。如本补充法律意见书“问题 3”之“(四)补充披露发行人是否满足最近 2 年控制权没有发生变更的发行条件”所述,发行人最近二年无控股股东、实际控制人。因此,发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成同业竞争的情形。
(2)发行人产品及服务定位与 11 名证券公司股东及持股 5%以上的股东实际控制的企业存在差异
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人说明,发行人的主营业务为信用风险管理业务、信用增进业务和信用资产交易管理业务,具体而言包括数据服务、评级服务、信用管理、增信业务、受托资产管理、咨询服务、保理业务,上述业务均为公司全信用价值链业务体系的重要组成部分。
根据本所律师登录公示系统、企查查、巨潮资讯网站查询发行人 11 名证券公司股东及持股 5%以上的股东中国人保、人保资产、天图创业及天图兴鹏、新碧贸易及帕拉丁一期实际控制(含已注销、对外转让)的企业,存在部分公司经营范围包括担保、数据、资产管理、咨询或保理等业务:
1)广发融资租赁(广东)有限公司(以下简称广发租赁)经营范围包含“担保”,根据本所律师登录巨潮资讯网查询广发证券相关公告文件、登录广发租赁官网查询其业务情况,广发租赁的主营业务为融资租赁、租赁,未从事任何担保业务,因此与发行人不构成同业竞争。
2)兴证风险管理有限公司经营范围包含“数据科技”及“数据处理服务”,其主营业务主要为合作套保服务、基差定价服务、仓单服务、场外衍生品定价服务和场内做市服务等。发行人数据及信用内评服务主要为金融机构、监管部门提
供基于合规数据源整合的工商、司法、诚信、舆情等信用数据服务以及基于信用数据的信用风险管理解决方案,与兴证风险管理有限公司从事的数据处理服务存在差异,因此不存在同业竞争。
3)人保资产、安信证券资产管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司、中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司等多家公司的经营范围包括“资产管理”或“受托资产管理”业务。根据发行人说明,由于发行人的受托资产管理业务与信用风险处置业务相关,公司以风险可控为前提,在不良资产领域精耕细作,围绕重点城市、核心资产及优质主体开展资产开拓和资金对接,承担各类风险处置任务,发挥在信用价值链后端的独特作用。该业务是全信用价值链业务体系的重要一环,与一般金融机构开展的资产管理业务存在差异,且该项业务在报告期内占公司主营业务收入比例较低,因此发行人与上述从事资产管理或受托资产管理业务的公司不存在重大不利影响的同业竞争。
4)国投安信期货有限公司、国泰君安期货有限公司、上海证券有限责任公司、兴证风险管理有限公司等多家公司的经营范围包括“投资咨询”或“业务咨询”等。根据发行人说明,由于发行人的咨询服务为利用大数据风控和互联网技术,帮助投融资机构寻找与风险收益偏好相匹配的交易机会,该业务依托全信用价值链的业务体系,与一般的咨询业务存在差异,且该项业务在报告期内占公司主营业务收入比例较低,因此发行人与上述从事咨询业务的公司不存在重大不利影响的同业竞争。
5)光大幸福融资租赁有限公司、广发融资租赁(广东)有限公司、宏润(上海)融资租赁有限公司的经营范围包括“与主营业务有关的商业保理业务”,根据光大证券、广发证券、中泰证券确认并经本所律师登录上述公司官网核查,上述三家公司的主营业务均为融资租赁业务。由于发行人的保理业务服务于中小微企业类信用增进业务,与融资租赁公司开展的保理业务存在差异,且该项业务在报告期内占公司主营业务收入比例较低,因此发行人与上述从事保理业务的公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人 11 名证券公司股东及持股 5%以上的股东提供的声明,其均确认 “截至声明出具日,不存在本企业及本企业控制的其他企业与中证信用实质性同
业竞争的情形”。
(3)发行人已完整认定并披露关联方
如本补充法律意见书“问题 6”之“(五)结合《企业会计准则》及《审核问答》相关内容,披露发行人是否已完整认定并披露关联方,若否,请补充披露关联方及关联交易”所述,发行人已按照《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《审核问答》的规定在《招股说明书(申报稿)》完整认定关联方。
(4)发行人股东已出具相关承诺以避免同业竞争、规范和减少关联交易
1)避免同业竞争的承诺
如《律师工作报告》“六/(七)避免同业竞争的承诺”所述,为了避免未来可能发生的同业竞争情况,发行人持股 5%以上的股东天图创业、天图兴鹏、佛山新碧、帕拉丁一期已出具《关于避免同业竞争的承诺》,中国人保、人保资产已出具《关于与发行人不存在同业竞争的声明及避免同业竞争的承诺》,承诺如下:
“1. 截至本承诺函签署之日,本公司及本公司实际控制的其他企业未直接或间接从事与发行人构成竞争的业务;
2. 在本公司与一致行动人共同作为发行人持股 5%以上股份的股东期间,本公司及本公司实际控制的企业,不会直接或间接从事与发行人有实质性竞争的业务;
3. 在本公司与一致行动人共同作为发行人持股 5%以上股份的股东期间,本公司及本公司实际控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本公司违反前款承诺的,则本公司将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人或采取任何其他可以被监管部门所认可的方案,以避免同业竞争;
4. 本公司保证,本公司所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本公司未履行上述承诺给发行人造成损失的,本公司将依法赔偿发行人的实际损失。”
2)关于规范和减少关联交易的承诺
如《律师工作报告》“六/(七)避免同业竞争的承诺”所述,为减少及规范与发行人之间的关联交易,发行人持股 5%以上的股东中国人保、人保资产、天
图创业、天图兴鹏、佛山新碧、帕拉丁一期分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺》,承诺如下:
“1. 本公司不利用自身对中证信用的关系及影响,谋求中证信用在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的企业优于市场第三方的权利。
2. 本公司承诺杜绝本公司及本公司控制的企业非法占用中证信用资金、资产的行为,在任何情况下,不要求中证信用违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。
3. 本公司及本公司控制的企业不与中证信用发生不必要的关联交易,如确需与中证信用发生不可避免的关联交易,保证:
(1)督促中证信用按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《中证信用增进股份有限公司章程》《中证信用增进股份有限公司关联交易管理制度》的规定,履行关联交易的审议程序;
(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与中证信用进行交易,不利用该等交易从事任何损害中证信用及其全体股东利益的行为;
(3)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《中证信用增进股份有限公司章程》《中证信用增进股份有限公司关联交易管理制度》的规定,与中证信用或其下属企业依法签订协议。
上述承诺真实有效,本公司若违反上述承诺导致造成中证信用损失的,本公司将依法赔偿中证信用的实际损失。”
综上所述,本所认为,发行人不存在通过实际控制人认定规避披露对发行人构成重大不利影响的同业竞争或关联方认定及关联交易的情况。
(三)补充披露报告期内发行人是否存在为上述 11 名证券公司股东或其余股东及其关联方提供融资担保服务的情况,是否存在通过实际控制人认定规避适用相关法律法规的情形。
根据《监督管理条例》第十七条的规定,“融资担保公司不得为其控股股东、实际控制人提供融资担保”。
根据发行人提供的客户名单、信用增进业务清单、发行人股东提供的关联方名单、发行人股东提供的说明及发行人确认,并经本所律师访谈发行人主要客户和供应商,报告期内,发行人不存在为 11 名证券公司股东或其余股东提供融资担保服务的情况。发行人在报告期内为股东天图创业及天图兴鹏的关联方天图投资“17 天图 01 公司债”项目、天图投资参股子公司深圳中兴飞贷金融科技有限公司“飞贷-南京银行个人信用贷款”项目、东方财富子公司东方财富证券股份有限公司“17 东财 C1 次级债”项目提供了信用增进服务,信用增进规模如下:
单位:万元
公司名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
天图投资 | 179,960.00 | 180,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 |
深圳中兴飞贷金融科 技有限公司 | 34,247.84 | 80,449.69 | 41,454.49 | 114,398.03 |
东方财富证券股份有 限公司 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 |
由于:(1)如《律师工作报告》“六/(六)发行人的控股股东和实际控制人”所述,发行人无控股股东、实际控制人;(2)发行人不存在为 11 名证券公司股东或其余股东提供融资担保服务的情况;(3)就发行人为股东关联方提供信用增进服务的项目,如本补充法律意见书“问题 6”之“(一)/4. 发行人向天图投资提供关联增信服务的必要性及公允性”所述,发行人为天图投资提供信用增进服务的定价公允合理;根据发行人说明,发行人为深圳中兴飞贷金融科技有限公司、东方财富证券股份有限公司提供信用增进服务的定价公允合理,且上述三个项目均按照公司相关制度文件完成了内部审批。因此,本所认为,发行人不存在通过实际控制人认定规避适用《监督管理条例》等相关法律法规的情形。
(四)补充披露发行人是否满足最近 2 年控制权没有发生变更的发行条件。
如《律师工作报告》“三/(二)本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件”及“六/(六)发行人的控股股东和实际控制人”所述,最近二年内,发行人股权结构分散,任何单一股东持股比例均未超过 5%,任何单一股东及其关联方合计持股比例均未超过 10%,任一股东及其关联方均无法通过行使提案权和表决权对公司股东大会决议构成决定性影响,亦无法通过其提名或委派的董事控制公司的董事会及董事和高级管理人员的提名和任免,因此,发行人最近二年不存在控股股东及实际控制人,满足最近二年控制权没有发生变更
的发行条件。
(五)参照《审核问答》的相关内容披露发行人各股东是否均已根据相关规定合理承诺股份锁定安排,是否存在通过实际控制人认定规避承诺上市后所持股份锁定 36 个月的情况。
1. 关于股份锁定的法律规定
根据《公司法》第 141 条的规定,“公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”。根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第 18 的规定,“对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。位列上述应予以锁定 51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,可不适用上述锁定 36 个月规定:员工持股计划;持股 5%以下的股东;非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。”
2. 发行人各股东的股份锁定安排
如《律师工作报告》“六/(六)发行人的控股股东和实际控制人”所述,发行人无控股股东、实际控制人。根据发行人提供的股东名册、《公司章程》,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人共有 35 名股东,均为境内机构股东,发行人股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
1 | 东吴证券 | 22,500 | 4.91 |
2 | 新洹资本 | 22,280 | 4.86 |
3 | 安信证券 | 20,000 | 4.36 |
4 | 东方证券 | 20,000 | 4.36 |
5 | 光大证券 | 20,000 | 4.36 |
6 | 广发证券 | 20,000 | 4.36 |
7 | 国泰君安 | 20,000 | 4.36 |
8 | 国元证券 | 20,000 | 4.36 |
9 | 中泰证券 | 20,000 | 4.36 |
序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
10 | 中国人保 | 20,000 | 4.36 |
11 | 人保资产 | 20,000 | 4.36 |
12 | 太平洋人寿 | 20,000 | 4.36 |
13 | 前海金控 | 20,000 | 4.36 |
14 | 佛山新碧 | 20,000 | 4.36 |
15 | 天图创业 | 20,000 | 4.36 |
16 | 横琴中科 | 20,000 | 4.36 |
17 | 洹禾资本 | 16,720 | 3.65 |
18 | 嘉兴华憧 | 16,000 | 3.49 |
19 | 兴业证券 | 10,000 | 2.18 |
20 | 恒生电子 | 10,000 | 2.18 |
21 | 浙江永强 | 10,000 | 2.18 |
22 | 天图兴鹏 | 8,000 | 1.74 |
23 | 帕拉丁一期 | 8,000 | 1.74 |
24 | 鸿博股份 | 6,500 | 1.42 |
25 | 零壹沃土 | 6,000 | 1.31 |
26 | 国信证券 | 5,000 | 1.09 |
27 | 海通证券 | 5,000 | 1.09 |
28 | 平海投资 | 5,000 | 1.09 |
29 | 东方财富 | 5,000 | 1.09 |
30 | 万通新发展 | 5,000 | 1.09 |
31 | 普路通 | 5,000 | 1.09 |
32 | 承信管理 | 4,098 | 0.89 |
33 | 金领域 | 4,000 | 0.87 |
34 | 北京康乐安 | 3,500 | 0.76 |
35 | 君达瑞投资 | 1,000 | 0.22 |
合计 | 458,598 | 100.00 |
根据《审核问答》第 18 条“按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月,锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%”的规定,承诺锁定 36 个月为下列股东:
序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
1 | 东吴证券 | 22,500 | 4.91 |
序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
2 | 新洹资本 | 22,280 | 4.86 |
3 | 安信证券 | 20,000 | 4.36 |
4 | 东方证券 | 20,000 | 4.36 |
5 | 光大证券 | 20,000 | 4.36 |
6 | 广发证券 | 20,000 | 4.36 |
7 | 国泰君安 | 20,000 | 4.36 |
8 | 国元证券 | 20,000 | 4.36 |
9 | 中泰证券 | 20,000 | 4.36 |
10 | 中国人保 | 20,000 | 4.36 |
11 | 人保资产 | 20,000 | 4.36 |
12 | 太平洋人寿 | 20,000 | 4.36 |
13 | 前海金控 | 20,000 | 4.36 |
14 | 佛山新碧 | 20,000 | 4.36 |
15 | 天图创业 | 20,000 | 4.36 |
16 | 横琴中科 | 20,000 | 4.36 |
合计 | 324,780 | 70.82 |
上述股东中,如《律师工作报告》“九/(一)/1.持有发行人 5%以上股份的股东”所述,(1)人保资产为中国人保全资子公司,中国人保与人保资产合计持有发行人 8.72%股份。(2)天图创业的共同控股股东、实际控制人为xx、xxx夫妇,天图兴鹏的实际控制人为xxx,天图创业、天图兴鹏为一致行动人,天图创业与天图兴鹏合计持有发行人 6.11%股份。(3)佛山新碧与帕拉丁一期已签署一致行动协议,佛山新碧与帕拉丁一期合计持有发行人 6.11%股份。由于除人保资产、中国人保、天图创业、天图兴鹏、佛山新碧、帕拉丁一期外,根据其他 10 位股东出具的股东确认函并经本所律师登录天眼查网站核查,其他 10 位股东之间不存在一致行动关系,且持股比例均为 5%以下。因此,根据《审核问答》第 18 条的规定,仅上述 6 名股东适用锁定 36 个月的规定。
根据人保资产、中国人保、天图创业、天图兴鹏、佛山新碧、帕拉丁一期出 具的《关于股份锁定和减持的承诺》,其均已自愿承诺“自中证信用首次公开发 行股票并上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司所持 有的中证信用首次公开发行股票前已发行的股份,也不由中证信用回购该等股份。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
根据其他持股 5%以下的 29 家股东出具的《关于股份锁定的承诺》,其均已自愿承诺“自中证信用首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的中证信用首次公开发行股票前已发行的股份,也不由中证信用回购该等股份。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整”。
基于上述,本所认为,发行人各股东均已根据《公司法》及《审核问答》相关规定合理承诺股份锁定安排,不存在通过实际控制人认定规避承诺上市后所持股份锁定 36 个月的情况。
1. 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、重大业务合同及发行人出具的书面承诺,发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务,独立对外签订合同。根据发行人股东提供的子公司清单、发行人股东出具的声明及发行人确认并经本所律师登录公示系统、巨潮资讯网查询,发行人不存在与股东及其控制的其他企业实质性同业竞争的情形,不存在严重影响发行人的独立性或者显失公允的关联交易。经核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的业务独立。
2. 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺,并经本所律师实地走访发行人主要业务经营场所以及登录相关产权登记部门网站查询,发行人具备与经营活动有关的资产。除《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”部分所述之相关瑕疵情形外,发行人合法拥有与其业务经营有关的房屋、注册商标、计算机软件著作权等财产的所有权或使用权。根
据发行人股东出具的声明及发行人确认,不存在发行人资产被股东占用的情形,发行人具有独立的与业务运营相关的资产。经核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的资产独立、完整。
3. 发行人的人员独立
根据发行人提供的制度资料并经本所律师核查,发行人具有独立的劳动人事和工资管理制度,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
如《律师工作报告》“六/(六)发行人的控股股东和实际控制人”所述,发行人无控股股东及实际控制人。根据发行人提供的书面承诺、高级管理人员简历、高级管理人员调查表、财务人员调查表、发行人股东出具的声明及发行人确认,并经本所律师核查,发行人的总经理、董事会秘书、财务总监、执行委员会委员等高级管理人员未在发行人股东中担任除董事、监事以外的其他职务,未在发行人股东及其控制的其他企业中领薪;发行人的财务人员未在发行人股东及其控制的其他企业中兼职。经核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的人员独立。
4. 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师访谈发行人财务总监,发行人设立了独立的资金财务部,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计管理制度和对其子公司的财务管理制度。根据发行人提供的营业执照、已开立银行结算账户清单、发行人股东出具的声明及发行人出具的承诺,发行人依法办理了税务登记,独立进行纳税申报、缴纳税款,并在银行开立了独立账户,不存在与发行人股东、其他单位或个人共用银行账户的情形。经核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的财务独立。
5. 发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人出具的书面承诺并经本所律师访谈发行人董事会秘书,发行人设置
了股东大会、董事会和监事会,并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,独立聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员。根据发行人提供的组织结构图,发行人按照自身经营管理的需要设置了董事会办公室、内部审计部、综合管理部、资金财务部、风控法务部、科技创新中心、线上产品事业部、战略发展部、固定收益事业部、投资管理事业部、资产管理事业部、基础增信事业部、创新增信事业部、互联网信用事业部等职能部门,具有健全的组织机构。该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定,独立行使管理职权。根据发行人股东出具的声明及发行人确认,发行人股东不存在向发行人及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令的情况,发行人股东及其控制的其他企业生产经营和办公场所不存在与发行人混同的情形,不存在以任何其他形式影响发行人经营管理独立性的情形。经核查,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的机构独立。
综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人满足资产完整,业务及人员、财务、机构独立的要求,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、问题 4:关于员工持股平台
申报材料显示:
(1)发行人的员工持股平台为新洹资本、云诚管理、臻诚管理、承信管理,前三者的普通合伙人均为众信企业管理。(2)发行人同时以子公司的股份进行股权激励,持有子公司股份的员工持股平台为厚信管理、云兴企业管理、洹信管理,云兴企业管理的普通合伙人为云信企业管理。(3)2020 年 7 月原员工持股平台洹禾资本将其所持 2,280 万股以 1 元/股的价格转让至新洹资本。(4)报告期内发行人确认股份支付费用分别为 4,664.53 万元、877.71 万元、1,429.20 万元、
675.68 万元。
请发行人:
(1)补充披露新洹资本、云诚管理、臻诚管理、承信管理入股发行人的背景,定价依据及公允性;结合入股时发行人自身经营情况及财务数据,以及同时期外部投资者入股定价情况;(2)补充披露发行人确认上述员工股权激励的股
份支付金额是否合理;结合承信管理的份额持有人离职的情况,披露离职人员股份的处置情况,定价依据及公允性,是否转让至新员工,是否合理确认股份支付;(3)补充披露非员工自然人xxxx股员工持股平台承信管理的合理性,与发行人员工同价入股的公允性,与发行人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商是否存在关联关系;众信企业管理的份额持有人情况,是否均为发行人员工,与发行人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商是否存在关联关系,是否合理确认股份支付;(4)补充披露厚信管理、云兴企业管理、洹信管理入股发行人子公司的背景,在发行人子公司股份层面进行员工股权激励的合理性,定价依据及公允性,是否涉及确认股份支付事项,若是,披露相关确认金额是否合理;结合厚信管理份额持有人退休、离职的情况,披露离职人员股份的处置情况,定价依据及公允性,是否转让至新员工,是否合理确认股份支付;云信企业管理、深圳市洹诚管理咨询合伙企业(有限合伙)的份额持有人情况,是否均为发行人员工,与发行人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在与发行人董事、监事、高管人员及其近亲属共同投资的情形,是否合理确认股份支付;(5)补充披露 2020 年 7 月股权交易的产生背景,交易前后洹禾资本份额持有人的变动情况,该次交易后洹禾资本不再为发行人员工持股平台的原因,交易后其仍持有发行人 3.65%股权的合理性;本次交易前后新洹资本是否接收原洹禾资本的员工持股人为其份额持有人,是否涉及确认股份支付事项,若是,披露金额及合理性;(6)补充披露新洹资本、云诚管理、臻诚管理、承信管理、众信企业管理是否均根据《审核问答》的相关内容承诺股份锁定安排;(7)补充披露授予发行人权益工具的种类、数量、股权工具公允价值确认的依据及合理性、股份支付费用的核算是否准确,经常性或非经常性损益的分类是否恰当,相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及相关监管问答的要求。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复:
(一)补充披露新洹资本、云诚管理、臻诚管理、承信管理入股发行人的背景,定价依据及公允性;结合入股时发行人自身经营情况及财务数据,以及同时期外部投资者入股定价情况
根据发行人股东名册、发行人及新洹资本、云诚管理、臻诚管理和承信管理的工商档案,以及新洹资本、云诚管理、臻诚管理、承信管理的有限合伙人与发行人及其子公司签署的劳动合同,(1)新洹资本、云诚管理和臻诚管理均为中证信用的员工持股平台,新洹资本直接持有发行人股份,云诚管理和臻诚管理通过持有新洹资本的合伙份额从而间接持有发行人股份。截至本补充法律意见书出具日,新洹资本直接持有发行人 4.86%股份;(2)承信管理为中证信用控股子公司中证鹏元的员工持股平台,截至本补充法律意见书出具日,承信管理直接持有发行人 0.89%股份。
1.新洹资本入股发行人的背景、定价依据及公允性
2015 年 4 月 10 日,安信证券等 20 名发起人共同签署《发起人协议》,约定
发起设立中证信用,注册资本为 330,000 万元。发起人均以货币方式出资,每股
认购价格均为 1 元。
根据《发起人协议》及发行人说明,新洹资本作为中证信用的发起人之一,以货币方式出资认购中证信用 20,000 万股,新洹资本的认购价格与其他发起人一致,具有公允性。
2.云诚管理、臻诚管理入股发行人的背景、定价依据及公允性
根据公司提供的《中证信用增进股份有限公司第一期员工持股计划实施细则》、新洹资本、云诚管理、臻诚管理的工商档案、持股员工的入伙申请、合伙份额转让协议、出资份额转让见证书等员工持股计划相关资料,报告期内,中证信用第一期员工持股计划共分四批实施。其中,云诚管理分别于 2017 年 3 月、
2018 年 6 月、2018 年 9 月通过受让新洹资本出资额等方式间接持有中证信用的
股份,臻诚管理于 2018 年 12 月通过受让新洹资本出资额等方式间接持有中证信 用的股份。根据本所律师对中证信用管理人员的访谈,云诚管理和臻诚管理定价 依据为参考发行人最近一期的每股净资产价格,同时考虑一定的资金成本等因素。结合同期外部投资者入股情况来看,2016 年 12 月 29 日,公司股东鸿博股份将其
所持 3,500 万股公司股份以人民币 1.27 元/股转让至康乐安。2018 年 12 月 28 日,
新洹资本将其所持 1,000 万股公司股份以 2.50 元/股转让至君达瑞投资。由于外部投资者入股公司的价格相比公司授予员工股份的价格会存在溢价,新洹资本、云诚管理、臻诚管理入股公司的定价与同期外部投资者入股价格不具有可比性。
3.承信管理入股发行人的背景,定价依据及公允性
根据公司提供的《关于中证信用增进股份有限公司收购鹏元资信评估有限公司之框架协议》、中证信用与承信管理签署的《关于鹏元资信评估有限公司的股权转让协议书》等资料,承信管理入股中证信用的背景为中证信用在收购中证鹏元的过程中,为对中证鹏元的员工进行激励,中证信用用现金收购承信管理所持中证鹏元 2,679.17 万股(占比 11.7071%)股权,再由承信管理以收到的等额现金认购中证信用新增 4,098 万股股份。具体情况如下:
2016 年 12 月 29 日,中证信用与承信管理签署《关于鹏元资信评估有限公司
的股权转让协议书》,约定承信管理将其持有的中证鹏元 2,679.17 万股(占比
11.7071%)股权以 4,917.60 万元的价格转让给中证信用。2016 年 12 月 30 日,承信管理和中证信用签署《关于中证信用增进股份有限公司的增资协议书》,约定承信管理以每股 1.2 元的价格认购中证信用本次新增 4,098 万股股份。2017 年 8月,上述交易完成工商变更登记。
承信管理入股公司的定价为 1.20 元/股,入股价格参考北京中同华资产评估
有限公司于 2016 年 11 月 17 日出具的《评估报告》(中同华评报字[2016]第 912
号)。根据该《评估报告》,2017 年 12 月 31 日,中证信用每股净资产为 1.23 元,
承信管理在 2017 年 8 月以 1.20 元/股的价格入股与 1.23 元/股较为接近。综上,
承信管理以 1.20 元/股的定价入股公司具有合理性。
结合同期外部投资者入股定价的情况来看,2016 年 12 月,公司股东鸿博股份以 1.27 元/股的价格转让 3,500 万股予北京康乐安。由于承信管理入股公司实质是公司通过换股的方式收购承信管理所持有的中证鹏元的股权,从而实现将中证鹏元纳入合并范围的目的,承信管理的合伙人通过此次换股已成为中证信用子公司的员工,因此承信管理入股公司的定价与外部投资者入股公司的定价不具有可比性。
(二)补充披露发行人确认上述员工股权激励的股份支付金额是否合理;结合承信管理的份额持有人离职的情况,披露离职人员股份的处置情况,定价依据及公允性,是否转让至新员工,是否合理确认股份支付
1.新洹资本、云诚管理、臻诚管理的股份支付金额的合理性
根据发行人提供的新洹资本、云诚管理、臻诚管理合伙协议以及持股员工出具的承诺函及发行人出具的说明,新洹资本、云诚管理、臻诚管理三个持股平台实施持股计划形成的权益工具的限制期均为 3 年,限制期是根据发行人持股员工承诺函中作出的保证“本人承诺,自入伙日起,本人将为发行人或其子公司服务至少满三年(‘服务期限’)”以及其他相关条款来确定的。根据《审计报告》、发行人股东大会、董事会和执行委员会决议、持股平台合伙协议、员工持股计划相关文件、授予日相关股权的评估报告及发行人说明,报告期内,上述依据员工持股计划授予员工股份形成的股份支付中,主要采用市场法确定相关权益工具授予日的公允价值。根据安永华x出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,发行人员工持股计划报告期内授予的各项权益工具如下:
持股平台 | 授予日 | 限制期 | 结算方式 | 授予数量 (千份) | 授予价 (元/股) | 授予日公允价值(元/股) | 公允价 值计量方法 |
新洹资本 | 2016 年 7 月 26 日 | 3 年 | 权益 | 183,200 | 1.06-1.16 | 1.06-1.16 | 市场法 |
云诚管 理、新洹资本 | 2017 年 3 月 15 日 | 3 年 | 权益 | 40,830 | 1.10-1.14 | 1.27 | 市场法 |
云诚管理、新洹 资本 | 2018 年 6 月 22 日 | 3 年 | 权益 | 19,170 | 1.3924 | 2.52 | 市场法 |
云诚管理 | 2018 年 9 月 28 日 | 3 年 | 权益 | 2,250 | 1.3924 | 2.52 | 市场法 |
云诚管 理、臻诚管理 | 2018 年 12 月 28 日 | 3 年 | 权益 | 8,550 | 1.4482 | 2.52 | 市场法 |
(1)授予日为 2016 年 7 月 26 日的员工持股计划中,授予的权益工具在授
予日的公允价值为人民币 1.06 元/股至 1.16 元/股的区间范围。确认该权益工具的公允价值时,公司采用市场法,通过可比公司的市场乘数对自身每股公允价值进行比较分析。公司选取“企业价值/营业收入”市场乘数,通过对自身业务及行业性质的了解选取 5 家可比公司,根据截至 2016 年 6 月 30 日过去 12 个月的收
入进行每股公允价值的核算,同时考虑了非上市股权流动性的因素。比较结果显示,公司每股公允价值在 1.06 元/股至 1.16 元/股之间。由于授予价格落在授予日权益工具的公允价值范围内,公司考虑到授予价格处于公允价值区间一致,该批次股份支付授予计划无需确认相关费用。
(2)授予日为 2017 年 3 月 15 日的员工持股计划中,授予的权益工具在授
予日的公允价值为人民币 1.27 元/股。鉴于交易日至授予日期间公司业务未有重大变化,公司在确认该权益工具的公允价值时,以授予日前后六个月之内的股权交易价格作为依据。2016 年 12 月 29 日鸿博股份将其持有的公司 3,500 万股股份
以人民币 4,445 万元转让给北京康乐安,每股价格为人民币 1.27 元。据此,以该
交易价格人民币 1.27 元/股作为该次授予的权益工具的公允价值具有合理性。
由于授予日为 2017 年 3 月 15 日的员工持股计划的权益工具公允价值高于授予价格,公司在限制期内每个资产负债表日,根据对可行权权益工具数量的最佳估计,将授予日权益工具公允价值高出授予价格的部分,分期确认为股份支付计划的相关费用。
(3)授予日为 2018 年 6 月 22 日、2018 年 9 月 28 日、2018 年 12 月 28 日的
员工持股计划中,授予的权益工具在授予日的公允价值为 2.52 元/股,该价格是
参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对公司于 2017 年 12 月 31 日
的股东全部权益的市场价值进行评估并于 2018 年 6 月 15 日出具的《评估报告》
(鹏信资评报字[2018]第 007 号),以收益法评估每股价格为 2.52 元。此外,鉴于交易日至授予日期间公司业务未有重大变化,公司确认该权益工具的公允价值时,亦以授予日前后六个月之内的股权交易价格作为依据,参考事项如下:2018年 3 月 27 日,天图兴卓与天图兴鹏签署《股份转让协议》,天图兴卓将其持有的
8,000 万股股份以 2.50 元/股的价格转让给天图兴鹏;2018 年 12 月 28 日,新洹资
本将其所持 1,000 万股股份以 2.50 元/股转让给君达瑞投资。考虑到公司股权近
期交易的价格 2.5 元/股与评估报告价格 2.52 元/股极为接近,说明《评估报告》
的评估结果较为准确地反映了权益工具在市场上的价值,因此以 2.52 元/股作为权益工具的公允价值具有合理性。
根据安永华x出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》,
由于授予日为 2018 年 6 月 22 日、2018 年 9 月 28 日、2018 年 12 月 28 日的员工持股计划中,授予日权益工具公允价值高于授予价格,公司在限制期内每个资产负债表日,根据对可行权权益工具数量的最佳估计,将授予日权益工具公允价值高出授予价格的部分,分期确认为股份支付计划的相关费用。
此外,公司在确认上述员工持股计划的股份支付费用时,根据所属批次的离职率并结合每期公司员工离职情况的预期判断,预计了 5%-10%的离职率影响。
2.承信管理的股份支付金额的合理性
根据《关于中证信用增进股份有限公司收购鹏元资信评估有限公司之框架协议》,作为收购方案其中一步,2017 年 8 月,发行人收购中证鹏元员工持股平台承信管理所持有的中证鹏元 2,679.17 万元注册资本所对应的股权后,又向承信管
理增发 4,098 万股股份,每股认购价格为 1.2 元。据此,承信管理的股份支付事项,系由于发行人收购中证鹏元时以自身股权作为对价支付给中证鹏元员工持股平台承信管理而形成。
根据安永华x出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,承信管理的股份支付金额,是根据合并日公司增发股份与承信管理转让股份的公允价值差额确认。其中,公司以截至合并日已满足限制期的份额作为分子,以承信管理总股份数作为分母计算分配比例,以该比例乘以前述公允价值的差额,一次性确认为当期股份支付费用;对于截至合并日未满足限制期的部分,在限制期内每个资产负债表日,公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计,将合并日公司增发股份与承信管理转让股份的公允价值差额,分期确认为合并中股份支付的相关费用。主要信息如下:
承信管理股份总数 | 2,679.17 万股 |
合并日中证鹏元股权公允价值 | 1.9 元/股 |
发行人增发总数 | 4,098 万股 |
合并日发行人股权公允价值 | 2.5 元/股 |
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,公司以 1.90 元/股作为合并
日子公司中证鹏元股权公允价值,是根据 2017 年 8 月 24 日公司对中证鹏元进行现金增资的增资价格确定。主要参考事项:根据国众联资产评估土地房地产估价
有限公司于 2016 年 9 月 13 日出具的《资产评估报告》(国众联评报字[2016]第
2-948 号),国众联资产评估土地房地产估价有限公司对中证鹏元股东权益在2015
年 12 月 31 日的市场价值进行评估,以收益法评估每股 1.88 元。2016 至 2017 年度,中证鹏元的经营环境与模式未发生较大变化,同时中证鹏元的业务、财务状况以及经营业绩持续稳定,因此在确认增资价格时,在 1.88 元/股的基础上考虑了一定的涨幅。
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人确认,公司将购买日认定为合并报表层面的新授予日,重新计量被购买方相关股权激励计划在购买日(新授予日)的公允价值。公司以 2.50 元/股作为股份支付股权的公允价值,主要是参考以下交易事项:2017 年10 月28 日,公司召开第一届董事会第十二次会议并作出决议,审议通过《关于中证信用增进股份有限公司增资扩股方案的议案》,同意注册资本由 41.4098 亿元增加至 45.8598 亿元,认购价格为每股 2.5 元;2017 年 11 月 23
日,xxxx与金领域签署《股份转让协议》,xxx憧将其持有的公司的 4,000
万股股权以 2.5 元/股的价格转让给金领域。
综上,公司以合并日后的股权增资价格和交易价格作为参考,确认其股份支付的股权的公允价值为 2.5 元/股,具有合理性。
3.承信管理的份额持有人离职的情况及股份处置情况
根据承信管理工商档案,报告期内,承信管理共有 1 笔离职转让。详见下表:
转让方 | 受让方 | 转让股数(万股) | 转让价格 (万元) | 每股转让价 (元/股) | 协议日期 |
xxx | 贲悦 | 60.00 | 168.00 | 2.80 | 2019/9/5 |
根据承信管理合伙协议第十九条的约定,“合伙人在本合伙企业中的财产份额可以在合伙人之间自由转让,但应当通知其他合伙人;当合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给现有合伙人外的第三方,在同等条件下其他合伙人有优先购买权”,以及第二十条的约定,“自然人合伙人对本合伙企业出资未满五年或在中证鹏元资信评估股份有限公司及其认可单位的工作年限未满十年的,期满前不得将其出资转让给现有合伙人外的第三方”。
报告期内,承信管理的上述员工转让行为均为承信管理持股平台内合伙人转让,未转让至新员工,不违反合伙企业的相关规定。根据xxxx出具的《关于
中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,交易行为是双方自愿转让,价格为双方协商议价的结果,同时受让方员工并无再次签署服务期限承诺函,不涉及确认股份支付事项,不构成《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”规定的股份支付。
根据公司提供的承信管理合伙协议、承信管理出具的书面说明、有限合伙人离职和退休证明,xxx、xxx、谷国良、xx、xxx已离职,xxx已退休,仍持有承信管理合伙份额。
上述员工于退休或离职时点均已满足“对本合伙企业出资满五年或在中证鹏元资信评估股份有限公司及其认可单位的工作年限满十年”的条件,根据厚信管理合伙协议第二十二条的约定,“自然人合伙人对本合伙企业出资满五年或在中证鹏元资信评估股份有限公司及其认可单位的工作年限满十年,或合伙人因达退休年龄与本合伙企业认可单位终止劳动关系,或本合伙企业相关认可单位已实现股票上市的,该自然合伙人可在不损害合伙企业利益的基础上按照相关法律规定自由支配其所持财产份额。”据此,上述员工退休或离职后仍持有相关股份,具有合理性,不涉及确认股份支付事项。
1.非员工自然人xxx入股员工持股平台承信管理的合理性,与发行人员工同价入股的公允性,与发行人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商是否存在关联关系
根据承信管理提供的书面说明并经本所律师核查,xx为中证鹏元原董事长,xxx为xx的配偶。根据承信管理合伙协议第二十一条的约定,“自然人合伙 人与本合伙企业认可单位终止任职关系的(包括但不限于辞职、自动离职、被开
除、协商解除劳动关系、劳动合同到期不再续约等,不包括因本合伙企业认可单位战略或经营调整导致的裁员),合伙人应自任职关系终止之日起 10 日内(如合
伙人所持财产份额尚在法定的锁定期内,则应在锁定期届满之日起 10 日内)将其所持财产份额转让给执行事务合伙人指定的受让方(包括现有合伙人以外的第三方)或由执行事务合伙人决定由本合伙企业回购”。2019 年 3 月,承信管理执行事务合伙人xx以人民币 1.93 元/股的价格受让xx所持合伙份额。2019 年 4月,xx以相同价格转让予当时合伙人以外的第三方xxx。根据承信管理全体合伙人签署的《变更决定书》,上述转让事项已经过承信管理全体合伙人同意。根据承信管理合伙协议、工商档案,变更过后的全体合伙人重新签署了《合伙协议》和《出资确认书》,转让事项已完成工商变更登记。根据承信管理和xxx出具的书面说明,并经本所律师核查中证信用董监高调查表、主要客户供应商访谈纪要,xxx与中证信用、中证信用董事、监事、高管人员、主要客户、供应商不存在关联关系。根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,xxx在股份受让时未再次签署服务期限承诺函,不构成《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”规定的股份支付,不涉及确认股份支付事项。
2.众信企业管理的份额持有人情况,是否均为发行人员工,与发行人、董事、监事、高管人员、主要客户、供应商是否存在关联关系,是否合理确认股份支付
根据中证信用提供的《中证信用增进股份有限公司第一期员工持股计划实施方案》《中证信用增进股份有限公司第一期员工持股计划实施细则》以及深圳市众信企业管理有限公司(以下简称众信企业管理)工商档案资料,众信企业管理是公司员工代表设立的有限责任公司,作为员工持股平台的执行事务合伙人,对外代表员工持股平台执行合伙事务,行使对公司的股东权利,负责员工持股计划闲置资金的管理,维护持股员工的合法权益,确保员工持股平台的财产安全,对员工持股平台的经营、管理事务拥有决策权。众信企业管理股东均为发行人董事、高级管理人员或担任重要职务的员工。根据众信企业管理的书面确认、对主要客
户、供应商的访谈,并经本所律师在公示系统、企查查网站查询,众信企业管理股东xxx为发行人高级管理人员,xxx为发行人董事、高级管理人员,x辞为发行人董事、高级管理人员,xx为发行人高级管理人员,xx为发行人高级管理人员,均与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。xx和xxx与发行人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、主要供应商不存在关联关系。报告期内,众信企业管理股东的出资情况和在发行人任职情况如下:
序号 | 股东名称 | 担任职务 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xxx | 战略总监、董事会秘书、执行委员会 委员、兼任执行委员会秘书 | 8 | 33.33 |
2 | xxx | 董事长、执行委员会主任 | 6 | 25.00 |
3 | 冯辞 | 董事、总经理、执行委员会副主任 | 4 | 16.67 |
4 | xx | 财务总监(财务负责人)、执行委员 会委员 | 2 | 8.33 |
5 | xx | 首席增信官、执行委员会委员 | 2 | 8.33 |
6 | xx | 董事会办公室主任、证券事务代表 | 1 | 4.17 |
7 | xxx | 资金财务部总经理 | 1 | 4.17 |
合计 | - | 24 | 100.00 |
根据新洹资本、云诚管理、臻诚管理的合伙协议,众信企业管理作为新洹资本、云诚管理、臻诚管理的执行事务合伙人,不参与合伙企业利润分配。根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,报告期内,众信企业管理在新洹资本、云诚管理、臻诚管理层面的合伙份额并未实缴出资,目的是作为员工持股平台的执行事务合伙人,公司尚未在众信企业管理层面实施持股计划,因此,不构成《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”规定的股份支付,不涉及确认股份支付事项。
1.厚信管理、云兴企业管理、洹信管理入股发行人子公司的背景,在发行人子公司股份层面进行员工股权激励的合理性,定价依据及公允性,是否涉及确认股份支付事项,若是,披露相关确认金额是否合理
(1)厚信管理
根据公司提供的厚信管理工商档案、合伙协议、厚信管理出具的书面说明、有限合伙人与中证鹏元签订的劳动合同,厚信管理为 2016 年发行人子公司中证鹏元设立的员工持股平台。中证xx为激励员工,通过员工持股平台以自身股份向员工实施了员工持股计划,具有合理性。
根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,报告期内,厚信管理员工持股计划授予员工的股份形成的股份支付,采用市场法确定权益工具授予日的公允价值,如下表所示:
持股平台 | 授予日 | 限制期 | 结算方式 | 授予数量 (千份) | 授予价 (元/ 股) | 授予日公允价值(元/ 股) | 公允价值计量方法 |
厚信管理 | 2016 年 11 月 21 日 | 五年或工作年限满十年孰短者 | 权益 | 13,840.00 | 1.735 | 1.73-2.42 | 市场法 |
根据发行人实施员工持股计划相关文件,包括股东会、董事会、厚信管理合伙协议等相关文件(包括但不限于承诺函、入伙同意通知书、股权转让协议等),厚信管理持股平台的权益工具授予价格为 1.735 元/股,定价依据为瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 29 日出具的《鹏元资信评估有限公司审计
报告》(瑞华深圳审字[2016]48360075 号),授予价格 1.735 元/股为 2015 年度中
证鹏元审计财务报表中年末每股净资产(1.77 元/股)的 1.1 倍并适当调整,定价公允合理。授予日为 2016 年 11 月 21 日的员工持股计划中,授予的权益工具在
授予日的公允价值为人民币1.73 元/股至2.42 元/股的区间范围。公司采用市场法,
以“企业价值/息税前利润”作为市场乘数,基于自身业务及行业性质选取 5 家可比公司,通过可比公司的市场乘数对自身每股公允价值进行比较分析,并根据 2016 年全年息税前利润进行每股公允价值的核算。同时公司亦考虑了非上市股
权流动性的因素。结果显示,中证鹏元每股公允价值在 1.73 元/股至 2.42 元/股之
间。由于授予价格落在授予日权益工具的公允价值范围内,授予日为 2016 年 11
月 21 日的员工持股计划无需确认相关费用,符合会计准则相关要求。
(2)云兴企业管理
根据发行人子公司中证信用云出具的书面说明,为建立健全长效激励约束机制,促进发行人长期稳定发展,实现股东价值、员工价值和发行人价值最大化的目标,发行人子公司中证信用云通过员工持股平台云兴企业管理,以自身股权向员工实施了员工持股计划,具有合理性。
根据公司提供的深圳市云信企业管理有限公司(以下简称云信企业管理)、深圳市云兴企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称云兴企业管理)的工商档案、公司章程、合伙协议等资料,云兴企业管理是发行人子公司中证信用云员工持股平台,云信企业管理为其执行事务合伙人。2016 年 12 月,发行人子公司中证信用云创立大会暨第一次股东大会通过了《中证信用云科技(深圳)股份有限公司筹建情况报告》等议案,云兴企业管理作为发起人,以人民币 1 元/股的价格入股发行人子公司中证信用云。云兴企业管理的入股价格与同期其他发起人一致,具有合理性。
根据云兴企业管理的工商档案,后续报告期内,中证信用云公司员工分别于 2018 年 7 月和 2019 年 4 月通过云兴企业管理参与中证信用云的员工持股计划。根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,下表列示了报告期内中证信用云员工持股计划授予的各项权益工具明细:
持股平 台 | 授予日 | 限制期 | 结算 方式 | 授予数量 (千份) | 授予价 (元/股) | 授予日公 允价值 | 公允价值 计量方法 |
(元/股) | |||||||
云兴企业管理 | 2017 年1 月 20 日 | 3 年 | 权益 | 25,100.00 | 1.00 | 1.00 | 市场法 |
2018 年7 月 20 日 | 3 年 | 权益 | 840.00 | 1.08 | 1.11 | 现金流折现 法 | |
2019 年4 月 15 日 | 3 年 | 权益 | 600.00 | 1.10 | 1.11 | 现金流折现 法 |
授予日为 2017 年 1 月 20 日的员工持股计划中,中证信用云授予的权益工具
在授予日的公允价值为人民币 1.00 元/股。确认该权益工具的公允价值时,以交 易价格为参考依据。云兴企业管理作为中证信用云的发起人认购中证信用云股份,初始认购价格每股一元,该入股价格即为当时的公允价值。权益工具授予价格与 授予日股权公允价值一致,无需确认股份支付,符合会计准则要求。
授予日为 2018 年 7 月 20 日的员工持股计划中,中证信用云授予的权益工具
在授予日的公允价值为人民币 1.11 元/股。确认该权益工具的公允价值时,鉴于授予日前后六个月内未发生股权交易,且自身业务未有重大变化,中证信用云以以近期专业的资产评估机构报告作为权益工具公允价值的参考依据。国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 6 月 8 日出具《资产评估报告》(国众联
评报字[2018]第 2-0618 号),报告显示,以收益法进行评估,中证信用云股东全
部权益价值在 2018 年 3 月 31 日的公允价值为每股 1.11 元。据此,以 1.11 元/股作为该次授予的权益工具的公允价值具有合理性。由于授予价格与授予日股权公允价值基本一致,无需确认股份支付,符合会计准则要求。
授予日为 2019 年 4 月 15 日的员工持股计划中,中证信用云在授予日的公允
价值为人民币 1.11 元/股。考虑到授予日前后六个月内未发生股权交易,中证信用云在确认权益工具的公允价值时,以经公司管理层认可的现金流折现收益法测算的公允价值为参考依据。中证信用云结合自身经营状况对相关现金流预测及折现率进行复核,确认该公允价值合理。权益工具授予价格与授予日股权公允价值基本一致,无需确认股份支付,符合会计准则要求。
(3)洹信管理
根据发行人子公司中证征信出具的书面说明,为建立健全长效激励约束机制,促进发行人长期稳定发展,实现股东价值、员工价值和发行人价值最大化的目标,发行人子公司中证征信通过员工持股平台云兴企业管理,以自身股份向员工实施
了员工持股计划,具有合理性。
根据深圳市洹信管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称洹信管理)和深圳市洹诚管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称洹诚管理)的工商档案、合伙协议、中证征信工商档案等资料,洹诚管理持有中证信用子公司中证征信员工持股平台洹信管理 20.24%的合伙份额,洹信管理持有中证征信 16.45%股份。2016年 10 月,中证征信第一届董事会第二次会议通过了《关于中证征信(深圳)有限公司实施员工持股计划的预案》和《关于中证征信(深圳)有限公司增资的预案》;2017 年 3 月,中证征信第一届董事会第三次会议审议通过了《关于中证征信(深圳)有限公司实施员工持股计划的议案》和《关于中证征信(深圳)有限公司增资的议案》;2017 年 5 月,中证征信第一届董事会第四次会议通过了《关于公司第一期员工持股计划实施方案的议案》和《关于公司增资扩股实施方案的议案》,同意由员工持股平台洹信管理认缴中证征信新增注册资本人民币 4,280
万元,增资价格为每注册资本 1.088 元。2017 年 6 月,洹信管理入股中证征信完成工商变更登记。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2017 年 4 月 14 日出具的
《资产评估报告》(国众联评报字[2017]第 2-0332 号),授予日为 2017 年 6 月 12
日的员工持股计划中,中证征信在授予日的公允价值为人民币 1.088 元/股。确认该股份支付的公允价值时,考虑到授予日前后六个月内无发生股权交易,本次增资价格是依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的上述评估报告。据此,洹信管理以人民币 1.088 元/股入股中证征信,定价依据以专业的资产评估机构出具的报告为参考依据,定价合理。
2018 年 6 月,中证征信在洹诚管理层面实施员工持股计划。2019 年 6 月,
中证征信在洹信管理和洹诚管理层面实施员工持股计划。2020 年 6 月 2 日,中证
征信召开 2020 年第二次临时股东会,审议通过《关于公司增资及股权转让的议
案》,同意洹信管理认购新增注册资本 155 万元,交易对价为 203.05 万元,授予
价格为 1.31 元/股,定价依据以洹信管理首期入股价 1.088 元/股为基准同时考虑
持有一定的资金成本和转让税费,定价合理。本次增资于 2020 年 6 月 19 日完成工商变更登记。
根据洹信管理和洹诚管理的工商档案,中证征信分别于 2017 年 6 月、2019
年 6 月和 2020 年 5 月通过洹信管理实施员工持股计划;中证征信分别于 2018 年
6 月、2019 年 6 月和 2020 年 5 月通过洹诚管理实施员工持股计划。根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,下表列示了中证征信员工持股计划授予的各项权益工具明细:
持股平 台 | 授予日 | 限制 期 | 结算 方式 | 授予数量 (千份) | 授予价 (元/股) | 授予日公允 价值(元/股) | 公允价值计 量方法 |
洹信管理 | 2017 年 6 月 12 日 | 3 年 | 权益 | 42,800.00 | 1.088 | 1.088 | 现金流折现 法 |
2019 年 6 月 10 日 | 3 年 | 权益 | 2,200.00 | 1.31 | 1.26 | 现金流折现 法 | |
2020 年 5 月 23 日 | 3 年 | 权益 | 150.00 | 1.31 | 1.31 | 市场法 | |
洹诚管理 | 2018 年 6 月 8 日 | 3 年 | 权益 | 2,221.00 | 1.188 | 1.03 | 现金流折现 法 |
2019 年 6 月 10 日 | 3 年 | 权益 | 4,355.00 | 1.31 | 1.26 | 现金流折现 法 | |
2020 年 5 月 23 日 | 3 年 | 权益 | 1,400.00 | 1.31 | 1.31 | 市场法 |
授予日为 2017 年 6 月 12 日的员工持股计划中,授予的权益工具在授予日的
公允价值为人民币 1.088 元/股。确认该权益工具的公允价值时,鉴于权益工具授
予日前后六个月内未发生股权交易,本次增资价格是依据 2017 年 4 月 14 日国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(国众联评报字 [2017]第 2-0332 号),对中证征信股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估,确认截至 2016 年 12 月 31 日,中证征信股东全部权益的评估价值
为人民币 10,879.52 万元,每股 1.088 元。据此,洹信管理以人民币 1.088 元/股入股中证征信,定价依据以专业的资产评估机构出具的报告为参考依据,定价公允合理。由于权益工具授予价格等于授予日股权公允价值,该批次股份支付授予计划无需确认相关费用,符合会计准则相关规定;
授予日为 2018 年 6 月 8 日的员工持股计划中,授予的权益工具在授予日的
公允价值为人民币 1.03 元/股。确认该权益工具的公允价值时,鉴于授予日前后六个月内未发生股权交易,中证征信以经管理层认可的现金流折现收益法测算的公允价值为参考依据。中证征信结合自身经营状况对相关现金流预测及折现率进行复核,确认该公允价值合理。由于授予价格略高于授予日股权公允价值,该批次股份支付授予计划无需确认相关费用,符合会计准则要求。
授予日为 2019 年 6 月 10 日的员工持股计划中,授予的权益工具在授予日的
公允价值为人民币 1.26 元/股。确认该权益工具的公允价值时,鉴于权益工具授予日前后六个月内未发生股权交易,中证征信以经管理层认可的现金流折现收益法测算的公允价值为参考依据。公司结合中证征信经营状况对相关现金流预测及折现率进行复核,确认该公允价值合理。由于授予价格略高于授予日股权公允价值,该批次股份支付授予计划无需确认相关费用,符合会计准则要求。
授予日为 2020 年 5 月 23 日的员工持股计划中,授予的权益工具在授予日的
公允价值为人民币 1.31 元/股。确认该权益工具的公允价值时,中证征信以授予日前后六个月之内的股权交易价格作为依据。2020 年 6 月公司与子公司中证征信签署《关于中证征信(深圳)有限公司的增资协议书》,公司以价款 9,314.10
万元认购中证征信新增注册资本 7,110 万元,即每 1 元注册资本作价 1.31 元。以
该交易价格 1.31 元/股作为该次授予的权益工具公允价值具有合理性。由于授予价格等于授予日股权公允价值,该批次股份支付授予计划无需确认相关费用,符合会计准则要求。
2. 结合厚信管理份额持有人退休、离职的情况,披露离职人员股份的处置情况,定价依据及公允性,是否转让至新员工,是否合理确认股份支付
报告期内,厚信管理共有 4 笔离职转让。详见下表:
转让方 | 受让方 | 转让股数(万 股) | 转让价格 (万元) | 每股转让价 (元) | 协议日期 |
xxx | x娜 | 5.00 | 8.485 | 1.697 | 2017/7/17 |
xxx | xxx | 5.00 | 8.485 | 1.697 | 2017/7/17 |
xxx | xx | 12.50 | 22.085 | 1.767 | 2018/5/9 |
xxx | xxx | 12.50 | 22.085 | 1.767 | 2018/5/9 |
根据厚信管理合伙协议第十九条,“合伙人在本合伙企业中的财产份额可以在合伙人之间自由转让,但应当通知其他合伙人;当合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给现有合伙人外的第三方,在同等条件下其他合伙人有优先购买权。”,以及第二十条,“自然人合伙人对本合伙企业出资未满五年或在中证鹏元资信评估股份有限公司及其认可单位的工作年限未满十年的,期满前不得将其出资转让给现有合伙人外的第三方”。
报告期内,厚信管理的离职员工xxx与xx、xxx的转让为厚信管理持股平台内合伙人转让行为,不违反合伙企业的相关规定,未转让至新员工,交易行为是双方自由转让,价格为双方协商议价的结果,同时受让方员工并无再次签署服务期限承诺函,不构成《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”规定的股份支付,不涉及确认股份支付事项。
报告期内,xx、xxxxx受让离职员工xxx的份额成为厚信管理的新入伙合伙人,由于xx和xxx并非新员工,转让行为不属于新员工转让。相关转让协议约定,受让方按财产份额比例分享利润和分担风险及亏损(包括转让前阶段)。交易行为是双方自由转让,价格为双方协商议价的结果,同时受让方员工并未再次签署服务期限承诺函,不构成《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”规定的股份支付,不涉及确认股份支付事项,符合会计准则要求。
截至本补充法律意见书出具日,厚信管理合伙人xxx、xxx已退休,xx、xxx、xxx、xx、xxx已离职,仍持有厚信管理合伙份额。根据厚信管理合伙协议第二十二条的规定,“自然人合伙人对本合伙企业出资满年五年或在中证鹏元资信评估股份有限公司及其认可单位的工作年限满十年,或合伙人因达退休年龄与本合伙企业认可单位终止劳动关系,或本合伙企业相关认可单位已实现股票上市的,该自然合伙人可在不损害合伙企业利益的基础上按照相关法律规定自由支配其所持财产份额”。根据厚信管理合伙协议第二十二条,“自然人合伙人对本合伙企业出资满五年或在中证鹏元资信评估股份有限公司及其认可单位的工作年限满十年,或合伙人因达退休年龄与本合伙企业认可单位终止劳动关系,或本合伙企业相关认可单位已实现股票上市的,该自然合伙人可在不损害合伙企业利益的基础上按照相关法律规定自由支配其所持财产份额”。上述员工于退休或离职时点均已满足“对本合伙企业出资满五年或在中证鹏元资信评估股份有限公司及其认可单位的工作年限满十年”的条件,据此,上述员工退休或离职后仍持有相关股份,具有合理性,不涉及确认股份支付事项。
3.云信企业管理、深圳市洹诚管理咨询合伙企业(有限合伙)的份额持有人情况,是否均为发行人员工,与发行人、董事、监事、高管人员是否存在关联
关系,是否存在与发行人董事、监事、高管人员及其近亲属共同投资的情形,是否合理确认股份支付
(1)云信企业管理
根据云信企业管理出具的《关于本公司股东情况及股东投资情形的说明》,云信企业管理于 2017 年成立,其设立及入股云兴企业管理的目的是作为执行事务合伙人管理云兴企业管理,云信企业管理股东xx和xx分别为中证信用云总经理和产品部负责人。根据新洹资本的合伙协议和工商档案资料,并经本所律师在公示系统、企查查网站查询,xx和xx除持有云信企业管理和云兴企业管理出资额外,还持有中证信用员工持股平台新洹资本出资额。除此之外,xx和xx不存在与发行人董事、监事、高管人员及其近亲属其他共同投资的情形。经核查发行人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表,xx和xx与发行人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。云信企业管理认缴出资情况如下:
序号 | 股东名称 | 担任中证信用云职务 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | xx | 总经理 | 9 | 90.00 |
2 | xx | 产品部负责人 | 1 | 10.00 |
合计 | - | 10 | 100.00 |
根据中证信用云和云兴企业管理的工商档案,xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,云信企业管理在云兴企业管理层面的份额并未实缴,作为员工持股平台的执行事务合伙人,中证信用云也未在云信企业管理层面实施持股计划,因此不构成《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”规定的股份支付,不涉及确认股份支付事项。
(2)洹诚管理
根据洹诚管理出具的《关于本企业出资情况及合伙人不存在与发行人董事、监事、高管人员及其近亲属共同投资的说明》,以及根据中证信用出具的《情况说明》,洹诚管理合伙人均为中证信用及其子公司员工,其中,xxx为中证信用战略总监、董事会秘书、执行委员会委员、兼任执行委员会秘书,还与发行人其他董监高共同投资了深圳市新洹资本投资企业(有限合伙)、众信企业管理。
除此之外,本合伙企业其他有限合伙人与发行人、董事、监事、高管人员不存在关联关系,除参与中证信用及中证征信员工持股平台外,不存在与发行人董事、监事、高管人员及其近亲属其他共同投资的情形。截至本补充法律意见书出具日,洹诚管理出资情况如下:
序号 | 合伙人 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 合伙人类型 | 是否为员工 |
1 | xx | 507.00 | 41.64 | 普通合伙人 | 员工 |
2 | xx | 71.00 | 5.83 | 有限合伙人 | 员工 |
3 | xx | 66.00 | 5.42 | 有限合伙人 | 员工 |
4 | 陈海峰 | 65.00 | 5.34 | 有限合伙人 | 员工 |
5 | 张剑文 | 43.00 | 3.53 | 有限合伙人 | 员工 |
6 | 张申琴 | 33.00 | 2.71 | 有限合伙人 | 员工 |
7 | 沈文波 | 33.00 | 2.71 | 有限合伙人 | 员工 |
8 | xx | 33.00 | 2.71 | 有限合伙人 | 员工 |
9 | xx | 33.00 | 2.71 | 有限合伙人 | 员工 |
10 | xx | 25.00 | 2.05 | 有限合伙人 | 员工 |
11 | xxx | 24.00 | 1.97 | 有限合伙人 | 员工 |
12 | xxx | 21.00 | 1.72 | 有限合伙人 | 员工 |
13 | xx | 21.00 | 1.72 | 有限合伙人 | 员工 |
14 | xx | 20.00 | 1.64 | 有限合伙人 | 员工 |
15 | 阳双凤 | 19.20 | 1.58 | 有限合伙人 | 员工 |
16 | xx | 16.00 | 1.31 | 有限合伙人 | 员工 |
17 | 张继庆 | 15.00 | 1.23 | 有限合伙人 | 员工 |
18 | 陈晨 | 15.00 | 1.23 | 有限合伙人 | 员工 |
19 | xx | 12.00 | 0.99 | 有限合伙人 | 员工 |
20 | xx | 12.00 | 0.99 | 有限合伙人 | 员工 |
21 | xx | 10.00 | 0.82 | 有限合伙人 | 员工 |
22 | xx | 10.00 | 0.82 | 有限合伙人 | 员工 |
23 | xxx | 10.00 | 0.82 | 有限合伙人 | 员工 |
24 | 施达安 | 8.00 | 0.66 | 有限合伙人 | 员工 |
25 | 何施 | 8.00 | 0.66 | 有限合伙人 | 员工 |
26 | xxx | 7.00 | 0.57 | 有限合伙人 | 员工 |
27 | xxx | 0.00 | 0.57 | 有限合伙人 | 员工 |
28 | 苏游洲 | 6.00 | 0.49 | 有限合伙人 | 员工 |
序号 | 合伙人 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 合伙人类型 | 是否为员工 |
29 | xx | 6.00 | 0.49 | 有限合伙人 | 员工 |
30 | xx | 6.00 | 0.49 | 有限合伙人 | 员工 |
31 | xxx | 6.00 | 0.49 | 有限合伙人 | 员工 |
32 | 郭慧慧 | 6.00 | 0.49 | 有限合伙人 | 员工 |
33 | xxx | 0.00 | 0.46 | 有限合伙人 | 员工 |
34 | xx | 5.00 | 0.41 | 有限合伙人 | 员工 |
35 | 曾美华 | 5.00 | 0.41 | 有限合伙人 | 员工 |
36 | xx | 4.80 | 0.39 | 有限合伙人 | 员工 |
37 | xx | 4.00 | 0.33 | 有限合伙人 | 员工 |
38 | xx | 4.00 | 0.33 | 有限合伙人 | 员工 |
39 | xx | 3.50 | 0.29 | 有限合伙人 | 员工 |
40 | xxx | 3.50 | 0.29 | 有限合伙人 | 员工 |
41 | 邹双平 | 3.00 | 0.25 | 有限合伙人 | 员工 |
42 | xxx | 3.00 | 0.25 | 有限合伙人 | 员工 |
43 | xx | 2.00 | 0.16 | 有限合伙人 | 员工 |
合计 | 1,217.60 | 100.00 | - | - |
根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,洹诚管理平台的股权激励无需确认股份支付相关费用,具体可参见“问题 4-4”之“1.厚信管理、云兴企业管理、洹信管理入股发行人子公司的背景,在发行人子公司股份层面进行员工股权激励的合理性,定价依据及公允性,是否涉及确认股份支付事项,若是,披露相关确认金额是否合理”之“(3)洹信管理”。
(五)补充披露 2020 年 7 月股权交易的产生背景,交易前后洹禾资本份额持有人的变动情况,该次交易后洹禾资本不再为发行人员工持股平台的原因,交易后其仍持有发行人 3.65%股权的合理性;本次交易前后新洹资本是否接收原洹禾资本的员工持股人为其份额持有人,是否涉及确认股份支付事项,若是,披露金额及合理性
1.交易背景
根据新洹资本和洹禾资本的工商登记档案、新洹资本和洹禾资本的合伙协议、新洹资本和洹禾资本作出的合伙人会议决议、合伙份额转让方和受让方之间签署
的《合伙份额转让协议》及其补充协议、新洹资本与洹禾资本签署的《股份转让协议》、中证信用工商登记档案等资料,2020 年 7 月,为了规范发行人员工持股平台,发行人对员工持股平台合伙份额及所持发行人股份进行了调整。本次调整前,员工持股平台新洹资本有限合伙人主要为公司员工,但存在外部股东上海xx投资管理中心(有限合伙)(以下简称上海xx),洹禾资本有限合伙人主要为外部股东,但存在中证信用员工xxx、xx、xx、丁志雄。2020 年 7 月 28日,中证信用通过调整新洹资本和洹禾资本的合伙人出资份额,将新洹资本变为纯员工持股平台,洹禾资本的合伙人为外部股东、离职员工,不再是员工持股平台。具体操作如下:
(1)xxx、xx、xx、xxx将其所持洹禾资本出资额合计 1,600 万元转让给众宜管理7,从洹禾资本退伙;众宜管理将其所持同样数量的新洹资本出资额分别转让给xxx、xx、xx、xxx,实现xxx、xx、xx、xxx从洹禾资本转移至新洹资本。
洹禾资本出资份额转让情况如下:
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量(万元) | 转让价格(万元) | 转让单价(元) |
1 | xxx | 众宜管理 | 1,020 | 1,174.5719 | 1.1515 |
2 | 宋x | xx管理 | 200 | 230.3082 | 1.1515 |
3 | xx | 众宜管理 | 200 | 230.3082 | 1.1515 |
4 | 丁志雄 | 众宜管理 | 180 | 207.2700 | 1.1515 |
新洹资本出资份额转让情况如下:
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让数量(万元) | 转让价格(万元) | 转让单价(元) |
1 | 众宜管理 | xxx | 1,020 | 1,174.5719 | 1.1515 |
2 | 众宜管理 | xx | 200 | 230.3082 | 1.1515 |
3 | 众宜管理 | xx | 200 | 230.3082 | 1.1515 |
4 | 众宜管理 | 丁志雄 | 180 | 207.2700 | 1.1515 |
(2)上海xx将其所持新洹资本 400 万元出资额转给众宜管理,众宜管理
将其所持洹禾资本 400 万元出资额转让给xxxx,xxxxxx从新洹资本转移至洹禾资本。
7 深圳市众宜企业管理有限公司(简称“众宜管理”)是公司员工代表设立的有限责任公司,作为员工持股平台的有限
合伙人,持有员工持股计划设置的预留股份池,已于 2020 年 12 月 31 日注销。
根据上述转让各方之间于 2020 年 7 月 28 日签署的《合伙份额转让协议》及补充协议,因上述转让双方金额相同,双方均无需另行向对方支付转让价款。自补充协议签署生效之日起,视为双方向对方支付转让款的义务履行完毕。
2.交易前后洹禾资本份额持有人的变动情况本次交易前,洹禾资本出资情况如下:
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 众信企业管理 | 普通合伙人 | 24 | 0.12 |
2 | 深圳海威 | 有限合伙人 | 8,000 | 39.95 |
3 | 上海弘久 | 有限合伙人 | 7,400 | 36.96 |
4 | 众宜管理 | 有限合伙人 | 2,080 | 10.39 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,020 | 5.09 |
6 | 上海日赢 | 有限合伙人 | 600 | 3.00 |
7 | xx | 有限合伙人 | 200 | 1.00 |
8 | xx | 有限合伙人 | 200 | 1.00 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 170 | 0.85 |
10 | 丁志雄 | 有限合伙人 | 180 | 0.90 |
11 | xx | 有限合伙人 | 150 | 0.75 |
合计 | - | 20,024 | 100.00 |
2020 年 7 月 28 日,众宜管理、众信管理和发行人员工xxx、xx、xx、xxx从洹禾资本退伙,上海xx入伙。上海日赢由有限合伙人转为普通合伙人,并担任洹禾资本的执行事务合伙人。洹禾资本合伙人上海日赢、深圳海威、上海弘久、上海xx均为外部机构股东,xxx、xxx中证信用或其子公司员工,洹禾资本不再是发行人员工持股平台。
本次交易完成后,洹禾资本出资情况如下:
序号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 普通合伙人 | 上海日赢 | 600 | 3.59 |
2 | 有限合伙人 | 深圳海威 | 8,000 | 47.85 |
3 | 上海弘久 | 7,400 | 44.26 | |
4 | 上海xx | 400 | 2.39 | |
5 | xxx | 170 | 1.02 |
序号 | 合伙人类型 | 合伙人 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
6 | xx | 150 | 0.90 | |
合计 | 16,720 | 100.00 |
本次变更前,众宜管理通过持有洹禾资本 3,280 万元出资额,间接持有中证
信用 2,280 万股。因众宜管理退出洹禾资本,2020 年 7 月 28 日,洹禾资本与新
洹资本签署《股份转让协议》,约定洹禾资本将其所持 2,280 万股中证信用股份
转让给新洹资本,转让价款为 2,280 万元。
3.交易后洹禾资本仍持有发行人 3.65%股权的合理性
2015 年 7 月,洹禾资本认购中证信用新增股份 20,000 万股,成为中证信用
的股东,实缴出资合伙人为深圳海威和上海弘久。2016 年 7 月和 2016 年 8 月,上海弘久、深圳海威将其所持洹禾资本部分合伙份额转让给xxx等公司员工,因此,洹禾资本的合伙人存在外部股东和公司员工。上述交易和减资完成后,洹禾资本合伙人为外部股东、已离职员工,不再是中证信用员工持股平台,仍持有发行人 16,720 万股(持股比例为 3.65%)股权具有合理性。
根据发行人提供的《中证信用员工持股平台规范方案》,该次股权交易的目标是,将发行人持股平台洹禾资本中的现任员工合伙人全部调整至新洹资本,转让价格等于员工原入伙洹禾资本时的授予价格。根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,上述调整不存在为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具情形,不构成《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条“股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”规定的股份支付,不涉及确认股份支付事项。
同时,2020 年 7 月,发行人通过新洹资本、云诚管理和臻诚管理实施第五批员工持股计划。上述调整和授予完成后,新洹资本和云诚管理分别回购众宜管理剩余持有的新洹资本和云诚管理的份额,众宜管理退出新洹资本和云诚管理。
根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,以上过程涉及确认股份支付的事项,公司已根据企业会计准则的要求在本年确认相关费用并反映在 2020 年度的财务报表中。
(六)补充披露新洹资本、云诚管理、臻诚管理、承信管理、众信企业管理是否均根据《审核问答》的相关内容承诺股份锁定安排
如本所《法律意见书》“六、发起人和股东”之“(六)发行人的控股股东和实际控制人”所述,中证信用无控股股东和实际控制人。
按照《审核问答》第 9 的规定,“对于作为实际控制人亲属的股东所持的股
份,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定 36 个月。”因中证信用不存在控股股东和实际控制人,不涉及实际控制人亲属的股东。
按照《审核问答》第 12 的规定,“申报前 6 个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”根据中证信用工商档案记载的股权变动情况,新洹资本和承信管理均非在申报前 6 个月内进行增资扩股的新增股份的
持有人,亦非在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让。
按照《审核问答》第 18 的规定,“对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%。位列上述应予以锁定 51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,可不适用上述锁定 36 个月规定:员工持股计划;持股 5%以下的股东;非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。”新洹资本和承信管理分别持有中证信用 4.86%和 0.89%的股份,均已出具《关于股份锁定的承诺》,承诺“自中证信用首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,其不转让或者委托他人管理其所持有的中证信用首次公开发行股票前已发行的股份,也不由中证信用回购该等股份”。
云诚管理、臻诚管理为新洹资本的合伙人,未直接持有中证信用股份,其有限合伙人已在合伙协议约定持有合伙份额不少于三年。众信企业管理作为新洹资本、云诚管理和臻诚管理的执行事务合伙人,已在合伙协议约定持有合伙份额不少于三年。
基于上述,云诚管理、臻诚管理为新洹资本的合伙人,未直接持有公司股份,
其有限合伙人已在合伙协议约定持有合伙份额不少于三年。众信企业管理作为新洹资本、云诚管理和臻诚管理的执行事务合伙人,已在合伙协议约定持有合伙份额不少于三年。新洹资本、承信管理均根据《审核问答》的相关内容承诺股份锁定安排。
(七)补充披露授予发行人权益工具的种类、数量、股权工具公允价值确认的依据及合理性、股份支付费用的核算是否准确,经常性或非经常性损益的分类是否恰当,相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及相关监管问答的要求
根据安永xx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》和《招股说明书(申报稿)》补充披露,报告期内公司及其子公司的全部员工持股授予计划如下表所示:
主体 | 授予日 | 持股平台 | 限制期 | 结算方式 | 授予数量(千 份) | 授予价 (元/股) | 授予日公允价值(元/ 股) | 公允价值计量 方法 |
中证信用 | 2016 年 7 月 26 日 | 新洹资 本 | 3 年 | 权益 | 183,200. 00 | 1.06-1.16 | 1.06-1.16 | 市场法 |
2017 年 3 月 15 日 | 云诚管理、新洹资本 | 3 年 | 权益 | 40,830.0 0 | 1.10-1.14 | 1.27 | 市场法 | |
2018 年 6 月 22 日 | 3 年 | 权益 | 19,170.0 0 | 1.3942 | 2.52 | 市场法 | ||
2018 年 9 月 28 日 | 云诚管 理 | 3 年 | 权益 | 2,250.00 | 1.3942 | 2.52 | 市场法 | |
2018 年 12 月 28 日 | 臻诚管 理、云诚管理 | 3 年 | 权益 | 8,550.00 | 1.4482 | 2.52 | 市场法 | |
中证征信 | 2017 年 6 月 12 日 | 洹信管 理 | 3 年 | 权益 | 42,800.0 0 | 1.088 | 1.09 | 现金流 折现法 |
2018 年 6 月 8 日 | 洹诚管 理 | 3 年 | 权益 | 2,221.00 | 1.188 | 1.03 | 现金流 折现法 | |
2019 年 6 月 10 日 | 洹信管理、洹 诚管理 | 3 年 | 权益 | 6,555.00 | 1.31 | 1.26 | 现金流折现法 | |
2020 年 5 月 23 日 | 洹信管 理、洹诚管理 | 3 年 | 权益 | 1,550.00 | 1.31 | 1.31 | 市场法 | |
中证信用云 | 2017 年 1 月 20 日 | 云兴企业管理 | 3 年 | 权益 | 25,100.0 0 | 1.00 | 1.00 | 市场法 |
2018 年 7 月 20 日 | 3 年 | 权益 | 840.00 | 1.08 | 1.11 | 现金流 折现法 | ||
2019 年 4 月 15 日 | 3 年 | 权益 | 600.00 | 1.10 | 1.11 | 现金流 折现法 |
中证鹏元 | 2016 年 11 月 21 日 | 厚信管理 | 5 年或工作年限满十年孰短 者 | 权益 | 13,840.0 0 | 1.735 | 1.73-2.42 | 市场法 |
2016 年 11 月 21 日 | 承信管理 | 5 年或工作年限满十年孰短 者 | 权益 | 26,791.7 0 | 注:确认为合并中股份支付费用 |
对报告期内各员工持股平台股份支付费用如下:
单位:万元
持股平台 | 授予批次 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
云诚管理 | 2017 年 | 112.73 | 240.41 | 183.16 | 132.02 |
云诚管理 | 2018 年 | 325.53 | 699.78 | 319.59 | - |
臻诚管理 | 2018 年 | 128.97 | 257.95 | - | - |
承信管理 | 2017 年并购 | 93.48 | 231.06 | 374.95 | 4,532.51 |
洹信管理 | 2020 年 | 12.65 | - | - | - |
洹诚管理 | 2020 | 2.32 | - | - | - |
合计 | 675.68 | 1,429.20 | 877.71 | 4,664.53 |
对于存在限制期的股份支付计划,在限制期内的每个资产负债表日,公司以对可行权数量的最佳估计数为基础,按照授予日权益工具的公允价值将当期取得的服务计入当期费用,同时增加资本公积。关于限制期内股份支付费用的具体计算,公司采用分批计算法,对于存在不同限制期的股份支付计划,分别按照各自适用的限制期计算应计入当期的股份支付费用。
针对承信管理平台的授予批次,公司根据合并日支付对价公允价值超过承信管理平台中员工持有的中证鹏元股权公允价值的差额,确定合并报表层面的股份支付费用,并将未满服务期限部分进行分期分摊。
根据xxxx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》,公司授予的权益工具的公允价值确认合理,股份支付费用的核算准确,符合会计准则要求,公司对于股份支付的相关会计处理,符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及中国证监会发
行监管部 2020 年 6 月 10 日发布的《首发业务若干问题解答(首发问答 54 条)》
问题 26 中“确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付,股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益”的要求。
综上,根据安永xx出具的《关于中证信用增进股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复说明》,发行人授予权益工具的种类、数量、股权工具公允价值确认的依据合理理公允、股份支付费用的核算准确,经常性或非经常性损益的分类恰当,相关会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及相关监管问答的要求。