（证书编号为 C3600002011013230103934）。本次交易尚需交易双方股东大会审议批准，需都昌金鼎其他股东放弃同比例出售股份权利，需获得都昌金鼎 债权人中行都昌支行的同意。

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013- 004

厦门钨业股份有限公司

关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司股权及其涉及矿业权信息的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

厦门钨业	指	厦门钨业股份有限公司
厦门三虹	指	厦门三虹钨钼股份有限公司
都昌金鼎	指	江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
中信信托	指	中信信托有限责任公司
中行都昌支行	指	中国银行股份有限公司都昌支行
杭州瑞协	指	杭州瑞协科技有限公司
信汇融通	指	信汇融通投资有限公司
上海和越	指	上海和越投资服务中心
深圳科铭	指	深圳市科铭实业有限公司
浙江金财	指	浙江金财控股集团有限公司
阳储山矿业	指	都昌县阳储山钨钼矿业有限公司
都昌县钨矿	指	江西省都昌县钨矿
科瑞天诚	指	科瑞天诚投资控股有限公司
江西国土厅	指	江西省国土资源厅
九江市国土局	指	九江市国土资源局
南昌矿权交易中心	指	南昌矿业权交易服务中心
江西省环保局	指	江西省环境保护局，现为“江西省环境保护厅”

都昌县政府	指	都昌县人民政府
钨	指	化学元素符号为 W,银白色的最难熔 金属,熔点 3,380°C,具有很高的硬度、强度和耐磨性,是重要的合金材料
钼	指	化学元素符号为 Mo,银白色金属,硬而坚韧,熔点 2,610 ℃,主要用于 钢铁工业,是重要的合金材料
钨精矿	指	一种经选矿后得到的粉末状矿产品。 标准钨精矿是指含 65%三氧化钨
钼精矿	指	一种经选矿后得到的粉末状矿产品
品位	指	矿石中含有某种金属元素或有用组分 的相对含量。
333	指	推断的内蕴经济资源量的简称，指勘查工作程度达到了普查阶段的工作程 度要求
334	指	勘查工作程度达到了预查阶段的工作 程度要求。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：公司拟出资 36,745 万元收购关联方厦门三虹持有的都昌金鼎 60%股权，都昌金鼎持有江西省国土资源厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》

（证书编号为 C3600002011013230103934）。本次交易尚需交易双方股东大会审议批准，需都昌金鼎其他股东放弃同比例出售股份权利，需获得都昌金鼎债权人中行都昌支行的同意。

⚫ 交易风险：本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补偿；公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关联股东将按规定回避表决；都昌金鼎持有的阳储山钨钼矿采矿权证因银行贷款已抵押给中行都昌支行，如都昌金鼎不能按时向中行都昌支行偿还债务，采矿权证将由中行都昌支行处置；钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，不排除都昌金鼎今后未能取得足够的生产计划指标，从而影响其产能及收益的可能性；都昌金鼎自成立以来尚未进行生产，其未来收益预测无历史经营数据可供参考，盈利预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差，且钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，未来收益的可实现性存在一定的不确定性。

⚫ 除抵押给中行都昌支行外，阳储山钨钼矿采矿权不存在其他第三方权利和涉诉情况。

⚫ 公司受让标的为都昌金鼎 60%股权，采矿权仍在都昌金鼎，不涉及采矿权属转移。

⚫ 矿产开采的生产条件已基本具备，预计于 2013 年 3 月试生产，4 月正式生产，预期生产规模 148.50 万吨/年，预计 2015 年达产。

⚫ 过去十二个月，公司与关联方厦门三虹进行的关联交易有：厦门三虹为公司提供资金发生额累计 367,901.07 万元（最高提供资金金额 17,712.58 万元，截至 2012 年 12 月 31 日提供资金余额为 0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费 481.07 万元；过去十二个月，公司未与厦门三虹及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易。

⚫ 通过本次交易，将有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。因阳储山钨钼矿建设投资已基本完成，2013 年为投入生产第一年，预计各项生产指标未能达到设计水平，短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司拟出资 36,745 万元收购厦门三虹所持有的都昌金鼎 60%股权,拟收购资产整体作价比账面价值溢价 624.41%。

（二）董事会审议情况

x次交易对方为厦门三虹，厦门三虹为本公司控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司实际控制的公司，同时本公司董事长xxx先生兼任厦门三虹董事长，公司与厦门三虹构成关联企业，本次交易构成关联交易。

2013 年 2 月 6 日，在关联董事xxx、xx、xxx、xx、xx回避表决的情况下，公司第六届董事会第八次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的

表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议案》；独立董事xxx、毛付根、xx对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

x次关联交易的金额超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计后净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易涉及重大关联交易，该议案将提交本公司 2013 年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、五矿有色金属股份有限公司、福建省xxx矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。

根据都昌金鼎公司章程之规定，厦门三虹向其关联方转让都昌金鼎股权（即交易标的），都昌金鼎其他股东并不享有优先购买权，但有权将各自所持有相应比例的公司股权同时按同等条件转让给厦门三虹关联方。因此，本次交易不需都昌金鼎其他股东声明放弃优先购买权，但需都昌金鼎其他股东放弃要求本公司按同等条件收购其所持有的都昌金鼎股权的权利。厦门三虹将促使其他股东放弃同比例出售股权的权利。

2010 年 8 月 8 日，都昌金鼎与中行都昌支行签订《固定资产借款合同》（编号：2010 年都中银司字第 004 号），根据该合同之规定，本次交易还需征得债权人中行都昌支行的书面同意，厦门三虹将促使中行都昌支行同意。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组

（四）过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况

过去十二个月，公司与厦门三虹进行的关联交易有：厦门三虹为公司提供资金发生额累计 367,901.07 万元（最高提供资金金额 177,12.58 万元，截至 2012

年 12 月 31 日提供资金余额为 0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费

481.07 万元；过去十二个月，公司未与厦门三虹及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易。

2012 年 11 月 23 日，公司经 2012 年第二次临时股东大会审议，与都昌金鼎签订了《长期供货协议》，向都昌金鼎采购钨精矿。但因都昌金鼎尚未投产，截至公告日，公司未与都昌金鼎发生交易。

本次交易完成后，公司将持有都昌金鼎 60%股权，该公司将列入合并报表范围。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

x公司控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司通过直接和间接方式持有厦门三虹 34.51%股权(直接持有 14.17%股权，通过其全资子公司福建省xxx矿有限责任公司持有 20.34%股权)，为厦门三虹第一大股东；同时本公司董事长xxx先生兼任厦门三虹董事长，公司与厦门三虹构成关联企业，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司注册地址：福建省厦门市

主要办公地点：xxxxxxxxxx 000 x 00 xxxxx：股份有限公司

法定代表人：xxx

注册资本： 477,703,333 元注册时间：2000 年 4 月 24 日

历史沿革：厦门三虹是于2000年3月27日经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批准，以原厦门钨业股份有限公司以分立方式设立的国有控股企业。2000年4月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2000）股验字08号《验资报告》对分立后厦门三虹的注册资本进行了审验，经审验厦门三虹股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责 任公司	50,022,688.00	51.48
五矿龙腾科技股份有限公司	29,481,875.00	30.35
日本国联合材料株式会社	14,745,437.00	15.17
日本国三菱商事株式会社	970,000.00	1.00
福建省五金矿产进出口公司	970,000.00	1.00
厦门市宝利铭贸易有限公司	970,000.00	1.00
合计	97,160,000.00	100.00

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责 任公司	50,992,688.00	52.48
五矿有色金属股份有限公司	29,481,875.00	30.35
日本国联合材料株式会社	14,745,437.00	15.17
日本国三菱商事株式会社	970,000.00	1.00
福建省五金矿产进出口公司	970,000.00	1.00
合 计	97,160,000.00	100.00

2002年5月21日，五矿龙腾科技股份有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给五矿有色金属股份有限公司；2002年11月28日，厦门市宝利铭贸易有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责	51,962,688.00	53.48

2006年，经福建省高级人民法院（2003）闽法执申字第045-14号民事裁定书裁定福建省五金矿产进出口公司持有厦门三虹97万股股份依法进行公开拍卖，福建省冶金（控股）有限责任公司以171万元竞得97万股股权。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
任公司
五矿有色金属股份有限公司	29,481,875.00	30.35
日本国联合材料株式会社	14,745,437.00	15.17
日本国三菱商事株式会社	970,000.00	1.00
合 计	97,160,000.00	100.00

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任 公司	51,962,688.00	10.88
福建省xxx矿有限责任公司	97,160,000.00	20.34
昆山海峡发展基金（有限合伙）	113,353,333.00	23.73
西安迈科金属国际集团有限公 司	113,353,333.00	23.73
五矿有色金属股份有限公司	86,158,542.00	18.03
日本国联合材料株式会社	14,745,437.00	3.09
日本国三菱商事株式会社	970,000.00	0.20
合 计	477,703,333.00	100.00

2011年3月，经厦门市投资促进局厦投促审[2011]175号文件批复和厦门市人民政府商外资厦外资字[2009]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，厦门三虹增资扩股，将注册资本增加到人民币477,703,333元，变更后的股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
福建省冶金（控股）有限责任公司	67,678,125	14.17

2011年12月，鉴于日本国联合材料株式会社和日本国三菱商事株式会社将其持有股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司，经厦门市投资促进局批复（厦投促审【2011】839号文），同意厦门三虹变为内资股份制公司（非上市）。变更后的股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
五矿有色金属股份有限公司	86,158,542	18.03
福建省xxx矿有限责任公司	97,160,000	20.34
昆山海峡发展基金(有限合伙)	113,353,333	23.73
西安迈科金属国际集团有限公司	113,353,333	23.73
合计	477,703,333	100.00

2012年，根据《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有股份全部划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司，

变更后的股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
福建省稀有稀土（集团）有限公司	67,678,125	14.17
五矿有色金属股份有限公司	86,158,542	18.03
福建省xxx矿有限责任公司	97,160,000	20.34
昆山海峡发展基金(有限合伙)	113,353,333	23.73
西安迈科金属国际集团有限公司	113,353,333	23.73
合计	477,703,333	100.00

经营范围：1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售；2、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅供自产自供本公司用电）等。

主营业务：厦门三虹设立时，主要资产是控股三家钨钼丝材生产企业厦门虹鹭钨钼工业有限公司、成都虹波实业股份有限公司、赣州虹飞钨钼材料有限公司。

2003 年 9 月，厦门三虹将持有的上述三家控股子公司股权全部转让给本公司。厦门三虹业务调整为在国内外进行钨矿山资源投资。

财务指标：厦门三虹截止 2011 年 12 月 31 日，总资产 179,104.93 万元、净

资产 155,570.87 万元，2011 年实现营业收入 3,043.66 万元、归属母公司净利润-165.05 万元。

厦门三虹截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 218,192.95 万元、净资产

152,860.12 万元，2012 年实现营业收入 5,261.89 万元、归属母公司净利润

-1,161.00 万元。

三、 关联交易标的基本情况

（一）尽职调查情况

序号	主要风险和问题简述	风险减轻措施
1	都昌xxxx办理地方税务局的税务登记证和增值税一般纳税人资格证书	（1）要求都昌金鼎尽快到都昌县地税局办妥税务登记证； （2）在技改项目正式投产前，要求都昌金鼎办妥增值税一般 纳税人登记并取得相应资格
2	都昌xxx在工商局备案现任总经理xxx和职工监事任职情况	要求都昌金鼎尽快办妥现任总 经理xxx和现任职工监事任职情况。
3	厦门三虹受让都昌金鼎 60%股权时，相关《股权转让协议》规定，对于都昌金鼎生产的钨矿和其他矿产，以及都昌金鼎取得的其他钨矿，均应于不低于市场 价格提供给厦门三虹或其指定第三方。	（1）公司在受让都昌金鼎股权时，同时明确规定厦门三虹享有的独家供货权一并转移由公司享有，以保证公司原料供应 来源，或：

2013 年 1 月，本公司聘请福建联合信实律师事务所对都昌金鼎进行尽职调查，聘请福建华兴会计师事务所有限公司对都昌金鼎进行审计，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对都昌金鼎股东全部权益价值（其中采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司评估）进行了评估。尽职调查中发现以下风险和问题：

	未经厦门三虹同意不得供应给他人。公司成为都昌金鼎股东后，如厦门三虹继续享有前述独家供货权，将给公司原料 保障带来不利影响。	（2）厦门三虹明确相关《股权转让协议》项下厦门三虹指定第三方为公司。
4	都昌金鼎章程规定委托厦门三虹经营管理都昌金鼎。	修改都昌金鼎章程，将“委托厦门三虹经营管理都昌金鼎”改为“委托厦门钨业经营管理 都昌金鼎”
5	都昌金鼎现有章程规定，若厦门三虹将其持有股权转让给其关联方，厦门三虹保证都昌金鼎其他股东有权将各自所持有相应比例的都昌金鼎股权同时按 同等条件转让给厦门三虹关联方。	公司作为厦门三虹关联方，应加强与都昌金鼎其他股东的沟通和协调，以期获得豁免其他股东持有的都昌金鼎股权。
6	阳储山钨钼矿采矿权和项目建设形成的固定资产已抵押给中国银行都昌支行，用以向该行申请贷款，截至基准日，都昌金鼎已向该行贷款 1.85 亿元(并已全部实际提款)。如都昌金鼎不能按期向中行都昌支行偿还贷款本息，中行都昌支行将有权行使或实现其抵押权。另外，根据贷款合同规定，本次交易须事先征得中行 都昌支行书面同意。	（1）确定拟议交易对价时，事先考虑都昌金鼎的该等贷款本息； （2）公司成为都昌金鼎股东后，促使都昌金鼎按时归还前述贷款； （3）要求厦门三虹促使中行都昌支行书面同意本次交易。
7	钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，不排除都昌金鼎今后未能取得足够的生产计划指标，从而影响其产能的可能性	公司成为都昌金鼎股东后，利用自身资源、资金和技术专业优势，力争为都昌金鼎取得充足的钨钼精矿指令性生产计划 指标。
8	仅第1 期项目用地取得国有土地建设用地使用权。后续项目用地仅完成项目用地预审，尚未完成相关用地审批和征地 手续，不排除都昌金鼎与当地村民就征	要求都昌金鼎根据项目实际需要办理后续项目用地所涉农用地转为建设用地、集体土地转 为国有用地的相关审批手续，

	地补偿事宜发生争议的可能性。	并事先充分预估征地补偿成 本，以免对项目顺利投产造成不利影响。
9	项目地上物的建设已大部分完工，但尚未办理规划许可验收、环保设施验收、水土保持设施验收、安全设施验收、综 合竣工验收和档案验收等验收手续。	要求都昌金鼎尽快办理前述验收手续，以免对项目顺利投产造成不利影响。
10	截至基准日，项目尚未申领排污许可证和安全生产许可证。	要求都昌金鼎在项目投产前办妥排污许可证和安全生产许可 证。

为规避以上风险和问题，公司已要求厦门三虹促使都昌金鼎加以解决或在双方拟签署股权转让协议约定解决。

（二）交易标的 1、交易的名称和类别：收购都昌金鼎 60%股权

2、权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

3、都昌金鼎基本情况：

公司名称：江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山

企业类型：有限责任公司法定代表人：xxx

注册资本：16000 万元

成立时间：2007 年 1 月 15 日

历史沿革：都昌金鼎系经都昌县工商行政管理局批准，于 2007 年 1 月 15 日 由科瑞天诚投资控股有限公司和浙江金财控股集团有限公司（原名：杭州金财信息集团有限公司）共同投资设立的有限责任公司，注册资金为 8,000 万元，股东分两次以货币形式出资（分别经江西中诚会计师事务所出具中诚验字[2007]第

002 号《验资报告》和九江同盛会计师事务所有限责任公司出具同盛会验字

[2007]132 号《验资报告》），出资后注册资本结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
科瑞天诚投资控股有限公司	4,800.00	60.00%
浙江金财控股集团有限公司	3,200.00	40.00%
合计	8,000.00	100.00%

2007 年 12 月 15 日，经股东会决议，科瑞天诚投资控股有限公司将持有公司 60%的股份转让给江西金鼎矿业有限公司。

2007 年 12 月 25 日，经股东会决议，浙江金财控股集团有限公司将拥有公司 10%的股权转让给江西省地产总公司。

2008 年 1 月 8 日，经股东会决议，浙江金财控股集团有限公司将其持有公司 30%的股份转让给宁波市金港信托投资有限责任公司。

2008 年，经股东会决议，公司增加注册资本 8,000 万元，新增股东杭州瑞

股东名称	出资额(万元)	出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司(原名：江西金鼎矿业有限公司)	4,800.00	30.00%
江西省地产总公司	800.00	5.00%
宁波金港信托投资有限责任公司	2,400.00	15.00%
杭州瑞协科技有限公司	8,000.00	50.00%
合计	16,000.00	100.00%

协科技有限公司以货币形式增资 8,000 万元。已经九江同盛会计师事务所有限公司出具同盛会验字[2008]123 号的 2,000 万元和同盛会验字[2008]127 号的 6,000 万元的增资验资报告。增资后注册资本结构如下：

2010 年 9 月，经股东会决议，昆仑信托有限责任公司（原名：宁波金港信托有限责任公司）将持有都昌金鼎 15%的股权转让给自然人xxx。

股东名称	出资额(万元)	出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司	4,800.00	30.00%
江西省地产总公司	800.00	5.00%
程宝玉	2,400.00	15.00%
杭州瑞协科技有限公司	5,200.00	32.50%
浙江联德创业投资有限公司	1,200.00	7.50%
深圳市科铭实业有限公司	1,600.00	10.00%
合计	16,000.00	100.00%

2010 年 10 月，经股东会决议，杭州瑞协科技有限公司将持有都昌金鼎 10%的股权转让给深圳市科铭实业有限公司，将持有都昌金鼎 7.50%的股权转让给浙江联德创业投资有限公司。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司	4,800.00	30.00%
江西省地产总公司	800.00	5.00%
程宝玉	1,600.00	10.00%
杭州瑞协科技有限公司	5,200.00	32.50%
浙江联德创业投资有限公司	1,200.00	7.50%
深圳市科铭实业有限公司	1,600.00	10.00%
佘毅君	800.00	5.00%
合计	16,000.00	100.00%

2010 年 11 月，经股东会决议，xxx将持有公司 5%的股权转让给xxx。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：

2011 年 1 月 21 日，经股东会决议同意，江西省地产总公司将持有都昌金鼎

5%的股权转让给上海和越投资服务中心；2011 年 1 月 22 日，经股东会决议同意，浙江联德创业投资有限公司将持有都昌金鼎 7.50%的股权转让给上海和越投资 服务中心；2011 年 1 月 23 日，经股东会决议同意，xxx将持有都昌金鼎 5% 的股权转让给上海佳亨投资发展有限公司；2011 年 1 月 25 日，经股东会决议同

股东名称	出资额(万元)	出资比例
江西金鼎矿业投资有限公司	4,800.00	30.00%
信汇融通投资有限公司	1,920.00	12.00%
上海和越投资服务中心	1,680.00	10.50%
杭州瑞协科技有限公司	5,200.00	32.50%
上海佳亨投资发展有限公司	800.00	5.00%
深圳市科铭实业有限公司	1,600.00	10.00%
合计	16,000.00	100.00%

意，上海和越投资服务中心将持有都昌金鼎 2%的股权转让给信汇融通投资有限公司；xxx将持有都昌金鼎 10%的股权转让给信汇融通投资有限公司。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司	9,600.00	60.00%
信汇融通投资有限公司	1,920.00	12.00%
上海和越投资服务中心	1,680.00	10.50%
杭州瑞协科技有限公司	2,160.00	13.50%
深圳市科铭实业有限公司	640.00	4.00%
合计	16,000.00	100.00%

2011 年 3 月，经股东会决议，杭州瑞协科技有限公司将持有都昌金鼎 19%的股权转让给厦门三虹、江西金鼎矿业投资有限公司持有都昌金鼎 30%的股权转让给厦门三虹、深圳市科铭实业有限公司持有都昌金鼎 6%的股权转让给厦门三虹、上海佳亨投资发展有限公司持有都昌金鼎 5%的股权转让给厦门三虹。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：

2011 年 11 月，经股东会决议，信汇融通投资有限公司和杭州瑞协科技有限公司分别将持有都昌金鼎的全部股权转让给中信信托有限责任公司。变更后都昌金鼎注册资本结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司	9,600.00	60.00%
中信信托有限责任公司	4,080.00	25.50%
上海和越投资服务中心	1,680.00	10.50%
深圳市科铭实业有限公司	640.00	4.00%
合计	16,000.00	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资比例
厦门三虹钨钼股份有限公司	9,600.00	60.00%
中信信托有限责任公司	6,400.00	40.00%
合计	16,000.00	100.00%

2012 年 3 月，经股东会决议，上海和越投资服务中心和深圳市科铭实业有限公司分别将持有都昌金鼎的全部股权转让给中信信托有限责任公司。变更后都昌金鼎注册资本结构如下:

备注：中信信托持有的 40%股权原为杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭持有。为给杭州瑞协控股股东浙江金财向中信信托贷款人民币 2 亿元（贷款

期限为 24 个月）提供增信担保，杭州瑞协、信汇融通于 2011 年 11 月 11 日将其分别持有的都昌金鼎 13.5%、12%股权信托予中信信托，上海和越、深圳科铭于 2012 年3 月27 日将其分别持有的都昌金鼎10.5%和4%股权共同信托予中信信托。在浙江金财向中信信托按期归还前述信托贷款后，中信信托将把上述股权归还给杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭。

主营业务：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。都昌金鼎持有江西省国土资源厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》（证书编号： C3600002011013230103934） 。

4、相关资产运作情况的说明

（1）都昌金鼎

2007 年 5 月 9 日，江西国土厅向都昌金鼎颁发《采矿许可证》（采矿权颁布与变更详见本公告四.（二）采矿证的颁发和变更过程）, 2007 年 1 月 16 日，

都昌金鼎与都昌县阳储山钨钼矿业有限公司（以下简称“阳储山矿业”）签订协议,收购矿区原有的一条日处理 500 吨选场生产线（包括机器设备、厂房、尾矿库、水池、矿区公路、进矿公路等）以及有关办公设备和材料物质等(生产线和有关办公设备等作价 31,793,499.10 元，材料物质作价 1,619,015.90 元)，根据都昌县政府 2006 年 3 月 30 日《关于要求批准都昌县钨矿有偿协议转让采矿权的请示》（都昌县府文[2006]26 号），阳储山钨钼矿须进行采选技改。2008 年 7月 17 日，江西省发展和改革委员会向九江市发展和改革委员会作出《关于核准

江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司阳储山钨钼矿 4,500 吨/日采选技改项目的批复》（赣发改工业字[2008]930 号），同意都昌金鼎阳储山钨钼矿 4,500 吨/日采选技改项目。

都昌金鼎阳储山钨钼矿建设预计总投资 43,512.65 万元（不含矿权投资），

4500 吨日处理量的采选生产线建设自 2010 年 11 月开始建设，截至 2013 年 1 月

31 日已投入 31,973.30 万元（资金来源为银行借款及股东借款），目前已完成了选矿厂厂房、尾矿库排洪隧道、供水供电、选矿设备安装、生活区及附属等工程，机电设备调试顺利进行，预计将于 2013 年 3 月试生产，4 月份正式生产。

根据福建联合信实律师事务所出具的法律意见书，采矿权所涉矿产资源已经完成储量评审和备案；基于采矿权建设的技改项目已取得立项批复、项目用地批复（第 1 期项目用地）、《环境影响报告书》批复、《水土保持方案报告书》批复、采选工程《安全预评价报告》批复、《地质灾害危险性评估报告》备案，但尚未取得竣工环境保护验收、水土保持设施竣工验收、尾矿库《安全预评价报告》批复、安全设施竣工验收和安全生产许可证。尽管如此，尚未发现都昌金鼎取得前述验收、批复和安全生产许可证存在法律上的障碍。在技改项目投产之前，都昌金鼎应取得前述验收、批复和安全生产许可证。。

（2）2011 年 3 月，厦门三虹出资 31,140 万元收购了都昌金鼎 60%股权。 5、都昌金鼎财务数据

都昌金鼎 2011 年主要财务数据: 根据具有证券、期货从业资格的福建华兴

会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（无保留意见），截止 2011 年

12 月 31 日，都昌金鼎总资产 27,137.51 万元，净资产 9,651.26 万元，2011年实现营业收入 0 元，净利润-6,349.12 万元，扣除非经常损益后的净利润

-6,349.12 万元；2011 年公司亏损金额较大，主要原因是矿山处于建设期,没有营业收入，同时按规定摊销无形资产及计提资产减值准备。

都昌金鼎 2012 年主要财务数据:根据具有证券、期货从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2013）审字 E-003 号《审计报告》（无保留意见），截止 2012 年 12 月 31 日，都昌金鼎总资产 43,827.57 万元，净资产

8,454.01 万元，2012 年实现营业收入 3,497.54 万元，净利润-1,197.25 万元，扣除非经常损益净利润-1,197.25 万元；2012 年实现营业收入为钨矿贸易收入。

6、根据都昌金鼎公司章程之规定，厦门三虹向其关联方转让都昌金鼎股权

（即交易标的）的，都昌金鼎其他股东并不享有优先购买权，但有权要求收购方按同等条件购买其持有股权。因此，本次交易不需都昌金鼎其他股东声明放弃优先购买权，但需都昌金鼎其他股东放弃要求本公司按同等条件按都昌金鼎其他股东的持股比例收购其所持有的都昌金鼎股权的权利。厦门三虹将促使其他股东放弃同比例出售股权的权利。

7、拟签订协议约定的都昌金鼎公司未来董事会及管理层的人员安排情况

拟签订协议约定股权转让后，都昌金鼎的董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、财务经理（财务负责人）、监事会主席、监事和其他高级管理人员，其中厦门三虹此前有权委派或选任的人选，均改由厦门钨业委派或选任。

8、收购完成后,都昌金鼎将纳入本公司合并报表范围,从而导致上市公司合并报表范围变更，截至公告日，本公司不存在为都昌金鼎担保、委托都昌金鼎理财等情况，都昌金鼎也不存在占用本公司资金等情况。

四、交易标的涉及矿业权信息

（一）采矿证基本情况

采矿权人	江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
地址	江西省九江市都昌县

矿山名称	江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司阳储山钨钼矿
开采矿种	钨矿、钼
开采方式	露天/地下开采
生产规模	148.50 万吨/年
矿区面积	3.3751 平方公里
矿区范围拐点坐标	点号 X 坐标 Y 坐标 1, 3245700.68 39434449.26 2 3247200.70 39434449.25 3 3247200.71 39436699.28 4 3245700.69 39436699.28 (1980 西安坐标系)
开采深度	由 300 米至-400 米标高
有效期限	17 年 7 个月,自 2011 年 1 月 11 日至 2028 年 8 月 11 日
年检情况	通过 2011 年度年检

采矿许可证范围包括小岩体矿区（0.1806 平方千米）及外围大岩体Ⅱ、Ⅲ矿段、xxx矿区。

矿区范围	储量类别	钨矿体			钼矿体
		矿石量 （万吨）	WO3金属量（吨）	Mo金属量 （吨）	矿石量 （万吨）	Mo金属量 （吨）	WO3金属量（吨）
原采矿权 范围内，	(333)	2281.50	42831	6657	833.20	5537	4535

其中小岩体矿区根据赣金林储审字[2005]082 号“《江西省都昌县钨矿储量地质报告》矿产资源储量评审意见书”，原江西省都昌县钨矿阳储岭小岩体采矿许可证证号为3600000040225，矿区面积为0.1806平方千米，矿区范围内保有资源储量（333）钨矿石量2281.50 万吨，三氧化钨金属量42831 吨、平均品位0.19%，伴生Mo金属量6657吨、平均品位0.08%；（333）钼矿石量为833.20万吨，Mo金属量5537吨、平均品位0.08%，伴生三氧化钨金属量4535吨、平均品位0.05%。详见下表：

0.1806平 方千米
合计	(333)	2281.50	42831	6657	833.20	5537	4535

外围大岩体Ⅱ、Ⅲ矿段、xxx矿区根据赣金林储审字[2006]051 号“《江西省都昌县阳储岭矿区（不含都昌县钨矿）钨钼矿储量地质报告》矿产资源储量评审意见书”，阳储岭小岩体以外的大岩体Ⅱ、Ⅲ矿带及xxx爆破角砾岩钨钼矿区范围内保有资源储量（333）+（334）钨矿石量2377.80万吨，三氧化钨金属量53595吨、平均品位0.225%，伴生Mo金属量516吨、平均品位0.017%；（333）+

矿区范围	储量类别	钨矿体			钼矿体
		矿石量 （万吨）	WO3金属量（吨）	Mo金属量 （吨）	矿石量 （万吨）	Mo金属量 （吨）	WO3金属量（吨）
原采矿权以外的大岩体Ⅱ、 Ⅲ矿带及xxx钨 钼矿区	(333)	300.20	6181	516	591.90	2684	2041
	(334)	2077.60	47414		1798.70	11645
合计	(333)+ (334)	2377.80	53595	516	2390.6	14329	2041

（334）钼矿石量为2390.60万吨，Mo金属量14329吨、平均品位0.08%，伴生三氧化钨金属量2041吨、平均品位0.034%。详见下表：

矿区范围	储量类别	钨矿体			钼矿体
		矿石量 （万吨）	WO3金属量（吨）	Mo金属量 （吨）	矿石量 （万吨）	Mo金属量 （吨）	WO3金属量（吨）

采矿许可证范围内原采矿权（0.1806 平方千米）及外围大岩体Ⅱ、Ⅲ矿段、xxx矿区，即全矿区合计（333）+（334）钨矿石量4659.30万吨，三氧化钨金属量96426 吨，伴生钼金属7173吨；钼矿石量3223.10 万吨，Mo 金属量19866 吨，伴生三氧化钨金属量6576吨。详见下表：

采矿权证范围	(333)	2581.70	49012	7173	1425.10	8221	6576
	(334)	2077.60	47414		1798.70	11645
合计	(333)+ (334)	4659.30	96426	7173	3223.10	19866	6576

北京经纬资产评估有限责任公司出具《江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司阳储山钨钼矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2013）第 019 号），确定“江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司阳储山钨钼矿采矿权”评估基准日的评估价值为 56,737.47 万元人民币，大写人民币伍亿陆仟柒佰叁拾柒万肆仟柒佰元整。

（二）采矿证的颁发和变更过程

1、采矿权挂牌。都昌金鼎名下的阳储山钨钼矿原归都昌县县办国有企业—

—江西省都昌县钨矿（以下简称“都昌县钨矿”）所有，2006 年 3 月 30 日，都昌县人民政府（以下简称“都昌县政府”）向江西国土厅提出《关于要求批准都昌县钨矿有偿协议转让采矿权的请示》（都昌县府文[2006]26 号），提请江西国土厅同意都昌县钨矿实行以资产、采矿权协议转让取得资金，置换职工身份、落实社保经费、解决历史遗留问题为主要内容的产权制度改革；采矿权转让价款全部用于安置企业职工、解决钨矿安全隐患、环境污染和企业债务等。2006 年 8

月 1 日，江西国土厅作出《对关于要求批准都昌县钨矿有偿协议转让采矿权的请示的批复》（赣国土资字[2006]83 号），同意以挂牌方式转让都昌县钨矿采矿权。2006 年 11 月 22 日，九江市国土局和南昌矿权交易中心发布了《都昌县钨

钼矿权出让挂牌公告》。2006 年 12 月 10 日，江西省国土厅出具“赣国土资矿

认字（2006）第 059 号”《采矿权评估结果确认书》，确认都昌县阳储岭矿区（含

都昌县钨矿）及外围钨钼矿采矿权评估价值为 13,704.21 万元。

2、科瑞天诚取得采矿证。2006 年 12 月 21 日，九江市国土局和南昌矿权交易中心与竞买人科瑞天诚签订《都昌县钨钼矿采矿权出让挂牌成交确认书》，确认竞买人科瑞天诚于当日通过都昌县钨钼采矿权出让挂牌程序，以 13,704.21万元人民币的出价竞得都昌县钨钼矿采矿权。

3、都昌金鼎取得采矿证及采矿证的变更。2007 年 3 月 22 日，科瑞天诚出具《证明》，证明都昌金鼎为科瑞天诚的控股子公司，科瑞天诚公司持有都昌金鼎 60%股权；都昌金鼎已于 2007 年 3 月 20 日与江西省国土资源厅签订采矿权出让合同，并办理采矿权变更事宜。2007 年 3 月 22 日，都昌金鼎申请办理采矿权人变更登记手续；2007 年 3 月 23 日，九江市国土局初审同意都昌金鼎办理变更采矿权人登记，并向江西省国土厅报送变更登记资料。2007 年 5 月 9 日，江西省国土厅向都昌金鼎颁发《采矿许可证》（证号：3600000720142），该采矿许可证有效期为 1 年（即 2007 年 5 月至 2008 年 5 月），矿区面积为 0.1805 平方公里；生产规模为 5 万吨/年。2007 年 8 月 6 日，都昌金鼎向江西省国土厅递交

《关于请求采矿许可证有效期限延长的申请报告》，请求将上述《采矿许可证》有效期限延长至 10 年。2007 年 9 月 7 日，江西省国土厅向都昌金鼎颁发《采矿许可证》（证号：3600000720401），该采矿许可证有效期为 10 年（即 2007 年 9 月至 2017 年 9 月），但矿区面积仍为 0.1805 平方公里，生产规模仍为 5 万吨

/年。2008 年 8 月 13 日，江西省国土厅向都昌金鼎颁发《采矿许可证》（证号： 3600000820260）, 该《采矿许可证》有效期为 20 年（即 2008 年 8 月至 2028

年 8 月），矿区面积为 3.375 平方公里，生产规模为 148.5 万吨/年。因政府主管部门规范《采矿许可证》证号编排方式等原因，2011 年 1 月 11 日，江西省国土厅向都昌金鼎颁发《采矿许可证》（证号：C3600002011013230103934）。该

《采矿许可证》有效期为 17 年 7 个月（即 2011 年 1 月 11 日至 2028 年 8 月 11日），矿区面积为 3.3751 平方公里，生产规模为 148.50 万吨/年

（三）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

都昌金鼎在获得采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。

（四） 拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续

公司受让标的为都昌金鼎60%股权，矿业权仍在都昌金鼎，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

（五）阳储山钨钼矿采矿权证已抵押给中行都昌支行，作为都昌金鼎向中行

都昌支行贷款的担保，除前述抵押外，不存在其他第三方权利和涉诉情况。

（六）本次股权转让尚需取得厦门三虹和厦门钨业股东大会批准。五、相关生产配套条件、资产评估和评估确认

（一）资质和行业准入条件

都昌金鼎已取得钨钼矿采矿、开发利用所需要的资质条件,符合国家钨钼行业准入条件，股权受让后，都昌金鼎将作为公司控股子公司继续从事其经营活动。本公司作为股权受让方符合钨钼行业准入条件，本次交易系收购都昌金鼎股权，不影响本公司钨钼行业准入。

（二）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

本次交易的是都昌金鼎60%股权。根据福建联合信实出具的法律意见书,采矿权所涉矿产资源已经完成储量评审和备案；基于采矿权建设的技改项目已取得立项批复、项目用地批复（第1期项目用地）、《环境影响报告书》批复、《水土保持方案报告书》批复、采选工程《安全预评价报告》批复、《地质灾害危险性评估报告》备案，但尚未取得竣工环境保护验收、水土保持设施竣工验收、尾矿库《安全预评价报告》批复、安全设施竣工验收和安全生产许可证。尽管如此，尚未发现都昌金鼎取得前述验收、批复和安全生产许可证存在法律上的障碍。在技改项目投产之前，都昌金鼎应取得前述验收、批复和安全生产许可证。。

（三）经营条件

阳储山钨钼矿位于江西省都昌县北东约25千米处，属都昌县土塘镇和阳峰乡管辖，矿区有简易公路与都昌县城相接，交通较为方便，水电条件也能满足正常生产的需要，矿山虽属低品位钨矿，但储量大、易开采，本公司拥有国内先进的选矿技术，因此开采阳储山钨钼矿具有可行性。

（四）生产安排

2011 年 3 月，厦门三虹出资 31,140 万元收购了都昌金鼎 60%股权，并推进

4500 吨日处理量的采选生产线建设（生产线于 2010 年 11 月开工）。目前已完成了选矿厂厂房、尾矿库排洪隧道、供水供电、选矿设备安装、生活区及附属等

工程，机电设备调试顺利进行，仅尾矿库、炸药库尚未建成。收购完成后，公司将继续推进 4500 吨日处理量的采选生产线建设，预计将于 2013 年 3 月份试生产，

4 月份正式生产,2015 年达到设计产能。

（五）资金安排

都昌金鼎矿山建设预计总投资 43,512.65 万元（不含矿权投资），截至 2013年 1 月 31 日,已投入 31,973.30 万元（资金来源主要是银行借款及股东借款），后续仍需投入 11,548.35 万元。公司收购后，都昌金鼎未来十二个月将投入

11,548.35 万元用于建设，资金来源主要是都昌金鼎营运收入、银行借款以及都

昌金鼎股东借款；本公司目前营运资金充足，能够满足都昌金鼎未来至少 12 个月矿产开发相关成本需要。

（六）人员安排

	2013年	2014年	2015年
员工成本(万元)	1,589.43	1,860.66	1,962.88
总成本费用（万元）	16,108.88	23,464.68	26,936.39
员工成本占总成本费用比例(%)	9.87	7.93	7.29

都昌金鼎目前有172名员工，其中技术管理干部39人，岗位员工133人。且本公司拥有充足的矿山管理、技术和生产人员，可以满足矿山生产的需要。员工成本预计如下:

（七）环保影响

	2013年	2014年	2015年
矿产资源补偿费(万元)	328.06	585.43	771.03
资源税(万元)	630.00	831.60	1039.50

都昌金鼎矿山建设已近完成，生产阶段的环保成本主要有矿产资源补偿费和资源税，预计金额如下：

（八）预期收益

根据都昌金鼎编制的《盈利预测报告》，都昌金鼎目前处在矿山投资建设阶

段，预计2013年第1季度建设完工，并试生产，第二季度投产，2015年生产规模达到设计规模148.50万吨/年。根据矿山实际情况，预测2013年度、2014年度、2015年度公司原矿处理产能利用率分别为60%、80%、100%。2013年度、2014年度、2015年度预计净利润分别为220.74万元、4,355.05万元、8,711.19万元。

都昌金鼎所作盈利预测已综合考虑多种因素，遵循了谨慎性原则。但由于都昌金鼎自成立以来尚未进行生产，其未来收益预测无历史经营数据可供参考，预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差；同时钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，都昌金鼎未来能取得的生产计划指标数量存在不确定性，且钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，未来收益的可实现性存在一定的不确定性，因此盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（九）资产评估情况 1、资产评估结果

根据具有证券、期货从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评(厦)字（2013）第A001号），都昌金鼎于评估基准日2012 年12月31日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1,947.22	1,947.22	-	-
非流动资产	41,880.36	29,179.38	-12,700.98	-30.33
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,670.69	3,776.62	105.93	2.89
其中：建 筑 物	3,396.65	3,413.56	16.91	0.50

设 备	274.04	363.07	89.03	32.49
土 地		-	-
在建工程	22,409.77	24,220.85	1,811.08	8.08
无形资产	11,878.14	1,136.80	-10,741.34	-90.43
其中：土地使用权	1,060.19	1,136.80	76.61	7.23
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2,472.61	-	-2,472.61	-100.00
递延所得税资产	1,448.35	44.33	-1,404.02	-96.94
其他非流动资产	-	-	-
资产总计（不含采矿权评估值）	43,827.58	31,126.60	-12,700.98	-28.98
采矿权评估值		56,737.47
汇总采矿权评估值后资产总计	43,827.58	87,864.07	44,036.49	100.48
流动负债	21,044.53	21,044.53	-	-
非流动负债	14,329.03	14,329.03	-	-
负债总计	35,373.56	35,373.56	-	-
净资产（不含采矿权评估值）	8,454.02	-4,246.96	-12,700.98	-150.24
汇总采矿权评估值后净资产	8,454.02	52,490.51	44,036.49	520.89

都昌金鼎整体资产评估价值为 52,490.51 万元，比账面价值增值 44,036.49万元，增值率为 520.89%，主要是采矿权评估增值。

都昌金鼎的股东全部权益（不含采矿权）由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司采用资产基础法评估，净资产（不含采矿权评估值）评估价值为

-4,246.96 万元。

主要资产（不含采矿权）评估办法：

（1）建筑物，纳入本次评估范围的建（构）筑物主要以服务矿山生产、管理为用途，属于非商业性用途的建（构）筑物，基于评估目的，采用成本法进行评估；

（2）在建工程，在建工程主要为日处理能力 4500 吨的采选生产线技改项目，根据在建工程的特点，按以下方法进行评估：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其账面价值的组成，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值；开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间工程项目涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用确定其评估值，若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重 置价值；对于待摊支出，主要包含征地补偿费、建设单位管理费、勘察设计费、资金成本等工程建设前期、专业费用及其他费用，评估人员对账面价值的组成进行分析核实，在实际发生费用合理的情况下，以审计后的账面值作为评估值； 土建工程中的基建剥离工程系矿山开采中的采剥工程费用，未来不会形成固定资 产，该费用在矿产权评估中已考虑，因此在建工程--基建剥离评估为零；

（3）土地使用权采用成本逼近法；

（4）长期待摊费用调整至在建工程中评估；

（5）各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值。适当考虑是否存在不需支付的金额；金额较大的已发函询证，并根据回函情况判断分析确定评估值。

都昌金鼎核心资产阳储山钨钼矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法进行评估，评估价值为 56,737.47万元。

采矿权评估主要参数：都昌金鼎阳储山钨钼矿保有资源储量4659.30万吨， WO3金属量96426吨；评估利用的钨矿石资源储量为1936.28万吨、金属量36759吨，

平均品位0.19%；伴生Mo金属量5379.75吨，平均品位0.028%；可采储量钨矿石量为1489.97万吨；生产规模148.50万吨/年；评估计算年限约10年11月（其中基建期3个月）；产品方案为钨精矿、钼精矿；钨精矿不含税销售价格为96612.89元/吨、钼精矿含钼164670.09元/吨，折现率为9%。

特别说明：都昌金鼎阳储山钨钼矿前期主采Ⅰ矿带，后期开采Ⅱ、Ⅲ矿带及xxx矿区，即前期开采钨矿体，后期主采钼矿体。经评估人员分析估算，矿山钼矿体品位较低，由于钼金属销售价格一直处于低迷状态，按目前市场2010 年～ 2012 年36 个月钼精矿（45%）平均不含税销售价格为164670.09 元/吨金属来估算，钼矿体开采不经济，因此评估人员分析在现行价格水平下暂不估算钼矿体资源储量。

2、资产评估机构资质及评估报告确认

资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有证券、期货从业资格，矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资（1999）001号），具备评估资质。其评估的资产属于都昌金鼎公司，评估报告已经福建省国资委评审备案。

3、厦门三虹收购都昌金鼎时作价情况

2011年3月，厦门三虹与都昌金鼎及当时股东协商，商定都昌金鼎整体价值为51,900万元，比当时评估报告评估价值溢价10,693.69万元，以31,140万元受让都昌金鼎当时股东合计60%股权。

4、资产评估增值的情况说明

x次都昌金鼎整体资产评估价值为 52,490.51 万元，比账面价值增值

44,036.49 万元，增值率为 520.89%，增值的主要原因为采矿权评估增值较大，采矿权评估价值增值较大的主要原因是由于近几年钨矿价格大幅上涨。

都昌金鼎整体资产评估价值比 2010 年 10 月 31 日（即厦门三虹收购都昌金鼎股权基准日）资产评估价值增值 11,284.20 万元,增值率为 27.38%，主要影响因素是钨精矿价格大幅上涨。

六、关联交易定价情况：

本次交易无可比的独立第三方市场价格，在参考关联方厦门三虹 2011 年 3月出资 31,140 万元受让都昌金鼎当时股东（非关联方）合计 60%股权和资产评估结果的基础上，考虑到以下因素：

1、预测资源储量（334）2077.6 万吨（其中钨金属量 47,414 吨）由于勘探程度较低，未计入评估利用资源储量，但具备一定潜在价值，资产评估不能完全反映矿权价值。

2、厦门三虹收购都昌金鼎 60%股权已近两年，矿山建设基本完成，投资建设风险基本消除，应考虑厦门三虹的投资资金成本及适当回报。

经与厦门三虹协商，双方股权交易价格按如下原则确定：厦门三虹 2011 年

3 月出资 31,140 万元收购都昌金鼎 60%股权，每年按照 9%计算资金成本及适当回报，两年合计 18%，确定股权交易价格为 36,745 万元。

公司以 36,745 万元受让厦门三虹持有的都昌金鼎 60%股权，相比 2011 年 3月厦门三虹出资 31,140 万元收购都昌金鼎 60%股权，厦门三虹本次转让股权增值 5,605 万元，增值 18.00%；都昌金鼎整体资产价值相应为 61,242 万元，比评估报告评估价值溢价 8,751.49 万元，溢价 16.67%。

七、股权转让协议的主要内容和履约安排：

（一）交易双方： 出让方：xxxx；受让方：本公司。

（二）转让价格：目标股权转让价款总额为 36,745 万元。

（三）支付方式和期限：在本协议生效之日起 10 个工作日内，本公司向厦

门三虹支付第 1 期转让价款 18,372.50 万元。在都昌金鼎其他股东出具放弃优先购买权和中国银行都昌支行出具同意本协议项下的目标股权转让书面文件且目标股权按协议规定变更登记至本公司名下之日起 15 个工作日内，本公司向厦门

三虹支付第 2 期转让价款 18,372.50 万元。

（四）变更登记 1、变更登记文件的签署

在本协议签订的同时，各方及其代表将同时签署各自需要签署的包括但不限于本协议及其附件、相关变更登记申请书、股东会决议、董事会决议、监事会决议、都昌金鼎公司章程（或章程修正案）在内的一切资料和文件

2、都昌金鼎股权结构的变更

在本协议生效之日起 7 个工作日内，各方应向都昌金鼎注册登记地工商行政主管部门（简称“当地工商局”）提交都昌金鼎股权结构变更的申请并附上所需的变更登记文件，完成本协议项下目标股权转让相关的变更登记手续，将目标股权过户登记至厦门钨业名下。

3、都昌金鼎高级管理人员的变更

目标股权转让后，都昌金鼎的董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、财务经理（财务负责人）、监事会主席、监事和其他高级管理人员，其中厦门三虹此前有权委派或选任的人选，均改由本公司委派或选任。如本公司委派或选任新任人选的，各方应共同配合在本公司规定的期限内办妥相关的变更和备案登记手续。

4、其他执照、证照和银行预留印鉴的变更

在股权变更完成之日起 7 个工作日内，各方应促使都昌金鼎向相关主管部门提交与目标股权转让相关的其他执照、证照和银行预留印鉴等证件和印鉴的变更登记手续（如需要的话）所需的申请书和其他所需的资料。

（五）实际移交 1、在股权变更登记手续办妥后，都昌金鼎的日常生产经营管理即应由本公

司负责组建的新管理团队全面负责，厦门三虹不再介入都昌金鼎的生产经营管理事务。

2、在股权变更登记手续办妥当日，厦门三虹应促使都昌金鼎将其公章、财务专用章、发票专用章和合同专用章等印鉴移交给本公司指定的人士负责保管。

3、在股权变更登记手续办妥之后，都昌金鼎的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、贷款卡、阳储山钨钼矿《采矿许可证》、技改项目用地之《国有土地使用证》等执照和证照、主要合同和档案、政府批文、财务资料和凭证，以及与核心资产相关的一切文件和资料，应交由本公司指定的人士负责保管。各方应促使前述事项在股权变更登记手续办妥之日起 7 个工作日内办妥。

（六）成交和过渡期 1、成交安排

（1）除非各方另行协商一致明示予以豁免，本协议项下目标股权转让应在以下成交条件全部满足时成交：股权变更登记手续办妥；都昌金鼎将其公章、财务专用章、发票专用章和合同专用章等印鉴移交给本公司指定的人士负责保管；本公司付清了本协议项下的目标股权转让价款。

（2）上述成交条件全部满足之日（或者在未能全部满足的情况下，各方另行协商一致明示予以豁免之日，以较早发生者为准），视为目标股权转让的成交日。厦门三虹将全部目标股权于成交日正式交割给本公司。

（3）上述成交日的规定，不影响各方应于成交日之前及之后履行的义务和责任。

（4）因都昌金鼎阳储山钨钼矿矿山建设及技改项目需要资金，截至 2013 年

1 月 31 日，厦门三虹累计向都昌金鼎提供了借款余额为 17,238.45 万元（关联方往来款）。各方同意，在目标股权转让成交之前，厦门三虹将根据都昌金鼎的资金需要继续向都昌金鼎提供借款。考虑到厦门三虹提供的借款本金筹资成本的不同和借款期限长短的差异，就厦门三虹自 2012 年 8 月 3 日起至 2013 年 1 月 24 日止向都昌金鼎提供的借款本金中较早提供的 10,000 万元借款本金，都昌金鼎应按 6.4%的年化利率和实际占用期间计付利息；就厦门三虹向都昌金鼎提供的除前述 10,000 万元借款本金之外的其他借款本金，都昌金鼎应按 6.0%的年化利率和实际占用期间计付利息。在目标股权转让成交后，厦门三虹同意在其自身需要资金的时候再行通知都昌金鼎归还前述借款本息。在目标股权转让成交后，

本公司和都昌金鼎其他股东将自行根据都昌金鼎的资金需要以委托贷款等方式向都昌金鼎提供资金。

2、过渡期

（1）各方同意，自基准日起至成交日止，为本协议项下目标股权转让事务的过渡期。在过渡期内，在遵守法律法规、政策和本协议之规定的前提下，各方应依法履行股东职责，本着最大诚信原则，善意对都昌金鼎进行或参与经营管理。各方应协助和保障都昌金鼎的正常营业及其各自名下矿山和技改项目的正常运 作。厦门三虹应保证都昌金鼎在过渡期满后的资产负债情况与基准日相比，没有直接或间接不利于本公司的任何变动（但因日常生产经营或经本公司书面同意导致变动的情况除外）。否则，因变动导致都昌金鼎在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的，厦门三虹应注入相应的货币资金或其他具备相当价值的资产（作为资本公积金）以改善前述公司的资产负债状况，直至恢复至基准日的状态。

（2）在过渡期间，除本协议另有明确规定外，各方应排除任何有损都昌金鼎利益的行为，并不得恶意从事对都昌金鼎的正常运作和财产状况有损害的行为。除非本协议另有规定，在过渡期间，各方不得进行股利或红利分派。

八、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的必要性

随着公司的钨产业链尤其是硬质合金深加工产业的快速发展，资源的保障供应问题日益重要，通过本次交易，将有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。

（二）收购都昌金鼎 60%股权长期来看有利于提升公司盈利能力，但因阳储山钨钼矿建设投资已基本完成，2013 年为投入生产第一年，预计各项生产指标未能达到设计水平，短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。

（三）都昌金鼎目前没有对外担保和委托理财情况。

（四）此次交易完成后，根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告》，阳储山钨钼矿的预计使用寿命10年11个月、采矿权原值

138,840,000.00元，每年按原值5%摊销，截至2012年12月31日，已累计摊销

30,660,500.00元，剩余摊销期限为216个月。九、本次关联交易应当履行的审议程序

2013 年 2 月 6 日，在关联董事xxx、xx、xxx、xx、xx回避表决的情况下，公司六届八次董事会以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎矿业有限公司 60%股权的议案》。

独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表以下独立意见： 1、本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评

估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学； 2、本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考虑未计入评估利用资源储量的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回报等因素确定，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

3、通过此次关联交易，有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司战略；

4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益；

5、同意本关联交易事项，并提交股东大会审议。

董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表以下意见： 1、本次交易无可比的独立第三方市场价格，定价由交易双方在参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格和资产评估结果的基础上，适当考虑未计入评估利用资源储量的潜在价值、以及交易对方适当的投资资金成本和回报等因素，按照关联方厦门三虹钨钼股份有限公司 2011 年 3 月收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权出资金额 31,140 万元，每年按照 9%计算资金成本及适当回报确定交易价格，交易的定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益；

2、通过关联交易，有利于减少关联交易，降低原料采购风险，提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，

符合公司战略；本次交易遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补偿；

3、公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关联股东将按规定回避表决；

4、同意该项议案，并建议公司非关联董事、非关联股东赞成该项议案。

2013 年 1 月 4 日，厦门三虹召开董事会，在关联董事回避表决的情况下，其他非关联董事一致同意表决通过《关于出售都昌金鼎 60%股权的议案》

此项交易尚须获得交易双方股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

本次交易需都昌金鼎其他股东放弃要求本公司按同等条件按都昌金鼎其他股东的持股比例收购其所持有的都昌金鼎股权的权利；厦门三虹将促使其他股东放弃同比例出售股权的权利；本次交易还需征得都昌金鼎债权人中行都昌支行的书面同意，厦门三虹将促使中行都昌支行同意。

十、公司与厦门三虹发生的关联交易情况 1、因业务发展，本公司需要资金xx，而厦门三虹有闲置资金，经双方股

东大会批准，本公司与厦门三虹签订了《借款协议》，协议期限为 2011 年 4 月

至 2014 年 4 月。发生关联金额如下：

单位：万元

时间	发生额	余额	本公司支付利息
x年初至本次公告日	0	0	0
本次交易前 12 个月	367,901.07	0	481．07

2、2012 年 11 月 23 日，公司经 2012 年第二次临时股东大会审议，与都昌金鼎签订了《长期供货协议》，向都昌金鼎采购钨精矿。但因都昌金鼎尚未投产，截至公告日，公司未与都昌金鼎发生关联交易。

十一、溢价超过 100%购买资产的特别说明

（一）溢价购买的主要原因： 1、采矿权账面值为采矿权原始取得成本的摊余价值，而采矿权评估报告采

用的评估方法为折现现金流量法，以评估基准日前的三个年度内的矿业销售价格

平均值为主要参数进行收益预测，由于近几年钨矿价格上涨较快，导致评估值相对其账面价值增值幅度较大；

2、预测资源储量（334）2077.6 万吨（其中钨金属量 47,414 吨）未计入评估利用储量，但其具有一定价值；

3、参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格即 31,140 万元

（厦门三虹出资收购都昌金鼎 60%股权价格）,因矿山建设已近完成，投资建设风险基本消除，应考虑厦门三虹投资资金成本及适当回报。

（二）公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

（三）都昌金鼎管理层对2013年、2014年、2015年的盈利情况出具了盈利预测报告，报告已经福建华兴会计师事务所有限公司进行了审核并出具了审核报告，主要预测数据如下：

单位：元

项目	2013 年预测数	2014 年预测数	2015 年预测数
一、营业收入	164,032,033.18	292,714,066.99	385,513,110.38
减：营业成本	100,279,419.03	163,234,258.97	196,127,875.66
营业税金及附加	6,712,746.15	10,637,954.89	13,491,245.23
销售费用	1,622,003.94	2,304,843.60	2,430,206.23
管理费用	28,057,622.95	31,784,191.99	34,093,016.69
财务费用	24,417,037.04	26,685,547.00.	23,221,535.0
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资
二、营业利润	2,943,204.06	58,067,270.53	116,149,231.57
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	2,943,204.06	58,067,270.53	116,149,231.57

减：所得税费用	735,801.02	14,516,817.63	29,037,307.8
四、净利润	2,207,403.05	43,550,452.90	87,111,923.68
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	2,207,403.05	43,550,452.90	87,111,923.68

备注：盈利预测报告数据与矿权评估报告数据存在差异的原因主要是：矿权评估报告以评估基准日前三年的评估基准日前的三个年度内的矿业销售价格平均值为主要参数进行收益预测，而盈利预测报告则在分析近年的矿业价格的趋势的基础上，预测钨钼精矿未来的价格，从而对收益进行预测。

福建华兴会计师事务所有限公司出具审核意见认为，该预测是在合理的假设上恰当编制的，同时注意到都昌金鼎盈利预测基本假设是基于计划的基础建设项目基本完工且具备生产条件后即转入生产经营状态，不因政府相关部门验收时间而延迟；都昌金鼎主要产品钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，盈利预测期都昌金鼎能取得足够的生产计划指标是本次盈利预测的重要前提；由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

敬请广大投资者进行投资决策时谨慎使用盈利预测信息。

（四）鉴于本次交易遵循市场及自主自愿原则，交易对方厦门三虹未提供任何形式的盈利补偿。

十二、专项法律意见

公司聘请了福建联合信实律师事务所作本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《福建联合律师事务所关于厦门钨业收购都昌金鼎 60%股权涉及暨关联交易的法律意见书》（ 2013 闽信实律书字第 23 号），其结论性意见如下：

（一）厦门三虹和厦门钨业是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。

（二）截至调查基准日，交易标的本身不存在被设定质押或被司法机关冻结等不能转让的情形；交易标的权属清晰，取得过程合法，在履行相关批准程序后可以依法转让。

（三）都昌金鼎已持有江西省国土厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》，拥有阳储山钨钼矿采矿权，其取得阳储山钨钼矿采矿权的行为合法有效。截至本意见书出具日，《采矿许可证》仍在有效期内。

（四）阳储山钨钼矿采矿权挂牌出让已取得都昌县政府和江西省国土厅批 准；采矿权所涉矿产资源已经完成储量评审和备案；基于采矿权建设的技改项目已取得立项批复、项目用地批复（第 1 期项目用地）、《环境影响报告书》批复、

《水土保持方案报告书》批复、采选工程《安全预评价报告》批复、《地质灾害危险性评估报告》备案，但尚未取得竣工环境保护验收、水土保持设施竣工验收、尾矿库《安全预评价报告》批复、安全设施竣工验收和安全生产许可证。尽管如此，截至本意向书出具日，信实尚未发现都昌金鼎取得前述验收、批复和安全生产许可证存在法律上的障碍。在技改项目投产之前，都昌金鼎应取得前述验收、批复和安全生产许可证。

（五）截至调查基准日，除阳储山钨钼矿采矿权及技改项目形成的固定资产被抵押给中国银行都昌支行外，信实律师在相关政府主管部门查无阳储山钨钼矿采矿权及技改项目存在其他他项权利或涉诉事项的登记信息。

（六）为公允地确定交易价格，阳储山钨钼矿采矿权已经具备矿业权评估资质的评估机构评估，都昌金鼎全部股东权益已经具备资产评估资质的评估机构评估，相关评估报告仍处于有效期内。

（七）截至本意见书出具日，厦门钨业具备开采利用阳储山钨钼矿采矿权所涉特定矿种（钨矿和钼矿）的资质，符合行业准入条件。

（八）除已获得厦门三虹董事会和厦门钨业董事会批准外，交易还须取得厦门钨业和厦门三虹股东大会批准、都昌金鼎其他股东书面同意放弃要求厦门钨业按同等条件和都昌金鼎其他股东的持股比例收购其所持有的都昌金鼎股权的权利及中国银行都昌支行的书面同意。此后，交易还须在都昌县工商局办理相关变

更登记和备案手续。十三、风险提示

（一）本次交易遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补偿；公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票，关联股东将按规定回避表决。

（二）都昌金鼎持有的阳储山钨钼矿采矿权证以及阳储山钨钼矿 4,500 吨/日采选技改项目形成的固定资产已抵押给中行都昌支行，作为都昌金鼎向中行都昌支行贷款的担保，如都昌金鼎不能按期向中行都昌支行偿还贷款本息，中行都昌支行将有权行使或实现其抵押权。；

公司拟采取应对措施：公司营运资金充足，收购完成后，将督促帮助都昌金鼎按时向中行都昌支行偿还债务。

（三）2012 年 4 月 24 日，九江市工业和信息化委员会（以下简称“九江市工信委”）下发《关于下达 2012 年全年稀有金属矿产品指令性生产计划（第一批）的通知》（九工信字[2012]49 号）。根据该通知所附《2012 年九江市稀有金属企业指令性生产计划（第一批）分配表》，都昌金鼎获得的 2012 年第一批

钨精矿（WO3 65%）主采指令性生产计划指标为 235 吨，都昌金鼎获得的 2012 年第一批钼精矿（含钼 45%）指令性生产计划指标为 125 吨。2012 年 8 月 30 日，九江市工信委下发《关于下达 2012 年全年稀有金属矿产品指令性生产计划（第二批）的通知》（九工信字[2012]111 号）。根据该通知所附《2012 年九江市稀有金属企业指令性生产计划（第二批）分配表》，都昌金鼎获得的 2012 年第二

批钨精矿（WO3 65%）主采指令性生产计划指标为 160 吨，都昌金鼎获得的 2012年第二批钼精矿（含钼 45%）指令性生产计划指标为 55 吨。

鉴于钨、钼精矿属于纳入政府指令性生产计划的矿种，不排除都昌金鼎今后未能取得足够的生产计划指标，从而影响其产能的可能性；

公司拟采取应对措施：收购完成后，公司将利用自身在江西地区产业发展优势，积极与政府部门协调，争取足够的生产计划指标。

（七）都昌县阳储岭矿区（不含都昌县钨矿）及外围钨钼矿矿产资源储量文件（编号（2006）051 号）

（八）阳储山钨钼矿 4500 吨/日采选技改项目批复文件