上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股票简称：ST 蓝科
甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购报告书
上市公司名称：甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司股票简称：ST 蓝科
股票代码：000000.XX
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：中国能源工程集团有限公司
收购人住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x
通讯地址：上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场E 座 2 楼
签署日期：二〇二〇年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书 | 指 | 《甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购 报告书》 |
上市公司、蓝科xx、ST 蓝 科 | 指 | 甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司（股票代 码：601798） |
中国能源、收购方、收购人、 本公司 | 指 | 中国能源工程集团有限公司 |
转让方、国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
中国浦发 | 指 | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
x润置业 | 指 | 上海吉润置业有限公司 |
本次收购、本次权益变动 | 指 | 中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以 及所持吉润置业部分股权作为支付对价，购买国机集团持有的上市公司 10%的股权 |
《股份转让协议》 | 指 | 《中国机械工业集团有限公司与中国能源工程集团有限公司关于甘肃蓝科石化xx装备 股份有限公司部分股份之股份转让协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： | 中国能源工程集团有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（国有控股） |
成立日期： | 1987 年 8 月 10 日 |
注册资本： | 人民币 333,334 万元 |
住所： | xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
法定代表人： | xx |
xx社会信用代码： | 91310000100006397J |
经营范围： | 国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、xx技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
通讯地址： | xxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x 0 x |
xxxx： | 000000 |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-61363988 |
二、收购人股权控制关系
中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公司，其持有中国能源 30%的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其直接持有中国能源 20%的股权，通过其子公司中国浦发间接控制中国能源 30%的股权，合计控制中国能源 50%的股权。
截至本收购报告书签署日，中国能源的股权结构如下图所示：
三、收购人控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人控股股东基本情况
公司名称： | 中国浦发工业机械股份有限公司 |
公司类型： | 股份有限公司（国有控股） |
成立日期： | 1992 年 9 月 22 日 |
注册资本： | 人民币 22,139.4657 万元 |
住所： | xxxxxxxxxx 000 x 000 x |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 91310000132205323F |
经营范围： | 实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等 专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与 |
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）收购人实际控制人基本情况
公司名称： | 中国机械工业集团有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
成立日期： | 1988 年 5 月 21 日 |
注册资本： | 人民币 2,600,000 万元 |
住所： | 北京市海淀区丹棱街 3 号 |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 911100001000080343 |
经营范围： | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
（一）控股股东所控制的核心企业
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本（万 | 持股比例 | 主营业务 |
截至本报告书签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
元） | |||||
1 | 中机国能工程有限公司 | 2009 年 4 月 27 日 | 5,000 | 40% | 房屋和土木工程建筑,工程勘察设计、工程管理服务, 国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进 出口业务 |
2 | 中国空分工程有限公司 | 1981 年 5 月 19 日 | 5,000 | 51% | 承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的 制造 |
3 | 中机联合投资发展有限公司 | 2017 年 1 月 17 日 | 10,000 | 51% | 建筑设计, 市政工程设计、建筑工程施工总承 包、投资咨询、实业投资 |
4 | 上海浦发金桥联合发展有限 公司 | 1994 年 2 月 8 日 | 6,000 | 95% | 房地产开发，物业管理 |
5 | 中机浦发房地产有限公司 | 1992 年 8 月 28 日 | 10,000 | 100% | 房地产开发，物业管理 |
6 | 机电工业上海联销有限公司 | 1984 年 9 月 8 日 | 1,100 | 100% | 自营或代理内销商品范围内商品的进出口业务 |
（二）实际控制人所控制的核心企业
序 号 | 名称 | 成立日期 | 实收资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 国机重型装备集团股份有限公司 | 2001 年 12 月 30 日 | 726826.37 | 46.79% | 金属冶炼加工普通机械制造和销售 |
2 | 中国一拖集团有限公司 | 1997 年 5 月 6 日 | 302,374.96 | 41.66% | 农业机械、工程机械及相关零配件制造 和销售 |
3 | 中国福马机械集团有限公司 | 1984 年 4 月 21 日 | 92,911.70 | 100.00% | 专用设备制造和销售 |
4 | 中国地质装备集团有限公司 | 1987 年 5 月 7 日 | 50,000.00 | 100.00% | 地质机械生产和销售 |
5 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 2011 年 1 月 18 日 | 412,570.00 | 77.21% | 承包境外工程业务 |
6 | 中工国际工程股份有限公司 | 2001 年 5 月 22 日 | 123,740.89 | 62.86% | 农业、水务等工程承包 |
7 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 1992 年 9 月 22 日 | 22,139.47 | 54.15% | 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小 |
截至报告书签署日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序 号 | 名称 | 成立日期 | 实收资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
汽车）及零部件，有 色金属等的进出口 | |||||
8 | 中国海洋航空集团有限公司 | 1985 年 4 月 27 日 | 56,847.30 | 100.00% | 承包国内外海洋工程业务 |
9 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 1984 年 5 月 4 日 | 67,000.00 | 100.00% | 轻工、医药等工程承包 |
10 | 中国自控系统工程有限公司 | 1984 年 1 月 17 日 | 10,000.00 | 100.00% | 国内外自动化控制系统及各类实验室工程 |
11 | xxx股份有限公司 | 1996 年 6 月 24 日 | 130,674.94 | 23.23% | 现代制造服务业 |
12 | 国机汽车股份有限公司 | 1999 年 3 月 26 日 | 145,687.54 | 70.54% | 汽车（含小轿车）及零配件销售 |
13 | 中国机械国际合作股份有限公司 | 1988 年 5 月 21 日 | 38,197.10 | 65.45% | 商业会展 |
14 | 中国机床总公司 | 1984 年 10 月 12 日 | 8,000.00 | 100.00% | 机械电子设备生产和销售 |
15 | 中国联合工程有限公司 | 1984 年 1 月 21 日 | 87,000.00 | 100.00% | 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等 |
16 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1993 年 12 月 29 日 | 39,000.00 | 100.00% | 石油化工类设备及备件的设计、开发 |
17 | 中国电器科学研究院有限公司 | 1992 年 2 月 13 日 | 40450.00 | 47.33% | 电气机械设备销售、机电产品环境技术技术开发、转让、咨询、协作、服务 |
18 | 国机智能科技有限公司 | 2015 年 12 月 16 日 | 109,082.89 | 69.29% | 科技推广和应用服务业 |
19 | 国机集团科学技术研究院有限公 司 | 2013 年 4 月 11 日 | 32754.00 | 100.00% | 通用机械装备的研究、设计及制造 |
20 | 中国农业机械化科学研究院 | 2000 年 5 月 11 日 | 63,492.90 | 100.00% | 农牧业技术开发与转让 |
21 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 2001 年 12 月 9 日 | 52,434.91 | 50.05% | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元 |
22 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 1991 年 10 月 7 日 | 16,000.00 | 100.00% | 工程设计、工程监理、工程总承包 |
序 号 | 名称 | 成立日期 | 实收资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
23 | 桂林电器科学研究院有限公司 | 2000 年 8 月 23 日 | 27,829.56 | 76.32% | 机电一体化设备及模具设计制造 |
24 | 国机财务有限责任公司 | 1989 年 1 月 25 日 | 150,000.00 | 20.40% | 中国银监会批准的非银行性金融业务 |
25 | 国机资产管理有限公司 | 1993 年 12 月 15 日 | 134,980.00 | 100.00% | 资产管理 |
26 | 国机资本控股有限公司 | 2015 年 8 月 6 日 | 237,000.00 | 33.75% | 项目投资、咨询管理 |
五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、轻纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管理为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合发展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团。
中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路，形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。
1、工程建设
（1）石油化工工程
中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。
（2）建筑工程
中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设计、规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。
2、能源生产供应
中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。这些项目一方面对公司电力工程 EPC 业务的发展起到了重要支撑作用，另外，随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强中国能源的实力和发展后劲。
3、贸易服务
中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链服务。
中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套”的业务组合。
4、新兴产业领域
中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。
（二）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，中国能源控制的核心企业情况如下：
序 号 | 名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 中机国能电 力集团有限公司 | 2013 年 8 月 2 日 | 187,142 | 64.12% | 售电，送变电工程的设计与管理服 务，发电厂、新能源电站的运营维护，能源技术咨询服务。 |
2 | 中机国能炼 化工程有限公司 | 1993 年 2 月 9 日 | 10,000 | 51% | 石化工程施工；化工、石油、医药、 化纤、市政及建筑工程勘察设计；工程项目建设总承包；；工程监理、 |
设备监理、工程项目管理；工程造 价咨询服务 | |||||
3 | 上海茂成能 源贸易有限公司 | 2010 年 12 月 1 日 | 4,000 | 51% | 煤炭经营，矿产品（除专控）、有 色金属、金属制品、机械设备、建材等的销售 |
4 | 上海琰翊成套设备有限 公司 | 2017 年 10 月 9 日 | 2,000 | 100% | 电气设备销售 |
5 | 中机科技发 展（茂名）有限公司 | 2017 年 10 月 31 日 | 10,000 | 100% | 固体废弃物(无机)资源化处理、土 体稳定剂产品生产及销售，废弃物处置设施的投资和建设 |
6 | 中能源工程 集团氢能科技有限公司 | 2018 年 2 月 5 日 | 19,000 | 68.42% | 技术开发、咨询、转让、推广等 |
7 | 甘肃蓝科石化xx装备股份有限公 司 | 2001 年 4 月 30 日 | 35,453 | 41% | 石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务 等 |
（三）收购人最近三年财务状况的简要说明
中国能源 2016 年、2017 年、2018 年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
财务指标 | 具体数据 | ||
2018 年度 （2018/12/31） | 2017 年度 （2017/12/31） | 2016 年度 （2016/12/31） | |
资产总额 | 1,593,053.66 | 1,373,670.03 | 1,169,543.46 |
所有者权益 | 531,601.42 | 423,574.32 | 351,679.46 |
归属于母公司所有者权益 | 369,400.94 | 286,274.08 | 278,331.49 |
营业收入 | 659,739.10 | 629,319.18 | 819,605.57 |
主营业务收入 | 655,681.68 | 627,675.58 | 810,340.74 |
净利润 | 20,041.96 | 17,781.36 | 92,796.25 |
归属于母公司所有者的净利润 | 11,827.12 | 12,047.08 | 71,080.08 |
全面摊薄净资产收益率 | 3.20% | 4.21% | 25.54% |
资产负债率 | 66.63% | 69.16% | 69.93% |
注 1：2016 年、2017 年、2018 年的财务数据经审计。
注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。
六、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居 住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
xx | xx长 | 中国 | 上海 | 无 |
xx | 董事 | 中国 | 上海 | 无 |
文端 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 无 |
段玉林 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
王治安 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
毛x | 监事 | 中国 | 上海 | 无 |
xxx | 总会计师 | 中国 | 上海 | 无 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
xx | 副总经理 | 中国 | 上海 | 无 |
截至本报告书签署之日，中国能源的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%
以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，中国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况。
截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 上市地 |
证券代码 | 证券简称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 上市地 |
00000.XX | 中国机械工程 | 3,217,430,000 | 77.99% | 联交所 |
000000.XX | ST 蓝科 | 218,052,737 | 61.51% | 上交所 |
00000.XX 、 000000.XX | 一拖股份 | 410,690,578 | 41.66% | 联交所、上交 所 |
000000.XX | xxx | 623,220,321 | 47.69% | 上交所 |
000000.XX | 林海股份 | 92,256,920 | 42.10% | 上交所 |
000000.XX | 国机汽车 | 1,027,608,282 | 70.54% | 上交所 |
000000.XX | 轴研科技 | 262,452,658 | 56.67% | 深交所 |
000000.XX | 中工国际 | 784,619,321 | 63.41% | 深交所 |
000000.XX | 国机通用 | 53,907,212 | 36.82% | 上交所 |
000000.XX | 中国电研 | 212,700,000 | 52.59% | 上交所 |
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
九、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，中国能源无直接及间接拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权情况。
序号 | 公司名称 | 所属行业 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 国机财务有限责任公司 | 金融业 | 126,705 | 84.47% |
2 | 上银基金管理有限公司 | 金融业 | 3,000 | 10% |
3 | 中国一拖集团财务有限 责任公司 | 租赁和商务服务业 | 50,000 | 100% |
截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团持有金融机构股权情况如下：
注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国机集团将其持有的蓝科xx 10%的股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
二、收购决定
1、2019 年 9 月 18 日，中国能源召开总经理办公会并作出决议，同意中国能源收购国机集团持有的 ST 蓝科 10%股权的方案。
2、2019 年 11 月 30 日，国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝科xx部分股权事项的批复》（国机战投 2019【473】号），同意以 7.39 元/股作为本次转让蓝科xx股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科xx经
审计每股净资产值两者中孰高者。中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以及所持吉润置业部分股权作为支付对价。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，中国能源无在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国能源将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
x次股权转让完成前，中国能源直接持有上市公司 145,356,561 股股份，占上市公司总股本的 41.00%，为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司 62,168,176 股股份，通过子公司中国能源间接控制上市公司 145,356,561 股股份，
通过子公司中国联合工程有限公司间接控制上市公司 5,200,000 股股份，同时通
过子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接控制上市公司 5,328,000 股股份，合计控制公司 218,052,737 股股份，占上市公司总股本的 61.51%，为公司实际控制人。
本次股权转让完成前，公司股权结构如下图所示：
根据《股份转让协议》，本次协议转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科xx经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认上市公司股份的转让单价为人民币 7.39 元/股（以下简称“每股价格”，该价格不低于上海证券交易
所规定的协议转让最低价），转让股份数为 35,452,820 股（占上市公司总股本的
10%），股份转让价款总金额为人民币 261,996,339.80 元。
上述股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系吉润置业 20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币 199,292,359.80 元，
置出资产作价人民币 62,703,980.00 元。
根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的xx森评报字（2019）第
1204 号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，吉润置业全部股权的评估值为人民币 313,519,900.00
元，置出资产的评估值为人民币 62,703,980.00 元，经双方友好协商，本次置出
资产的作价为人民币 62,703,980.00 元。
本次股权转让完成后，中国能源将直接持有上市公司 180,809,381 股股份，占上市公司总股本的 51%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份减少 35,452,820 股，通过子公司中国能源控制上市公司的股份增加
35,452,820 股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、股权转让协议的主要内容
就本次国机集团以非公开协议转让方式向中国能源出售 ST 蓝科股份事项，国机集团与中国能源于 2019 年 12 月 19 日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让方式
国机集团、中国能源双方同意：依协议之约定将国机所持有的 ST 蓝科股份转让予中国能源，中国能源依协议之约定受让国机集团持有的 ST 蓝科股份。
1、本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科xx经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认标的股份的转让单价为 人民币
7.39 元/股（以下简称“每股价格”），股份转让价款总金额为人民币 261,996,339.80元（以下简称“股份转让价款”）。在出现下款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。
2、自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科xx以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：中国能源持有的蓝科xx 35,452,820 股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
3、自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科xx以累计未分配利润向国机集团现金分红，该分红与本次股权转让无关，中国能源应支付国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
4、本次 ST 蓝科股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业 20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币 199,292,359.80 元，置出资产作价人民币 62,703,980.00 元。根据xx森（北京）
国际资产评估有限公司出具的xx森评报字（2019）第 1204 号《上海吉润置业
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
按资产基础法、收益法其全部股权的评估值为人民币 313,519,900.00 元，置出资
产的评估值为人民币 62,703,980.00 元，经双方友好协商，本次置出资产的作价
人民币 62,703,980.00 元。
（二）本协议的生效、解除和终止
1、下述条件均满足之日为本协议的生效之日：
（1）本协议已经各方签署；
（2）就因本次股份转让协议导致中国能源增持 ST 蓝科股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准或获得无异议函。
2、本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）有权方选择根据协议约定方式通知另一方解除本协议。
本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终止后继续有效。
3、如本协议已根据前款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。
（三）违约责任
1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的xx与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。
2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。
三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的国机集团持有的 ST 蓝科股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
x次股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业 20%
股权）相结合的方式向国机集团支付。其中现金对价为人民币 199,292,359.80 元，为中国能源自有资金。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，中国能源不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，中国能源不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，中国能源暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，ST 蓝科《公司章程》不存在阻碍中国能源收购 ST蓝科股权的相关条款；中国能源没有拟对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中国能源没有对 ST 蓝科现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，中国能源没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，中国能源不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
x次交易完成后，中国能源仍为 ST 蓝科的控股股东，未发生变化，ST 蓝科实际控制人仍为国机集团，未发生变化。
本次交易对 ST 蓝科人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，ST 蓝科仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司的独立性，中国能源于 2019 年 12 月 20 日出具了《中国能源工程集团有限公司关于保持与甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司独立性的承诺函》。承诺如下：
“本次交易完成后，中国能源不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性；不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。中国能源及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
x次交易前，中国能源为上市公司的控股股东，国机集团为上市公司的实际控制人，上市公司与中国能源、国机集团及其下属子公司之间存在部分关联交易。
2018 年 7 月 12 日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产 60 万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方，合同总价款为 1.86 亿元。该关联交易合
同已经上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
上市公司与关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排
为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中国能源于 2019 年 12 月 20 日出具了《中国能源工程集团有限公司关于规范与甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：
“1、中国能源不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予中国能源及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国能源及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，中国能源及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
上市公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等。产品主要用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业。而中国能源是一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团，与上市公司不存在
同业竞争。本次股权转让后，不会产生同业竞争情形。
为确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中国能源已于 2019 年 12 月 20 日出具《中国能源工程集团有限公司关于避免与甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：
“1、为保护上市公司及其中小股东利益，中国能源保证在本次交易完成后，自身及其他下属企业目前实质没有，将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
2、中国能源保证严格遵守法律、法规以及《甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2018 年 7 月 12 日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产 60 万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方，合同总价款为 1.86 亿元。
除上述关联交易外，截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理人员与 ST 蓝科及其子公司未发生其他超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理人员与 ST 蓝科董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情形。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无对 ST 蓝科的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，中国能源及其董事、高级管理人员不存在对 ST 蓝科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，中国能源未有通过证券交易所的证券交易系统买卖 ST 蓝科挂牌交易的股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，中国能源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易系统买卖ST 蓝科挂牌交易的股票的行为。
三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，国浩律师（上海）事务所及相关人员未有通过证券交易所的证券交易系统买卖 ST 蓝科挂牌交易的股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、中国能源最近三年的财务报表
中国能源 2016 年、2017 年、2018 年经审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 100,438.74 | 69,442.77 | 111,360.27 |
应收票据 | 715.78 | 6,431.13 | 4,692.39 |
应收账款 | 56,643.94 | 62,739.37 | 110,630.96 |
预付款项 | 97,445.10 | 38,021.19 | 39,560.68 |
应收利息 | - | - | 21.61 |
应收股利 | - | - | 9,414.71 |
其他应收款 | 334,304.00 | 312,903.22 | 169,808.21 |
存货 | 61,926.34 | 29,564.78 | 15,279.34 |
划分为持有待售的资产 | - | - | - |
其他流动资产 | 15,506.05 | 14,139.14 | 14,111.42 |
流动资产合计 | 666,979.94 | 533,241.60 | 474,879.59 |
非流动资产： | - | - | - |
可供出售金融资产 | 142,715.67 | 110,371.78 | 1,743.75 |
长期应收款 | 60,730.76 | 62,682.36 | 62,294.59 |
长期股权投资 | 294,932.59 | 263,589.15 | 143,372.38 |
投资性房地产 | 4,730.53 | 4,992.45 | 4,356.35 |
固定资产 | 315,200.91 | 306,032.80 | 290,166.94 |
在建工程 | 27,381.72 | 39,643.40 | 124,032.37 |
工程物资 | - | 64.18 | 238.49 |
无形资产 | 21,533.46 | 16,093.10 | 23,209.73 |
开发支出 | 1,205.13 | 705.13 | - |
长期待摊费用 | 6,197.74 | 7,931.11 | 739.68 |
递延所得税资产 | 3,184.42 | 2,218.68 | 2,303.95 |
其他非流动资产 | 48,260.78 | 26,104.32 | 42,205.64 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
非流动资产合计 | 926,073.72 | 840,428.44 | 694,663.87 |
资产总计 | 1,593,053.66 | 1,373,670.03 | 1,169,543.46 |
流动负债： | |||
短期借款 | 83,350.00 | 84,950.00 | 71,020.11 |
应付票据 | 177,749.86 | 95,379.81 | 47,984.49 |
应付账款 | 89,968.42 | 123,449.45 | 77,911.77 |
预收款项 | 42,328.67 | 95,768.42 | 44,398.56 |
应付职工薪酬 | 2,139.56 | 1,686.62 | 2,225.77 |
应交税费 | 4,345.72 | 2,596.64 | 24,904.38 |
应付利息 | - | 758.40 | 2,473.37 |
应付股利 | - | - | - |
其他应付款 | 139,467.51 | 155,947.48 | 101,016.76 |
一年内到期的非流动负债 | 142,827.62 | 79,128.00 | 43,324.45 |
其他流动负债 | 71.10 | - | 13,532.71 |
流动负债合计 | 682,248.47 | 639,664.83 | 428,792.37 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 200,223.00 | 260,381.74 | 283,349.00 |
长期应付款 | 178,005.70 | 49,720.98 | 104,079.28 |
专项应付款 | - | - | 380.00 |
递延收益 | 975.07 | 328.17 | 1,263.33 |
非流动负债合计 | 379,203.77 | 310,430.88 | 389,071.62 |
负债合计 | 1,061,452.24 | 950,095.71 | 817,863.99 |
所有者权益(或股东权益)： | |||
实收资本(或股本) | 250,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
资本公积 | 92,118.58 | 67,829.03 | 5,123.77 |
盈余公积 | 8,944.80 | 8,770.45 | 8,268.08 |
未分配利润 | 18,336.14 | 9,674.60 | 64,939.64 |
归属于母公司所有者权益 | 369,400.94 | 286,274.08 | 278,331.49 |
少数股东权益 | 162,200.48 | 137,300.24 | 73,347.97 |
所有者权益合计 | 531,601.42 | 423,574.32 | 351,679.46 |
负债和所有者权益总计 | 1,593,053.66 | 1,373,670.03 | 1,169,543.46 |
合并利润表
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、营业总收入 | 659,739.10 | 629,319.18 | 819,605.57 |
其中：营业收入 | 659,739.10 | 629,319.18 | 819,605.57 |
二、营业总成本 | 660,300.27 | 627,407.60 | 787,389.12 |
其中：营业成本 | 605,069.46 | 566,100.45 | 701,629.98 |
税金及附加 | 1,174.89 | 1,280.00 | 1,174.49 |
销售费用 | 597.11 | 1,092.41 | 4,509.92 |
管理费用 | 22,041.23 | 29,149.28 | 33,157.67 |
财务费用 | 15,809.15 | 28,925.55 | 38,666.55 |
资产减值损失 | 9,901.09 | 859.91 | 8,250.51 |
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） | - | - | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | 18,507.71 | 18,659.42 | 85,141.14 |
其他收益 | 3,393.45 | 858.17 | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 21,340.48 | 21,429.18 | 117,357.59 |
加：营业外收入 | 638.34 | 313.98 | 4,906.81 |
其中：非流动资产处置利得 | - | 1.17 | 46.31 |
非货币性资产交换利得 | - | - | - |
债务重组利得 | - | - | - |
减：营业外支出 | 654.78 | 1,573.79 | 1,155.99 |
其中：非流动资产处置损失 | - | 240.44 | 1,000.34 |
非货币性资产交换损失 | - | - | - |
债务重组损失 | - | - | - |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 21,324.04 | 20,169.37 | 121,108.40 |
减：所得税费用 | 1,282.08 | 2,388.00 | 28,312.15 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 20,041.96 | 17,781.36 | 92,796.25 |
归属于母公司所有者的净利润 | 11,827.12 | 12,047.08 | 71,080.08 |
少数股东损益 | 8,214.84 | 5,734.28 | 21,716.17 |
六、其他综合收益的税后净额 | 1.42 | - | - |
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收 益 | - | - | - |
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 | 1.42 | - | - |
七、综合收益总额 | 20,043.38 | 17,781.36 | 92,796.25 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 11,828.54 | 12,047.08 | 71,080.08 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 8,214.84 | 5,734.28 | 21,716.17 |
合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 675,408.99 | 504,988.00 | 890,908.87 |
收到的税费返还 | 206.42 | 132.03 | 2,523.95 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 617,021.55 | 540,872.94 | 556,078.11 |
经营活动现金流入小计 | 1,292,636.96 | 1,045,992.97 | 1,449,510.92 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 638,110.99 | 411,010.78 | 884,223.04 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,700.08 | 17,540.56 | 38,520.02 |
支付的各项税费 | 5,915.12 | 28,013.41 | 15,913.85 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 615,099.86 | 420,345.74 | 523,166.59 |
经营活动现金流出小计 | 1,279,826.05 | 876,910.49 | 1,461,823.49 |
经营活动产生的现金流量净额 | 12,810.91 | 169,082.48 | -12,312.57 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 59,843.30 | 8,210.12 | 125,075.60 |
取得投资收益收到的现金 | 9.62 | 144.92 | 145.99 |
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 | 7.70 | 16.92 | 381.23 |
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | 1,989.53 | 5,638.86 | 37,979.28 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 57,013.82 | 1.66 | 162,220.93 |
投资活动现金流入小计 | 118,863.96 | 14,012.48 | 325,803.03 |
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 122,063.49 | 99,195.83 | 85,731.68 |
投资支付的现金 | 123,152.15 | 246,364.01 | 125,280.47 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 182,288.61 | 5,019.23 | 242,069.90 |
投资活动现金流出小计 | 428,208.27 | 350,579.06 | 453,082.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | -309,344.31 | -336,566.58 | -127,279.02 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 179,059.05 | 162,935.00 | 152,075.53 |
取得借款收到的现金 | 376,514.44 | 247,259.11 | 344,730.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 301,671.13 | 69,608.94 | 106,890.79 |
筹资活动现金流入小计 | 857,244.62 | 479,803.05 | 603,696.31 |
偿还债务支付的现金 | 233,948.76 | 256,161.18 | 353,372.21 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | 50,757.66 | 26,838.58 | 46,107.71 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 263,957.32 | 92,648.32 | 70,073.35 |
筹资活动现金流出小计 | 548,663.73 | 375,648.07 | 469,553.27 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 308,580.89 | 104,154.97 | 134,143.05 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 | 83.82 | - | 408.18 |
影响 | |||
五、现金及现金等价物净增加额 | 12,131.31 | -63,329.13 | -5,040.36 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 14,367.21 | 77,673.28 | 82,713.65 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 26,498.52 | 14,344.15 | 77,673.28 |
二、中国能源最近一个会计年度财务报表审计意见
中国能源聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健京审〔2019〕1541号），认为中国能源的财务报表在所有重大方面公允反映了中国能源 2018 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2018 年度的合并经营成果和合并现金流量。
三、中国能源年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“中国能源工程集团有限公司
2016-2018 年度审计报告”。
根据 2016-2018 年度审计报告，中国能源除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2016 年度、2017 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2018 年度一致。
第十一节 其他重大事项
一、其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购报告书
二、收购人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
xx
xx能源工程集团有限公司（盖章）
年 月 日
4-1-34
甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购报告书
三、律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师(上海)事务所 负 责 人：
xx
x 办 律 师 ：
xx
xxx
年 月 日
4-1-35
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单
3、收购人关于收购上市公司的相关决定，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定等；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明
7、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、国浩律师事务所关于持有或买卖 ST 蓝科股票的情况说明；
9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人 2016-2018 年度经审计的财务会计报告；
12、法律意见书。
二、备查地点
x收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司
地址：上海市普陀区中山北路 1799 号网址： xxx.xxxxxx.xxx
甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购报告书》之盖章页）
法定代表人（签字）：
xx
xx能源工程集团有限公司（盖章）
年 月 日
4-1-38
附表
收购报告书
基本情况 | |||||||||
上市公司名称 | 甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 甘肃省兰州市 | ||||||
股票简称 | ST 蓝科 | 股票代码 | 601798 | ||||||
收购人名称 | 中国能源工程集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海市 | ||||||
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ | 无 | √ | ||||
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ | 否 | √ | ||||
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ | 否 | √ | ||||
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股继承 □ 其他 □ | □ □ □ | （请注明） | 协议转让 间接方式转让执行法院裁定赠与 □ | √ □ □ | ||||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 145,356,561 股 持股比例： 41% | ||||||||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量： 35,452,820 股 变动比例： 10.00% | ||||||||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否 √ 备注：在本次收购前，收购人及其控股子公司与 ST 蓝科不存在持续性关联交易。 | ||||||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 备注：收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。 |
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：截至本报告书签署日，中国能源无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的安排的安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国能源将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 备注：本次收购已经国机集团同意，且中国证监会已批准豁免要约收购 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）
法定代表人（签字）：
xx
xx能源工程集团有限公司（盖章）
年 月 日
4-1-41