Contract
北京雍行律师事务所
关于
山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
二〇二一年十一月
北京雍行律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
致：山西美锦能源股份有限公司
受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“发行人”、 “公司”或“上市公司”）委托，北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或 “本所”）担任发行人本次申请公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，就本次发行相关事宜出具律师工作报告和法律意见书。本所已就本次发行出具了
《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2021年9月13日下发
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(211762号)(以下简称 “《二次反馈意见》”)，根据《二次反馈意见》相关要求，本所出具《关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》 (以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（三）》”)第一部分 “《二次反馈意见》相关问题的回复”。另本所律师根据审核要求，对《关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》 (以下简称“《补充法律意见书（一）》”)出具后发生的、与本次发行有关的重大事项进行核查，对《补充法律意见书（一）》的回复内容进行更新，出具本补充法律意见书第二部分“《一次反馈意见》相关问题回复的更新”。
为出具本补充法律意见书，本所律师对相关事项进行了必要的核查，审阅了美锦能源所提供的与其有关的法律文件、证件、资料，并就有关事项向美锦能源进行了必要的确认。
本所律师出具本补充法律意见书基于以下前提：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师并不对上述日期以后美锦能源可能发生的变化做出任何预测或暗示；
2.美锦能源按照本所律师的要求提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的文件和资料。本所律师按照美锦能源业已提供的文件资料出具本补充法律意见书。美锦能源已保证其所提供的原始书面材料、副本材料是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或误导性陈述；文件上所有签字与印章是真实的；复印件与原件一致；
3.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于中国政府有关主管部门出具的相关文件，并查询美锦能源的工商登记资料；
4.本所律师仅就与美锦能源相关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、资产评估、鉴定等专业事项发表意见；本所律师在法律意见书中对有关会计报表、申请报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
5.本所律师仅根据中国现行有效的有关法律、行政法规和部门规章发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。就本补充法律意见书而言，在本补充法律意见书中所称“中国”或“境内”指中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；
6.本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按证券监管部门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7.本补充法律意见书仅供公司为本次申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请公
开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随同其他申报材料一并上报；
8.本补充法律意见书的解释和修改的权利归本所。非经本所书面同意，不应断章取义地对本补充法律意见书中的内容做出与其实际含义不一致的解释，不应以任何形式对本补充法律意见书加以修改；
除本补充法律意见书特别说明以外，本补充法律意见书使用但未定义的词语应具有《律师工作报告》《法律意见书》赋予的相同含义。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
第一部分 《二次反馈意见》相关问题的回复
一、反馈问题1：关于大股东股票质押
申报材料显示， 申请人控股股东美锦集团所持申请人股份中， 2,026,831,742股已进行质押，占实际控制人合计所持股份的99.97%。其中，美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期。7月5日公司公告称，美锦集团转让其所持的公司 2.26亿股股份给“信达证券锦添1号分级集合资产管理计划”。根据执行案号
（2021）晋71执11号，美锦集团曾于2月25日被太原铁路运输中级法院列为被执行人。
请申请人进一步说明并披露：（1）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的原因，质押获取资金主要用途；（2）结合控股股东财务状况、存续债券偿付情况、下一步减持计划及信用状况等说明公司控股股东是否存在流动性风险，控股股东质押业务是否存在近期将到期的项目，相关业务是否存在债务违约情况或违约风险；（3）出现逾期的相关业务具体情况、涉及的申请人股权数量、融资金额，相关事项是否可能导致强平风险，是否存在实控人变更风险，维持控制权稳定性的相关措施及其有效性，相关风险是否充分披露；（4）公司货币资金是否在控股股东财务公司存管，或者与控股股东及关联方进行资金归集或共管的情形，公司银行存款的受限资金情况及是否与控股股东相关，对美锦集团及关联方应收账款是否存在逾期或放宽信用的情形，是否存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，以及以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。
请保荐机构和申请人律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。雍行回复：
（一）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的原因，质押获取资金主要用途
1、美锦集团股票质押情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东美锦集团持有发行人
2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计2,026,831,742
股， 已质押股份占实际控制人合计所持股份的99.97% ， 占公司总股本的
47.46%。具体情况如下：
序号 | 质权人 | 除权后质押股数（万股） | 质押融资额（万元） | 到期日 | 覆盖率注 1 |
1 | 长城国瑞 | 86,059.05 | 180,210.39 | 2019/6/27 | 5.55 |
2 | 2019/7/9 | ||||
3 | 2019/7/16 | ||||
4 | 信达资产山东分公司 | 21,924.00 | 62,800.00 | -注 2 | 4.06 |
5 | 7,774.36 | 13,415.55 | 6.73 | ||
6 | 20,575.76 | 86,452.09 | 2.77 | ||
7 | 2,000.00 | - | - | ||
8 | 洛阳银行 | 18,000.00 | 80,000.00 | 2022/4/26 | 2.61 |
2022/4/26 | |||||
2022/4/26 | |||||
2022/7/29 | |||||
2022/7/29 | |||||
2022/7/29 | |||||
2022/3/9 | |||||
9 | 徽商银行深圳分行 | 5,000.00 | 36,880.00 | 2023/12/3 0 | 3.34 |
3,600.00 | 2024/1/8 | ||||
2,000.00 | 2024/1/11 | ||||
10 | 渤海银行 | 3,200.00 | 40,000.00 | 2022/7/1 | 3.49 |
8,800.00 | 2022/7/6 | ||||
11 | 晋城银 行 | 15,350.00 | 40,000.00 | 2022/2/22 | 4.46 |
12 | 光大金 融租赁 | 6,000.00 | 20,000.00 | 2026/9/30 | 3.49 |
13 | 洛银金 融租赁 | 2,400.00 | 9,600.00 | 2022/11/2 7 | 2.91 |
合计 | 202,683.17 | 569,358.03 | - | 4.14 | |
注1：覆盖率=截至2021年11月19日美锦能源20日均价×质押数量÷质押融资额；注2：信达资产尚未完成内部流程，因此到期日尚未确定。
2、股份质押的原因，质押获取资金主要用途
美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系为美锦集团及其下属公司流动资金贷款提供质押担保，所取得资金主要用于美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金周转，除上市公司拥有的煤矿资产外，美锦集团尚持有其他煤矿资产，美锦集团出具承诺，将在符合条件的前提下将相关煤矿资产注入上市公司，以解决同业竞争问题，而该类煤矿资产在达到符合注入条件前，需要大量资金投入建设，而在建设过程中，煤矿资产本身基本不会产生经济效益。另外，除上市公司外，美锦集团拥有钢铁冶炼等经营业务，其日常运营亦有一定的流动资金需求。因此，美锦集团将上市公司股权质押融资是自身生产经营所需，具有合理性。
（1）煤矿建设过程较为复杂
①审批部门多、流程时间长
煤矿项目前期工作涉及投资机会研究、获得矿业权、地址勘查、矿区总体规划、矿井开采可行性研究、项目核准、工程设计以及工程建设等环节。煤炭行业主管部门分散，取得批复需要经国家发改委、地方政府以及自然资源、应急管理、环保、水利等多个部门审批，程序繁琐。据统计，煤矿项目国家发改委核准周期平均需要2-3年，基本与项目施工建设周期持平，有的甚至超过建设周期。该周期是由前期工作程序决定的，如无特殊政策影响，一般很难提前完成。
②前期资金投入较大
煤炭开采的固定资产投资较大，一般前期需要投入约10-20亿元，并且煤矿建设周期较长，一般至少需要2年。煤矿从办理采矿权到规划建设投产，整个项目的运作周期较长。
（2）美锦集团在煤矿建设方面的投入情况
截至2021年9月末，美锦集团已向锦富煤矿、锦源煤矿和锦辉煤矿分别投入建设资金约15.47亿元、12.98亿元和8.67亿元。此外，为确保美锦能源未来煤炭供应的稳定性，美锦集团累计投入约20亿元收购体外部分煤矿资产。
美锦能源于2018年现金收购锦富煤矿和2021年现金收购锦辉煤矿支付给美锦集团的资金主要用于偿还平安银行、民生银行、浦发银行贷款15亿元、8亿元和6亿元。
（二）结合控股股东财务状况、存续债券偿付情况、下一步减持计划及信用状况等说明公司控股股东是否存在流动性风险，控股股东质押业务是否存在近期将到期的项目，相关业务是否存在债务违约情况或违约风险
1、美锦集团主要财务情况
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，美锦集团合并口径的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 |
资产总额 | 6,367,012.12 | 6,123,477.17 | 5,801,830.92 | 5,697,883.15 |
负债总额 | 3,422,253.82 | 3,211,405.25 | 3,051,698.64 | 3,175,594.77 |
净资产 | 2,944,758.30 | 2,912,071.92 | 2,750,132.28 | 2,522,288.38 |
资产负债率 | 53.75% | 52.44% | 52.60% | 55.73% |
流动比率 | 1.21 | 1.05 | 1.40 | 1.43 |
速动比率 | 1.10 | 0.98 | 1.28 | 1.17 |
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 2,321,885.36 | 2,133,583.25 | 2,357,562.35 | 2,244,298.89 |
净利润 | 360,850.65 | 54,784.62 | 508,660.49 | 657,638.31 |
经营活动产生的现金流量净额 | 440,143.64 | 201,222.89 | 286,234.00 | 140,065.49 |
注：美锦集团2018年、2019年及2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
美锦集团财务状况良好，具备一定的风险承受能力，分析如下：
（1）营业收入规模较大、盈利能力较强
2018 年、2019 年、2020 年及2021 年1-9 月， 美锦集团的营业收入分别为
2,244,298.89万元、2,357,562.35万元、2,133,583.25万元和2,321,885.36万元，营
业收入规模较大。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，美锦集团的净利润
分别为657,638.31万元、508,660.49万元、54,784.62万元和360,850.65万元，盈利能力较强。
（2）经营活动现金流呈净流入
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，美锦集团经营活动产生的现金流量净额分别为140,065.49万元、286,234.00万元、201,222.89万元和440,143.64万
元万元，均为经营活动现金净流入。
（3）各项偿债指标情况良好
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，美锦集团的资产负债率分别为
55.73%、52.60%、52.44%和53.75%，流动比率分别为1.43、1.40、1.05和1.21，
速动比率分别为1.17、1.28、0.98和1.10，报告期内资产负债率较低、流动比率和速动比率较高，各项偿债指标整体较为稳定。
2、美锦集团存续债券偿付情况及下一步减持计划
根据美锦集团提供的材料，美锦集团不存在未清偿的存续债券。除美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期外，美锦集团其他的股票质押业务未出现逾期的情况，均能按照合同约定支付利息，并与2022年即将到期的股票质押融资的质权方进行了友好沟通，对于贷款到期后的续期不存在实质性障碍。
未来在遵守相关法律法规的前提下，美锦集团不排除通过协议转让、大宗交易或集中竞价交易等方式减持上市公司股份的可能，但目前尚未有明确的交易方案。除持有美锦能源47.48%股份外，美锦集团还持有多家公司股权，且拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过股票减持等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强，具备一定的风险承受能力。
3、美锦集团的信用状况
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，并取得美锦集团《企业信用报告》，美锦集团信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。
根据执行案号（2021）晋71执11号，美锦集团曾于2021年2月25日被太原铁路运输中级法院列为被执行人，具体情况如下：
原告 | 中国民生银行股份有限公司太原分行 | 被告 | 山西楼东俊安煤气化有限公司、山西大土河焦化有限公司、深圳市至信诚国际贸易有限公司、美锦能源集团有限公司、李晓娟、郭华 |
纠纷原因 | 借款合同纠纷 | 涉案本金 | 49,800万元 |
2017年12月28日，山西省高级人民法院作出《民事判决书》（（2017）晋民初 59号），判决被告山西楼东俊安煤气化有限公司（债务人）向原告中国民生银行股份有限公司太原分行（债权人）偿还借款本金49,800万元及相应利息、罚息和复利，合计54,885.11万元；判决担保方山西大土河焦化有限公司、深圳市 至信诚国际贸易有限公司、美锦能源集团有限公司、李晓娟、郭华为上述债务 | |||
承担连带清偿责任，其中，美锦能源集团在借款本金2亿元和相应的利息、罚息和复利等范围内承担连带清偿责任。美锦集团于判决作出后向债权人偿还了 | |||
30,036,523.91元。 | |||
纠纷审理 结果及当前进展 | 2021年1月12日，山西省高级人民法院将本案指定太原铁路运输中级法院执行。2021年3月4日，太原铁路运输中级法院作出《执行通知书》（（2021）晋 71 执11 号） ， 责令被执行人美锦能源集团有限公司在剩余的借款本金 169,805,592.84元和相应的利息、罚息和复利等范围内承担连带清偿责任。 | ||
2021年9月8日，太原铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2021）晋71执异19号），裁定变更中国长城资产管理股份有限公司山西省分公司为（2021）晋71执11号案申请执行人。 | |||
截至本补充法律意见书出具日，本案仍处于执行程序。美锦集团与中国长城资 | |||
产管理股份有限公司山西省分公司积极沟通，寻求最优解决方案。 | |||
因此，美锦集团被列为被执行人的主要原因为美锦集团作为担保方，在被担保方未偿还债务的情况下被要求履行担保责任所形成，而非因美锦集团自身信用状况恶化无法偿还债务导致，而且，美锦集团在履行担保责任后，根据担保协议，亦可以对债务人进行追偿，最大可能减少自身损失。
综上，控股股东美锦集团财务状况良好，具备债务清偿能力，流动性风险较低。
发行人在募集说明书之“第三节 风险因素”之“六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险”补充披露美锦集团流动性风险如下：
“六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东美锦集团持有公司2,027,405,786股股份，占公司总股本47.48%。其所持有上市公司股份被质押2,026,831,742股，占其持有公司股份99.97%，占公司总股本47.46%。
截至本募集说明书出具日，公司控股股东信用状况良好，不存在违约导致股份被强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东资信状况及履约能力大幅下降，导致美锦集团产生流动性风险，从而进一步导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定进而导致公司实际控制人变更的风险。”
4、控股股东质押业务是否存在近期将到期的项目，相关业务是否存在债务违约情况或违约风险
除美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期外，截至2021年10月31日，控股股东质押业务不存在近期（最近三个月内）将到期的项目，未来半年或未来一年（含未来半年内）将到期的股份质押项目（不含长城国瑞项目）情况如下：
项目 | 到期的质押股份累计数量（万股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 对应融资余额（万元） |
未来半年内 | 33,350.00 | 16.45% | 7.81% | 97,500.00 |
未来一年内 （含未来半年内） | 45,350.00 | 22.37% | 10.62% | 160,000.00 |
除美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期外，美锦集团其他的股票质押业务未出现债务违约的情况，均能按照合同约定支付利息。美锦集团与多家银行保持长期稳定的良好合作关系，仅就前述股票质押业务，美锦集团已经与洛阳银行续贷9次、与徽商银行续贷5次、与晋城银行续贷2次。基于良好的信用，美锦集团与 2022年即将到期的股票质押融资质权方进行了友好沟通，预计贷款到期后的续期不存在实质性障碍。
美锦集团营业收入规模较大、盈利能力较强，经营活动现金流呈净流入，各项偿债指标情况良好，债务违约的风险较低。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”中披露了“六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险”。
（三）出现逾期的相关业务具体情况、涉及的申请人股权数量、融资金额，相关事项是否可能导致强平风险，是否存在实控人变更风险，维持控制权稳定性的相关措施及其有效性，相关风险是否充分披露
1、出现逾期的相关业务具体情况、涉及的申请人股权数量、融资金额
截至本补充法律意见书出具日，美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，该笔业务涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。
2、相关事项是否可能导致强平风险，是否存在实控人变更风险，维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
（1）逾期事项的处理进展
鉴于上述逾期事项，美锦集团已与某资产管理公司协商，拟由该资产管理公司对上述债权本金、利息余额进行收购以解决债务逾期问题。同时，为降低某资产管理公司对长城国瑞持有的债权进行收购的不确定性，美锦集团已同太原市政府沟通，拟由太原市政府协调山西省内金融机构收购上述债权。
在太原市人民政府发给中国长城资产管理股份有限公司的《关于拟收购中国长城资产管理股份有限公司下属公司持有美锦集团债权的函》中提到：
“为妥善解决山西省内大型民营企业集团美锦能源集团对贵公司下属单位长城招银资产管理（深圳）有限公司的逾期融资事项，太原市产业投资基金管理公司（太行基金控股）按照太原市政府的安排部署，拟发起设立专项纾困基金，计划筹集省、市、县三级财政及国有企业等机构的资金，用以承接收购长城招银对美锦集团的相关债权。
美锦集团为山西省境内重点民营企业，其稳定发展对于区域经济及地方金融稳定具有重要意义。因此，为落实政府领导指示，推进相关债权收购的尽快落地，确保交易可控，太行基金拟以协议转让的形式收购长城招银债权，根据
《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的相关规定，专项纾困基金为国有全资主体，符合相关债权协议转让的相关条件。”
截至目前，上述债权承接事项正在有序推进。
（2）相关事项强平风险较低
长城国瑞及其相关资金方本着友好协商解决的态度，立足问题企业救助、服务实体经济，积极帮助企业实现资产盘活、转型发展，始终秉承“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”的使命。
长城国瑞及其相关资金方出于社会责任及自身利益最大化考虑，对美锦集团逾期债务的处置方式为债权转让，强制出售发行人股票用以偿还逾期债务并非长城国瑞及其相关资金方正在执行的方案，相关事项导致的强平风险较低。
发行人在募集说明书之“第三节 风险因素”中补充披露“七、股票强制卖出的风险”如下：
“七、股票强制卖出的风险
美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，截至募集说明书出具日，涉及质押股票数量86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。
发行人、长城国瑞及相关资金方正与其他第三方就债权收购事项进行协商，但若美锦集团与长城国瑞证券有限公司及其资金方以及第三方就最终解决方案不能达成一致，发行人股票存在按照质权人要求被强制卖出的风险。”
（3）不存在因该笔逾期债务导致的实控人变更风险
截至本补充法律意见书出具日，美锦集团与长城国瑞开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期， 涉及质押股票数量 86,059.0527万股，逾期融资余额为180,210.39万元。
如果发生因前述逾期事项而导致发行人股票被处置，美锦集团不会丧失对发行人的控制权。
以截至2021年11月19日的发行人股票收盘价格、20日均价、60日均价、120日均价进行测算，具体情况如下：
项目 | 股价（元/股） | 处置股份数量（万股） | 处置后美锦集团持 有发行人的股份数量（万股） | 处置后美锦集团 持有发行人的股份比例 |
收盘价 | 12.50 | 14,416.83 | 188,323.75 | 44.10% |
20 日均价 | 11.62 | 15,508.64 | 187,231.94 | 43.85% |
60 日均价 | 12.42 | 14,509.69 | 188,230.89 | 44.08% |
120 日均价 | 11.20 | 16,090.21 | 186,650.37 | 43.71% |
综上，即便长城国瑞因前述逾期事项要求处置发行人股票，亦不会导致美锦能源实际控制人变更。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”中披露了“六、控股股东股份质押风险及实控人变更风险”。
（4）维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
如果出现平仓风险，美锦集团除可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除股票质押等多种方式避免违约处置风险外，美锦集团维持控制权稳定的其他措施还包括：
① 设置预警机制，提前与质权人沟通
美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。
② 积极引入战略投资者，缓解资金压力
除持有发行人股份外，美锦集团还持有多家公司股权，且拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。
③ 多渠道筹措资金
即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置变现、股票减持等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。
（四）公司货币资金是否在控股股东财务公司存管，或者与控股股东及关联方进行资金归集或共管的情形，公司银行存款的受限资金情况及是否与控股股东相关，对美锦集团及关联方应收账款是否存在逾期或放宽信用的情形，是否存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，以及以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形
1、公司货币资金不存在控股股东财务公司存管，或者与控股股东及关联方进行资金归集或共管的情形
中介机构对公司主要银行账户流水、美锦集团银行存款明细账进行了核 查，对美锦能源主要银行账户进行了函证。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金；公司及子公司的货币资金主要存放在中国工商银行、中国建设银行、中国民生银行、中国光大银行等银行机构。公司不存在与控股股东及实际控制人签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金向上归集的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或共管的情形，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2019 年 3 月，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（（2019）京会兴专字第 02000004 号），2018 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。2020 年 4 月、2021 年 4 月，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《关于山西美锦能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运[2020]核字第 90138 号、中天运[2021]核字第 90109 号），2019 年度、2020 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。
公司控股股东及实际控制人已出具声明：“本公司及美锦能源合并范围外关联方、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与美锦能源及其子公司共用银行账户的情形，不存在与美锦能源及
其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形，与美锦能源银行存款的受限资金无关。”
2、公司银行存款的受限资金情况及是否与控股股东相关
截至 2021 年 9 月 30 日，公司银行存款的受限资金情况如下：
单位：万元
性质 | 银行账户 | 开票金额 | 保证金比例 | 受限资金金额 |
银行承兑汇票保证金 | 大连银行股份有限公司天津滨海新区支行 | 30,000.00 | 50.00% | 15,000.00 |
洛阳银行 | 50,000.00 | 100.00% | 50,000.00 | |
中国光大银行 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | |
中信银行太原清徐支行 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | |
天津银行 | 10,000.00 | 50.00% | 5,000.00 | |
中国银行 | 10,000.00 | 50.00% | 5,000.00 | |
天津农村商业银行 | 10,000.00 | 50.00% | 5,000.00 | |
履约保证金 | 中国银行 | - | - | 306.30 |
兴业银行青岛支行 | - | - | 208.62 | |
矿山恢复基 金专户 | 中国建设银行太原清徐支行 | - | - | 177.00 |
保证金账户利息 | 中国光大银行 | - | - | 0.01 |
中国工商银行太原清徐支行 | - | - | 4.80 | |
大连银行股份有限公司天津 滨海新区支行 | - | - | 97.68 | |
中国光大银行太原桃园路支 行 | - | - | 0.89 | |
中国银行 | - | - | 3.42 | |
矿山恢复基 金专户利息 | 中国建设银行太原清徐支行 | - | - | 0.19 |
合计 | - | - | 88,798.91 | |
截至 2021 年 9 月 30 日，除上述情况外，公司不存在其他银行存款的受限资金情况。公司银行存款的受限资金均为银行承兑汇票保证金、履约保证金或保证金账户利息，均与控股股东无关。
3、对美锦集团及关联方应收账款是否存在逾期或放宽信用的情形，是否存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，以及以经营性资金往来的形式
变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形
报告期内，美锦能源对美锦集团及其关联方的应收款项均为向其销售商品、提供劳务而产生的经营性往来。
2021年1-9月，美锦能源对美锦集团及其关联方发生交易的应收账款平均账期约为1个月，对其他客户的平均账期亦约为1个月，不存在重大差异。截至 2021年9月30日，美锦能源对美锦集团及关联方的应收账款不存在逾期或放宽信用的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-9月销售收入 | 截至2021年9月30日应收账款余额 | 占比 |
对美锦集团及其关联方 | 123,694.89 | 3,434.52 | 2.78% |
其他客户 | 1,453,364.13 | 123,903.80 | 8.53% |
合计 | 1,577,059.02 | 127,338.32 | 8.07% |
2021 年 1-9 月，公司对美锦集团及其关联方的应收账款余额占向美锦集团及其关联方出售商品、提供劳务的关联交易的比例为 2.78%，对其他客户的应收账款余额占出售商品、提供劳务的交易金额的比例为 8.53%。截至 2021 年 9
月 30 日，对美锦集团及其关联方的应收账款余额较少。
因此，截至 2021 年 9 月 30 日，美锦能源对美锦集团及关联方的应收账款不存在逾期或放宽信用的情形。
审计机构对报告期内历年美锦能源控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查，核查确认 2018 年度、2019 年度、2020 年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况。中介机构对美锦能源主要银行账户资金流水进行了核查，截至报告期末，美锦集团及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的行为，不存在以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。
公司控股股东及实际控制人已出具说明：“美锦能源不存在对控股股东及其关联方或其他第三方提供未披露的违规担保的情况；也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司不存在直接或间接拆借资金给控股股东；不存在利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资
金或者开具汇票供其贴现、背书等；不存在代控股股东垫付、承担各类支出或偿还债务等。”
（五）核查意见
本所经办律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了截至2021年9月30日的股东名册；
2、查阅了发行人的相关公告，包括《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》（公告编号：2021-058）、《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2021-072）、《关于第一大股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2021-073）、《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-075）、《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-081）等；
3、获取并查阅了美锦集团2018年-2020年审计报告、2021年1-9月财务报表；
4、获取并查阅了美锦集团《企业信用报告》及发行人各实际控制人的《个人信用报告》；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了美锦集团及发行人各实际控制人的信用状况；
6、获取并查阅了美锦集团分别与质权人签署的《上市公司股票质押合同》
《质押担保协议》等合同；
7、核查了美锦集团短期借款、长期借款、财务费用等科目明细；
8、通过公开信息查询了美锦能源最近一年股价变动情况；
9、获取了美锦集团及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性相关措施的说明》；
10、获取了美锦集团与2021年8月31日偿还长城国瑞3.5亿元的银行流水；
11、查阅了《民事判决书》（（2017）晋民初59号）、《执行通知书》
（（2018）晋执22号）、《执行通知书》（（2021）晋71执11号）和《执行裁定书》（（2021）晋71执异19号）；
12、查阅了美锦能源 2018 至 2020 年年度报告、2021 年半年度报告和 2021
年第三季度报告；
13、获取了美锦能源的控股股东及实际控制人出具的《关于银行账户独立性的声明》；
14、查询了公开平台长城国瑞对美锦集团债权资产招募投资人的公告；
15、对发行人及美锦集团主要财务负责人就股票质押融资、出现逾期的相关业务具体情况、资金管理制度、是否存在资金占用等事项进行访谈；
16、查阅了会计师出具的2018年度、2019年度和2020年度关于发行人控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。
经核查，本所认为：（1）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的资金主要用于满足美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金周转需求，其资金用途具有合理性；（2）美锦集团流动性风险较低，控股股东质押业务近期将到期的项目债务违约风险较低；（3）出现逾期的相关业务导致强平风险较低，不存在实控人变更风险，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险；（4）公司货币资金不在控股股东财务公司存管，不存在与控股股东及关联方进行资金归集或共管的情形，公司银行存款的受限资金情况与控股股东无关。截至2021年9月 30日，公司对美锦集团及关联方应收账款不存在逾期或放宽信用的情形，不存在控股股东及控制的关联方非经营性占用上市公司资金的行为，不存在以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。
二、反馈问题9：根据申请文件，华盛化工新材料项目尚未通过节能审查
，通过节能审查预计不存在实质性障碍。请补充核查：相关节能审查目前进展情况，预计不存在实质性障碍的依据，是否存在无法取得的风险，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
雍行回复：
（一）相关节能审查目前进展情况
截至本补充法律意见书出具日，华盛化工已按照《固定资产投资项目节能审查办法》和《山西省节约能源条例》等规定，编制《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”）等节能审查文件，并已于2020年5月向清徐县能源局提交审核，清徐县能源局已受理相关材料并上报太原市能源局，太原市能源局已于2021年11月1日出具审核意见并提交山西省能源局进行审核。通过发行人与政府主管部门沟通情况，预计将于2021年12月底前通过节能审查。
（二）预计不存在实质性障碍的依据，是否存在无法取得的风险
1、华盛化工新材料项目符合国家和地方产业政策
根据《焦化行业准入条件》（2014 年修订）的要求，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设。顶装焦炉炭化室高度≥6 米、容积≥38.5 立方米；捣固焦炉炭化室高度≥5.5米、捣固煤饼体积≥35 立方米；企业生产能力≥100 万吨/年；同步配套建设煤气净化（含脱硫、脱氨）和煤气利用设施。
根据《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》的要求，鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度 4.3 米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉，支持焦化企业“上大关小”。
华盛化工新材料项目将发行人下属焦化厂的产能进行更新换代，更换为最新的 7.65 米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备，对焦炉煤气进行深加工，以实现资源的综合利用。公司严格实行“上大关小”政策，按照“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的宗旨，实现项目环保和综合利用的效益最大化。同时，通过“煤-焦-气-化”的综合项目建设，公司综合环保处理的效果将大幅提升，在较长时期内满足行业的监管标准。
2020 年 7 月 2 日，山西省工业和信息化厅出具《关于商请加快办理部分重点焦化升级改造项目有关前期手续的函》，该函向包括山西省能源局在内的六
厅局列明了《建议加快推进前期手续办理的重点大型焦化升级改造项目》清单，明确山西美锦华盛化工有限公司的新材料项目属于“产能来源合规、未列入压减过剩焦化产能名单、项目备案符合产业政策的重点大型焦化升级改造项目”，商请六厅局给予“积极支持，加快办理有关项目前期手续，推动项目加快建设进度，早日达产达效”。
综上，华盛化工新材料项目符合国家和地方相关监管政策的规定，属于行业主管部门认定合规且正在积极协调、推进办理相关节能手续的重点项目。
2、华盛化工新材料项目能效水平达到先进标准
根据《节能报告》，华盛化工新材料项目的相关产品均达到国标单位产品能源消耗限额标准的先进值，华盛化工新材料项目具体能效水平如下：
本项目焦炭单位产品能耗与 GB21342-2013对比 | ||||
（现有）企业焦炭 单位产品能耗限定值/(kgce/t) | （新建或改扩建） 焦炭单位产品能耗准入值/(kgce/t) | 焦炭单位产品能耗限额先进值 /(kgce/t) | 本项目焦炭单位产品能耗 /(kgce/t) | |
顶装焦炉 | 150 | 122 | 115 | 113.01 |
本项目乙二醇单位产品能耗与《乙二醇单位产品能源消耗限额》对比 | ||||
原料类型 | 单位产品综合能耗限额限定值 /(kgce/t) | 单位产品综合能耗准入值/(kgce/t) | 单位产品综合能耗先进值 /(kgce/t) | 本项目乙二醇单位产品综合能耗 /(kgce/t) |
合成气法 | ≤1,430 | ≤1,120 | ≤1,045 | 1,025.02 |
由上表可知，本项目焦炭单位产品综合能耗为113.01kgce/t，达到《焦炭单位产品能源消耗限额标准》GB21342-2013中单位产品能耗限额先进值水平；本项目乙二醇单位产品综合能耗为1,025.02kgce/t，达到单位产品综合能耗先进值水平。
3、华盛化工新材料项目的节能措施
（1）采取的节能技术措施
1）泵类设备变频调速装置的应用：对焦化装置中预冷塔循环水泵、冷凝鼓风循环水泵、制冷循环水泵采用高效节能水泵。高效节能水泵通过建立系统能
量平衡测试与计算标准，从水泵组、管网、各方面入手，进行系统能效分析，根据当前能效指标，结合生产工艺要求，按最佳运行工况参数为系统定制水泵，替换低效率运行的水泵，以达到最佳节能的目的。采用高效节能水泵节电量计算取值按10%的话，年节电量为230.23万 kWh，节能量为282.95tce。
2）循环水冷却风机采用混流式水轮机驱动替代电驱动：采用水轮机替代表冷却塔风机，年耗电量为2,019.33万 kWh。本项目的实施可完全替代风机电机，实现年节电2,019.33万 kWh，节能量2,481.76tce。
综上，本项目可量化节能量为2,764.71tce，详见下表所示：
序号 | 用能系统 （设备） | 节能措施名称 | 实施方案概要 | 节能效果 | |
实物量（kWh） | 标煤量（tce） | ||||
1 | 泵类设备 | 采用高效节能水泵 | 采用高效节能水泵 | 230.23万 | 282.95 |
2 | 循环水系统冷却塔风机 | 采用水轮机驱动代替电驱动 | 采用水轮机驱动代替电驱动，可减少电力消耗 | 2,019.33万 | 2,481.76 |
合计减少电耗 | 2,249.56万 | 2,764.71 | |||
（2）华盛化工实施的节能管理方案
华盛化工积极进行能源管理体系建设：①在准备和策划阶段，成立领导小组和工作小组，全面识别法规、标准要求，并制定体系建设计划及企业能源目标指标框架体系；②在实施阶段，通过发布体系文件，建立与能源绩效、能源管理体系运行相关的内部沟通程序文件和机制，使内部员工能够为体系改进提出意见和建议；对与主要能源使用相关的运行维护活动进行控制；制定有效运行维护和控制的规范，配备人员，明确测量和效果验证方法，运行控制方式可包括：实施体系文件、作业文件、规范。定期评价运行控制准则的效果并不断完善。同时，结合本项目为新建项目的实际情况，考虑能源绩效改进机会及运行控制需要；在设计阶段，应进行合理用能评价；符合节能审查条件的，应进行节能审查，采购能源产品、服务或设备时，应考虑能源绩效，必要时建立相关准则。并且，在实施阶段，要同步进行监视、测量和分析；③在审查改进阶段，应审核验证能源管理体系运行的有效性和符合性、编制不符合报告和内审
报告、明确纠正预防措施并跟踪验证。
华盛化工设置能源管理领导小组，对能源管理进行决策，各部门、车间
（处、室）正职为能源管理责任人。公司设能源管理工作小组，对能源管理决策进行执行，各部门、车间（处、室）节能工作人员为能源工作人员。能源管理小组和工作小组形成全公司能源管理网络。
华盛化工实施能源管理中心建设，配备合理的能源计量器具，努力实现能源计量数据在线采集、实时监测。要创造条件建立能源管控中心，采用自动化、信息化技术和集约化管理模式，对企业的能源生产、输送、分配、使用各环节进行集中监控管理，逐步实现能耗数据交流与共享；从建立健全原始记录和统计台帐入手，不断强化能源统计工作。
4、项目的能源消费量和能效水平满足当地能源消耗总量和强度“双控”管理要求
根据山西省节约能源工作领导小组办公室下发的《关于下达2021年各市能耗双控目标的通知》（晋节能办字[2021]2号），太原市2021年能耗强度降低目标为3.7%，2021年能耗增量控制目标为56万吨标准煤。
（1）华盛化工项目的能源消耗总量
根据《节能报告》，华盛化工新材料项目中，所消耗的能源为精煤、电力、焦炉煤气、蒸汽、柴油等；压缩空气、循环水、制冷水、脱盐水等耗能工质均自供，其能耗已计入电耗。氧气、氮气外界空分供给，综合能耗计算不统计其能耗；转换产生二次能源为焦炭、焦油、粗苯、焦炉煤气、LNG、高纯氢等。本项目的综合能耗1等价值为1,460,691.71tce，当量值为1,275,923.41tce。
（2）华盛化工项目的能源消耗强度（单位产品能耗）
根据《节能报告》，华盛化工新材料项目达到设计标准后，该项目综合能源消费量等价值为 1,460,691.71tce，工业增加值 170,050.49 万元，经测算，增加
1 综合能耗是指用能单位在统计报告期内实际消耗的各种能源实物量，按规定的计算方法和单位分别折算后的总和。对企业来说，综合能耗是在统计报告期内，主要生产系统、辅助生产系统和附属生产系统的综合能耗的总和。
值能耗影响太原市完成 2021 年度单位 GDP 能耗下降目标的比例 n=5.47。
根据华盛化工出具的说明，华盛化工将严格按照《节能报告》报审及主管部门审批意见，积极采取节能措施，确保华盛化工项目在上述能源消耗总量和能耗强度范围内从事生产经营活动。
根据清徐县能源局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能审查有关情况的说明》，华盛化工新材料项目满足山西省能源消耗总量和强度“双控“管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策，所需能耗指标由减量替代解决，能够保证和满足项目能耗指标需求。清徐县能源局巳受理相关材料并上报省市能源局，太原市能源局已于2021年11月1日出具审核意见并提交山西省能源局进行审核，华盛化工通过节能审查预计不存在实质性障碍，预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。
5、华盛化工新材料项目是重要的县、市级民生保供项目
根据山西省发展和改革委员会、山西省经济和信息化委员会出具的《关于对太原市人民政府申请将清徐县焦化产业纳入全省重点焦化产业园区布局规划的意见》（晋发改工业字〔2018〕57号），在保障居民用气方面，清徐县包括华盛化工新材料项目在内的焦化项目全部接入省城煤气和天然气管网，是省城重要的补充气源，在“压非保民”工作中作出了较大贡献，日均外供居民用气这和天然气90万方以上，大幅缓解了省城天然气供气压力；在拉动就业方面，清徐县焦化项目及其上下游煤钢化等产业包括带动发展的交通运输物流服务业等，可解决就业岗位5万余个。
根据清徐县能源局“清能源办发[2021]24号”文，华盛化工新材料项目 “承担着清徐县城居民的供暖及清徐县和太原市周边城市煤气供应任务”，需采取积极措施“确保该供公司的安全生产和居民稳定供暖供气”。
因此，华盛化工新材料项目是重要的县、市级民生保供项目，在清徐县及太原市民用供热、供气、提供就业岗位等方明承担不可或缺的支撑作用，各主管部门协调确保项目正常实施运转。
综上，华盛化工新材料项目符合国家和地方相关监管政策的规定，属于行
业主管部门认定合规且正在积极协调、推进办理相关节能手续的重点项目；该项目采取切实有效的节能措施，相关产品均达到国标单位产品能源消耗限额标准的先进值；华盛化工新材料项目的能源消耗符合当地“双控”要求；该项目是重要的县、市级民生保供项目，在清徐县及太原市民用供热、供气、提供就业岗位等方明承担不可或缺的支撑作用，各主管部门协调确保项目正常实施运转。因此，该项目通过节能审查预计不存在实质性障碍，不存在无法取得的风险。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
1、募集资金数额不超过项目需要量
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 359,000 万元
（含 359,000 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 董事会后尚需投资金额 | 拟投入募集资金额 |
1 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新 材料生产项目 | 873,708.93 | 365,911.21 | 219,000.00 |
2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一 阶段） | 150,242.85 注 | 129,157.85 | 60,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
合计 | 1,103,951.78 | 575,069.06 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
因此，募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
华盛化工新材料项目符合《焦化行业规范条件》《焦化行业“十四五”发展规划纲要》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》等产业政策。
2018 年 12 月 29 日，该项目获得清徐县经济和信息化局的首次备案（清经信政务字[2018]45 号），之后由于项目设计规划根据实际情况和相关因素进行了一定调整，调整后均进行了相应备案。2019 年 12 月 31 日，该项目将最终调整后的项目名称、地址、规模和总投资金额等信息提交备案，并获得清徐县工业和信息化局出具的备案调整函（清工信政务函[2019]13 号）。
2020 年 6 月 23 日，该项目获得山西省生态环境厅出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2020]221 号），同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
华盛化工新材料项目部分地块已办理或正拟办理《不动产权证书》，剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序并由华盛化工参与竞买。对于暂未取得的土地使用权证，本次募投项目建设符合拟建设土地的规划条件及建设条件，募投项目拟建设土地使用权证的取得正在有序推进，时间可控。本次募投项目用地的取得不存在障碍和重大不确定性，项目建设用地不存在违反土地管理相关法规的情况。
因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目、氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）和补
充流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
控股股东或实际控制人不存在经营与本次募投项目相同业务的情况，亦不存在新增关联交易的情况。因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（四）核查意见
本所经办律师履行了以下核查程序：
1、查阅《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能报告》；
2、查阅山西省能源局、太原市能源局等主管部门的相关政策法规；
3、查阅华盛化工管理体系文件、机构设置制度文件；
4、查阅清徐县能源局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能审查有关情况的说明》；
5、查阅了太原市能源局出具的《关于对山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目能耗和煤炭消费替代方案的审核意见》。
经核查，本所认为：
1、清徐县能源局已受理相关材料并上报太原市能源局，太原市能源局已于
2021 年 11 月 1 日出具审核意见并提交山西省能源局进行审核，通过发行人与政
府主管部门沟通情况，预计将于 2021 年 12 月底前通过节能审查；
2、华盛化工新材料项目能源消耗符合相关政策，能源消耗符合当地“双控”要求，通过节能审查预计不存在实质性障碍，不存在无法取得的风险；
3、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
第二部分 《一次反馈意见》相关问题回复的更新
一、反馈问题8：根据申请材料，控股股东美锦能源集团有限公司累计质押股份合计2,182,831,742股，已质押股份占实际控制人合计所持股份的96.87%
。7月5日，公司公告称，控股股东转让其所持的公司2.26亿股股份。请申请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日
、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
雍行回复：
（一）美锦集团质押情况
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东美锦集团持有发行人 2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计2,026,831,742股， 已质押股份占实际控制人合计所持股份的99.97% ， 占公司总股本的 47.46%。
（二）美锦集团主要财务情况、信用状况和风险承受能力情况
美锦集团报告期内主要财务情况、信用状况和风险承受能力情况详见本补充法律意见书“第一部分 《二次反馈意见》相关问题的回复/反馈问题1/（二）
/1、美锦集团主要财务情况”、“第一部分 《二次反馈意见》相关问题的回复/反馈问题1/（二）/3、美锦集团主要财务情况”。
（三）美锦集团及实际控制人的信用状况
鉴于上述逾期事项，美锦集团已与某资产管理公司协商，拟由该资产管理公司对上述债权本金、利息余额进行收购以解决债务逾期问题。同时，为降低
某资产管理公司对长城国瑞持有的债权进行收购的不确定性，美锦集团已同太原市政府沟通，拟由太原市政府协调山西省内金融机构收购上述债权。
在太原市人民政府发给中国长城资产管理股份有限公司的《关于拟收购中国长城资产管理股份有限公司下属公司持有美锦集团债权的函》中提到：
“为妥善解决山西省内大型民营企业集团美锦能源集团对贵公司下属单位长城招银资产管理（深圳）有限公司的逾期融资事项，太原市产业投资基金管理公司（太行基金控股）按照太原市政府的安排部署，拟发起设立专项纾困基金，计划筹集省、市、县三级财政及国有企业等机构的资金，用以承接收购长城招银对美锦集团的相关债权。
美锦集团为山西省境内重点民营企业，其稳定发展对于区域经济及地方金融稳定具有重要意义。因此，为落实政府领导指示，推进相关债权收购的尽快落地，确保交易可控，太行基金拟以协议转让的形式收购长城招银债权，根据
《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》的相关规定，专项纾困基金为国有全资主体，符合相关债权协议转让的相关条件。”
截至本补充法律意见书出具日，上述债权承接事项正在有序推进。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，并取得美锦集团《企业信用报告》及美锦能源实际控制人的《个人信用报告》，控股股东及实际控制人信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。除美锦集团前述逾期情况外，控股股东及实际控制人不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债，也不存在失信记录，其整体资信情况及债务履约情况良好。
（四）美锦集团质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形
1、美锦集团股票质押情况
截至本补充法律意见出具日， 发行人控股股东美锦集团持有发行人 2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%，累计质押股份合计2,026,831,742股， 已质押股份占实际控制人合计所持股份的99.97% ， 占公司总股本的 47.46%。
美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系用于美锦集团及其下属公司流动资金贷款提供质押担保，所取得资金主要用于满足美锦集团旗下未投产煤矿的基建和营运资金周转需求，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
美锦集团对于美锦能源的股票整体质押率为50%。以截至2021年11月19日美锦能源20日均价计算，单笔股份质押的股份市值是融资金额的2.61倍至6.73倍，整体股份质押的股份市值是总融资金额的4.14倍，质押股票的担保能力较强。
2、约定的质权实现情形
根据美锦集团分别与质权人签署的《上市公司股票质押合同》《质押担保协议》等合同（以下统称“质押合同”），质权实现的情形包括下述一项或多项：
（1）质押合同所担保的主合同债务履行期限届满之日或被宣布提前到期的到期日，质权人未受清偿；
（2）美锦集团违反质押合同及主合同所述的任何违约情形或违反质押合同及主合同的任何约定；
（3）美锦集团申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式变更以及出现其他类似情形；
（4）发生主合同及质押合同项下触发补仓线/警戒线的情形，美锦集团未及时追加质物、提供保证金或其他形式的担保；
（5）发生主合同及质押合同项下触发平仓线的情形；
（6）美锦集团发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；
（7）美锦集团违反主合同的其他约定导致美锦集团被认为不能履行主合同项下的到期债务；
（8）发生主合同及质押合同项下其他需要行使质权的情形的；
（9）法律、法规规定的其他情况。
（五）美锦能源股价变动情况
最近一年，美锦能源股价变动情况如下：
数据来源：Wind 资讯
截至2021年11月19日，公司股票收盘价为12.50元/股，20日均价为11.62元/股，60日均价为12.42元/股，120日均价为11.20元/股，近期股价呈上涨趋势。
（六）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、按照2021年11月19日公司股票收盘价、20日均价、60日均价以及120日均价分别测算，美锦集团所持公司股份总市值与其股份质押融资总额的覆盖率分别为445.11%、413.79%、442.20%和398.84%，整体覆盖率较高。
2、除持有美锦能源股份外，美锦集团还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，美锦集团可以通过资产处置变现、银行借款或通过集中竞价交易、大宗交易、股票协议转让等多种方式变现，具有较强的变现偿债能力。
3、控股股东美锦集团持股比例较高，截至2021年10月29日，美锦集团持有公司股份总数为2,027,405,786股股份，占公司总股本47.48%，远高于公司第二大股东证券行业支持民企发展系列之信达证券锦添1号分级集合资产管理计划的持股比例5.29%，其他股东持股比例均未超过2%。因此，因上述股权质押导致公司控股股东发生变更的风险较低。
综上，公司控股股东美锦集团质押的股份不存在较大的平仓风险，不会导致美锦能源的控股股东、实际控制人发生变更。
（七）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
如果出现平仓风险，美锦集团除可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除股票质押等多种方式避免违约处置风险外，美锦集团维持控制权稳定的其他措施还包括：
1、设置预警机制，提前与质权人沟通
美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。
2、积极引入战略投资者，缓解资金压力
美锦集团除持有发行人股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。
3、多渠道筹措资金
即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置变现、股票减持等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。
综上，发行人控股股东、实际控制人不存在难以维持控制权稳定性的风险。
（八）核查意见
本所经办律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了截至2021年9月30日的股东名册；
2、查阅了发行人的相关公告，包括《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》（公告编号：2021-058）、《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2021-072）、《关于第一大股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2021-073）、《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-075）、《关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告》（公告编号：2021-081）等；
3、获取并查阅了美锦集团2018年-2020年审计报告、2021年1-9月财务报表；
4、获取并查阅了美锦集团《企业信用报告》及发行人各实际控制人的《个人信用报告》；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询了美锦集团及发行人各实际控制人的信用状况；
6、获取并查阅了美锦集团分别与质权人签署的《上市公司股票质押合同》
《质押担保协议》等合同；
7、核查了美锦集团短期借款、长期借款、财务费用等科目明细；
8、通过公开信息查询了美锦能源最近一年股价变动情况；
9、查阅美锦集团及控股子公司和参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件；
10、获取了美锦集团及发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性相关措施的说明》。
经核查，本所认为：结合发行人控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动等情况，发行
人控股股东不存在较大的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，发行人控股股东、实际控制人不存在难以维持控制权稳定性的风险。
二、反馈问题9：请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
（一）发行人及其重要子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的环保行政处罚具体情况、有效整改措施及合规证明出具情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要控股子公司（指主营业务收入或净利润超过合并报表的 5%
的子公司）最近 36 个月内存在受到行政处罚的情况。根据发行人提供的整改情况说明及相关政府主管部门出具的合规证明，发行人及其重要控股子公司已经按照有关行政处罚决定书的要求采取了整改措施，并取得主管部门合规证明。发行人及其重要控股子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚及其整改情况、合规证明取得情况详见本补充法律意见书附表。
（二）行政处罚未违反《管理办法》第九条的规定
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”，是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，具体说明如下：
1、行为性质不属于重大违法违规情形
上述违法违规事项均为相关工作人员疏忽导致违反相关的法规，而受到行政处罚，且不涉及刑事处罚。根据相关主管部门开具的合规证明等，报告期内，上述所涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形，公司及其重要控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。从行为性质分析，不存在严重损害投资者权益和社会公共利益的情形。
2、不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形
（1）环境污染情况
根据发行人及其重要控股子公司最近36个月内受到的环保处罚所涉及的违法事实情况、处罚措施，发行人环保违规事项未导致严重环境污染。
（2）人员伤亡情况
根据发行人及其重要控股子公司最近36个月内受到的安全生产处罚所涉及的违法事实情况、处罚措施，发行人安全生产违规事项未导致人员伤亡。
（3）社会影响情况
根据发行人说明并经本所经办律师核查，上述行政处罚未引起较大规模群众不满，未造成较大规模的群体性的上访事件；未导致一定范围内居民的生活起居受到重大影响，未引起社会舆论的广泛关注或抵制，也不存在影响到一定地区社会的稳定的情形；因此，上述行政处罚未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害社会公共利益的情形。
综上所述，根据相关法律法规、规范性文件，并综合《行政处罚决定书》对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、配合调查态度、后续整改等因素、公司及其重要控股子公司所属主管部门开具的合规证明等，公司及其重要控股子最近36个月内受到的行政处罚事项不构成《管理办法》第九条规定的公开发行证券的禁止性情形。
除上述行政处罚之外，发行人部分非重要子公司最近36个月内也存在由于违反相关法规而受到行政处罚的情况，经核查，从处罚金额、性质以及产生的影响分析，该类处罚所涉及的行为亦不属于重大违法行为。
（三）核查意见
本所经办律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近36个月内受到的行政处罚所涉及的行政处罚决定书以及查阅了发行人及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件以及发行人出具的相关说明；
2、对发行人所涉相关违规事项负责人进行访谈，了解行政处罚事项的具体情况；
3、核查了发行人报告期内的营业外支出明细数据；
4、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国及相关政府处罚查询平台等公开渠道进行网络检索等方式对发行人受到行政处罚的相关事项进行核查。
经核查，本所认为：发行人最近 36 个月内所受行政处罚无情节严重的情形，无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不属于重大违法行为，相关行政处罚不构成《管理办法》第九条规定的公开发行证券的禁止性情形，本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
三、反馈问题10：申请人控股股东及其控制的企业主营业务涉及领域与申请人主营业务存在重叠情形。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（四）项以及是否存在《管理办法》第十一条第（四）项发行禁止性情形发表核查意见。
雍行回复：
（一）发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情况
发行人控股股东及其控制的其他部分企业主营业务涉及领域与发行人主营业务存在重叠情形，但未构成实质性同业竞争，基本情况如下：
序号 | 名称 | 经营范围 | 是否存在同业竞争 |
1 | 美 锦 能 源 集 团 有 限 公 司 | 焦炭、 化工产品（ 不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销 售；住房租赁；非居住房地产租赁； | 否，主要从事钢铁贸易业务，未从事焦炭业务，与发行人不存在同业竞争情况。 |
序号 | 名称 | 经营范围 | 是否存在同业竞争 |
汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
2 | 临 县 锦 源 煤 矿 有 限 公 司 | 煤炭洗选、销售；矿山机械设备（不含特种设备）制造、维修、安装、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，正处于建设施工阶段，尚未进入生产阶段，与发行人不存在实质上的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人承诺，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件，条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将该煤炭资产注入美锦能源。 |
3 | 山 西 美 锦 矿 业 投 资 管 理 有 限 公司 | 以自有资金对矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，负责美锦集团下属煤矿的前期规划工作，办理涉及煤矿的各项审批或核准手续、从事煤矿的安全管理工作等，未从事煤炭的开采，与发行人不存在实质同业竞争情况。 |
4 | 山 西 美 锦 集 团 煤 业 有 限公司 | 矿用电力器材生产、销售和维修服务，煤炭高科技开发利用，批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件，五金交电、电线电缆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，未从事煤炭的开采业务，与发行人不存在实质同业竞争情况。 |
5 | 山 西 盛 能 煤 炭 运 销 有 限公司 | 煤炭批发经营； 五金交电、装潢材料、化工原料（ 不含危险品） 的销售；铁路运输代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，该公司尚未实际开展经营业务，与发行人不存在同业竞争情况。 |
6 | 山 西 美 锦 统 配 煤 炭 销 售 有 限 公司 | 煤炭、煤制品的销售，煤炭代理服务及煤炭信息咨询，冶金矿产品、五金交电、电器机械及器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，该公司尚未实际开展经营业务，与发行人不存在同业竞争情况。 |
7 | 山 西 隆 辉 煤 气 化 有 限 公司 | 洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，隆辉煤气化将实际确认的焦化产能指标（含污染物排放指标）转让给华盛化工，产能置换程序已经履行完毕，隆辉煤气化在报告期内已关停，不存在实质性同业竞争情况。 |
8 | 山 西 锦 兴 鑫 隆 天 然 气 有 限 公 | 筹建天然气企业及申领然气经营许可证。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，该公司尚未实际开展经营业务，与发行人不存在同业竞争情况。 |
序号 | 名称 | 经营范围 | 是否存在同业竞争 |
司 |
除美锦集团外，上述公司最近一年一期财务数据情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2020年度/2020.12.31 | ||||||
收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | ||
1 | 临县锦源煤矿有限公司 | - | -1,363.63 | 240,469.21 | 120,938.80 | - | -1,580.19 | 188,965.26 | 122,302.42 |
2 | 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 874.65 | -200.29 | 81,121.45 | 61,254.38 | 855.01 | -17.15 | 80,784.22 | 61,454.67 |
3 | 山西美锦集团煤业有限公司 | - | - | 19,348.53 | 19,348.53 | - | - | 19,348.53 | 19,348.53 |
4 | 山西盛能煤炭运销有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
5 | 山西美锦统配煤炭销售有限公司 | - | 9.74 | 1,147.89 | 1,147.89 | - | -0.14 | 1,137.83 | 1,138.14 |
6 | 山西隆辉煤气化有限公司 | 10.22 | -1,728.13 | 30,748.68 | -46,020.70 | 142,891.07 | 28,916.91 | 56,545.46 | -44,448.29 |
7 | 山西锦兴鑫隆天然气有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
综上，发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（二）发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情况
发行人实际控制人控制的其他部分企业主营业务涉及领域与发行人主营业务存在重叠情形，但未构成实质性同业竞争，基本情况如下：
序号 | 名称 | 经营范围 | 是否存在同业竞争 |
1 | 山西世达农业科技有限公司 | 农业科技的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；土地整治服务；建设工程 （建筑施工：地质灾害治理工程；水利工程；管道工程；园林绿化工程）；矿产资源（非煤矿山）开采；钢材、铁矿石、铁矿粉、煤炭、煤制品、焦炭、建筑材料、普通机械设备、装饰材料、机电产品、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否，该公司尚未实际开展经营业务，与发行人不存在同业竞争情况 |
2 | 安徽兴泰达矿业投资有限公司 | 矿业投资，矿产品（除专项许可），有色金属、黑色金属销售。 | 否，该公司尚未实际开展经营业务，与发行人不存在同业竞争情况 |
上述公司最近一年一期财务数据情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2020年度/2020.12.31 | ||||||
收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | ||
1 | 山西世达农业科技有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2 | 安徽兴泰达矿业投资有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - |
注：2020年度财务数据、2021年1-9月财务数据未经审计。
综上，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（三）本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过359,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
1 | 山西美锦华盛化工新材料有 限公司化工新材料生产项目 | 873,708.93 | 219,000.00 |
2 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目 （一期一阶段） | 150,242.85注 | 60,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
合计 | 1,103,951.78 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”和“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”围绕公司主营业务开展，由公司全资子公司实施，不存在新增同业竞争的情形。
（四）避免或解决同业竞争承诺的履行情况
为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人出具了
《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺：
“（1）本公司/本人保证目前保留的其他煤炭、焦化业务与美锦能源及其下属子公司的煤炭、焦化业务不形成实质性竞争关系。
（2）对于本公司/本人目前拥有的包括临县锦源煤矿有限公司在内的煤炭资产，本人承诺：采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件：在上述煤炭资产取得《采矿许可证》《安全生产许可证》等采矿企业所需证照，且美锦集团仍控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，待前述条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。
（3）对于本公司/本人目前拥有的山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”），该公司原系焦化生产企业，其90万吨/年的焦炭产能已置换给山西美锦华盛化工新材料有限公司，产能置换程序已履行完毕。该公司现已不具备焦化生产资质且焦化生产线已经关停。本公司/本人承诺：隆辉煤气化不再从事焦化生产业务。
（4）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司主营业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司的主营业务构成直接或间接的业务竞争。
（5）本公司/本人及所控制的其他企业获得的任何商业机会与美锦能源主营业务有竞争或可能发生竞争的，本人应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本
公司/本人及所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
（6）本公司/本人不利用对美锦能源的实际控制和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与美锦能源及其下属子公司相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源及其下属子公司利益的竞争行为。
（7）如上述承诺或确认被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
（8）本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
发行人控股股东和实际控制人作出的上述避免同业竞争承诺仍在持续履行中。控股股东美锦集团及实际控制人已于2021年4月将其合计所持锦辉煤业 100%股权转让给美锦能源，并于2021年4月22日完成工商变更登记，锦辉煤业成为上市公司全资子公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人未新增与发行人主营业务存在同业竞争的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东和实际控制人作出的上述承诺已部分履行且仍在持续履行中，不存在违反相关承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。
（五）本次发行符合《管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项的规定
1、符合《管理办法》第十条第（四）项规定
《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十条第（四）项规定： “投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。
公司本次募集资金用于“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”和补充流动资金，募投项目围绕发行人主营业务开展，由公司或其全资
子公司实施，不存在新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。
2、符合《管理办法》第十一条第（四）项规定
《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十一条第（四）项规定： “上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。
本次发行前发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况，请参见发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年年度报》《山西美锦能源股份有限公司2019年年度报》《山西美锦能源股份有限公司2018年年度报》之“第五节 重要事项”之 “三、承诺事项履行情况”。
发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项规定。
（六）核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、通过公开信息查询了发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围，并判断是否与发行人及控股子公司在经营范围上存在重叠的情形；就上述企业实际经营情况访谈相关负责人；
2、获取并查阅相关公司最近一年一期的财务报表；
3、获取并查阅美锦集团审计报告；
4、获取控股股东、实际控制人关于相关公司是否存在同业竞争的说明；
5、获取并查阅发行人与隆辉煤气化签署的《托管协议》、华盛化工与隆辉煤气化签署《焦化产能置换转让协议》；
6、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
7、获取控股股东和实际控制人出具的《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》
经核查，本所认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争，控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺已部分履行且仍在持续履行中，不存在违反相关承诺的情形。本次发行符合《管理办法》第十条第（四）项、第十一条第
（四）项的规定。
四、反馈问题11：请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
雍行回复：
（一）对合并报表以外主体的担保
截至本补充法律意见书出具日，公司存在两项尚未了结的对合并报表以外主体的担保，被担保的主体为佛山市高明区氢裕公交客运有限公司（以下简称 “氢裕客运”）和美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“美锦国鸿”），具体担保情况如下：
1、氢裕客运运营服务相关合同的履约担保
2020年3月，美锦能源与佛山氢裕新能源产业投资有限公司（以下简称“佛山氢裕”）、佛山市高明区安通运输站场有限公司（以下简称“高明安通”）组成投标联合体共同投标“佛山市高明区公交线路运营服务项目标段（二）”
（6条公交线路、80辆新能源汽车运营服务）并中标，根据招标文件要求，联合体共同设立项目公司的，各出资人需为项目公司提供连带责任担保，担保的事项为项目公司在中标项目实施过程中的违约情形。2020年4月8日，美锦能源与佛山氢裕、高明安通成立项目公司氢裕客运，其中佛山氢裕控股51%，佛山高明持股30%，美锦能源持股19%。
2020年6月5日，美锦能源、佛山氢裕和高明安通为氢裕客运提供履约担保，并与招标方佛山市公共交通管理有限公司（下称“佛山公交”）签署了相关协议，即《佛山市高明区公交线路运营服务项目合同》和《<佛山市高明区公交线路服务项目标段二合作协议>的补充协议》（下称“《运营服务项目合同》”），根据协议约定，美锦能源提供如下担保：
（1）美锦能源及氢裕客运其他股东以履约保函的形式，为氢裕客运在合同期间履行投资、建设、运营义务以及移交后在质保期内出现的合同约定的违约行为提供金额为370万元人民币的履约担保，按持股比例对履约保函承担连带责任。履约担保期限为自《运营服务项目合同》签订生效起至运营服务期满后190日（经交易对方同意项目提前终止除外）；
（2）合同期内，氢裕客运出现合同约定的违约行为给交易对方造成的损失超过履约担保金额的，氢裕客运应对超过部分予以赔偿，无力承担赔偿的，由美锦能源及氢裕客运其他股东承担连带赔偿责任。氢裕客运全体股东按照其在氢裕客运的持股比例分担责任和损失。合同期包含不超过180天的项目建设期、 8年的运营服务期以及不超过180天的移交期。
2、氢裕客运融资担保
氢裕客运与中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“建行佛山分行”）签订《贷款合同》，氢裕客运向建行佛山分行申请贷款不超过12,600万元，贷款期限为5年。氢裕客运各股东与建行佛山分行签署《担保合同》及补充协议，各股东为氢裕客运提供连带责任保证担保，其中美锦能源为该项贷款
业务主合同约定债务的19%承担连带保证责任，即担保限额为人民币2,394万元。
3、美锦国鸿融资担保
美锦国鸿与上海农村商业银行股份有限公司金山支行、浙江平湖农村商业银行股份有限公司独山港支行（以下合称“贷款行”）签订《人民币壹亿壹仟万元整(RMB110000000)银团贷款合同》，美锦国鸿向贷款行申请贷款不超过 11,000万元，贷款期限为5年。美锦国鸿各股东与贷款行签署《保证合同》，各股东为美锦国鸿提供连带责任保证担保，其中发行人为该项贷款业务主合同约定债务的30%承担连带保证责任，即担保限额为人民币3,300万元。
（二）上述对外担保均履行程序、信息披露以及反担保情况
1、氢裕客运运营服务相关合同的履约担保
2020年5月24日和2020年7月15日，发行人分别召开八届四十七次董事会和
2020年第四次临时股东大会审议通过《关于签订<运营服务项目合同>并为参股公司提供担保的议案》，同意为氢裕客运运营服务相关合同提供履约担保。发行人召开董事会、股东大会审议本次担保事项，不涉及关联董事、关联股东，无需进行回避表决。
2020年5月25日和2020年7月16日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）通过《关于签订<运营服务项目合同>并为参股公司提供担保的公告》《八届四十七次董事会会议决议的公告》《2020年第四次临时股东大会决议公告》对该等事项进行了披露。2020年8月25日，发行人披露了
《关于为参股公司提供担保的进展公告》。2020年度对外担保实施情况在发行人公告的2020年年度报告中也进行了披露。
综上，发行人已按要求就本次对外担保事项履行必要的程序和信息披露义务。
2、氢裕客运融资担保
2020年12月16日，发行人召开九届十次董事会审议通过了《关于拟为参股公司氢裕客运提供担保的议案》，同意为氢裕客运向建行佛山分行融资提供担
保的事项。发行人召开董事会审议本次担保事项，不涉及关联董事，无需进行回避表决。
2020 年 12 月 17 日 ， 发 行 人 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）通过《九届十次董事会会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》对该等事项进行了披露。2020年度对外担保实施情况在发行人公告的2020年年度报告中也进行了披露。
综上，发行人已按要求就本次对外担保事项履行必要的程序和信息披露义务。
3、美锦国鸿融资担保
2021年10月18日，发行人召开九届二十一次董事会审议通过了《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》，同意为美锦国鸿向贷款行融资提供担保的事项。发行人召开董事会审议本次担保事项，因关联自然人姚锦城先生担任被担保方美锦国鸿董事，本次担保构成关联担保。关联董事姚锦龙先生、姚锦丽女士回避表决。2021年11月3日，发行人召开2021年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。
2021年10月19日和2021年11月4日，发行人在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）通过《九届二十一次董事会会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《2021年第六次临时股东大会决议公告》对该等事项进行了披露。
综上，发行人已按要求就本次对外担保事项履行必要的程序和信息披露义务。
4、对外担保的反担保情况
就发行人为氢裕客运提供的前述两项担保，氢裕客运出具《委托函》，委托广东鸿运高新技术投资有限公司就美锦能源上述担保提供反担保。广东鸿运高新技术投资有限公司向发行人出具《承诺函》，承诺如美锦能源在担保相关协议项下承担任何担保责任，且未能从氢裕客运取得追偿的，广东鸿运高新技
术投资有限公司将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿美锦能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
就发行人为美锦国鸿提供的前述担保，发行人与美锦国鸿签署《反担保合同》，美锦国鸿以其坐落于嘉兴港区雅山西路北侧、龙王路西侧的不动产（产权证号为浙（2020）平湖市不动产权第0064852号，权利类型为国有建设用地使用权，面积为41,225 ㎡） 为发行人提供反担保， 《不动产权证》编号为 D33007657822。
上述对外担保系公司为正常生产经营之目的，按招标方要求为项目公司提供的履约担保，或为参股公司申请银行贷款提供的融资担保，具有商业合理性，且上述对外担保已提供反担保。
（三）请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
1、上述对外担保形成的原因
发行人作为“佛山市高明区公交线路运营服务项目标段（二）”（6条公交线路、80辆新能源汽车运营服务）的联合投标方之一，为尽快推进项目落地实施，按照投标要求，与其他联合投标方共同为项目公司氢裕客运提供履约担保，担保具有商业合理性；另外，按照《招标投标法》第31条的规定，投标联合体应当向招标人承担连带责任。
氢裕客运作为非上市企业，融资渠道有限，外部融资主要依赖银行借款。因此，发行人与氢裕客运其他股东与建行佛山分行签署《担保合同》及补充协议，共同为氢裕客运提供连带责任保证担保，增加银行借款额度，为氢裕客运业务快速发展创造更有利的条件，具有合理性。
美锦国鸿作为非上市企业，融资渠道有限，外部融资主要依赖银行借款。因此，发行人和美锦国鸿其他股东与贷款行签署《保证合同》，共同为美锦国鸿提供连带责任保证担保，增加银行借款额度，为美锦国鸿业务快速发展创造更有利的条件，具有合理性。
2、是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
发行人上述对外担保均按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，不涉及关联董事或关联股东回避的情形，具体情况详见如本题 “（二）上述对外担保均履行程序、信息披露以及反担保情况”部分内容。
3、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：“1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，美锦能源提供对外担保的限额不存在上述规定之外的其他限制。
综上，截至本补充法律意见书出具日，就公司对合并报表范围外的公司提供的担保，公司均依法履行了相应的决策程序与相应的信息披露义务，对外担保总额或单项担保的数额不存在超过法律法规规章或者公司章程规定的限额的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
4、是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对
对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
发行人已及时履行信息披露义务，具体情况详见如本题“（二）上述对外担保均履行程序、信息披露以及反担保情况”部分内容。
根据《独立董事对公司八届二十八次董事会会议相关事项的独立意见》
《独立董事对公司八届四十三次董事会会议相关事项的独立意见》《2019 年度独立董事述职报告》《独立董事对担保等事项的独立意见》，独立董事均已在报告期内披露年度报告同时对对外担保事项发表独立意见：“报告期内，公司不存在对控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。”
5、构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，除发行人对氢裕客运违约行为且无力赔偿部分承担连带赔偿责任以外，发行人对合并报表范围之外的公司提供担保涉及的主债权的的金额合计为 6,064 万元，占发行人截至 2020 年末经审计的净资产比例 0.54%，占发行人截至 2020 年末经审计的总资产比例为 0.24%，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小。发行人为美锦国鸿提供保证担保的最高额为 3,300 万元，该项担保不构成重大担保；鉴于发行人为氢裕客运提供运营服务相关合同的履约担保中，未明确约定对氢裕客运违约行为且无力赔偿部分的担保限额，该项担保构成重大担保。
氢裕客运系国资控股的子公司，且预计经营收入将形成稳定的现金流，其具备履约能力，其违约而导致美锦能源履行担保义务的风险较小。
根据氢裕客运出具的说明，本项目现已进入运营期。截至该说明出具日，氢裕客运已按照《运营服务项目合同》约定向佛山公交提供运营服务，完全开通《运营服务协议》项下约定的 6 条公交线路，80 台氢燃料公交车也全部投入线路运营（备班车 4 台），不存在违反《运营服务项目合同》约定且未履行违约责任的情形，亦不存在其他已经或可能触发《运营服务项目合同》担保方责任并需要担保方履行相关义务的情形。佛山公交与氢裕客运、《运营服务项目
合同》其他签署方均未发生过争议或纠纷，均不存在现时或潜在的争议或纠纷。
因此，发行人为氢裕客运提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重大不利影响。
（四）核查意见
本所经办律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人提供的董事会、股东大会决议文件、定期报告及相关信息披露公告；
2、查阅了上述担保涉及的相关协议、合同；查阅了氢裕客运向鸿运高新和发行人出具的《委托函》以及鸿运高新提供反担保的《承诺函》；查阅了发行人与美锦国鸿签署的《反担保合同》；
3、查阅了公司章程，对发行人相关管理人员进行访谈，了解该次担保的背景和原因；
4、查阅了氢裕客运出具的履约情况说明。经核查，本所认为：
1、上述对外担保系公司为正常生产经营之目的，按法律规定、招标方/贷款银行要求为项目公司提供的履约担保或为参股公司提供融资担保，具有合理性。
2、美锦能源为合并报表以外主体提供担保履行了内部决策程序和信息披露义务，并按照规定提供反担保。美锦能源对外担保总额或单项担保的数额均未违反法律法规、规章和《公司章程》相关的规定。独立董事按照规定在披露年度报告时对对外担保事项发表了独立意见。
3、发行人为氢裕客运提供运营服务相关合同的履约担保未明确约定担保限额，构成重大担保。截至本补充法律意见书出具日，氢裕客运不存在违反《运营服务项目合同》约定且未履行违约责任的情形，亦不存在其他已经或可能触发《运营服务项目合同》担保方责任并需要担保方履行相关义务的情形。发行
人对氢裕客运提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重大不利影响。
五、反馈问题12：山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目部分用地尚未落实。请补充项目计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
雍行回复：
（一）请补充项目计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、项目用地计划、取得土地的具体安排、进度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”（以下简称“华盛化工新材料项目”）的实施主体为发行人全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”），计划建设地点位于山西省清徐经济开发区内的清徐精细化工循环产业园。
2019年1月9日，华盛化工取得了清徐县住房和城乡建设管理局核发的《建设项目选址意见书》（选字第140121201901001号），项目拟用地面积共计 1,410,452.257平方米。
截至2021年9月23日，华盛化工已取得其中四项用地的《不动产权证书》
（晋（ 2021 ） 清徐县不动产权第0000358 号、晋（ 2021 ） 清徐县不动产权第 0000359号、晋（2021）清徐县不动产权第0000613号、晋（2021）清徐县不动产权第0001493号），另外一项土地均已履行竞买程序，具体的用地办理进度情况如下：
地块编号 | 用地手续办理进度 | 用地面积（平方米） |
QX（2019）- 015号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000359号） | 215,237.20 |
QX（2019）- 016号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000613号） | 154,925.90 |
QX（2019）- 017号 | 已签署成交确认书及《国有建设用地使用权出让合同》，尚待缴纳土地出让价款，办理土地使用权证 | 157,645.07 |
QX（2019）- 018号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0000358号） | 191,382.62 |
QX（2020）- 68号 | 已取得《不动产权证书》（晋（2021）清徐县不动产权第0001493号） | 251,047.56 |
合计 | 970,238.35 | |
剩余地块政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序，华盛化工将积极参与竞买，用地手续均在正常办理过程中。
2、项目用地符合土地政策、城市规划
2020年2月20日，山西省生态环境厅出具了《关于<清徐经济开发区总体规划（ 2018-2035 年） 环境影响报告书>的审查意见》（ 晋环环评函[2020]69号）。审查意见提出开发区总体规划“6+2”产业布局（包括精细化工循环产业区等6个产业区及2个配套服务区。其中，精细化工循环产业区规划包括焦化、焦炉煤气制氢、煤焦油深加工等产业）与山西省主体功能区规划、太原市及清徐县城市总体规划、生态功能区划、环境保护规划等相关规划总体协调。
2021年8月5日，山西清徐经济开发区管理委员会出具了《情况说明》： “华盛化工新材料项目规划用地面积约为1,410,452.257平方米，实施地规划用地类型为工业用地，该项目符合《山西清徐经济开发区总体规划（ 2018-2035年）》。截至本说明出具日，华盛化工新材料项目已完成970,238.35平方米供地，剩余地块已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序，募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。华盛化工新材料项目系本园区重点规划和支持项目，符合清徐县土地利用总体规划，符合产业政策和城市规划。”
综上，“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”与山西省主体功能区规划、太原市及清徐县城市总体规划、生态功能区划、环境保护规划等相关规划总体协调，为山西清徐经济开发区重点规划和支持项目，符合清徐县土地利用总体规划，符合产业政策和城市规划。
3、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本2021年9月23日，该募投项目已完成970,238.35平方米供地，剩余地块已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序，募投项目用地不存在障碍和重大不确定性。
就上述募投项目用地风险及对募投项目实施的影响，发行人出具了书面承诺，将按规定与清徐县国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
综上，募投项目用地的落实不存在重大风险，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）已取得项目用地的，请说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途
截至2021年9月23日，华盛化工已取得不动产权证书的项目用地共计4项，基本情况如下：
权利 人 | 产权证号 | 坐落位置 | 土地面积 （平方米） | 取得方式 | 用途 | 土地使用期限 |
华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第 0000359号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 215,237.20 | 出让 | 工业用地 | 2020年6月29日至 2070年6月28日 |
华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第 0000358号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 191,382.62 | 出让 | 工业用地 | 2020年8月27日至 2070年8月26日 |
华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第 0000613号 | 清徐县清源镇贾兆村 | 154,925.90 | 出让 | 工业用地 | 2021年3月30日至 2071年3月29日 |
权利 人 | 产权证号 | 坐落位置 | 土地面积 （平方米） | 取得方式 | 用途 | 土地使用期限 |
华盛化工 | 晋（2021）清徐县不动产权第 0001493号 | 清徐县清源镇柴家寨村 | 251,047.56 | 出让 | 工业用地 | 2021年3月29日至 2071年3月28日 |
华盛化工上述土地坐标对应《山西清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》用地规划图中的工业用地区域，华盛化工在该地块实施华盛化工新材料项目符合土地规划用途；华盛化工实施上述募投项目，建设年产385万吨焦化及其延伸配套项目，符合该总体规划中精细化工循环产业区规划焦化、焦炉煤气制氢、煤焦油深加工等产业的建设规划内容。
山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目的主要建设内容包括焦化等生产设施及相应的制冷水站等公用辅助设施、焦炉煤气净化装置、工业高纯氢装置及其配套设施、办公研发楼、展厅、食堂、宿舍、门卫室，符合公司与清徐县自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》以及清徐县住房和城乡建设管理局出具的相关《国有土地的规划条件》中约定的“规划用地性质为工业用地，合同项下宗地用于工业项目建设”的规划条件。
此外，根据东华工程科技股份有限公司出具的《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目可行性研究报告》：“本项目的建设符合国家的产业政策、清徐工业园区发展规划以及冶金行业的规划发展要求。本工程生产规模和产品方案符合国家政策，采用技术成熟可靠，符合环保、消防、劳动安全和工业卫生要求，技术经济合理，具备建厂条件，本工程具有显著的经济效益，良好的社会效益和环境效益，项目是可行的。”
如上所述，华盛化工已经取得不动产权证书的本次募投项目用地符合土地规划用途。
（三）本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定
本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后拟用于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目以及氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）。以上项目所涉及的业务均不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类或淘汰类项目（详见本补充法律意见书第七部分第（一）项“本次募投项目
是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策”内容），且上述募投项目均已取得政府有权部门的立项备案和环境影响评价的批复。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得本次募投项目之一氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的土地使用权证。本次募投项目之山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目目前部分地块已办理或正拟办理《不动产权证书》，剩余地块目前政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序并由华盛化工参与竞买。对于暂未取得的土地使用权证，本次募投项目建设符合拟建设土地的规划条件及建设条件，募投项目拟建设土地使用权证的取得正在有序推进，时间可控。本次募投项目用地的取得不存在障碍和重大不确定性，项目建设用地不存在违反土地管理相关法规的情况。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。
（四）核查意见
本所经办律师履行了如下核查程序：
1、查阅了项目用地涉及的不动产权证书、建设用地规划许可证、国有建设用地使用权出让合同；实地查看了募投项目用地情况；
2、查阅了《清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）》、清徐县住房和城乡建设管理局出具的相关《国有土地的规划条件》的函件以及山西省生态环境厅出具的关于《清徐经济开发区总体规划（2018-2035年）环境影响报告书》的审查意见（晋环环评函[2020]69号）等政府文件；
3、查阅了山西清徐经济开发区管理委员会出具的关于公司华盛化工新材料项目的《情况说明》；
4、查阅了募投项目所涉及的备案证书、环评批复证书等文件；
5、查阅了国家及地方相关的产业政策，并与募投项目的建设内容进行对比分析。
经核查，本所认为：
1、发行人“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”用地符合相关土地政策和当地园区土地利用总体规划；项目部分用地已办理或正拟办理《不动产权证书》，剩余地块政府已完成土地勘界工作，正在进行收储，土地收储工作完成后将进入招拍挂程序并由华盛化工参与竞买。华盛化工按规定期限及程序办理《不动产权证书》后，前述土地使用权证的取得不存在法律障碍。同时，发行人也已考察项目实施地点周围地块，如募投项目用地取得无法落实，发行人将尽快选取附近其他可用地块，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、截至2021年9月23日，，华盛化工新材料生产项目已取得015号地块、
016号地块、018号地块和68号地块的不动产权证书以及有关产业园区项目土地规划的政府批复，该募投项目用地符合土地规划用途。
3、发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
六、反馈问题14：根据申请材料，申请人主要业务所处行业主要属于制造业（C）-石油、煤炭及其它燃料加工业（C25）-煤炭加工（C252）-炼焦（ C2521）以及煤制合成气生产（C2522）。请补充：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3
）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展
、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
雍行回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
1、募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能
（1）华盛化工新材料项目
根据发行人提供的华盛化工新材料项目备案文件，华盛化工新材料项目拟建设385万焦化及其延伸配套项目，即年产30万吨乙二醇，15.5万吨 LNG，6万吨硫酸，一期2,000Nm3/h 工业高纯氢项目，二期10,000Nm3/h 工业高纯氢项目。根据公司提供的可行性研究报告及说明，华盛化工新材料项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“八、钢铁”之脱硫废液资源化利用、焦化废水深度处理回用、焦炉煤气高附加值利用、荒煤气和循环氨
水等余热回收等产业内容。
就华盛化工新材料项目与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于限制类、淘汰类项目内容进行逐项核对，具体情况如下：
类别 | 序号 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》具体内容 | 情况说明 |
钢铁 | |||
限制类 | 1 | 钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除尘装置的炼焦项目；独立焦化企业未同步配套建设装煤、推焦除尘装置的炼焦项目 | 华盛化工系独立焦化企业，本项目配套建设机侧除尘、焦侧推焦除尘装置 |
14 | 顶装焦炉炭化室高度<6.0米、捣固焦炉炭化室高度<5.5米，100万吨/年以下焦化项目；热回收焦炉捣固煤饼体 <35立方米，企业生产能力<100万吨/年（铸造焦<60万吨/年）焦化项目；半焦炉单炉生产能力<10万吨/年，企业生产能力<100万吨/年焦化项目 | 本项目为顶装焦炉炭化室高度7.65米，生产能力385万吨/年. | |
淘汰类 | 1 | 土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能7.5万吨/年以下或无煤气、焦油回收利用和污水处理达不到焦化行业准入条件的半焦（兰炭）生产装置 | 华盛化工采用机械炼焦，单炉产能 100 万吨/年，配备煤气、焦油回收利用装置、污水处理能力满足焦化行业准入条件，本项目生产产品为焦炭，不涉及半焦（兰炭） |
2 | 炭化室高度小于4.3米焦炉（3.8米及以上捣固焦炉除外）；未配套干熄焦装置的钢铁企业焦炉 | 本项目炭化室高度7.65米焦炉，配套干熄焦装置 | |
石化化工 | |||
限制类 | 2 | 新建80万吨/年以下石脑油裂解制乙烯、13万吨/年以下丙烯腈、100万吨/年以下精对苯二甲酸、20万吨/年以下乙二醇、20万吨/年以下苯乙烯（干气制乙苯工艺除外）、10万吨/年以下己内酰胺、乙烯法醋酸、30万吨/年以下羰基合成法醋酸、天然气制甲醇（CO2含量20%以上的天然气除外），100万吨/年以下煤制甲醇生产装置，丙酮氰醇法甲基丙烯酸甲酯、粮食法丙酮/丁醇、氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置，300吨/年以下皂素（含水解物）生产装置 | 本项目建成后的乙二醇产能为30万吨/年；本项目不涉及本项其他产业内容 |
2021年8月6日，清徐县工业和信息化局出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司投资化工新材料生产项目有关情况的说明》，认定华盛化工新材料项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（2）氢燃料电池电堆及系统项目
根据公司提供的氢燃料电池电堆及系统项目相关备案文件，氢燃料电池电堆及系统项目拟建设年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万 KW 氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施。
根据公司提供的可行性研究报告及说明，氢燃料电池电堆及系统项目属于
《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”之“十六、汽车”中的燃料电池发动机（质量比功率≥350W/kg）、燃料电池堆（体积比功率≥3kW/L)等产业内容，氢燃料电池电堆及系统项目与该目录中的限制类、淘汰类列示项目均不对应，不涉及该目录中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
综上， 本次发行的募投项目不属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。
2、华盛化工新材料项目符合产业政策
（1）华盛化工新材料项目符合国家产业政策
2018年1月，环保部下发《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值的公告》，要求处于“26+2”城市的焦化企业，自2019年10月1日起，执行二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物特别排放限值，焦化企业必须从干熄焦改造、脱硫脱硝工艺、水处理、加盖筒仓等方面进行一系列环保升级。2018年6月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，京津冀及周边地区实施“以钢定焦”，力争2020年炼焦产能与钢铁产能比达到0.4左右。
2020年6月，为促进焦化行业高质量发展，引导和规范焦化企业生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，工信部制定并发布了关于《焦化行业规范条件》的公告，旨在鼓励和引导行业技术进步和规范发展。
2021年1月，中国炼焦行业协会发布的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，提出优化焦化行业上下游产业链，促进焦化行业现有化工初级产品向下游产品、精细化工产品、新型化工材料方向延伸，与石油化工、生物化工有机结合，提高产品附加值。有序推进氢能发展利用，发挥焦炉煤气富氢特性，并
在产业发展方面给予政策引导和支持。
本项目实施以后，公司将下属焦化厂的原有产能进行更新换代，升级为最新7.65米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备，严格按照“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的宗旨，实现项目环保和综合利用的效益最大化。同时，通过“煤-焦-气-化”的综合项目建设，公司综合环保处理的效果将大幅提升，在较长时期内满足行业的监管标准，并解决企业发展的后顾之忧。
综上，华盛化工新材料募投项目符合国家进行产能合并、环保升级、规范发展的要求，符合焦化行业“十四五”发展规划产业优化与升级目标。
（2）华盛化工新材料项目符合山西省焦化产业政策
2018年9月，山西省政府办公厅印发了《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》（以下简称“通知”），提出山西焦化行业的总体目标：严格控制焦化建成产能，力争全省焦炭年总产量较上年度只减不增。通知要求严格实施产能减量置换，鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化室高度4.3米焦炉提前淘汰，置换焦化产能建设现代化大焦炉，支持焦化企业“上大关小”。同时，通知要求提高新建焦化项目标准。产能置换确认后的新建项目，捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上，并明确焦炉煤气综合利用、精深加工方向，配套干熄焦装置，制定焦化生产废水零排放措施等。目前山西省焦化行业正按照“退城入园”“产能置换”以及“上大关小”等方式，积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。
2019年8月12日，山西省人民政府办公厅印发的《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》（以下简称“行动方案”），进一步强化了山西省焦化行业“以整改促发展、以整改促转型”的产业政策。行动方案目标在三年内全面推进焦化产业园区化、链条化、绿色化、高端化发展，实现焦化行业技术装备水平质的提升。行动方案再一次强调要严格按照通知的有关规定，全面优化焦化产业布局，加快推进升级改造项目建设，新建焦化项目捣固焦炉必须达到炭化室高度6米及以上，顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以
上，配套干熄焦装置，并制定焦化生产废水零排放措施。焦炉煤气要实现制 LNG、制甲醇、费托合成油蜡、氢能等高端综合利用，全面推广清洁高效炼焦技术与装备的开发应用。
2020年3月13日，山西省人民政府办公厅下发了《山西省打赢蓝天保卫战
2020年决战计划》，要求2020年采暖季前，全省关停淘汰压减焦化产能2,000万吨以上，完成焦化产能压减年度任务，太原、临汾、长治等市按照已批准的压减方案退出炭化室高度4.3米及以下焦炉，晋中、吕梁、运城、忻州、阳泉属于 “1+30”区域的县（市、区）力争全部退出炭化室高度4.3米及以下焦炉。
公司为保证生产经营的稳定性和持续性，消除生产经营中的不确定性，积极响应山西省焦化产业政策，华盛化工着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代。同时紧抓山西省相关文件精神，建设4×70 孔 JNX3-7.65-18型炭化室高 7.65m 单热式顶装焦炉，配套2套处理量为260t/h 的干熄焦装置，同时对焦炉煤气进行深加工生产乙二醇、LNG、氢气等，实现资源的综合利用，符合山西省焦化产业政策。
2020年7月2日，山西省工业和信息化厅出具《关于商请加快办理部分重点焦化升级改造项目有关前期手续的函》，经山西省工业和信息化厅审核，华盛化工新材料项目属于“产能来源合规、未列入压减过剩焦化产能名单、项目备案符合产业政策的重点大型焦化升级改造项目”。
综上，华盛化工新材料项目符合山西省焦化产业政策。
3、氢燃料电池电堆及系统项目符合产业政策
2020年4月15日，国家能源局发布了《国家能源局综合司关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》。该通知显示，国家《可再生能源发展“十四五”规划（送审稿）》规划编制的一个重点是“优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。”这是国家层面首次明确，氢能将作为可再生能源的一个储能手段发挥重要作用。
另外，国家节能减排以及低碳经济战略的提出，进一步为新能源汽车的技术升级和迅速推广提供了发展机遇。从目前比较成熟、行业公认的技术路线分析，纯电动车在乘用车、固定路线公交车领域发展势头不错，但是也遇到安全、电池技术的“瓶颈”；插电式混合动力车在成本、技术复杂性的劣势明显，未来规模发展的条件较差；燃料电池汽车正在显露出竞争优势，尤其在长距离重载运输的商用车领域。
2020 年 9 月 21 日，财政部、工信部、科技部、发改委、国家能源局正式联合发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，该通知明确提出重点推动燃料电池汽车在中重型商用车领域的产业化应用。
近年来公司通过收购并控股或参股国内龙头的燃料电池膜电极、燃料电池电堆生产企业及国内领先的氢燃料电池客车企业，掌握了氢燃料电池电堆和系统的生产技术，实现了在焦炉煤气制氢、加氢站、氢燃料电池系统、电推、膜电极核心零部件、氢燃料商用车整车及零部件等氢能源全产业链各关键环节的精准布局，旨在打造氢能源产业平台，整合和拓展氢能源产业链的上下游资源。
氢燃料电池电堆及系统项目的建设是整个氢燃料电池战略发展的重要环节，符合公司的长期发展规划，也符合上述新能源产业发展政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
1、华盛化工新材料项目
根据《山西省人民政府办公厅关于印发山西省节能减排实施方案的通知》
（晋政办发[2017]178 号）的内容，到 2020 年，全省万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费增量控制在 3,010 万吨标准煤以内。“十三五”各设区市能耗总量和强度“双控”目标中，太原市“十三五”能耗增量控制目标为 400 万吨标准煤；“十三五”能耗强度降低目标为 15%。
本项目 385 万吨/年焦化装置属于“上大关小”产能置换项目，根据山西省工业和信息化厅《关于太原市清徐经济开发区山西美锦华盛化工新材料有限公
司等 3 户企业焦化项目产能置换确认的函》（晋工信化工函[2019]206 号）文件，确认山西美锦华盛化工新材料有限公司拥有焦化产能共 385 万吨，产能来
源为：山西美锦焦化有限公司 160 万吨/年焦化产能、山西美锦焦化有限公司 80
万吨/年焦化产能、山西隆辉煤气化有限公司 90 万吨焦化产能、太原市万光煤
焦有限公司 36 万吨、亚鑫新能 19 万吨（来自晋禄达能源有限公司）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已于 2020 年 5 月向清徐县能源局提交审核，清徐县能源局已受理相关材料并上报太原市能源局，太原市能源局已于 2021 年 11 月 1 日出具审核意见并提交山西省能源局进行审核。发行人尚未取得募投项目固定资产投资项目节能审查意见。
根据清徐县能源局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能审查有关情况的说明》，华盛化工已向清徐县能源局提交
《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能报告》，清徐县能源局巳受理相关材料并上报省市能源局，正积极协调上级节能审查主管部门办理节能审查手续，华盛化工通过节能审查预计不存在实质性障碍，预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。华盛化工新材料项目满足山西省能源消耗总量和强度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策，所需能耗指标由减量替代解决，能够保证和满足项目能耗指标需求。
根据清徐县工业和信息化局出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司投资化工新材料生产项目有关情况说明》，华盛化工新材料项目未发生重大违反焦化产能政策的情况，不存在因此被关停整顿的情况。
综上，根据清徐县能源局出具的说明，华盛化工新材料项目满足项目所在地能源消费双控要求，该项目通过上级节能主管部门节能审查不存在实质性障碍。
2、氢燃料电池电堆及系统项目
2020年9月22日，山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会行政审批局出具《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）节能报告的审查意见》（综示晋开行审能审字〔2020〕2号），审查意见原则同意氢能科技的《氢燃料电池动力系统和及氢燃料商用车及零部件生产项目（一
期）节能报告》。根据山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会出具的
《关于山西美锦氢能科技有限公司氢能项目节能事项的说明》，氢燃料电池电堆及系统项目满足晋中市能源消耗总量和强度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策。
综上，氢燃料电池电堆及系统项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、环评批复文件、节能审查意见，发行人本次募投项目用电主要来源于募投项目所在地外接电网，不涉及新建自备燃煤电厂。
根据清徐县工业和信息化局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司投资化工新材料生产项目有关情况说明》，华盛化工新材料项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，本次发行的募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
1、本次募投项目已履行主管部门审批程序并取得项目备案
（1）华盛化工新材料项目
2018年12月29日，清徐县经济和信息化局出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目备案的批复》（ 清经信政务字[2018]45号），同意对华盛化工“化工新材料生产项目”予以备案。2019年5月5日，清徐县工业和信息化局出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料
生产项目硫酸生产规模及资金来源的变更函》（清工信政务函[2019]6号），清徐县工业和信息化局分别于2019年9月30日、2019年12月31日出具《关于调整山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目备案文件的函》（清工信政务函[2019]10号）和《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目备案调整的函》（清工信政务函[2019]13号），经以上调整后华盛化工新材料项目的建设规模、主要建设内容、主要投资情况如下：
A．建设规模为：建设385万焦化及其延伸配套项目，年产30万吨乙二醇， 15.5万吨 LNG，15.5万吨 LNG，6万吨硫酸，一期2,000Nm3/h 工业高纯氢项目，二期10,000Nm3/h 工业高纯氢项目。
B.主要建设内容：新建4×70孔的 JNX3-7.65-18型单热式顶装焦炉，配套2套处理量为260t/h 的干熄焦装置。焦化部分包括备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置（初净化）等生产设施及相应的制冷水站等公用辅助设施。其余部分包括焦炉煤气净化装置（深度净化）、转炉煤气净化装置、高炉煤气净化装置、H2/CO 分离装置、草酸二甲酯装置、乙二醇装置、制酸装置、全厂储运装置、全厂总图运输、全厂供配电、全厂新鲜水、消防水系统、全厂循环水系统、污水处理、全厂供气、除氧站及其他公辅及配套系统。焦炉煤气用于生产乙二醇、LNG 及工业高纯氢。
C．项目总投资873,708.93万元，固定资产投资737,505.62万元，铺底流动资金136,203.31万元。
（2）氢燃料电池电堆及系统项目
2019年11月18日，氢能科技取得山西综改示范区晋中开发区经济运行部出具《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-140791-36-03-108465），证载主要内容如下：
项目名称 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期） |
建设地点 | 晋中市山西转型综改示范区晋中经济技术开发区 |
建设性质 | 新建 |
计划开工时间 | 2019年11月 |
项目总投资 | 450,000万元 |
建设规模及内容 | 新征土地，总建筑面积60万平方米，主要建设生产车间、辅助车间、仓库运输厂房、公用动力系统等生产设施，办公、研发、生活等附属配套设施。购置氢燃料商用车零部件生产线，氢燃料电池总成生产线。年产1万套氢燃料电池动力系统、年产1万辆氢燃料商用车零部件、年产50万 KW氢燃料电池电堆。 |
根据山西综改示范区晋中开发区经济运行部于2020年4月10日出具的《关于山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）分阶段投资建设的说明》，该项目分阶段进行建设，其中项目一阶段信息为：
项目名称 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） |
建设地点 | 晋中市山西转型综改示范区晋中经济技术开发区 |
项目总投资 | 150,242.85万元 |
建设规模及内容 | 年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施。 |
2、本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》“第八条 第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施”，根据山西省人民政府分级审批规定，本次募投项目的华盛化工新材料项目由省级环境保护部门实行分级审批，氢燃料电池电堆及系统项目由市级环境保护部门实行分级审批。
2020年6月23日，山西省生态环境厅出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2020]221号），原则同意华盛化工环境影响报告书的环境影响评价总体结论和各项生态环境保护措施。
2020年5月6日，晋中市生态环境局开发区分局出具《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（ 一期一阶段） 环境影响报告表的批复》，同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点及拟采取的环境保护措施。
综上所述，募投项目已履行了主管部门审批、核准、备案等程序，已经按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
根据工信部2021年4月发布的《钢铁行业产能置换实施办法》，华盛化工新材料项目所在的太原市属于大气污染防治重点区域的其他“2+26”大气通道城市，氢燃料电池电堆及系统项目所在的晋中市属于属于大气污染防治重点区域的汾渭平原地区。
1、华盛化工新材料项目
根据《山西省用煤投资项目煤炭替代管理暂行办法》，用煤项目建设单位应当编制煤炭消费等量减量替代方案，作为节能审查的重要内容，明确等量减量来源及替代量，作为新增量统筹平衡。新上用煤项目，在报请节能审查时，应先落实煤炭消费减量替代，再报请项目节能审查。
根据太原市工业和信息化局文件《关于清徐精细化工循环产业园焦化项目煤炭消耗量的情况说明》（并工信〔2020〕105号）及公司提交的《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能报告》：山西美锦华盛化工新材料有限公司煤炭消费实物量514.83万吨，置换煤炭消费实物量521.07万吨，详细见下表：
序号 | 产能置换前主体 | 煤炭消费实物量（t/a） |
1 | 美锦煤焦化 | 2,160,000.00 |
2 | 美锦焦化 | 1,080,000.00 |
3 | 隆辉煤气化 | 1,174,180.00 |
4 | 太原市万光煤焦有限公司 | 540,000.00 |
5 | 山西亚鑫新能科技有限公司（来自山西晋禄达能源有限公司） | 256,500.00 |
合计 | 5,210,680.00 | |
综上所述，华盛化工新材料项目煤炭消费实物量514.83万吨，替代项目煤炭消费实物量合计521.07万吨，煤炭减量6.24万吨。项目符合山西省和太原市煤炭消费减量替代的要求。
根据清徐县能源局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能审查有关情况的说明》，华盛化工通过节能审查预计不存在实质性障碍，因此，华盛化工新材料项目煤炭消费减量替代方案通过审查预计不存在实质性障碍。
2、氢燃料电池电堆及系统项目
根据山西综改示范区晋中开发区行政审批局于2020年9月22日出具的《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）节能报告的审查意见》/山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会于2021年8月9日出具的
《关于山西美锦氢能科技有限公司氢能项目节能事项的说明》，以及公司提供的
《氢燃料电池动力系统和及氢燃料商用车及零部件生产项目（一期）节能报告》，氢燃料电池电堆及系统项目的能源消费种类为电力、天然气、氢气，耗能工质为新鲜水、压缩空气、CO2，不属于《大气污染防治法》及《山西省用煤投资项目煤炭替代管理暂行办法》规定的“用煤项目”，无需实行煤炭的等量或者减量替代。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
1、根据太原市人民政府办公厅发布的《关于划定高污染燃料禁燃区的通知》（并政办发〔2017〕69号），太原市高污染燃料禁燃区范围为本市市区
（太钢、大唐太原第二热电厂、西山白家庄矸石热电厂及保留的燃煤热源厂除外）。包括：城六区、综改示范区（太原市区范围）、不锈钢园区。华盛化工新材料项目位于太原市清徐县精细化产业园区，不属于前述高污染燃料禁燃区范围。
2、根据晋中市人民政府发布的《关于划定晋中市城区高污染燃料禁燃区及禁煤区的通告》（市政发〔2020〕62号），晋中市城区高污染燃料禁燃区包括
晋中市城区及榆次区部分乡村。根据山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会出具的《关于山西美锦氢能科技有限公司氢能项目节能事项的说明》，氢燃料电池电堆及系统项目位置属于晋中市高污染燃料禁燃区范围，禁燃区内除用于集中供热、电厂锅炉等民生保障燃煤锅炉燃用的煤炭及其制品和原料用煤单位外，其余均禁止燃用煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。氢燃料电池电堆及系统项目不涉及在禁燃区内燃用或拟燃用前述相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
1、华盛化工新材料项目实施主体华盛化工需要取得排污许可证，并且已于
2020年9月30日取得太原市行政审批服务管理局核发的《排污许可证》，许可证书编号为91141122MA0JW4E92E001P，证书有效期限2020/9/30至2023/9/29。根据太原市生态环境局清徐分局出具的《关于华盛化工新材料项目排污情况的说明》，华盛化工不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
2、根据《排污许可管理条例》及生态环境部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，氢燃料电池电堆及系统项目实施主体氢能科技生产前需取得排污许可证。2020年5月6日，本项目已取得晋中市生态环境局开发区分局对于本项目环境影响报告表的批复（市环开函[2020]155号。截至本补充法律意见书出具日，氢燃料电池电堆及系统项目仍处于建设阶段，尚未启动排污许可申请程序，该项目已取得环评批复，且各项排污指标设计符合相关规定要求，预计取得排污许可证不存在法律障碍。
根据晋中市生态环境局开发区分局出具的《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）排污情况的说明》，氢能科技应于投产前依法依规办理排污许可相关手续，氢能科技不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
1、根据公司提供的说明并经本所律师核查，新材料的产品包括焦炭、乙二醇、LNG、硫酸、氢气，前述产品与《环境保护综合名录（2017年版）》之 “一、‘高污染、高环境风险’产品名录”中产品的对应情况如下：
序号 | 特性 | 产品 | 行业 | ||
产品名称 | 产品代码 | 产品名称 | 产品代码 | ||
50 | GHW | 焦炭 | 250401xx | 焦炭 | 250401xx |
除焦炭外，华盛化工新材料项目其他产品均不属于前述《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
2、根据公司提供的材料并经本所律师核查，氢燃料电池电堆及系统项目生产的产品包括燃料电池电堆、燃料电池动力系统，前述产品与《环境保护综合名录（2017年版）》之“一、‘高污染、高环境风险’产品名录”中产品无对应情况，均不属于前述《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
综上，本次发行的募投项目主要产品的生产过程中注重环境保护，在环保方面符合国家以及行业监管的要求，报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规行为；华盛化工在生产过程中采取了大气污染防治措施、废水污染防治措施、地下水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废处理处置措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制环境风险性，确保环境安全。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
1、华盛化工新材料项目
（1）根据山西省生态环境厅审核通过的《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
A．废气污染源、主要污染物名称及排放情况
工段 | 污染源 | 主要污染物 | 排放情况 |
工段 | 污染源 | 主要污染物 | 排放情况 |
备煤筛焦 | 精煤贮存 | 粉尘 | 不外排 |
封闭受煤间 粉尘 | 粉尘 | ||
精煤输送粉尘 | 粉尘 | ||
精煤预粉碎废气 | 粉尘 | 达标排放 | |
精煤粉碎废气 | 粉尘 | ||
煤转运站 | 粉尘 | ||
焦炭贮存 | 粉尘 | 不外排 | |
煤焦制样废气 | 粉尘 | 达标排放 | |
筛贮焦楼上部 | 粉尘 | ||
筛贮焦楼下部 | 粉尘 | ||
焦炭转运站废气 | 粉尘 | ||
火车装焦仓 | 粉尘 | ||
炼、熄焦 | 焦炉无组织 放散气 | 颗粒物、SO2、NH3、H2S、 B[a]P、苯、酚类、HCN、VOCs 等 | 达标排放 |
装煤烟气 | 颗粒物、SO2、B[a]P | 不外排 | |
推焦机侧废气 | 颗粒物、SO2、B[a]P | 达标排放 | |
推焦焦侧废气 | 颗粒物、SO2、 | ||
焦炉烟气 | 颗粒物、SO2、NOx | ||
干熄焦烟气 | 颗粒物、SO2 | ||
干熄焦放散气 | 颗粒物、SO2 | 不外排 | |
备用湿熄焦烟气 | 粉尘、SO2、NH3、H2S、VOCs 等 | 达标排放 | |
煤气净化 | 冷鼓工段、库区焦油、粗苯等各类贮槽 废气 | NH3、H2S、B[a]P、苯、酚类、 HCN、VOCs 等 | 不外排 |
粗苯储槽废气 | 苯、VOCs | ||
脱硫再生尾气 | NH3、H2S 等 | ||
制酸尾气 | SO2、NOx、硫酸雾 | 达标排放 | |
硫铵干燥废气 | 颗粒物、氨 | ||
乙二醇 | 焦炉煤气TSA 再生气 | CH4、CO、H2等 | |
焦炉煤气 MDEA 脱碳解析气 | CO2、N2 | ||
焦炉煤气 MDEA 脱碳闪蒸气 | CO、H2 | ||
深冷装置闪蒸气 | H2、CO、CH4 | ||
PSA-CO 吸附尾气 | H2、N2、CO | ||
MN 回收塔放空尾气 | N2、CO、CO2 | ||
乙二醇合成驰放气、低压闪蒸槽闪蒸汽 | H2、N2、甲醇 |
工段 | 污染源 | 主要污染物 | 排放情况 |
乙二醇精馏真空泵尾气 | 甲醇、二甲醚、甲酸甲酯等 | ||
西区 MDEA 脱碳闪蒸气 | CO、H2 | 不外排 | |
深冷富氮气 | N2、CO | 达标排放 | |
焚烧炉烟气 | 颗粒物、SO2、NOx | ||
贮罐区尾气 | 甲醇、乙二醇、VOCs等 | ||
装车站尾气 | 甲醇、乙二醇、VOCs等 | ||
环保工程 | 焦炉烟气脱硫剂仓 | 颗粒物 | |
污水处理站废气 | NH3、H2S、VOCs等 |
B．废水排污环节、主要污染物名称及排放情况
污染工段 | 污染物名称 | 水量 m3/h | 主要污染物 | 排放情况 | |
焦化工段 | 剩余氨水 | 剩余氨水 | 70 | COD、BOD、SS、NH3-N、挥发酚、氰化物、石油类 | 送蒸氨系统 |
炼焦 | 煤气管道冷凝水 | 8 | 送焦油氨水分离单元后去蒸氨系统 | ||
粗苯分离水 | 粗苯分离水 | 8 | |||
终冷塔冷凝 液 | 终冷塔冷凝 液 | 2 | |||
蒸氨塔 | 蒸氨废水 | 88 | NH3-N、挥发酚、氰化物、 COD、BOD5、SS、石油类、硫化 物 | 送污水处理厂生化及中水回用系统处理后，再经提盐系统处理，处理后的废水回用于循环水系统 | |
炼焦 | 水封水 | 0.9 | COD、BOD、SS 等 | ||
地坪设备冲 洗 | 地坪冲洗废 水 | 34 | COD、BOD、SS、NH3-N、挥发酚、氰化物、石油类 | ||
生活、化验 | 生活化验水 | 3.2 | COD、BOD、SS、石油类 | ||
备用湿熄焦 废水 | 备用湿熄焦 废水 | / | COD、BOD、SS、NH3-N、挥发酚、氰化物、石油类 | 经污水处理厂处理后回 用，不外排 | |
制冷循环排 污水 | 制冷循环排 污水 | 21 | 盐类 | 送污水处理厂中水回用系统处理后，再经提盐系统处理，处理后的废 水回用于循环水系统 | |
化产循环排 污水 | 化产循环排 污水 | 35 | 盐类 | ||
乙二醇工段 | 焦炉煤气电 捕焦油器 | 含焦油废水 | 0.18 | 主要含有焦油 | 送污水处理厂生化及中水回用系统处理后，再经提盐系统处理，处理后的废水回用于循环水系统 |
焦炉煤气螺 杆压缩 | 压缩废水 | 2 | 润滑油污、As、无机硫、有机 硫、焦油及尘等 | ||
焦炉煤气精 脱硫 | 分离器冷凝 液 | 0.5 | 油 | ||
DMO 精馏 | 高压甲醇脱水塔排放废 水 | 13.4 | 甲醇、NaNO3、Na2CO3 等 | ||
精馏废水 | 2.6 | 甲醇 | |||
DMC 分离 | DMC 分离 | 0.1 | 甲醇 | ||
污染工段 | 污染物名称 | 水量 m3/h | 主要污染物 | 排放情况 | |
及精制 | 及精制废水 | ||||
乙二醇精馏 工段 | 精馏废水 | 2.6 | 甲酸甲酯、甲醇、乙醇、乙二醇 | ||
地坪冲洗水 | 地坪冲洗水 | 8 | COD、BOD、SS、NH3-N、挥发酚、氰化物、石油类 | ||
生活、化验 | 生活化验水 | 8 | COD、BOD、SS、石油类 | ||
未预见用水 | 未预见 | 10 | COD、BOD、SS、石油类 | ||
火炬 | 火炬 | 3 | COD、BOD、SS | ||
DMO 精馏 废液 | DMO 精馏 废液 | 483kg/h | 亚硝酸甲酯、甲酸甲酯、二甲氧 基甲烷、甲醇等 | 去废气/废液焚烧工段焚烧处理 | |
DMC 分离 及精制废液 | DMC 分离 及精制废液 | 716kg/h | 甲酸甲酯、甲缩醛、甲醇和碳酸 二甲酯等 | ||
循环系统排 污水 | 循环系统排 污水 | 137 | 盐类 | 送污水处理厂中水回用系统处理后，再经提盐系统处理，处理后的废水回用于循环水系统 | |
除盐水站 | 软化排水 | 23 | |||
西区循环系 统排污水 | 循环系统排 污水 | 12 | |||
西区压缩废 水 | 压缩废水 | 2 | 润滑油污、As、无机硫、有机 硫、焦油及尘等 | 送污水处理厂生化及中水回用系统处理后，再经提盐系统处理，处理后的废水回用于循环水系统 | |
西区生活用 水 | 生活用水 | 1 | COD、BOD、SS、石油类 | ||
西区地坪冲 洗水 | 地坪冲洗水 | 8 | COD、BOD、SS、NH3-N、挥发酚、氰化物、石油类 | ||
西区未预见 用水 | 未预见 | 8 | COD、BOD、SS、石油类 | ||
全厂 | 生产废水 | 生产废水 | 195.48 | pH 值、CODCr、BOD5、SS、氨氮、总氮、硫化物、氰化物、硫 氰化物、石油类、挥发酚等 | 送污水处理厂生化及中水回用系统处理后，再经提盐系统处理，处理后的废水回用于循环水 系统 |
生活污水 | 生活污水 | COD、BOD、SS、石油类 | |||
循环排污 水、除盐水站 | 循环排污水、 除盐水站排 水 | 228 | 盐类 | 送污水处理厂中水回用系统处理后，再经提盐系统处理，处理后的废 水回用于循环水系统 | |
合计 | 423.48 | ||||
C．主要固体废物污染源、主要污染物名称及排放情况
固废来源 | 固废 污染源 | 组成及特 性 | 产生量 （t/a） | 固废属性 | 排放情况 |
焦化 | |||||
备煤系统除尘器 | 除尘灰 | 煤尘 | 3,500 | 一般 I 类固废 | 配煤炼焦 |
筛焦系统除尘器 | 除尘灰 | 焦尘 | 30,000 | 危险废物HW11 （252-015-11） | 配煤炼焦 |
固废来源 | 固废 污染源 | 组成及特 性 | 产生量 （t/a） | 固废属性 | 排放情况 |
焦炭转运站除尘 器 | 除尘灰 | 焦尘 | 1,800 | 一般 I 类固废 | 混入焦炭外售 |
地面站除尘器 | 除尘灰 | 粉尘 | 15,000 | 一般 I 类固废 | 配煤炼焦 |
熄焦沉淀池 | 焦粉 | 粉焦 | 30 | 危险废物HW11 （252-015-11） | 配煤炼焦 |
焦炉烟气脱硫 | 脱硫灰 | Na2SO3、 Na2SO4 | 4,200 | 暂按危废管理， 待项目投运后进行属性鉴别 | 厂内暂存，待项目投运后根 据其属性鉴别结果进行合理的处置 |
焦炉烟气脱硝 | 废催化剂 | MoO3- TiO2 | 60.6m3/3a | 危险废物HW50 （772-007-50） | 由有危废处理资质的厂家回 收 |
冷鼓工序焦油氨水离心机 | 焦油渣 | 煤粉、焦粉、重质焦油、苯类、酚 类、萘类 | 4,520 | 危险废物HW11 （252-002-11） | 配煤炼焦 |
硫铵工序满流槽 | 酸焦油 | 硫酸、苯 族烃、聚合物 | 750m3/a | 危险废物HW11 （252-011-11） | 配煤炼焦 |
蒸氨工序蒸氨塔 | 蒸氨残渣 | 蒽、菲、吡啶、酚 类 | 650 | 危险废物HW11 （252-001-11） | 配煤炼焦 |
粗苯蒸馏工序洗 油再生器 | 再生残渣 | 再生渣 | 2,260 | 危险废物HW11 （252-003-11） | 送焦油罐 |
脱硫再生塔 | 脱硫废液 | 硫代硫酸盐、硫氰酸盐、硫酸盐、游离氨、碳酸盐及少量的有机 物 | 54,500 | 危险废物HW11 （252-013-11） | 制酸 |
制酸系统 | 废催化剂 | V2O5 | 35m3/一次 | 危险废物HW50 （261-173-50） | 由有危废处理资质的厂家回 收 |
污水处理站 | 污泥 | / | 10,660 | 危险废物HW11 （252-010-11） | 配煤炼焦 |
污水处理站 | 杂盐 | / | 10,950 | 送有危废处理资质的单位处置 | |
设备维修 | 废机油、 废棉纱 | 废机油、 废棉纱 | 5 | 危险废物HW08 （900-249-08） | |
筛焦除尘器 | 废弃除尘 器布袋 | 废弃除尘 器布袋 | 6 | 危险废物HW49 （900-041-49） | |
其他除尘器 | 废弃除尘 器布袋 | 废弃除尘 器布袋 | 17 | 一般 I 类固废 | 定期由厂家更换回收处置 |
乙二醇 | |||||
焦炉煤气粗脱硫 | 废吸附剂 | 活性炭 | 440m3/次 | 危险废物HW49 （900-041-49） | 配煤炼焦 |
焦炉煤气TSA 除 杂 | 废吸附剂 | 活性炭、 硅胶 | 332t/次 | 危险废物HW49 （900-041-49） | |
固废来源 | 固废 污染源 | 组成及特 性 | 产生量 （t/a） | 固废属性 | 排放情况 |
焦炉煤气加氢精 脱硫 | 废催化剂 | Ni-Co-Mo | 290m3/次 | 危险废物HW46 （900-037-46） | 由有危废处理资质的厂家回 收 |
焦炉煤气精脱硫 | 废脱硫剂 | ZnO、 ZnS | 810m3/次 | 一般 I 类固废 | 厂家回收 |
PSA-CO 废吸附 剂 | 废吸附剂 | Cu | 300t/次 | 一般 I 类固废 | |
深冷分离活性炭 | 废活性炭 | 活性炭 | 18t/次 | 一般 I 类固废 | |
深冷分离 13X 分 子筛 | 废分子筛 | 分子筛 | 117t/次 | 一般 I 类固废 | |
深冷分离惰性瓷 球 | 废瓷球 | 瓷球 | 6t/次 | 一般 I 类固废 | |
深冷分离煤基活 性炭 | 废活性炭 | 活性炭 | 1.11t/次 | 一般 I 类固废 | |
深冷分离浸硫活 性炭 | 废活性炭 | 活性炭 | 11t/次 | 一般 I 类固废 | |
深冷分离 3A 分 子筛 | 废分子筛 | 分子筛 | 3.85t/次 | 一般 I 类固废 | |
DMO 合成 | 废催化剂 | Pd， Al2O3； | 127.6t/次 | 危险废物HW50 （261-152-50） | 由有危废处理资质的厂家回收 |
废气/废液焚烧脱硝 | 废催化剂 | TiO2； V2O5； WO3 | 30m³/ 次 | 危险废物HW50 （772-007-50） | |
乙二醇合成 | 废催化剂 | Cu，SiO2 | 88.9t/次 | 一般 I 类固废 | 厂家回收 |
液相加氢催化剂 | 废催化剂 | Ni | 6t/次 | 危险废物HW46 （900-037-46） | |
乙二醇质量保证 单元树脂 | 废树脂 | 交联聚苯 乙烯 | 26m3/次 | 一般 I 类固废 | |
CO2 解析气脱硫 | 废吸附剂 | 活性炭 | 330m3/次 | 危险废物HW49 （900-041-49） | 配煤炼焦 |
深冷分离活性炭 | 废活性炭 | 活性炭 | 18t/次 | 一般 I 类固废 | 厂家回收 |
焦炉煤气气柜 | 废油 | 废油 | 6t/年 | 危险废物HW08 （900-249-08） | 送有危废处理资质的单位处 置 |
生活办公区 | 生活垃圾 | 73 | / | 园区环卫部门统一处理 | |
D．噪声污染源、主要污染物名称及排放情况
工段 | 噪声设备 | 数量（台） | 噪声值 dB（A） | 治理后噪声值 dB（A） |
备煤 | 预粉碎机 | 2 | ～105 | ～75 |
粉碎机 | 2 | ～105 | ～75 | |
除尘风机 | 2 | ～95 | ～75 | |
炼焦 | 地面站风机 | 4 | ～95 | ～75 |
筛焦 | 焦炭分级筛 | 4 | ～95 | ～75 |
筛焦除尘风机 | 2 | ～95 | ～75 | |
干熄焦 | 循环风机 | 2 | ～95 | ～75 |
工段 | 噪声设备 | 数量（台） | 噪声值 dB（A） | 治理后噪声值 dB（A） |
除尘风机 | 2 | ～95 | ～75 | |
循环泵 | 2 | ～90 | ～70 | |
给水泵 | 4 | ～90 | ～70 | |
汽轮机 | 1 | ～95 | ～75 | |
发电机 | 1 | ～95 | ～75 | |
空冷风机 | 12 | ～75 | ～75 | |
煤气净化 | 煤气鼓风机 | 6 | ～95 | ～75 |
氨水泵 | 8 | ～90 | ～70 | |
焦油泵 | 2 | ～85 | ～65 | |
硫铵母液循环泵 | 6 | ～90 | ～70 | |
脱硫泵 | 9 | ～85 | ～65 | |
滤液泵 | 2 | ～85 | ～65 | |
粗苯泵 | 2 | ～85 | ～65 | |
空压站 | 空压机 | 2 | ～95 | ～70 |
制冷站 | 制冷机 | 1 | ～95 | ～70 |
空分 | 原料空压机 | 1 | ～100 | ～75 |
煤气净化 | 焦炉煤气螺杆压缩机 | 4 | ～100 | ～75 |
焦炉煤气离心压缩机 | 1 | ～100 | ～75 | |
H2/CO 分离 装置 | 氮气压缩机 | 1 | ～100 | ～75 |
MRC 压缩机 | 1 | ～100 | ～75 | |
置换气压缩机 | 1 | ～100 | ～75 | |
CO 产品气压缩机 | 1 | ～100 | ～75 | |
PSA-CO 循环气压缩机 | 1 | ～100 | ～75 | |
解析气压缩机 | 1 | ～100 | ～75 | |
焚烧炉 | 鼓风机 | 1 | ～90 | ～75 |
乙二醇精馏 | 甲醇回收塔回流泵 | 2 | ～90 | ～65 |
脱水塔进料泵 | 2 | ～90 | ～65 | |
脱水塔回流泵 | 2 | ～90 | ～65 | |
脱醇塔进料泵 | 2 | ～90 | ～65 | |
脱醇塔回流泵 | 4 | ～90 | ～65 |
（2）根据山西省生态环境厅审核通过的《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书》，本项目环保投资共计124,090万元，占本项目总投资873,708.93万元的14.2%，其中废气环保措施投资79,790万元，废水措施23,000万元，噪声防治措施800万元，固废防治措施10,500万元，其他环保投资10,000万元。本项目环保投资的资金来源主要为公司自有资金、银行融资贷款、本次发行募集资金等。本项目本项目运营期所采取的环保措施（包
括主要处理设施及处理能力）及环保投资明细如下：
A．废气环境保护措施
工段 | 污染源名称 | 环保措施（包括主要处理设施及处理能力） | 环保投资 （万元） | |
备煤筛焦 | 原煤储存 | 原煤筒仓 | 35,000 | |
焦炭储存 | 焦炭筒仓 | |||
受煤坑 | 全封闭受煤坑 | |||
破碎机室 | 净化设备选用脉冲袋式除尘器 | 1,000 | ||
精煤转运 | 全密闭通廊，转运点设微动力除尘 | |||
焦炭筛分 | 地面除尘站 | 2,000 | ||
焦炭转运 | 全密闭通廊，转运点设布袋除尘 | 400 | ||
火车装焦仓 | 干式布袋除尘地面站 2 套 | 7,500 | ||
炼焦 | 焦炉烟囱 | SDS 干法脱硫+袋式除尘 SCR 脱硝 | 15,000 | |
焦炉 | 炉体 | 导烟孔盖采用水封结构，增加了其严密性；上升管盖、桥管承插口采用水封装置；上升管根部，采用编织耐火绳填塞，特制泥浆封闭。炉门采用弹簧刀边、厚炉门框、大保护板。综合强度大，维护简单，调节方便，有效防止炉门 泄漏 | 0 | |
装煤烟气 | 高压氨水喷射、单孔炭化室调节无烟装煤 | 0 | ||
推焦烟气 | 干式布袋除尘地面站 2 套 | 9,500 | ||
机侧 | 干式布袋除尘地面站 2 套 | |||
熄焦 | 干熄焦烟气 | 循环风机放散气和排焦排焦双岔溜槽废气送焦炉烟气脱硫脱硝装置处理，其余干熄焦废气经干法地面除尘袋式除尘 器处理 | 2,200 | |
湿熄焦 | 木制折流板抑尘装置、中部设水雾捕集装置 | 70 | ||
煤气净化 | 冷鼓贮槽废气 | 将废气引至接入压力平衡装置进入吸煤气管 | 800 | |
脱硫再生塔废 气 | 酸洗+碱洗+水洗后送焦炉回配 | |||
冷鼓、库区焦 油各类贮槽 | 通过压力平衡装置返回吸煤气 | |||
硫铵干燥尾气 | 干燥硫铵后的尾气经旋风分离器+雾膜水浴除尘器后排放， 净化效率可达 98% | |||
碳酸钠储仓粉尘 | 设一套袋式除尘器，除尘效率 99% | 20 | ||
乙二醇焚烧炉 | 工艺废气和废液送焚烧炉，经 SCR 脱硝后排放 | 5,000 | ||
乙二醇中间罐区、副产品罐区、副产品装 车 | 冷凝、吸收后排放 | 800 | ||
挥发性有机物 | 制定LDAR计划，运行维护管理 | 500 | ||
合计 | 79,790 | |||
B．废水环保措施
污染源 | 污染防治措施 | 环保投资（万元） |
熄焦废水 | 废水经沉淀后，除去熄焦水中所含焦粉后循环使用 | 计入装置投资 |
剩余氨水、粗苯分离水、终 冷冷凝液 | 送蒸氨工段，采用蒸汽间接蒸氨后，送生化处理 | 计入装置投资 |
设备水封水、蒸氨废水、乙二醇工段废水、地坪冲洗 水、生活污水 | 送污水处理厂处理 | 23,000 |
C．固废环境保护措施
固废来源 | 组成及特性 | 固废属性 | 治理措施 | 环保投资（万元） |
备煤系统除尘器 | 煤尘 | 一般 I 类固废 | 配煤炼焦 | 300 |
筛焦系统除尘器 | 焦尘 | 危险废物HW11 （252-015-11） | 配煤炼焦 | |
焦炭转运站除尘 器 | 焦尘 | 一般 I 类固废 | 混入焦炭外售 | |
地面站除尘器 | 粉尘 | 一般 I 类固废 | 配煤炼焦 | |
熄焦沉淀池 | 粉焦 | 危险废物HW11 （252-015-11） | 配煤炼焦 | |
焦炉烟气脱硫 | Na2SO3、 Na2SO4 | 暂按危废管理，待项目投运后进行属性鉴别 | 厂内暂存，待项目投运后根据其属性鉴别结果进行合理 的处置 | |
焦炉烟气脱硝 | MoO3-TiO2 | 危险废物HW50 （772-007-50） | 厂家回收 | |
冷鼓工序焦油氨水离心机 | 煤粉、焦粉、重质焦油、苯类、 酚类、萘类 | 危险废物HW11 （252-002-11） | 配煤炼焦 | |
硫铵工序满流槽 | 硫酸、苯族 烃、聚合物 | 危险废物HW11 （252-011-11） | 配煤炼焦 | |
蒸氨工序蒸氨塔 | 蒽、菲、吡 啶、酚类 | 危险废物HW11 （252-001-11） | 配煤炼焦 | |
粗苯蒸馏工序洗 油再生器 | 再生渣 | 危险废物HW11 （252-003-11） | 送焦油罐 | |
脱硫再生塔 | 硫代硫酸盐少量的有机 物 | 危险废物HW11 （252-013-11） | 制酸 | 10,000 |
制酸系统 | V2O5 | 危险废物HW50 （261-173-50） | 厂家回收 | 200 |
污水处理站 | / | 危险废物HW11 （252-010-11） | 配煤炼焦 | |
污水处理站 | / | 送有危废处理资质的单位处置 | ||
设备维修 | 废机油、废 棉纱 | 危险废物HW08 （900-249-08） | ||
筛焦除尘器 | 废弃除尘器 | 危险废物HW49 |
固废来源 | 组成及特性 | 固废属性 | 治理措施 | 环保投资（万元） |
布袋 | （900-041-49） | |||
其他除尘器 | 废弃除尘器 布袋 | 一般 I 类固废 | 定期由厂家更换回 收处置 | |
焦炉煤气粗脱硫 | 活性炭 | 危险废物HW49 （900-041-49） | 配煤炼焦 | |
焦炉煤气TSA 除 杂 | 活性炭、硅 胶 | 危险废物HW49 （900-041-49） | ||
焦炉煤气加氢精 脱硫 | Ni-Co-Mo | 危险废物HW46 （900-037-46） | 厂家回收 | |
焦炉煤气精脱硫 | ZnO、ZnS | 一般 I 类固废 | ||
PSA-CO 废吸附剂 | Cu | 一般 I 类固废 | ||
深冷分离活性炭 | 活性炭 | 一般 I 类固废 | ||
深冷分离 13X 分 子筛 | 分子筛 | 一般 I 类固废 | ||
深冷分离惰性瓷 球 | 瓷球 | 一般 I 类固废 | ||
深冷分离煤基活 性炭 | 活性炭 | 一般 I 类固废 | ||
深冷分离浸硫活 性炭 | 活性炭 | 一般 I 类固废 | ||
深冷分离 3A 分子 筛 | 分子筛 | 一般 I 类固废 | ||
DMO 合成 | Pd，Al2O3； | 危险废物HW50 （261-152-50） | 厂家回收 | |
废气/废液焚烧脱 硝 | TiO2； V2O5；WO3 | 危险废物HW50 （772-007-50） | ||
乙二醇合成 | Cu，SiO2 | 一般 I 类固废 | ||
液相加氢催化剂 | Ni | 危险废物HW46 （900-037-46） | ||
乙二醇质量保证 单元树脂 | 交联聚苯乙 烯 | 一般 I 类固废 | ||
CO2 解析气脱硫 | 活性炭 | 危险废物HW49 （900-041-49） | 配煤炼焦 | |
深冷分离活性炭 | 活性炭 | 一般 I 类固废 | 厂家回收 | |
焦炉煤气气柜 | 废油 | 危险废物HW08 （900-249-08） | 送有危废处理资质 的单位处置 |
D．噪声环境保护措施
工段 | 噪声设备 | 控制措施 | 环保投资（万元） |
备煤 | 粉碎机 | 基础减振、建筑隔声 | 800 |
除尘风机 | 基础减振、建筑隔声、消音器 | ||
炼焦 | 地面站风机 | 基础减振、建筑隔声、消音器 | |
干熄焦余热发电 | 基础减振、建筑隔声、消音器 |
工段 | 噪声设备 | 控制措施 | 环保投资（万元） |
煤气净化 | 煤气鼓风机 | 基础减振、建筑隔声、消音器 | |
氨水泵、焦油泵、硫铵母液 循环泵、脱硫泵、粗苯泵 | 基础减振、建筑隔声 | ||
空压站 | 空压机 | 基础减振、建筑隔声、消音器 | |
乙二醇 | 泵类、风机类 | 基础减振、建筑隔声、消音器 | |
制冷站 | 制冷机 | 基础减振、建筑隔声 | |
循环水站 | 冷却塔 | 选用低噪声设备，基础减振 | |
循环水泵 | 隔声罩、基础减振、建筑隔声 |
E．事故及环境管理保护措施
事故源 | 治理措施 | 治理效果 | 环保投资（万元） |
事故防范 | |||
停电、输电线路出现故障 | 采用双回路供电系统 | 可在一定程度上防止事故发生 | 计入工艺投资 |
煤气鼓风机出现故障 | 备用鼓风机 | 计入工艺投资 | |
焦炉事故放散荒煤气 | 自动点火装置 | 600 | |
事故火炬 | 火炬 | 减少事故情况下污染 | 800 |
蒸氨事故 | 备用 1 座蒸氨塔 | 保证事故废水不外排 | 计入蒸氨投资 |
消防事故废水、初期雨水、 生化站事故废水 | 事故水池 初期雨水收集池 | 1,300 | |
小计 | 2,700 | ||
管理及生态 | |||
环境管理和监测 | 各类监测仪器的配备及管理 | 300 | |
生态保护 | 厂区绿化、道路硬化、基础防渗处理 | 7,000 | |
合计 | 10,000 | ||
根据山西省生态环境厅出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2020]221号），本项目主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
2、氢燃料电池电堆及系统项目
（1）根据晋中市生态环境局开发区分局审核通过的《山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）环境影响报告表》，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
内容类型 | 具体生产环节 | 污染物名称 | 处理前产生浓度及产生量 | 处理后排放浓度及排放量 | ||
大气污染物 | 树脂浸 渍工序 | VOCs | 0.513t/a | 102.6mg/Nm3 | 2.775mg/Nm3 | 0.013851t/a |
极板胶 黏固化工序 | ||||||
锅炉 | 废气量 | 7200m3/h | / | 7200m3/h | / | |
颗粒物 | 5mg/m³ | 0.09t/a | 5mg/m³ | 0.09t/a | ||
SO2 | 16mg/m³ | 0.28t/a | 16mg/m³ | 0.28t/a | ||
NOx | 50mg/m³ | 0.87t/a | 50mg/m³ | 0.87t/a | ||
水污染物 | 生产废水 | 废水量 | 4930m3/a | |||
COD | 2500mg/L | 12.325t/a | 30mg/L | 0.148t/a | ||
BOD | 300mg/L | 1.479t/a | 6mg/L | 0.03t/a | ||
LAS | 20mg/L | 0.099t/a | 0.3mg/L | 0.001t/a | ||
生活污水 | 12000m3/a | |||||
COD | 250mg/L | 3.00 | 30mg/L | 0.36t/a | ||
BOD | 150mg/L | 1.80 | 6mg/L | 0.072t/a | ||
SS | 180mg/L | 2.16 | 30mg/L | 0.36t/a | ||
氨氮 | 20mg/L | 0.24 | 1.5mg/L | 0.018t/a | ||
固体废物 | 生产工序 | 危险废物 | 3.114t/a | 3.114t/a | ||
废包装材 料 | 1t/a | 1t/a | ||||
废原料空 桶 | 0.5t/a | 0.5t/a | ||||
废边角料 | 5t/a | 5t/a | ||||
生活 | 生活垃圾 | 62.5t/a | 62.5t/a | |||
噪声 | 各类生产设备 | 75-100dB(A) | 50-60dB（A） | |||
（2）本项目扩建工程总投资150,242.85万元，其中环保投资为1,550万元，约占总投资比例为1%，环保投资的资金来源主要为公司自有资金、银行融资贷款、本次发行募集资金等。本项目本项目运营期所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）及环保投资明细详见下表（单位：万元）：
类别 | 污染源 | 污染物 | 环保措施（包括主要处理设施及处理能力） | 处理效果 | 投资 |
废气 | 氢燃料电池电堆树脂浸渍 | VOCs | 活性炭吸附及脱附+催化燃烧装置 1 套，风量 10000m3/h，废气通过 1 根 20m 排气筒达标排放。 | VOCs 综合去除率 97.3% | 300.0 |
氢燃料电池电堆极板胶黏固化 |
类别 | 污染源 | 污染物 | 环保措施（包括主要处理设施及处理能力） | 处理效果 | 投资 |
燃气热水锅炉 | 烟尘 | 采用清洁的城市天然气作为燃料及低氮燃烧技术 等，风量 7200m3/h，天然气燃烧废气通过 1 根 15m高的排气筒达标排放。 | --- | 130.0 | |
SO2 | |||||
NOx | |||||
废水 | 生产废水 | COD | 本项目拟建设一座生产废水处理站，采用“混凝沉淀-物化预处理-二级生化（接触氧化法）-MBR- Fenton 高级氧化系统”的处理工艺，该生产废水处理 站 设 计 处 理 能 力 为 30m3/d。 | 通过污水管网排入晋中市城区第二污水处理厂。 | 500.0 |
BOD | |||||
氨氮 | |||||
SS | |||||
LAS | |||||
生活污水 | SS | 经化粪池处理后排入市政污水管网。 | 20.0 | ||
COD | |||||
氨氮 | |||||
TP | |||||
净排水 | 盐类等 | 就近排入城市雨水管网。 | --- | ||
噪声 | 生产 | 高噪声生产设备 | 低噪声设备、基础减震、隔声间、合理布局 | 厂界噪声达标 | 500.0 |
固废 | 极板清洗 | 清洗废液 | 在厂区内一间建筑面积为 200m2 的危险废物暂存库暂存后委托有资质的单位进行收集处理。 | 合理处置 | 30.0 |
污水处理 | 污泥 | ||||
原料拆装 | 废包装材料 | 外售其他物资回收部门进行综合利用。 | 综合利用 | --- | |
原料拆装 | 废原料空桶 | 交回原料供应单位重复使用。 | 综合利用 | --- | |
极板裁切 | 废边角料 | 定期收集后交由相关单位进行收集处理。 | 合理处置 | --- | |
职工办公生活 | 生活垃圾 | 集中收集后运送至环卫部门指定的地点统一处置。 | 20.0 | ||
合计 | 1,500 | ||||
根据晋中市生态环境局开发区分局出具《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）环境影响报告表的批复》（市环开函 [2020]155号）及市环开函[2020]154号文，本项目主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
发行人及其重要子公司最近36个月共受到环保领域的行政处罚及整改情况、取得行政主管部门证明文件等具体情况详见本补充法律意见书反馈问题9第
（一）部分“发行人及其重要子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的环保行政处罚具体情况、有效整改措施及合规证明出具情况”之回复。
本所经办律师查询了发行人及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件以及发行人出具的相关说明，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查询发行人营业外支出明细等。
经核查，本所认为：上述行政处罚所涉行为均不属于重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一）核查意见
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《焦化行业规范条件》《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》
《山西省焦化行业压减过剩产能打好污染防治攻坚战行动方案》《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》等相关政策文件以及发行人出具的说明，与本次募投项目的建设内容进行核对；
（2）查阅了《山西省人民政府办公厅关于印发山西省节能减排实施方案的通知》等相关文件，查阅了《山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能报告》、清徐县能源局出具的《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目节能审查有关情况的说明》和清徐县工业和信息化局出具《关于山西美锦华盛化工新材料有限公司投资化工新材料生产项目有关情况说明》；查阅了《关于氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目
（一期）节能报告的审查意见》和山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会出具《关于山西美锦氢能科技有限公司氢能项目节能事项的说明》，核查本次募投项目是否符合相关规定，查阅了太原市能源局出具的《关于对山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目能耗和煤炭消费替代方案的审
核意见》；
（3）查阅了本次募投项目的可行性研究报告等文件，核查是否存在新建自备燃煤电厂的情形；
（4）查阅了本次募投项目的备案及环评批复等文件，查阅了环境影响评价法等相关规定，核查本次募投项目是否已履行主管部门审批、核准、备案等程序；
（5）查阅了《钢铁行业产能置换实施办法》等关于大气污染防治重点区域的规定，查阅了《大气污染防治法》《山西省用煤投资项目煤炭替代管理暂行办法》等关于用煤项目的规定以及主管部门出具的说明，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目以及是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
（6）查阅了太原市人民政府办公厅发布的《关于划定高污染燃料禁燃区的通知》和晋中市人民政府发布的《关于划定晋中市城区高污染燃料禁燃区及禁煤区的通告》以及主管部门出具的说明，核查本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃区内以及否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）查阅了华盛化工的《排污许可证》，查阅了太原市生态环境局清徐分局出具的《关于华盛化工新材料项目排污情况的说明》和晋中市生态环境局开发区分局出具的《关于山西美锦氢能科技有限公司排污许可有关事项的情况说明》，核查本次募投项目是否需取得排污许可证，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，查阅了募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书以及发行人出具的说明，核查本次募投项目的产品是否属于高污染、高环境风险产品；
（9）查阅了本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书、环评批复以及发行人出具的说明，核查本次募投项目的污染物情况、环保措施等情况；
（10）通过公开渠道查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信
息网站以及环保主管部门的网站，查阅了发行人及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件以及发行人出具的相关说明，查阅了发行人营业外支出明细等，核查发行人受到环保领域行政处罚的情况。
经核查，本所认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、华盛化工新材料项目满足山西省能源消耗总量和强度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策，所需能耗指标由减量替代解决，能够保证和满足项目能耗指标需求。华盛化工新材料项目通过节能审查预计不存在实质性障碍。氢燃料电池电堆及系统项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、募投项目已履行了主管部门审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
5、根据工信部2021年4月发布的《钢铁行业产能置换实施办法》，太原市属于大气污染防治重点区域的其他“2+26”大气通道城市，晋中市属于大气污染防治重点区域的汾渭平原地区。华盛化工新材料项目符合山西省和太原市煤炭消费减量替代的要求，方案通过审查预计不存在实质性障碍，氢燃料电池电堆及系统项目无需实行煤炭的等量或者减量替代。
6、华盛化工新材料项目不属于所在地划定的高污染燃料禁燃区范围。氢燃料电池电堆及系统项目属于所在地划定的高污染燃料禁燃区范围，但不涉及在禁燃区内燃用或拟燃用前述相应类别的高污染燃料的情形。
7、华盛化工已取得排污许可证。氢燃料电池电堆及系统项目目前仍处于建设阶段，尚未启动排污许可申请程序，预计取得排污许可证不存在法律障碍。本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
8、募投项目主要产品的生产过程中注重环境保护，在环保方面符合国家以及行业监管的要求，报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为；华盛化工在生产过程中采取了大气污染防治措施、废水污染防治措施、地下水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废处理处置措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制环境风险性，确保环境安全。
9、本次募投项目主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、发行人最近36个月环保领域行政处罚不构成重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换债券之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京雍行律师事务所（盖章）
负 责 人 ：
经 办 律 师 ：
陈光耀 陈光耀
刘思典
年 月 日
附表：发行人及其重要子公司最近 36 个月的行政处罚及整改情况
（一）环境保护相关行政处罚
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
1.对有关责任人员进行了批评、教 | |||||||
1 | 美锦焦化 | 清环罚 [2019]Q YS013 号 | 2019/3/21 | 调阅在线监控历史数据，该公司 3 月 5 日 19 时-20 时焦炉烟尘 19.1 毫克立方米，超过标准值 15 毫克 立方米 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 10 万元 | 育，进一步明确环保设施维护责任； 2.加强在线检测设备、烟气处理设 施管理； | |
3.缴纳罚款。 | 太原市生态环境局清徐分局出具 | ||||||
《证明函》，确认美锦焦化所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为；确认美锦焦化最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方 环境保护相关法律、法规和规章的 | |||||||
2 | 美锦焦化 | 清环罚 [2019]Q YS035 号 | 2019/5/10 | 露天堆放焦粉，未采取任何污染防治措施 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2. 对该露天临时堆焦场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育，进一步明确了有关责任，及时完成了整改。 | |
3 | 美锦焦化 | 清环罚 [2019]Q YS060 号 | 2019/8/2 | 化产区焦油船顶部有 VOCs 气体无组织逸散，异味较重 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2.对主要工序漏点进行密闭并收集处理，加大含 VOCs 物料储存和装卸治理力度。 | 行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 |
4 | 美锦焦化 | 清环罚 [2019]Q YS064 号 | 2019/8/23 | 露天堆放部分焦粉，未采取任何污染防止措施 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2. 对该露天临时堆焦场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时 对有关责任人员进行了批评教育， |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
进一步明确了有关责任，及时完成了整改。 | |||||||
5 | 美锦焦化 | 清环罚 [2019]Q YS104 号 | 2019/11/21 | 脱硫除尘灰收集抑尘不到位，正在进行封闭施工，有一侧挡板未封闭，造成粉尘逸散 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2.加强脱硫除尘收集，明确抑尘责任人；完善封闭施工配置。 | |
6 | 美锦焦化 | 并环罚字 [2020]01 5 号 | 2020/10/14 | 经执法人员亮明证件、说明来由后,该企业保卫科人员依然采取拖延时间等方式不同意执法人员入场检查 | 1、立即进行整 改，确保执法人员亮证后可以立即入厂检查； 2、处罚人民币 20 万元整。 | 1.缴纳罚款； 2.已追究相关门岗人员责任，并进行内部整改，优化人员进出登记、通行管理程序。 | 太原市生态环境局出具《证明》，确认美锦焦化的被处罚行为已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为；确认美锦焦化最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 |
7 | 美锦煤焦化 | 清环罚 [2019]Q YS061 号 | 2019/8/2 | 化产区焦油船顶部有 VOCs 气体无组织逸散，异味较重 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2.对主要工序漏点进行密闭并收集处理，加大含 VOCs 物料储存和装卸治理力度。 | 太原市生态环境局清徐分局出具 《证明函》，确认美锦煤焦化所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为；确认美锦煤焦化最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 |
8 | 美锦煤焦化 | 清环罚 [2019]Q YS066 号 | 2019/8/27 | 化产车间冷鼓工段机械化澄清槽年久腐蚀，槽内氨气存在无组织逸散 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2.提高密闭化水平。 | |
9 | 美锦煤焦化 | 清环罚 [2019]Q YS107 号 | 2019/11/5 | 2019 年 10 月 23 日进行检查，发现以下环境违法行为：在线监控设施现场通标气，标定后数据分析仪不符合要求。 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2. 运营人员立即进行现场标定维护，维护后显示检测结果准确。 |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
10 | 美锦煤焦化 | 清环罚 [2019]Q YS103 号 | 2019/11/21 | 焦粉场全封闭施工场地露天堆放土方，地面扬尘较重，未采取有效防尘措施 | 1、责令立即停止违法行为； 2、罚款 1 万元 | 1.缴纳罚款； 2.对该露天临时堆场采取了封闭、清扫、洒水等处理措施，同时对有关责任人员进行了批评教育，进一步明确了有关责任，及时完成了整改。 | |
11 | 美锦煤焦化 | 清环罚 [2020]Q YS040 号 | 2020/12/15 | 公司排污许可证已于 2020 年 10 月 30 日到期，2020 年 11 月 30 日现场检查时，公司焦炉及配套的化产等均处于生产状态 | 1、立即停止违法行为 2、罚款 47 万元 | 1.缴纳罚款； 2.及时关停焦化生产线。 | |
12 | 华盛化工 | 清环罚 [2019]Q YS036 号 | 2019/4/10 | 未办理相关环保审批手续 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款 1,509,749.62 元 | 1.缴纳罚款； 2.已取得环评批复。 | 太原市生态环境局清徐分局出具 《证明函》，确认华盛化工的行政处罚违法行为已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为；确认华盛化工最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 |
13 | 华盛化工 | 清环罚 [2021]Q YS006 号 | 2021/3/15 | 2021 年 2 月 2 日现场检查时，该公司需要配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款 81.6 万元 | 1.缴纳罚款； 2.已配套建成环境保护设施并已投入使用。 | |
14 | 美锦煤化工 | 交环罚字 [2019]62 号 | 2019/4/24 | 1、厂区约有 50 吨中煤和 50 吨煤矸石露天堆放，未苫盖，且对方高度超过围挡； 2、精煤棚、原料棚未建设大门，未完成封闭 | 1、立即进行整改； 2、罚款 20 万元 | 1. 清理运输现场留存的中煤、矸石。加强运输管理，保证现场物料不露天堆放。 2.精煤棚原料棚已经建成大门，完 成全封闭； | 吕梁市生态环境局交城分局出具 《证明函》，确认美锦煤化工最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或 超标排放等违反国家和地方环境保 |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
3.缴纳罚款。 | 护相关法律、法规和规章的行为，未受过其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。美锦煤化工所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 | ||||||
15 | 美锦煤化工 | 交环罚字 [2019]73 号 | 2019/4/16 | 4 月 9 日上午 1 号焦炉炉门密闭不严出现冒黄烟、黑烟现象 | 1、立即进行整改； 2、罚款 10 万元 | 1.加强员工操作培训，增强员工责任心。 2.加强考核管理； 3.缴纳罚款。 | |
16 | 美锦煤化工 | 交环罚字 [2019]77 号 | 2019/5/5 | 焦炭堆场约有 200 吨焦炭露天堆放，未采取苫盖措施 | 1、立即进行整改； 2、罚款 10 万元 | 1.缴纳罚款； 2. 已建成焦炭大棚做到焦炭全覆盖。 | |
17 | 美锦煤化工 | 交环罚字 [2019]16 6 号 | 2019/12/23 | 3 号焦炉顶部有明火，存在烟气无组织放散现象，未采取有效收集处理措施 | 1、立即进行整改； 2、罚款 20 万元 | 1.缴纳罚款； 2. 增加烟气收集装置， 明确责任人，进行实时监督管理。 | |
18 | 美锦煤化工 | 交环罚字 [2020]21 号 | 2020/12/18 | 4 号焦炉炉顶上升管未密闭，有无组织废弃放散 | 1、立即进行整改； 2、罚款 7.6 万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭上升管，明确责任人，进行实时监督管理。 | |
19 | 美锦煤化工 | 交环罚字 [2020]39 号 | 2020/12/31 | 1.在橙色预警期间厂区内施工工地进行土方作业； 2.将开挖的回填土方临时堆存于厂区斜对面，未及时苫盖 | 1、立即进行整改； 2、罚款 8 万元 | 1.缴纳罚款； 2.进行内部培训，明确极端天气施工注意事项；对回填土方堆存区进行苫盖。 | |
20 | 美锦煤化工 | 交环罚字 [2021]16 号 | 2021/6/1 | 2021 年 5 月 22 日检查时发现以下环境违法行为：1#焦炉因推焦杆断裂，造成 143 号炭化室炉门无法密闭，未采取措施，致使无组织烟气放散，违反挥发性有机物废气回收利用规定 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款 7.6 万元 | 1.缴纳罚款； 2.更换推焦杆，密闭炭化室炉门； 3.加强巡检，明确责任及时发现设施存在的隐患。 |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
21 | 美锦煤化工 | 吕环罚字 [2021]28 号 | 2021/8/16 | 1.2021 年 6 月 27 日至 6 月 29 日， 1#焦炉烟囱(DA002）二氧化硫小时均值排放浓度最高值为 186.8mg/m³，超标 5.2 倍； 2.2021 年 6 月 25 日至 6 月 27 日， 2#焦炉烟囱(DA003)氮氧化物小时均值排放浓度最高值为 1131.6mg/m³，超标 6.54 倍； 1#焦炉烟囱(DA002）二氧化硫、 2#焦炉烟囱(DA003)氮氧化物小时均值排放浓度均未达到《炼焦化学工业污染物排放标准》 （GB1671-2012）大气污染物特别排放限值的要求，存在超标排放大气污染物的违法行为 | 对 2 项违法行为合 计处罚款 100 万元 | 1.缴纳罚款； 2.加大脱硫脱硝设施的监管力度，确保正常运行，污染物达标排放。 | 吕梁市生态环境局交城分局出具 《证明函》，确认美锦煤化工最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。美锦煤化工所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。 |
22 | 唐钢美锦 | 唐环罚字 [2019]13- 51 号 | 2019/9/12 | 未取得排污许可证排放大气污染物 | 罚款 45 万元 | 1.缴纳罚款； 2. 已取得排污许可证， 有效期至 2023 年 1 月 | 唐山市生态环境局滦州市分局出具 《关于唐钢美锦环境保护事项的证明》，唐钢美锦在该等被处罚的过程中不存在任何违规超标排放污染物的行为，被处罚的相关行为虽违反了环境保护相关规定，但不属于重大违法行为，且唐钢美锦已缴付罚款，并已积极采取措施进行了整改，违法行为得到了纠正。除上述处罚所涉情形外， 最近 36 个月 |
23 | 唐钢美锦 | 唐环罚字 [2020]01- 29 号 | 2020/7/30 | 煤仓顶部上料小车上料时密闭不严，有粉尘无组织排放现象，地面及设备表面有积尘 | 罚款 3 万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭煤仓顶部上料环节，明确责任人，进行实时监督管理。 | |
24 | 唐钢美锦 | 唐环罚字 [2020]13- 113 号 | 2020/11/2 | 生产时 129#炭化室装煤完毕后，炉门框顶部有轻微荒煤气溢出，未采取密闭等措施控制气态污染物的排放 | 罚款 6 万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭 129#炭化室，防止荒煤气溢出造成损害，进行类似问题排查整治。 |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
25 | 唐钢美锦 | 唐环罚字 [2021]13- 73 号 | 2021/5/10 | 2021 年 4 月 2 日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为：该公司正在生产，调取焦炉烟囱排放口在线检测设备历史记录时发现该公司 2021 年 3 月 31 日 19 时 08 分-19 时 56 分二氧化硫数据异常，且未上传维修记 录，该套自动监测设备运行不正常。 | 罚款 5 万元 | 1.缴纳罚款； 2.加强在线监测设施运营管理，按要求完善各项工作，确保自动监测设备运行正常。 | 内，唐钢美锦未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到处罚的情形。 |
26 | 唐钢美锦 | 唐环罚字 [2021]13- 77 号 | 2021/6/10 | 公司焦炉烟囱排放口在线检测设备（全流程）颗粒物量程为 30mg/m3，现场量程校准测量值为 31.2mg/m3，经计算，量程漂移示值误差为 4.0%，超过国家标准（+-2.0%），该套自动检测设备运行不正常 | 罚款 9 万元 | 1.缴纳罚款； 2.检修设备，明确责任人，进行实时监督管理。 | |
27 | 唐钢美锦 | 唐环罚 [2021]13- 172 号 | 2021/9/17 | 2021年8月23日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为： 1.1#焦炉焦侧54号炉孔正在组织出焦，出焦过程中造成少量烟尘外溢，现场存在烟气无组织排放行为； 2.2#焦炉机侧 76 号炉孔正在组织出焦，出焦过程中造成少量烟尘 外溢，现场存在烟气无组织排放 | 罚款 8 万元 | 1.缴纳罚款； 2.进行炉门框修理，明确责任人，加强现场监督管理。 |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
行为。 | |||||||
28 | 唐钢美锦 | 唐环罚 [2021]13- 204 号 | 2021/10/20 | 2021年9月23日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为： 2# 焦炉焦侧2 号炉孔正在组织出焦，出焦过程中造成少量烟尘外溢，现场存在烟气无组织排放行 为 | 罚款 7 万元 | 2#推焦车尾焦盘液压装置故障导致无法收回，造成少量无组织排放，现液压装置已修复，可以正常使用。 | |
29 | 唐钢美锦 | 唐环罚 [2021]01- 255 号 | 2021/10/27 | 2021 年 8 月 3 日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为：2021 年 8 月 3 日，轻苯储罐料位仪、贫油储罐顶部观察孔垫破损，FID 检测数值分别为 7813.4mg/m³和 16592.5mg/m³，焦油渣收集箱有缝隙，密闭不 严，存在含挥发性有机物废弃无组织排放现象。 | 罚款 5 万元 | 1.缴纳罚款； 2.现场泄漏点进行密封处理；购买检测设备进行检测，发现问题及时处理。 | |
30 | 唐钢美锦 | 唐环罚 [2021]01- 261 号 | 2021/10/27 | 2021 年 9 月 3 日进行调查时，发现该公司实施了以下环境违法行为：2021 年 9 月 3 日，焦炉炉顶个别测温孔密闭不严、煤气上升管打开时拌燃管燃烧效果差，不能有效点燃，无组织排放严重，导致焦炉荒煤气、一氧化碳无组织排放至大气中。 | 罚款 7 万元 | 1.缴纳罚款； 2.进行上升管点燃改造，明确责任人，加强现场监督管理。 |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
31 | 太岳煤业 | 沁环罚 [2019]21 号 | 2019/10/8 | 1、危废暂存间内危险废物容器未张贴标识； 2、煤矸石堆场部分区域覆土厚度不足，部分区域未采取覆土措 施，防扬散措施采取不足 | 罚款 20 万元 | 1.缴纳罚款； 2.对危废暂存间内危险废物容器张贴标示，并对煤矸石堆场及其附近区域采取覆土措施。 | 沁源县环境保护局出具《证明函》，确认太岳煤业所有行政处罚均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为；确认太岳煤业最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，该企业未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 |
32 | 东于煤业 | 清环罚 [2019]D YS-009 号 | 2019/3/12 | 厂区西面未经环保部门环评审批现正在建设 150 万吨/年洗煤生产 项目。现已建成设备有：洗煤机 1 台、浮选机 1 台、压滤机 4 组、 破碎机 1 台配套布袋除尘 1 台， 浓缩池 2 个。精煤棚已建成。 | 1、责令停止违法行为； 2、罚款 39.3799 万元 | 1.缴纳罚款； 2.东于煤业洗煤厂立即停止建设，按规定报审环评报告，获得批复后恢复建设。（目前已获得批复） | 太原市生态环境局清徐分局出具 《证明函》，确认东于煤业所有行政处罚所涉行为均已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为；确认东于煤业最近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，未发生污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护相关法律、法规和规章的行为，未受过该局作出的其他行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 |
33 | 东于煤业 | 清环罚 [2019]D YS-035 号 | 2019/9/4 | 1、厂区露天堆存有煤泥，未采取任何扬尘防治措施，有扬尘污染情况。 2、厂区东面私自设置有未规定的排污口，废水经排口流入矿区外树林。 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款 60 万元 | 1.缴纳罚款； 2.封闭煤泥堆存区，并洒水、清理煤泥与运输通道；立即停止排污，并报审排污许可，待取得许可后，规范排污。（目前已获得排污许可证） | |
34 | 东于煤业 | 清环罚 [2019]D YS-056 | 2019/12/23 | 公司生产的固废煤矸石倾倒于东于镇六段地村甘石沟内，未采取 任何环保措施，未按照煤矸石规 | 1、立即停止违法行为； 2、罚款 2 万元 | 1.缴纳罚款； 2.对煤矸石堆存区进行黄土覆盖、碾压及洒水溢尘措施。 |
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 处罚原因 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
号 | 范处置要求进行黄土覆盖、碾压及洒水溢尘措施，造成扬尘污染环境。 |
（二）其他行政处罚
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
1 | 美锦焦化 | 清应急罚[危化 2019]3 号 | 2019/9/29 | 安全许可证有效期满未办理延期手续 | 罚款 5 万元 | 1.缴纳罚款； 2.取得安全生产许可证，在该证期限届满前已停工， 美锦焦化不再从事焦化业 | 清徐县应急管理局出具《证明函》，确认美锦焦化、美锦煤焦化所有行政处罚所涉行为均已缴纳罚 款并整改，不属于重大违法违规行 |
务 | 为；确认美锦焦化、美锦煤焦化最 | ||||||
近 36 个月内，除所列处罚所涉情况外，该企业未发生违反国家和地方安全生产相关法律、法规和规章的行为，未受过其他安全生产相关的行政处罚，也不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。 | |||||||
2 | 美锦煤焦化 | 清应急罚[危化 2019]4 号 | 2019/11/25 | 安全许可证有效期至 2019 年 11 月 6 日，有效期满后未完成延期换证手续 | 罚款 5 万元 | 1.缴纳罚款； 2.取得安全生产许可证，在该证期限届满前已停工，美锦煤焦化不再从事焦化业务。 | |
1、安全设备使用维护类：（总经理雷建兵）未经负有安全生 | |||||||
产监督管理职责的部门对其安 | 吕梁市应急管理局出具《证明 | ||||||
全生产知识和管理能力考核合 | 函》，确认美锦煤化工行政处罚所 | ||||||
3 | 美锦煤化工 | （吕）安监罚 [2019]36 号 | 2019/6/5 | 格； 2、安全设备使用维护类：粗苯 装车区未设置苯有毒气体探测器，粗苯区未配备便携式苯有 | 罚款 10 万元 | 1.缴纳罚款； 2.已取得安全生产许可证 | 涉行为已整改并缴纳罚款，不属于重大违法违规行为；确认美锦煤化工最近 36 个月内，除所列处罚所 涉情况外，未受过该局作出的其他 |
毒气体探测器；粗苯B 罐旁远传液位变送器线路未使用挠性 | 行政处罚，也不存在正在被调查或 可能受到行政处罚的情形。 | ||||||
管保护，鼓风机房内氢气探头 | |||||||
设置数量不足（现场仅设有一 |
补充法律意见书（三）
序号 | 公司名称 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚措施 | 整改措施 | 合规证明取得情况 |
台），安装位置不符合规范要求；粗苯成品罐区苯有毒气体探测器安装位置不合理，不符合《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》 GB50493-2009 第 4.2.2 条、第 6.1.2 条的要求，未实现工业电视监事全覆盖。不符合《危险化学品重大危险源罐区现场安全监控装备设置规范》AQ3036- 2011 第 10.1.5 条的要求。硫酸高位槽未设置液位高限报警及连锁，不符合《焦化安全规 程》GB12710-2008 第 11.2.1 条 的要求，4#炉地下室入口安全水封液位计无法读数。 （三）违反操作规程类：编号为 2019-03-HC-001 临时用电票作业完成时间未填写，用电设备功率未填写，抽查 2019 年一份动火作业票证，动火作业间断 30 分钟后未重新进行动火分析。 | |||||||
4 | 美锦煤化工 | （交）应急罚 [2020]危化 2-1 号 | 2020/4/1 | 安全生产许可证于 2019 年 12 月 11 日到期，未办理延期手续继续生产 | 罚款 7 万元 | 1.缴纳罚款； 2.主要负责人雷建兵、安全生产管理人员武爱明等通 过安全生产知识和管理能 | 交城县应急管理局出具《证明函》，确认美锦煤化工所有行政处罚所涉行为均已整改并缴纳罚款， 不属于重大违法违规行为；确认美 |