华软金科 指 北京华软金科信息技术有限公司 银港科技 指 北京银港科技有限公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华软投资 指 华软投资（北京）有限公司 中科金财 指 北京中科金财科技股份有限公司 古丈倍升 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） 苹果 指 苹果公司（Apple Inc.） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 恒洲科技 指 北京恒洲科技有限公司 新佳欣 指 广东新佳欣数码科技有限公司...
股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标的资产 | 交易对方 |
倍升互联（北京）科技有限公司51%股权 | 北京恒沙科技有限责任公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向天马精化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给天马精化或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 24
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 31
八、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 100
九、标的公司章程规定的转让前置条件 104
十、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和评估情况 105
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 105
十二、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况说明 106
十三、标的资产债权债务转移情况 106
十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 106
十五、标的公司合规经营情况 106
十六、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 106
第五节 标的资产的评估情况 109
一、标的资产评估的基本情况 109
二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析 143
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 148
第六节 x次交易协议的主要内容 150
一、《支付现金购买资产协议》主要内容 150
（一）交易协议的签订主体和时间 150
（二）交易协议约定的标的资产 150
（三）交易协议约定的交易对价 150
（四）交易协议约定的对价支付条件及进度 150
（五）交易协议约定的业绩承诺与超额奖励 152
（六）交易对方购买上市公司股票的规定 154
（七）增资款的支付方式 154
（八）过渡期安排 154
（x）xxxx 000
（x）交易完成后的事项 156
（十一）协议的生效、变更和终止 157
（十二）违约责任 158
二、《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容 158
（一）签订主体和时间 158
（二）标的公司更名 158
（三）本次交易基准日的调整 159
（四）业绩承诺与超额奖励期间的调整 159
（五）本补充协议的生效和终止 159
第七节 x次交易的合规性分析 160
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 160
二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见 163
三、法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见 164
第八节 管理层讨论与分析 166
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 166
二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 173
三、 标的公司财务状况和盈利能力分析 185
四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
.............................................................................................................................................. 199
五、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略 206
第九节 财务会计信息 209
一、 标的公司报告期内的财务报表 209
二、上市公司简要备考财务报表 212
第十节 同业竞争与关联交易 216
一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 216
二、 本次交易对关联交易的影响 224
第十一节 风险因素 228
一、上市公司及本次交易相关的风险 228
二、标的资产有关风险 230
三、其他风险 233
第十二节 其他重要事项 234
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 234
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 234
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 235
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 235
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 237
六、保护投资者合法权益的相关安排 239
七、独立董事意见 240
八、独立财务顾问意见 241
九、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 242
十、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 243
十一、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 243
十二、 本次交易的相关证券服务机构 244
第十三节 上市公司全体董事及中介机构声明 246
一、上市公司全体董事声明 246
二、独立财务顾问声明 247
三、法律顾问声明 248
四、审阅机构（上市公司）声明 249
五、审计机构（标的公司）声明 250
六、资产评估机构声明 251
第十四节 备查文件及备查地点 252
一、 备查文件 252
二、 备查地点 252
释义
在本重大资产购买报告书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
普通释义 | ||
报告书、本报告书、《重 组报告书（草案）》 | 指 | 《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次资 产购买交易 | 指 | 苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买倍升互联 51%股权 |
公司、上市公司、天马精 化、本公司 | 指 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
标的公司、目标公司、倍 升互联、被评估单位 | 指 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 倍升互联（北京）科技有限公司 51%股权 |
标的公司、目标公司、中 科电子 | 指 | 北京中科金财电子产品有限公司 |
交易对方、购买资产交易 对方、恒沙科技 | 指 | 北京恒沙科技有限责任公司 |
交易协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协 议 | 指 | 天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、xx、xx签署的《支付现金购买资 产协议》及其补充协议 |
补充协议 | 指 | 天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、xx、xx签署的《支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》 |
原股东 | 指 | 北京恒沙科技有限责任公司和古丈倍升华谊企业管理中 心（有限合伙） |
北京金信 | 指 | 北京天马金信供应链管理有限公司 |
业绩承诺方 | 指 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、xx以及xx |
中锋评估、评估机构 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
天马医化 | 指 | 苏州天马医药集团精细化学品有限公司 |
天马集团 | 指 | 苏州天马医药集团有限公司 |
金陵控股 | 指 | 金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限 公司控股股东 |
华软金信 | 指 | 华软金信科技（北京）有限公司 |
华软金科 | 指 | 北京华软金科信息技术有限公司 |
银港科技 | 指 | 北京银港科技有限公司 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
华软投资 | 指 | 华软投资（北京）有限公司 |
中科金财 | 指 | 北京中科金财科技股份有限公司 |
古丈倍升 | 指 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） |
苹果 | 指 | 苹果公司（Apple Inc.） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 |
恒洲科技 | 指 | 北京恒洲科技有限公司 |
新佳欣 | 指 | 广东新佳欣数码科技有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购倍升互联 51%股权出具的信会师报字[2018]第 ZB10085 号审计报告 |
《法律意见书》 | 指 | 北京市君合律师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品 股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》 |
《评估报告》 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司为本次收购倍升互联 51%股权出具的中锋评报字（2018）第 034 号《苏州天马精细化学品股份有限公司拟收购倍升互联（北京）科技有 |
限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 | ||
《备考报表》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司 2016 年度、2017 年度备考合并财 务报表审阅报告》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
交割日 | 指 | 指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完成工商变更登记之日 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
最近三年、报告期 | 指 | 2017 年度、2016 年度、2015 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
专业术语释义 | ||
B2B | 指 | B2B（Business-to-Business 的缩写）是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。 |
B2C | 指 | B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。 |
BYOD | 指 | (Become Your Office Device)即在你自己的设备上安装很多就职公司的软件，以便可以让你使用公司的资源。 |
ICT | 指 | ICT(Information and Communication Technology)即信息和通信技术，是电信服务、信息服务、IT 服务及应用的有机结合。 |
SLA | 指 | SLA 是关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定义了服务类型、服务质量和客户付款等术语。 |
Homekit | 指 | 苹果智能家居平台 |
Healthkit | 指 | 指苹果发布的一款新的移动应用平台，可以收集和分析用户的健康数据 |
ARkit | 指 | ARKit 是苹果一系列软件开发工具的名称，使开发者能为 iOS 设备开发增强现实应用。 |
Airwatch | 指 | 全球领先的企业级移动管理（EMM）厂商 Airwatch by VMware，全球最大规模的企业移动管理提供商，拥有最大的市场份额。Airwatch 技术可实现通过单个管理控制台支持每个端点和每个用户，并且有助于确保每一层的企业 |
级安全性。Airwatch 允许员工随时随地在自己选择的任意 设备上联网和工作，从而提高移动工作效率。 | ||
Soti | 指 | SOTI 是世界上值得信赖的企业移动设备管理软件供应商，拥有超过 12,000 家企业部署，管理着数百万的终端设备， 通过网络支持超过 450 个合作伙伴，遍及 170 多个国家。 |
Jamf | 指 | JAMF Software 是一家专门为苹果公司的 Mac 及 iOS设备开发移动设备管理（MDM）软件的公司。作为唯一一家只为苹果设备（Mac，iPad 和 iPhone）提供管理解决方案的供应商， JAMF 的主要产品 Casper Suite 为企业、教育和政府机构构建简单灵活的设备管理网络框架，帮助 IT 管理员更新、维护并且确保一系列的苹果设备能够以最佳的性能运行。正是有了 JAMF 的软件，IT 管理者可以确保他们终端客户最重要的技术需求（软件自动升级、电脑 安全防护、信息存储）能够得到很好地满足。 |
Blancco | 指 | 数据擦除软件。 |
VMware | 指 | 虚拟机软件，是全球桌面到数据中心虚拟化解决方案的领 导厂商。 |
Parallels | 指 | 全球主机和云服务实现以及跨平台方案的领导者。 Parallels 创立于 2000 年，是一家高速发展的软件公司，目前在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚均设有办公地点，拥有员工 900 多名。旗下产品包括桌面虚拟化，服务器虚 拟化，自动化等方面。 |
注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
4、标的公司原名为北京中科金财电子产品有限公司，2018 年 2 月 9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，更名为倍升互联（北京）科技有限公司。
5、北京华软金科信息技术有限公司原名为北京银港科技有限公司，于 2018 年 2
月 9 日，经北京市工商行政管理局门头沟分局核准。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
x次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注册资本，800 万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升互联 53.33%股权。
（二）标的资产的估值及作价
x次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据北京中锋资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第 034 号），截至评估
基准日，倍升互联收益法下的评估价值为 21,306.06 万元，资产基础法下的评估
价值为 5,450.47 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 21,306.06 万元，交易各方商定本次倍升互联 51%股权交易作价为 10,200.00 万元。
（三）对价支付方式
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，本次交易的股权转让款共分三期支付：
（1）第一期对价支付条件及进度
在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者
被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的 50%。
1）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求需经中国证监会或交易所核准的，需取得中国证监会或交易所的相应核准；
2）标的公司已通过股东会决议，同意本次股权转让及有关事项；
3）天马精化或北京金信完成对公司的法律、财务、业务和人力资源等方面的尽职调查，且对调查结果满意；
4）协议签订各方已获得签署、递交和履行本协议和其他交易文件及完成股权转让所需的所有政府批准（如有）；
5）天马精化董事会、股东大会已经批准本协议及本次交易；
6）原股东和标的公司在本协议及其他交易文件中所作的xx和保证自作出日至第一期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第一期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
7）自签署日起至第一期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
（2）第二期对价支付条件及进度
在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的 30%。
1）第一期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或豁免（如适用））；
2）标的公司已根据本协议相关约定，完成标的股权过户的工商变更登记；
3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的xx和保证自作出日至第二期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由标的公司或转让方于第二期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
4）自签署日起至第二期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
（3）第三期对价支付条件及进度
在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的 5 个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的 20%。
1）第一期和第二期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或豁免（如适用））；
2）交易对方已根据本协议相关约定购买了天马精化的股票，并作出股票锁定承诺；
3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的xx和保证自作出日至第三期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第三期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
4）自签署日起至第三期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价
款认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商变更登记手续。标的公司的注册资本从人民币 4,000 万元增至 4,200 万元，增资款中人民币 200 万元计
入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的公司的资本公积。
（四）本次交易的业绩承诺与补偿
x次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、xx、xx。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股权的股东，xx、xx系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。
业绩承诺方的利润承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。
业绩承诺方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。
《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，古丈xx、xx、xx将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度经审计净利润的差额（古丈xx、xx、xx向上市公司承担连带责任，上市公司有权要求古丈xx、xx、xx单独或共同履行前述业绩承诺项下的义务。就前述业绩承诺项下的义务，古丈xx、xx、xx按照 50%、25%、25%的比例内部分担），同时古丈倍升以倍升互联 10%的股权为基数（三年累计基数为 30%的股权）向北京金信进行无偿转让。
如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。
如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则上市公司在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知古丈倍升、xx、xx关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求其进行业绩补偿，并应于上市公司发出上述书面通知后六十（60）日内对标的公司进行补偿。
具体补偿方式如下：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给倍升互联进行补足；
（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润
*10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续；
（3）如 2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权对价（含 1000 万元增资款）以及对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超额业绩奖励产生的个人所得税由xx、xx自行承担。
（1）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为xxx，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
（2）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性
天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的
业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏xx，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购倍升互联，收购后上市公司及其子公司北京金信通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域的差异、xx与xx在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前倍升互联也主要由xx、xx经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。
本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负
担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。
（3）业绩承诺方为xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性
x次交易之前，基于xx、xx在该领域积累的长期工作经验、业务资源等优势，倍升互联的业务主要由xx、xx二人经营管理；本次交易完成后，xx、xx将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将其与倍升互联长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签署了业绩承诺及超额奖励条款。
此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的孙公司，能够获得进入资本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其子公司在供应链管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留xx、xx二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据倍升互联未来发展获益分配合理预期，xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）为倍升互联未来发展的重要受益方。xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。
综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制安排；本次交易业绩承诺方约定为xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（五）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内倍升互联实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补足义务承担连带责任。
二、标的资产评估值及交易价格
本次交易的标的公司为倍升互联，标的资产为倍升互联（北京）科技有限公司 51%股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结果。
经评估，标的公司的评估值为 21,306.06 万元，对应标的资产的评估值为
10,866.09 万元。经交易各方协商确定，倍升互联 51%的股权的交易价格为
10,200.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值
为 5,269.94 万元，评估值为 21,306.06 万元，较账面净资产增值 16,036.11 万元，增值率为 304.29%。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经审计的财务数据及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 | 标的公司 | 交易价格 | 孰高 | 天马精化 | 占比 |
资产总额 | 10,683.47 | 10,200.00 | 10,683.47 | 189,330.33 | 5.64% |
净资产 | 4,696.17 | 10,200.00 | 10,200.00 | 88,978.58 | 11.46% |
营业收入 | 78,947.06 | —— | 78,947.06 | 119,421.77 | 66.11% |
依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为xxx先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为金陵控股，实际控制人仍为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京
x信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏x
x，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增
加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月，
成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。xx互联于 2016 年 12月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《xx技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入xx技术企业行列。
同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。
通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
截至2017年12月31日，倍升互联经审计的净利润为1,098.61万元，大于2017
年的业绩承诺净利润。同时业绩承诺方承诺倍升互联2018年、2019年和2020年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于1,600万元、2,000万元和 2,400万元，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序和审批程序
（1）2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
（2）2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序和审批程序
2017 年 1 月 19 日，恒沙科技召开股东会，审议通过将持有倍升互联 51%的
股权作价 10,200.00 万元转让给天马精化。
3、标的公司已履行的决策程序和审批程序
2017 年 1 月 19 日，倍升互联董事会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。
2017 年 1 月 19 日，倍升互联股东会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
x次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 及董事、监事、高级管理人员 | 关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别 以及连带责任。 |
本公司保证《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资 | ||
关于报告书内容真 | 产购买报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没 | |
实、准确、完整的承 | 有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和 | |
诺函 | 连带的法律责任。本公司保证该报告书所引用的相关数 | |
据的真实性和合理性。 | ||
关于合法合规情况的确认函 | 截至本确认函出具之日，公司最近三年（2015 年、2016年、2017 年）未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未 | |
上市公司 | 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | |
业绩承诺期间内，上市公司将在履行相应审议程序后每 | ||
年为倍升互联提供不低于 3 亿元的银行非融资性保函， 开具保函相关成本由倍升互联承担。 | ||
关于 30,000.00 万元非融资性担保 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古 丈倍升”）属于合伙企业，目前除投资持股倍升互联之外，未开展其他经营业务，不具备按持股比例向倍升互联提 | |
供对等担保或者向上市公司提供对等反担保的能力。同 | ||
时，古丈倍升对上市公司拟单方面向倍升互联提供担保 | ||
的行为不存在异议。 | ||
本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 | ||
所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 | ||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本 | ||
公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 | ||
标的公司 | 提交信息真实、准确 和完整 | 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副 本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 |
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 | ||
失的，将依法承担赔偿责任。 |
本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 | ||
所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真 | ||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 | ||
关于提供信息真实 | 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， | |
性、准确性和完整性 | 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 | |
的承诺函 | 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 | |
性xx或者重大遗漏。 | ||
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 | ||
偿责任。 | ||
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有倍升互联股 权。本公司已依法履行对倍升互联的出资义务，不存在 | ||
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担 | ||
的义务及责任的行为，不存在可能影响倍升互联合法续 | ||
关于资产权属的承 | 存的情况。 | |
诺函 | 2、本公司持有的倍升互联股权为实际合法拥有，不存 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本 | |
公司所持倍升互联股权不存在质押、冻结、查封、财产 | ||
保全或其他权利限制。本公司若违反上述承诺，将承担 | ||
交易对方 | 因此给上市公司造成的一切损失。 | |
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 | ||
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行 | ||
政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不 | ||
存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管 | ||
理人员的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行 | ||
政或司法程序。 | ||
关于合法合规情况的确认函 | 3、本公司及本公司主要管理人员与上市公司及其控股 股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司及本公司主要管理人员没 | |
有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上 | ||
市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何 | ||
直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能 | ||
被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 | ||
市公司存在特殊关系的其他关联关系。 | ||
4、除业务关系外，本公司及本公司主要管理人员与本 次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律 | ||
师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 | ||
冲突，相关中介机构具有独立性。 |
关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》等的规定依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的 担保。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情 形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的损失向上 市公司进行赔偿。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | x公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（四）网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
中诚信托有限责任公司－天马 1 号（以下简称“天马信托”）为上市公司控股股东金陵控股一致行动人，天马信托的最终委托人为金陵控股，由金陵控股 100%持有且不存在配资情况，包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股作出如下承诺与声明：
“本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。公司原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
包括天马信托在内，上市公司控股股东金陵控股作出如下承诺与声明：
“公司承诺将不在本次重组复牌之日至重组实施完毕期间内减持上市公司股份，公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
上市公司董事长xxx通过控制金陵控股而间接持有上市公司股份，除此之外，截至本报告书签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有上市公司股份的情况。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易的批准风险
x次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，北京金信拟以现金收购倍升互联 51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200 万元股权转让款。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表（未审计）货币资金余额为
13,262.02 万元，其中母公司（未审计）货币资金余额为 7,671.41 万元。如果北京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
（四）商誉减值风险
x次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）标的资产评估值增值较大的风险
x次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次交易标的公司倍升互联
截至评估基准日评估价值为 21,306.06 万元，较其合并报表账面净资产 5,269.94万元增值 16,036.11 万元，增值率 304.29%。参考评估价值，交易各方商定倍升互联 51%股份的交易价格为 10,200.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,600 万元、2,000万元和 2,400 万元。如果倍升互联 2018 年度、2019 年度、2020 年度当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。尽管业绩承诺方有一定的履约保障措施，但是如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。
（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，如标的公司
2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计净利润不足当年承诺净利润的，业绩承
诺方应就差额部分以现金方式支付给标的公司补足；如标的公司在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，业绩承诺方应以北京金信本次投资标的公司总额 11,200.00 万元及其 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）全部回购本次交易的标的公司股权。尽管业绩承诺方具有一定的经济实力，但仍存在无法筹集业绩补偿、股权回购所需资金的风险。
二、标的资产有关风险
（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的风险
2017 年 3 月，中科金财与古丈xx签署了《股权转让协议》。协议约定，
在协议生效后 30 日内，倍升互联须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金财”字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续，每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71 万元）千分之一的逾期违约金。
由于协议生效时，标的公司尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定性，故未按约定进行更名；2017 年 6 月，工商核准本次股权转让事宜，由于标的公司的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，未能及时办理更名手续。 2017 年 12 月 20 日，标的公司向北京市工商行政管理局海淀分局提交的拟更名
为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过。2018 年 2
月 9 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，标的公司已更名为倍升互联（北京）科技有限公司。
虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存在因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。2018 年 2 月 12 日，xxxx及恒沙科技作出承诺：“如中科金财就标的公司未及时变更名称提出任何主
张、索赔或诉讼的，相关责任由古丈xx及恒沙科技根据截至本承诺函出具之日，其持有的标的公司的股权比例实际承担。”
（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险
倍升互联目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为 2018
年 4 月 30 日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然倍升互联与苹果公司长期保持着良好的合作关系，且倍升互联 2017 年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权，因此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。
（三）标的公司偿债风险
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，倍升互联的资产负债率分别为 21.91%、
56.04%和 65.74%，资产负债率逐年提高。由于倍升互联属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此倍升互联如不能及时有效地回收应收账款，则存在一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧的风险
x次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT 供应链业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
（五）收购整合风险
x次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍
然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（六）核心员工流失的风险
核心员工的稳定对倍升互联的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的核 心员工，才使得倍升互联在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。本 次交易完成后，倍升互联将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工，根 据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，xx、xx将会与上市公司 签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至本报告书签署 日，xx等其余四名核心员工已经与倍升互联签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采取了上述稳定措施，倍升互联仍存在核心员工流失的风险。
（七）对供应商存在较大依赖的风险
倍升互联作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC）的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场及强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公司经销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销商而言，苹果公司占有绝对的优势地位。
倍升互联作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然倍升互联与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017 年度，倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但倍升互联的发展始终受制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消倍升互联的经销商授权资质，或终止对倍升互联进行供货，则倍升互联的经营将面临较大风险。
（八）xx技术企业证书被撤销的风险
倍升互联于 2016 年 12 月取得了《xx技术企业认定证书》，证书编号：
GR201611001234，有效期三年。报告期内倍升互联研究开发费用、xx技术产
品/服务收入占比未符合《xx技术企业认定管理办法（新版）》第十一条第五、六款的规定，标的公司存在xx技术企业证书被撤销的风险。但因标的公司在报告期内未曾享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，因此，该风险不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
1、上市公司面临战略转型升级
随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级，公司所处的精细化工行业面临上游成本波动，下游需求动力不足的情形，同时行业竞争的加剧使公司盈利能力逐年下降。公司营业收入虽然基本保持稳定，但归属于母公司股东的净利润及每股收益呈现逐年下降趋势。结合公司所处行业的发展现状，以及公司目前的发展处境，管理层认为公司在维持原有具备竞争力的主营业务稳定的前提下，需要寻求新的业务领域的利润增长点，向国家产业政策鼓励的行业转型，是公司实现产业转型升级的必由之路。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展
供应链管理方面的业务，2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏xx，2016 年 10
月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
2、供应链行业发展潜力巨大
供应链是围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始到制成中间产品及最终产品、最后由销售网络把产品送到消费者手中的一个由供应商、制造商、分销商（零售商，批发商等）直到最终用户所连成的整体功能网链结构。根据《2016-2020 年中国供应链管理服务行业市场前瞻与商业模式分析报告》，2015 年，我国物流及供应链相关的总支出约 14,815.00 亿美元，物流及供应链成本占 GDP 的比重为 15%，市场潜力巨大。70%的物流及供应链外包服务提供商在过去三年中，年均业务增幅高于 20%，同时，随着我国手机、医药、汽车等行业趋于利好，其相应供应链也将会得到进一步发展。此外， 2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。
3、倍升互联为优质 ICT 产品供应链服务等综合服务提供商
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月，
成立当年即成为苹果授权一级企业客户授权经销商。xx互联于 2016 年 12 月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《xx技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入xx技术企业行列。
同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。
二、本次交易的目的
1、有助于实现上市公司战略转型升级
供应链管理是公司既定发展战略的延伸和拓展，而倍升互联作为 ICT 产品 供应链服务、企业级移动信息化解决方案以及电子商城为一体的综合服务提供商，已经有一定客户和市场基础。通过收购倍升互联，能够更好地促进公司在供应链 管理领域的发展，有利于进一步丰富和夯实新业务板块，拓展新的业务领域，增 强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。
2、有助于提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的企业倍升互联控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现
的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和
2,400 万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。
3、有助于提升倍升互联后续发展空间
信息服务业务属于朝阳行业，业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司要在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务、财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源，与标的公司各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合。上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于标的公司的后续发展。
收购完成后，上市公司的子公司北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，同时在履行相应审议程序后，北京金信及上市公司同意在业绩承诺期间每年为倍升互联提供不低于 30,000.00 万元人民币的银行非融资性保函，倍升互联融资能力将大大增强。同时，北京金信将根据倍升互联业绩完成情况对倍升互联高管进行超额业绩奖励，提高其工作积极性。本次收购有助于提升倍升互联后续发展空间。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
根据天马精化全资子公司北京金信与交易对方恒沙科技签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联 51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资 1,000 万元，其中 200 万元计入标的公司注册资本，800 万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升互联 53.33%股权。
（二）标的资产的估值及作价
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的所有者权益账面值
为 5,269.94 万元，采用收益法评估，标的公司的评估值为 21,306.06 万元，较账面净资产增值 16,036.11 万元，增值率为 304.29%。
经公司与交易对方协商，本次标的资产倍升互联 51%股权的交易价格定为 10,200.00 万元。
（三）对价支付方式
x次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1 条所列的第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2 条所列的第二期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五
（5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3 条所列的第三期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五
（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的 20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3）个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000 万元。恒沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之
日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000 万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商
变更登记手续 ，从而将标的公司的注册资本从人民币4,000 万元增至4,200 万元。
增资款中人民币 200 万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800 万元计入标的公司的资本公积。
（四）本次交易的资金来源
x次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）本次交易的业绩承诺
x次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、xx、xx。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司 49%股份的股东，xx、xx系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。
业绩承诺方的利润承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。
业绩承诺方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润承诺数分别不低于 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元。
《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对倍升互联进行审计后确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以
扣除非经常性损益前后孰低者为准。
如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，古丈xx、xx、xx将以现金向倍升互联补足业绩承诺净利润与该年度经审计净利润的差额（古丈xx、xx、xx向上市公司承担连带责任，上市公司有权要求古丈xx、xx、xx单独或共同履行前述业绩承诺项下的义务。就前述业绩承诺项下的义务，古丈xx、xx、xx按照 50%、25%、25%的比例内部分担），同时古丈倍升以倍升互联 10%的股权为基数（三年累计基数为 30%的股权）向北京金信进行无偿转让。
如果倍升互联业绩承诺期内每一年度经审计净利润均未达到当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方回购本次交易取得的标的公司全部股权。
如果倍升互联在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则上市公司在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知古丈倍升、xx、xx关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求其进行业绩补偿，并应于上市公司发出上述书面通知后六十（60）日内对标的公司进行补偿。
具体补偿方式如下：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给倍升互联进行补足；
（2）每年以标的公司 10%股权为基数（三年累计基数为 30%的股权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润
*10%；该项补偿在 2020 年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续；
（3）如 2018 年度、2019 年度、2020 年度倍升互联每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股
权对价（含 1000 万元增资款）以及对价的 6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020 年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040 万元，超额业绩奖励产生的个人所得税由xx、xx自行承担。
（1）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为xxx，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
（2）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性
天马精化推进多元化战略，公司大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的
业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏xx，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，公司供应链管理业务发展打下了良好的
基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信进行收购倍升互联，收购后上市公司及其子公司北京金信通过与倍升互联在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与倍升互联经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与倍升互联在业务领域的差异、xx与xx在倍升互联业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前倍升互联也主要由xx、xx经营管理。因此，交易对方不做业绩承诺具有合理性。
本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1000 万元，并承诺购买的上述天马精化股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排保证了交易对方与上市公司利益的一致性。
（3）业绩承诺方为xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性
x次交易之前，基于xx、xx在该领域积累的长期工作经验、业务资源等优势，倍升互联的业务主要由xx、xx二人经营管理；本次交易完成后，xx、xx将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到倍升互联进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。为最大程度地驱动二人，将其与倍升互联长期利益绑定一致，同时保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签署了业绩承诺及超额奖励条款。
此外，本次交易完成后，倍升互联作为上市公司的孙公司，能够获得进入资本市场的机会，市场竞争力等进一步得以提升；能够获得来自上市公司及其子公司在供应链管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，倍升互联将获更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易采用最大限度保留xx、xx二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，根据倍升互联未来发展获益分配合理预期，xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）为倍升互联未来发展的重要受益方。xx、xx及二人投资
合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）作为业绩承诺方具有合理性。
综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了股票买卖限制安排；本次交易业绩承诺方约定为xx、xx及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于倍升互联的长期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（1）超额业绩奖励设置的原因
xx、xx作为本次交易的业绩承诺方，既是标的公司股东古丈倍升的合伙人，也是标的公司的总经理、董事，各自对标的公司的市场营销、战略规划、技术研发、供应商与客户关系维护等发挥决定性作用。为进一步激发xx、xx在此次交易完成后发展标的公司的动力，调动其工作积极性，本次交易中设置了超额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现xx、xx与标的公司之间的利益绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
（2）超额业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
（3）超额业绩奖励设置的合理性
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、资本市场类似并购重组案例、中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》等多项因素，有利于标的公司的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（1）假设标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年净利润的，承诺期内第 i 年（i 表示承诺期年限，分别为 1、2、3，对应 2018年、2019 年、2020 年）应计提奖励金额=（第 i 年实现经审计净利润-第 i 年业绩承诺净利润）×30% 。超额业绩奖励的会计处理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
业绩承诺期内累计计提的奖励金额不超过 2,040 万元。
（2）假设标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度其中任一会计年度的经审计净利润未达到当年承诺净利润，则在当年及业绩承诺期的以后年度均不再计提超额业绩奖励，且需冲回以前年度累计计提的超额业绩奖励。
冲回超额业绩奖励的会计处理如下：借：应付职工薪酬
贷：管理费用
（3）假设标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润均高于当年承诺净利润，则在 2020 年度标的公司审计报告出具后四十个工作日内，将标的公司在业绩承诺期内累计计提的超额业绩奖励一次性发放给业绩承诺方。
发放超额业绩奖励的会计处理如下：借：应付职工薪酬
贷：银行存款
（1）有利于调动和维持业绩承诺方的工作积极性
x次超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的业绩承诺方的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努
力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司利益。
（2）超额业绩奖励占超过承诺的净利润金额的较小部分，有利于增厚上市公司业绩
根据交易协议约定，标的公司超额业绩中的一定比例将作为奖励支付给xx、xx。因此，若标的公司业绩触发了奖励条款，则标的公司业绩超过承诺业绩的 部分，除了支付超额业绩奖励外，剩余部分将增厚上市公司业绩，进而使上市公 司也能享受到标的公司的超额收益，符合上市公司利益。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内倍升互联实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的 51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补足义务承担连带责任。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中北京金信拟购买标的公司 51%股权。根据天马精化 2016 年度经审计的财务数据及标的公司 2016 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 | 标的公司 | 交易价格 | 孰高 | 天马精化 | 占比 |
资产总额 | 10,683.47 | 10,200.00 | 10,683.47 | 189,330.33 | 5.64% |
净资产 | 4,696.17 | 10,200.00 | 10,200.00 | 88,978.58 | 11.46% |
营业收入 | 78,947.06 | —— | 78,947.06 | 119,421.77 | 66.11% |
依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最
近一个会计年度相应指标的比例达到 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016 年 7 月 18 日公司设立子公司北京
x信，开始开展供应链管理方面的业务；2016 年 7 月 31 日北京金信收购西藏x
x，2016 年 10 月 20 日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
2017 年 10 月，国务院下发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，对供应链建设发展明确前景。
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月，
成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。倍升互联于 2016 年 12
月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局联合颁发的《xx技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入xx技术企业行列。
同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着倍升互联在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。
通过并购倍升互联，上市公司可以借助倍升互联拥有的优质客户资源，积极拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的倍升互联控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
截至2017年12月31日，倍升互联经审计的净利润为1,098.61万元，大于2017年的业绩承诺净利润。同时业绩承诺方承诺倍升互联2018年、2019年和2020年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于1,600万元、2,000万元和 2,400万元，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
（1）2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
（2）2018 年 4 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十七次次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
2017 年 1 月 19 日，恒沙科技召开股东会，审议通过将持有倍升互联 51%的
股权作价 10,200.00 万元转让给天马精化。
（三）标的公司已履行的决策程序和审批程序
2017 年 1 月 19 日，倍升互联董事会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。
2017 年 1 月 19 日，倍升互联股东会审议通过恒沙科技向天马精化转让其持有的倍升互联 51%股权。
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
第二节 上市公司基本情况
一、 上市公司基本信息
公司名称 | 苏州天马精细化学品股份有限公司 |
公司英文名称 | SuzhouTianmaSpecialtyChemicalsCo.,Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002453 |
证券简称 | 天马精化 |
注册地址 | 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 |
办公地址 | 江苏省苏州市xx区浒青路 122 号 |
注册资本 | 人民币 57,130.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
社会统一信用代码 | 913205007132312124 |
邮政编码 | 215156 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0512-66571020 |
公司网址 | |
经营范围 | 生产：原料药（限分支机构）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护 氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶、干强剂、湿强剂、硅溶胶。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、 上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2007 年 12 月，整体变更设立股份有限公司
天马精化的前身为天马医化。2007 年 11 月 17 日，天马医化召开股东会，
决议通过以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。
2007 年 12 月 6 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健
华证中洲审（2007）NZ 字第 020588 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10
月 31 日，天马医化账面净资产值为 12,803.69 万元。
2007 年 12 月 10 日，天马医化全体股东签署《发起人协议》，以经审计的
账面净资产 12,803.69 万元按 1.4226:1 比例折合股本 9,000 万股，每股面值 1 元，
净资产超过注册资本部分 3,803.69 万元转入资本公积。股本 9,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，天马医化原债权债务和资产整体进入股份公司。
2007 年 12 月 16 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。
2007 年 12 月 16 日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。
2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登
记手续，领取了注册号为 3205002116677 的《营业执照》。
本次整体变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例(%) |
1 | 苏州天马医药集团有限公司 | 58,387,590 | 64.88 |
2 | 苏州国发创新资本投资有限公司 | 10,145,700 | 11.27 |
3 | xxx | 2,500,000 | 2.78 |
4 | 任海峰 | 2,459,700 | 2.73 |
5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,454,300 | 2.73 |
6 | 孔小明 | 2,000,000 | 2.22 |
7 | 苏州工业园区海富投资有限公司 | 1,800,000 | 2.00 |
8 | 曹倡娥 | 1,800,000 | 2.00 |
9 | xxx | 1,447,200 | 1.61 |
10 | xxx | 1,350,000 | 1.50 |
11 | xxx | 1,299,600 | 1.44 |
12 | xxx | 900,000 | 1.00 |
13 | xxx | 900,000 | 1.00 |
14 | xxx | 780,030 | 0.87 |
15 | xxx | 360,000 | 0.40 |
16 | 谢建新 | 360,000 | 0.40 |
17 | xx | 360,000 | 0.40 |
18 | 初虹 | 360,000 | 0.40 |
19 | xxx | 111,960 | 0.12 |
20 | 朱根男 | 111,960 | 0.12 |
21 | xxx | 111,960 | 0.12 |
合计 | 90,000,000 | 100.00 | |
（二）首次公开发行 A 股并上市情况
2010 年 6 月 13 日，经中国证监会证监许可[2010]828 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，本次发行价格为每股 14.96 元，募集资金总额 44,880.00 万元。发行完成后，天马精化总股本由 9,000 万股增至
12,000 万股。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 020088 号《验资报告》。发行完成后，公司的股权结构表如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 苏州天马医药集团有限公司 | 58,387,590 | 48.66 |
2 | 苏州国发创新资本投资有限公司 | 10,145,700 | 8.45 |
3 | xxx | 2,500,000 | 2.08 |
4 | 任海峰 | 2,459,700 | 2.05 |
5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,454,300 | 2.05 |
6 | 孔小明 | 2,000,000 | 1.67 |
7 | 苏州工业园区海富投资有限公司 | 1,800,000 | 1.50 |
8 | 曹倡娥 | 1,800,000 | 1.50 |
9 | xxx | 1,447,200 | 1.21 |
10 | xxx | 1,350,000 | 1.13 |
11 | 其他股东 | 35,655,510 | 29.70 |
合计 | 120,000,000 | 100.00 | |
（三）上市后股本演变情况
1、2012 年 11 月，第一次资本公积转增股本
2012 年 9 月 6 日，公司召开的 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《天
马精化 2012 年半年度权益分派方案》，公司以总股本 120,000,000 股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，分红前公司总股本为 120,000,000 股，
分红后总股本增至 240,000,000 股。在 2012 年 9 月 25 日除权除息日后各股东持股数量也同比例增加。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于 2012 年 10 月 12 日出具致同验字（2012）第 320ZA0038 号
《验字报告》。2012 年 11 月 22 日，公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执照》，公司股本由 12,000 万股增至 24,000 万股。
2、2013 年 5 月，非公开发行股票增加股本
经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司于 2013 年 5 月向 8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）45,650,000 股，发行后公司股本由 240,000,000股增至 285,650,000 股，募集资金总额为人民币 47,932.50 万元，扣除发行费用人
民币 1,336.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 46,596.45 万元。以上募集资
金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 5 月 31 日出具的致同验字
（2013）第 320ZA0167 号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。2013 年 7 月 16 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《营业
执照》，公司股本由 24,000 万股增至 28,565 万股。
3、2014 年 6 月，第二次资本公积转增股本
2014 年 3 月 31 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议并通过了《2013
年度利润分配及公积金转增股预案》，同意以 2013 年年末总股本 28,565 万股为
基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10
股转增股本 10 股。权益分派对象为截至 2014 年 4 月 18 日登记在册的公司全体
股东。2014 年 6 月 4 日，公司完成此次新增注册资本的工商变更登记，并领取
江苏省苏州工商行政管理局核发的新的《营业执照》。公司股本由 28,565 万股
增至 57,130 万股。
三、 上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权发生过一次变更，即控股股东由天马集团变更为金陵控股，实际控制人由xxx变更为xxx。具体情况如下：
自 2007 年 12 月 28 日至 2016 年 4 月 11 日，苏州天马医药集团有限公司为
公司控股股东，公司实际控制人为xxx。2016 年 3 月 4 日，苏州天马医药集团有限公司与金陵投资控股有限公司签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》，天马集团将其持有的天马精化全部股份 118,100,000 股
通过协议转让方式转让给金陵控股。2016 年 4 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，天马集团协议转让给金陵控股的 118,100,000 股股份于 2016 年 4 月 12 日完成了过户登记手续。本次股权
转让后，天马集团不再持有公司股份。金陵控股持有天马精化 118,100,000 股，占天马精化总股本的 20.67%，成为公司控股股东，公司的实际控制人变更为xxx。
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
五、 上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
（一） 收购北京银港科技有限公司 100%股权
2017 年 9 月 21 日，上市公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于收购北京银港科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上市公司之全资子公司华软金信科技（北京）有限公司收购北京中技华科创业投资合伙企业
（有限合伙）与宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京银港科技有限公司 100%股权。2017 年 10 月 10 日，上市公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 10 月 18 日，本次股权收购完成了工商变更登记手续。
2018 年 2 月 9 日，北京银港科技有限公司更名为北京华软金科信息技术有限公司。
（二） 出售苏州天马药业有限公司 100%股权
2018 年 1 月 19 日，上市公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司向xxx、金陵投资控股有限公司、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）、江苏正济药业股份有限公司出售其持有的苏州天马药业有限公司 100%股权，受让股权比例分别为 51%、25%、 15%和 9%。2018 年 2 月 28 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次出售交易。
六、 上市公司主营业务情况
（一）原有精细化工领域业务情况
公司原有精细化工业务主要分为两大类，一，医药大健康领域系列产品的生产和销售，包含原料药、高级医药中间体、保健品等；二，造纸助剂领域系列产品的生产和销售以及为客户提供相应的技术服务，包括造纸施胶、增强、保留、涂布等功能性化学品和过程性化学品。下游造纸行业需求情况直接影响公司的销售情况，原材料价格波动也会对公司业绩造成较大影响；此外，国家环境保护的力度与措施空前加强，给造纸行业带来较大影响，造纸厂淘汰落后产能和过剩产能是大势所趋。该业务板块近年来毛利率逐渐下降，盈利能力逐渐减弱。公司未来继续开展原有精细化工业务的同时，不断加强供应链管理业务、金融科技业务的发展，实现公司业务转型升级。
（二）供应链管理业务情况
公司供应链管理业务的主要产品包括贸易、商业保理、订单融资、票据结算、业务整合咨询等，依托核心企业信用，通过对围绕供应链的其他配套客户产品流、信息流、资金流的协调、整合和分析，制定针对性的服务方案，配合客户整合产业链条资源。主要经营模式有：（1）整合建立完整的供应链网络体系；（2）供应链方案设计与咨询；（3）配套管理服务。
近两年，公司供应链管理业务稳步推进，以服务实体经济发展为出发点，利用商业保理及供应链管理咨询等产品工具，依托专业化的运营团队，为供应链各链条环节客户提供优质高效服务。同时，积极拓展业务渠道和客户来源，强化项目储备，加强内控建设，完善操作流程，提高工作效率，提升风险管控水平，公司供应链管理业务呈现了良好的业绩表现，为后期持续发展奠定了坚实基础。
（三）金融科技领域业务情况
公司下属的全资孙公司华软金科是综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主的金融客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务，是国家xx技术企业、国家“双软”认证企业，是中国领先的“国产金融 IT 系统先行者”、“专业金融 IT 综合服务商”。
华软金信及华软金科目前聚焦于市场巨大并且增长迅速的金融科技领域，主要为城市商业银行、农村商业银行和村镇银行等中小型金融机构以及新型民营金融机构的商业化和科技金融转型提供综合系统解决方案。华软金科在北京、南京、西安、青岛、贵阳、乌鲁木齐等地拥有开发和交付团队，与青岛农商银行、贵州银行、南京银行、新疆银行等一批国内优秀城商行、农商行建立了稳定的合作关系并提供相关服务。未来公司将进一步夯实金融科技领域，抓住金融科技发展机遇，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力。
七、 上市公司主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为天马精化出具的致同审字(2016)第 320ZA0031 号《审计报告》、致同审字(2017)第 320ZA0085 号《审计报告》和公司 2017 年度未经审计财务数据，天马精化最近三年的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 191,227.40 | 189,330.33 | 194,785.85 |
负债总额 | 124,979.04 | 93,644.28 | 65,226.52 |
归属于上市公司股东的 所有者权益 | 59,773.31 | 88,978.58 | 119,986.39 |
资产负债率 | 65.36% | 49.46% | 33.49% |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元） | 1.0463 | 1.5575 | 2.1002 |
财务指标 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 147,409.46 | 119,421.77 | 106,265.75 |
毛利率 | 19.33% | 17.88% | 19.48% |
利润总额 | 883.49 | -35,079.37 | 3,818.12 |
归属于上市公司股东的 净利润 | 1,636.08 | -30,704.57 | 2,528.61 |
每股收益（元） | 0.03 | -0.54 | 0.04 |
加权平均净资产收益率 | 1.54% | -29.40% | 2.11% |
八、 上市公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为金陵控股。截至本报告书签署日，金陵控股直接持有天马精化股份 126,211,344 股，通过“中诚信托有限责任公司－天马 1 号信托计划”持有上市公司 19,022,251 股，合计持有上市公司 25.42%股权。金陵控股基本情况如下：
1、金陵控股基本信息
公司名称 | 金陵投资控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000562072882G |
住所 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5521 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 200,000 万 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 |
的经营活动。） | |
营业期限 | 2010 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日 |
成立日期 | 2010 年 9 月 21 日 |
状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2、金陵控股出资情况
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 华软投资（北京）有限公司 | 179,500 | 89.75 |
2 | xxx | 20,500 | 10.25 |
3、金陵控股的股权控制关系如下：
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为xxx。
xxx，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 7
月毕业于中国青年政治学院，获得经济学学士学位，2006 年 12 月获得香港中文
大学 MBA 学位，2008 年 7 月获得清华大学经济学硕士学位，2014 年 10 月获得香港理工大学管理学博士学位；2000 年 8 月至 2004 年 9 月就职于中国工商银行
总行，担任干部职务；2004 年 12 月至 2007 年 1 月担任长天科技集团副总裁；
2007 年 2 月至 2008 年 2 月，自由职业；2008 年 3 月至今，担任华软投资总裁；
2010 年 9 月至今，担任金陵控股执行董事兼经理；2011 年 2 月至今，担任华软资本管理集团股份有限公司董事长；2016 年 5 月至今，担任上市公司董事长。
九、 上市公司合法合规情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司存在一起行政处罚，具体情况如下：
2017 年 10 月 27 日，苏州天马精细化学品股份有限公司xx区分公司（以下简称“xx区分公司”）收到苏州市虎丘区环境保护局下发的《行政处罚决定书》
（xx环行罚[2017]第 29 号）。苏州xx区（虎丘区）环境监察大队监察人员对xx区分公司进行现场监察，经对xx区分公司排放废气进行了监督性监测采样，发现厌氧废气处理的 RTO 炉排放口臭气浓度监测值超过了国家排放标准。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条之规定对xx区分公司作出如下处理决定：1、责令限制生产；2、罚款人民币壹佰万元整。
收到环保局处罚和限产整改通知后，公司及时缴纳罚款并采取了如下整改措施：（1）关停部分污染高、附加值低的生产车间，包括松香车间、表胶车间、湿强剂车间等；（2）积极进行设备改造升级，并聘请外部专家组逐个车间进行环境诊断，经环评合格后投入生产，截至本报告书签署日，除二车间仍在整改外，其他车间（一、三、五、六、八、九、十、硅溶胶车间）已整改完毕并投入生产；
（3）对旧 RTO 炉进行了大修，提高臭气处理效果，同时购置新 RTO 炉，目前主体已建造安装完成，正准备调试运行。
除以上行政处罚外，最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联 51%股权。本次交易的交易对方为恒沙科技。
一、交易对方基本情况
公司名称 | 北京恒沙科技有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 911101016646453038 |
成立日期 | 2007 年 7 月 2 日 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 20,000 万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 北京市海淀区中关村大街甲 59 号文化大厦 1806 |
主要办公地点 | 北京市海淀区中关村大街甲 59 号文化大厦 1806 |
经营范围 | 技术开发；软件开发；网络技术服务；电子商务服务；广告策划；信息咨询（不含中介服务）；餐饮管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
二、历史沿革
（一）2007 年 7 月，北京恒沙科技有限责任公司设立
2007 年 3 月 26 日，北京市工商行政管理局崇文分局核发了（京崇）企名预
核（内）字[2007]第 12495911 号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“北京恒沙科技有限责任公司”。
2007 年 6 月 29 日，北京恒沙科技有限责任公司股东xx、xxx签署了公
司章程。根据章程的规定，恒沙科技注册资本为人民币 400.00 万元人民币，其
中xx认缴 200.00 万元，xxx认缴 200.00 万元。
2007 年 7 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出了具京润（审）
字[2007]FT-2263 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 29 日止，恒沙科
技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元整，出资方式均为货币出资。
2007 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局崇文分局核准了公司的设立，并
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 王波 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
2 | xxx | 200.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | - | |
向恒沙科技核发了注册号为 110103010311020 的《企业法人营业执照》。恒沙科技设立时的出资情况如下：
（二）2007 年 9 月，恒沙科技第一次股权转让
2007 年 9 月 17 日，恒沙科技作出股东会决议：股东xxx将其占恒沙科技
的全部出资人民币 200.00 万元转让给xxx，并相应修改公司章程。
2007 年 9 月 17 日，xxx与xxx签署《出资股让协议》，协议载明：x
xx | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 王波 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 阎成兰 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | - | |
小江将恒沙科技的 200.00 万元出资转让给xxx，转让数额为 200.00 万元。本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：
（三）2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 6 月 1 日，恒沙科技作出股东会决议：股东xxx将其占恒沙科技
的全部出资人民币 200.00 万元转让给xx，并相应修改公司章程。
2010 年 6 月 1 日，xxx与xx签署《出资股让协议》，协议载明：xx
x将恒沙科技的 200.00 万元出资转让给xx，转让数额为 200.00 万元。
本次变更后，恒沙科技的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资占注册资本比例（%） | 出资方式 |
1 | 王波 | 200.00 | 50.00 | 货币 |
2 | xx | 200.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | - | |
（四）2014 年 7 月，第一次增资
2014 年 7 月 10 日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至
4,000.00 万元,本次增资 3,600.00 万元,股东xx、xx各认缴 1,800.00 万元。
2014 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并向恒沙科技换发了新的营业执照。
本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认 缴 出 资额（万元） | 认缴出资占注册资本比例（%） | 实 缴 出 资额（万元） | 实缴出资占注册资本比例（%） | 出 资方式 |
1 | xx | 2,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 50.00 | 货币 |
2 | xx | 2,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 4,000.00 | 100.00 | 4,000.00 | 100.00 | - | |
（五）2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 11 月 10 日，恒沙科技作出股东会决议：将公司注册资本增加至
20,000.00 万元,本次增资 16,000.00 万元,股东xx、xx各认缴 8,000.00 万元。
2015 年 12 月 4 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了本次增资事项并向恒沙科技换发了新的营业执照。
本次增资后，恒沙科技的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占注册资本比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资占注册资本比例（%） | 出资方式 |
1 | xx | 10,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 10.00 | 货币 |
2 | xx | 10,000.00 | 50.00 | 2,000.00 | 10.00 | 货币 |
合计
-
20.00
4,000.00
100.00
20,000.00
三、产权控制关系结构
xx和xx分别持有北京恒沙科技有限责任公司 50.00%的股权，二人于 2010 年 6 月共同签署了《一致行动协议》，约定xx和xx自作为恒沙科技股东之日起即确立了一致行动关系，双方在向恒沙科技股东会行使提案权和表决权时保持了一致行动，综上，xx和王葵能对恒沙科技股东会、董事会的决议产生重大影响，对恒沙科技的经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，根据《公司法》第二百一十六条第（三）款的规定，xx和xx为恒沙科技的实际控制人。
恒沙科技股东基本情况如下：
xx，男，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1977 年 6 月至 1978 年 11 月在北京大兴礼贤镇插队；1978 年 12 月至 2008 年 10月任职于北京市自来水集团宇通市政工程有限公司。2008 年 11 月至今供职于北京百xxx科技股份有限公司，任工程师、监事。
xx，男，1968 年 1 月出生，无境外永久居留权。1988 年 7 月毕业于北京电子工业学校，中专学历。1988 年 8 月至 1997 年 6 月历任香港纳福贸易有限公
司销售员、销售总监；1997 年 7 月至 2001 年 8 月任北京捷讯万隆通信器材有限
公司总经理；2001 年 9 月至 2007 年 5 月任北京金环天朗科技发展有限公司总经理；2007 年 7 月至今任北京恒沙科技有限责任公司总经理；2010 年 8 月至今任北京恒洲科技有限公司董事长兼总经理。
四、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
恒沙科技主营业务为苹果系列产品的销售, 恒沙科技最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 134,875.84 | 72,390.47 |
总负债 | 126,528.56 | 65,852.10 |
所有者权益 | 8,347.28 | 6,538.27 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 658,510.59 | 591,952.92 |
净利润 | 1,808.92 | 1,885.25 |
注：以上数据未经审计
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 22,325.36 | 短期借款 | 12,000.00 |
预付款项 | 24,423.48 | 应付票据 | 23,881.48 |
其他应收款 | 67,999.10 | 应付账款 | 43,376.01 |
存货 | 15,987.98 | 预收款项 | 27,766.47 |
其他流动资产 | 1,118.64 | 应付职工薪酬 | 138.60 |
流动资产合计 | 131,854.57 | 其中：应付工资 | 142.25 |
长期股权投资 | 2,040.00 | 应交税费 | 791.21 |
固定资产原价 | 2,237.48 | 其中：应交税金 | 778.27 |
减：累计折旧 | 1,256.21 | 其他应付款 | 18,574.79 |
固定资产净值 | 981.27 | 流动负债合计 | 126,528.56 |
固定资产净额 | 274.94 | 负 债 合 计 | 126,528.56 |
非流动资产合计 | 3,021.27 | 所有者权益（或股东权 益）合计 | 8,347.28 |
资产总计 | 134,875.84 | 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 | 134,875.84 |
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2017 年度 |
一、营业收入 | 658,510.59 |
二、营业成本 | 656,437.79 |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,339.67 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,339.67 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,808.92 |
六、综合收益总额 | 1,808.92 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | 22,925.86 |
二、投资活动产生的现金流量 | -354.24 |
三、筹资活动产生的现金流量 | -19,280.37 |
四、现金及现金等价物净增加额 | 3,291.25 |
五、期末现金及现金等价物余额 | 22,325.36 |
五、控制的下属企业情况
除倍升互联之外，恒沙科技还拥有恒沙（天津）科技有限公司、恒沙（天津）电子产品有限公司两家全资子公司，主营业务均为苹果系列产品的销售，其具体情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持 股 比 例 | 经营范围 |
1 | 恒沙（天津）科技有限公 司 | 4,000.00 | 100.00% | 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务；广告策划；经济信息咨询；餐饮管理；自营及代理货物、技术的进出口；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、汽车配件、建筑建材、五金交电、电子产品、通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 持 股 比 例 | 经营范围 |
2 | 恒沙（天津）电子产品有 限公司 | 4,000.00 | 100.00% | 电子产品、计算机软硬件及外围设备、机械设备、汽车配件、通讯设备销售，技术开发、技术咨询、技术转让，软件开发，从事广告业务，企业管理咨询，商务信息咨询，餐饮管理，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
六、交易对方相关事项的说明
（一）与上市公司之前关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近 36 个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司 |
成立日期 | 2013 年 2 月 1 日 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 4,000.00 万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 北京市海淀区北四环西路 67 号 10 层 1005-1006 房间 |
主要办公地点 | 北京市海淀区北四环西路 67 号 10 层 1005-1006 房间 |
统一社会信用代码 | 911101080628365167 |
经营范围 | 技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服：数据处理（数据处理中的银行中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设计；仪器仪表维修；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
二、标的公司历史沿革
（一）2013 年 2 月，标的公司设立
2012 年 12 月 31 日， 北京中科金财电子商务有限公司（ 执照号
110108005627803）出具《字号授权书》，同意授权由北京中科金财科技股份有限公司以及北京恒沙科技有限责任公司共同出资成立的北京中科金财电子产品有限公司使用“中科金财”为该企业字号。
2013 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了编号“（京海）名
称预核（内）字【2013】第 0002191 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京中科金财电子产品有限公司”。
2013 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
（2013）第 210003 号”《验资报告》对中科金财以及恒沙科技的实缴出资进行了
审验。《验资报告》载明：“经审验，截至 2013 年 1 月 23 日止，标的公司已收到北京中科金财科技股份有限公司和北京恒沙科技有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）408.00 万元和 392.00 万元，合计人民币 800.00 万元，均为货币出资。”
2013 年 2 月 1 日，标的公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的
注册号为 110108015606451 的《企业法人营业执照》。设立时，标的公司基本信息如下：
公司名称 | 北京中科金财电子产品有限公司 |
成立日期 | 2013 年 2 月 1 日 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 4,000.00 万元 |
实收资本 | 800.00 万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 北京市海淀区北四环西路 67 号 10 层 1005-1006 房间 |
统一社会信用代码 | 110108015606451 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；技术服务；（未取得行政许可的项目除外） |
标的公司设立时的股权结构如下：
序列 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 中科金财 | 2,040.00 | 408.00 | 货币 | 51.00 |
2 | 恒沙科技 | 1,960.00 | 392.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 4,000.00 | 800.00 | - | 100.00 | |
根据标的公司提供的出资凭证，截至 2014 年 4 月 23 日，标的公司出资均实缴完毕，该次实缴之后，标的公司出资情况如下：
序列 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 中科金财 | 2,040.00 | 2,040.00 | 货币 | 51.00 |
2 | 恒沙科技 | 1,960.00 | 1,960.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 100.00 | |
（二）2014 年 6 月，标的公司第一次股权转让
2014 年 4 月 22 日，标的公司召开股东会，决议：（1）同意中科金财将其
持有标的公司的货币出资 80.00 万元转让给恒沙科技；（2）同意免去xx董事
职务；（3）同意本次变更后的出资情况为恒沙科技出资 2,040.00 万元，中科金
财出资 1,960.00 万元。
同日，中科金财与恒沙科技签署《出资转让协议书》，约定中科金财将其持有的标的公司 80.00 万元出资转让给恒沙科技。2014 年 5 月 20 日，标的公司就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与恒沙科技签署了《关于中科金财将所持中科电子部分股权转让给恒沙科技的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，80.00 万元出资额作价为
80.80 万元，该股权转让款已由受让人恒沙科技于 2014 年 4 月 8 日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”
截至 2014 年 3 月 31 日，标的公司实缴出资 800.00 万元，标的公司的净资
产为 940.98 元。股权转让双方根据对标的公司净资产、实际经营状况、各股东
实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让作价为 1.01 元/1.00
元注册资本，即 80.00 万元出资额作价为 80.80 万元。股权转让价款已于 2014
年 4 月 8 日足额支付。本次股权转让中，转让方为法人股东，不涉及自然人股东 个人所得税缴纳问题；且该法人股东的股权转让所得均已计入当期应纳税所得额，完成相应企业所得税缴纳义务。股权转让双方不存在关联关系。2014 年 6 月 18 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
序列 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 恒沙科技 | 2,040.00 | 2,040.00 | 货币 | 51.00 |
2 | 中科金财 | 1,960.00 | 1,960.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 100.00 |
2016 年 8 月 4 日，标的公司根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登 记 制 度 改 革 的 》 换 发 了 新 的 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 911101080628365167。
（三）2017 年 6 月，标的公司第二次股权转让
2017 年 3 月 27 日，标的公司召开股东会，会议决议：（1）同意中科金财
将其持有的出资 1,960.00 万元转让给古丈xx；（2）同意修改公司章程等议案。
同日，北京中科金财科技股份有限公司、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）签订转让协议，古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）同意接收中科金财在北京中科金财电子产品有限公司中的股权 1,960.00 万元（人民币）。
2017 年 4 月 5 日，标的公司就上述事宜签署了新的《北京中科金财电子产品有限公司章程》。就上述股权转让事宜，中科金财与古丈倍升签署了《关于中科金财将所持中科电子股权转让给古丈倍升的确认书》，确认：“1、本次股权转让中，1,960.00 万元出资额作价为 21,257,076.13 元，该股权转让款已由受让人古丈倍升于 2017 年 3 月 31 日支付给转让方中科金财；2、上述转让价格是双方的真实意思表示，价格公允，转让款按照约定实际支付，双方不存在股权转让纠纷，本次股权转让不存在股权代持事项。”
截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的净资产为 4018.33 万元。股权转让双方根据对标的公司净资产、实际经营状况、各股东实缴出资、股权转让价款支付方式等综合考虑，本次股权转让作价为 1.0845 元/1.00 元注册资本，即 1,960.00 万
元出资额作价为 2125.71 万元。股权转让价款已于 2017 年 3 月 31 日足额支付。本次股权转让中，转让方为法人股东，不涉及自然人股东个人所得税缴纳问题；且该法人股东的股权转让所得均已计入当期应纳税所得额，完成相应企业所得税缴纳义务。股权转让双方不存在关联关系。2017 年 6 月 18 日，标的公司办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
序 | 股东名称 | 认缴出资额（万 | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
列 | 元） | （%） | |||
1 | 恒沙科技 | 2,040.00 | 2,040.00 | 货币 | 51.00 |
2 | 古丈倍升 | 1,960.00 | 1,960.00 | 货币 | 49.00 |
合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 100.00 | |
（四）2018 年 2 月，标的公司名称更改为“倍升互联（北京）科技有限公司”
2018 年 2 月 9 日，北京中科金财电子产品有限公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《名称变更通知》，核准标的公司名称“北京中科金财电子产品有限公司”。
2018 年 2 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向标的公司核发了统一社会信用代码为“911101080628365167”《营业执照》。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下图所示：
北京恒沙科技有限责任公司持有倍升互联 51.00%的股权，为倍升互联的控股股东。xx和xx分别持有北京恒沙科技有限责任公司 50.00%的股权，二人为亲兄弟，且二人签署了《一致行动人协议》，因此xx和xx为倍升互联的共
同实际控制人。
四、标的公司股东基本情况
（一）北京恒沙科技有限责任公司基本情况
北京恒沙科技有限责任公司基本情况见本重大资产购买报告书之“第三节交易对方的基本情况”。
（二）古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）基本情况
企业名称 | 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91433126MA4LFR3K1T |
成立日期 | 2017 年 03 月 16 日 |
类型 | 有限合伙企业 |
合伙期限至 | 2022 年 03 月 15 日 |
执行事务合伙人 | xx |
住所 | 湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼 |
经营范围 | 商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 古丈县工商行政管理局 |
2017 年 3 月 9 日，xxxx合伙人xx、xx签署了《古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。根据协议的规定，古丈倍升注册资本为人民币 100.00 万元，其中xx出资 50.00 万元，xx出资 50.00 万元。
2017 年 3 月 16 日，古丈县食品药品工商质量监督管理局核发了（古丈）登
记内名预核字 [2017]60 号《企业名称预先核准通知书》，核准了合伙企业名称为“古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）”。
2017 年 3 月 16 日，古丈县食品药品工商质量监督管理局核准了合伙企业的设立，并向古丈倍升核发了《营业执照》。
截至本报告书签署之日，古丈倍升出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占注册资本比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资占注册资本比例（%） | 出资方式 |
1 | 王峰 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
2 | xx | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | |
五、标的公司的下属公司
截至本报告书签署之日，倍升互联未设有子公司，设有分公司 3 家，即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司、倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司。分公司基本情况如下：
（一） 海淀分公司
名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA00DU2B2Y |
类型 | 其他有限责任公司分公司 |
经营场所 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 35 号楼 104 号 |
负责人 | xx |
成立日期 | 2017 年 4 月 24 日 |
经营范围 | 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发、计算机系统服务；技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询：企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理，发布广告：会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口；通讯设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
登记状态 | 开业 |
北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 4 月 24 日向北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司核发了《营业执照》，海淀分公司目前基本情况如下：
（二）上海分公司
名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K3PP51B |
类型 | 其他有限责任公司分公司 |
经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢 B 座一层 |
负责人 | xx |
成立日期 | 2017 年 4 月 28 日 |
经营范围 | 电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用百货的销售，软件开发并从事相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨询，计算机服务，数据处理服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，电脑动画设计，仪器仪表维修，货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 28 日向北京中科金财电子产品有限公司上海分公司核发了《营业执照》，上海分公司目前基本情况如下：
（三）苏州分公司
名称 | 倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司 |
统一社会信用代码 | 91320594MA1P49WB11 |
类型 | 其他有限责任公司分公司 |
经营场所 | 苏州工业园区苏州大道东 265 号现代传媒广场 L1 层 L107-L108 |
负责人 | xx |
成立日期 | 2017 年 6 月 2 日 |
经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品；软件开发；电子科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统集成服务：数据处理；企 业管理咨询：企业形象策划、设计；市场调查；设计、制作、代 |
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 6 月 2 日向北京中科金财电子产品有限公司苏州分公司核发了《营业执照》，苏州分公司目前基本情况如下：
理、发布国内各类广告：会议服务、经济贸易咨询、电脑动画设 计；仪器仪表上门维修；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） | |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
六、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品或服务
倍升互联坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013 年 2 月，
成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。xx互联于 2016 年 12月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《xx技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入xx技术企业行列。
为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月，倍升互联设立了苹果公司全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司；同年 8 月，倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心。随着倍升互联在行业品牌的推广，以及新的产品服务提供模式
——ESC 的建立，2017 年度倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。
倍升互联主要服务为 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务。具体情况如下：
（1）ICT 电子产品销售与供应链服务
ICT 电子产品（包括电脑、手机、平板电脑及其配件等）销售是倍升互联的
传统业务。倍升互联从苹果等科技公司采购 ICT 产品后，销售给下游客户群体，包括：企业客户、服务于企业客户的系统集成商和软硬件开发服务商，其中系统集成商和软硬件服务商大多再销售给企业客户或终端客户。倍升互联 ICT 产品销售业务的利润来自于产品的购销差价，该业务呈现销售额大、毛利率低的特点，平均毛利率在 2%左右。目前倍升互联已积累北京强氧创新信息技术有限公司、北京欣智通科技发展有限公司、深圳汇合发展有限公司等数百家经销商客户。
倍升互联在向下客户群体销售 ICT 产品的同时，根据下游客户的历史信用、采购规模等情况，给予其一定的赊购额度，并为其提供物流及仓储管理，满足下游客户的实际需求。
（2）企业移动信息化解决方案
企业移动信息化解决方案业务是倍升互联重点发展的核心业务，该业务以满足企业信息化、移动化办公为根本出发点，向企业提供便携式电脑（laptop）、平板（pad）等硬件产品全生命周期服务，同时根据企业的个性化需求，为其提供办公管理软件、安全管理软件等软件产品安装、运维等系列服务的“一揽子”综合解决方案。
其中，硬件产品全生命周期服务包括硬件销售、设备部署与发放、设备维护、维修与回收。软件产品系列服务主要包括软件预装、系统培训、基于公有云的管理平台搭建，以及在安全管控领域的方案咨询、管控系统部署、管控软件代理与运维等服务。
目前，倍升互联已积累包括xx巴巴、百度、滴滴出行、网易、中国银行等百余家知名企业客户，广泛涵盖 IT 互联网、金融、交通、制药、快消等众多行业。随着企业级移动信息化办公需求的不断加大，倍升互联的企业移动信息化综合解决方案业务将面临重大市场机遇。
（3）企业电子商城
倍升互联对于建立长期战略合作关系的企业客户，为其打造针对内部员工 ICT 电子产品需求的个性化电子商城，每一企业客户均有属于自己的电子商城。商城从网站页面设计、在售商品类别、商品销售价格及其优惠政策等各方面均体
现每个企业的独特性。企业客户的内部员工经授权，可凭员工工号和密码登录该电子商城购买 ICT 产品。商城通过与企业客户合作，不定期推出员工福利计划，通过灵活的结算方式以及定制化的产品和服务，帮助企业客户向员工提供弹性福利，从而进一步有效挖掘各企业客户的 ICT 产品需求。目前已与网易、英菲尼迪、华润、中粮等数十家企业客户合作开设企业商城。
3、苹果企业解决方案中心（Enterprise Solution Center）介绍
苹果 ESC（苹果企业解决方案中心）作为苹果公司中国战略的重要组成部分，于 2017 年启动，由苹果（中国）有限公司授权一级企业合作伙伴在全国 129 个国家级xx技术开发区开设，面向企业客户和企业员工，提供产品销售、维修和方案交流于一体的一站式服务。苹果 ESC 由苹果（中国）有限公司统一进行选址审批、设计、装修，由获得授权的企业合作伙伴进行运营。首批苹果 ESC 选址北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区、深圳南山科技园、杭州科技园区、武汉光谷科技园区，已于 2017 年 6 月陆续投入运营，2018 年起，苹果公司计划在全国高科技园区范围内持续开设企业解决方案中心。
2017 年，倍升互联承接北京、上海和苏州的 ESC 建设及运营工作，设立了
3 家企业解决方案中心即倍升互联（北京）科技有限公司海淀分公司、倍升互联
（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司。 2018 年，xx互联将陆续在上海、杭州、北京、成都等地的xx技术园区建立上述的企业解决方案中心。
倍升互联通过建立 ESC，结合苹果公司授权和整合解决方案能力，为园区企业提供信息与通信技术的整合服务。随着移动互联的发展，企业用户此方面转型升级已成必然，个人电子产品一方面融合为智慧城市，智慧家庭的一部分，同时也融合为企业管理、市场营销、数据整合挖掘及移动办公的一部分。
ESC 提供了包括产品展示体验、产品的销售租赁、技术培训、解决方案以及维修服务和企业增值服务在内的一站式服务。
倍升互联拥有近 5 年的平台开发和运营经验，20 余人的开发运营团队，研
发能力突出，具有 10 项软件著作权，服务于 70 余家大型企业客户。
传统企业向互联网转型的趋势已势不可挡，大部分企业都在积极探索落地互联网采购的路径及方法。倍升互联坚持以先进的业务模式，开放合作的态度，推动企业互联网采购的发展，为企业提供更加便捷高效的企业互联网采购平台。经过长时间的摸索和研发，倍升互联发布了自主研发和运营的 B2B 企业商城平台 Doublerise Mall。倍升互联凭借着对移动化平台（iOS&Android）技术的深入理解及丰富的项目经验，整合各大厂商技术资源，携手各行业合作伙伴，将最前沿的移动化技术如 ibeacon、Homekit、Healthkit、ARkit 等，带到众多行业的移动化技术创新领域。
（二）标的公司主要产品或服务所处行业的主管部门、监管体制等情况
标的公司的主营业务为 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城服务。
根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务、企业电子商城服务所属行业为“批发和零售业（F）”。
倍升互联企业移动信息化解决方案服务根据 2017 年《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”的子类
“软件和信息技术服务业（I65）”的子类“运行维护服务（I654）”；根据 2012 年
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”的子类“软件和信息技术服务业（I65）”。
（1）ICT 电子产品销售与供应链服务与企业电子商城服务所属行业情况 倍升互联 ICT 电子产品销售与供应链服务与企业电子商城服务所属行业的
行政主管部门是中华人民共和国商务部。商务部的职能包括推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。未有针对本行业的特定产业政策，亦无行业协会等自律性组织对本行业实施管理。
所处行业的相关法律法规主要有：
序号 | 发文时间 | 发布部门 | 政策法规名称或行业标准 |
1 | 2017 年 10 月 | 国务院办公厅 | 《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应 用的指导意见》（国办发[2017]84 号） |
2 | 2014 年 3 月 | 工业和信息化部 | 《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌 建设的指导意见》（工信部电子【2014】82 号） |
3 | 2013 年 7 月 | 国家工商总局 | 《工商总局关于加快促进流通产业发展的若干 意见》（工商市字【2013】112 号） |
4 | 2013 年 5 月 | 工业和信息化部 | 《工业和信息化部关于开展移动通信转售业务 试点工作的通告》工信部通【2013】191 号 |
5 | 2012 年 8 月 | 国务院 | 《国务院关于深化流通体制改革，加快流通产 业发展的意见》（国发【2012】39 号） |
6 | 2011 年 5 月 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要》 |
7 | 2010 年 10 月 | 国务院 | 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》 |
8 | 2010 年 3 月 | 工业和信息化部 | 《数字接口内容保护系统技术规范》 |
9 | 2009 年 2 月 | 工业和信息化部 | 《电子信息产业调整和振兴规划》 |
10 | 2008 年 3 月 | 国务院办公厅 | 《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意 见》（国办发【2008】11 号） |
11 | 2007 年 1 月 | 国家发展改革委员会、科学技术部、商务部、国家 知识产权局 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2007 年度）》 |
（2）企业移动信息化解决方案服务所属行业情况
倍升互联企业移动信息化解决方案服务所属行业的行政主管部门是国家工 业和信息化部及其下设的软件服务司。工信部的主要职责为拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化 和工业化融合；提出优化产业布局、结构的政策建议等。软件服务司的主要职责
为指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；
指导、协调信息安全技术开发。行业自律性协会有中国软件行业协会、中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会等。
所处行业的相关法律法规主要有：
序号 | 发文时间 | 发布部门 | 政策法规名称或行业标准 |
1 | 2015 年 7 月 | 国务院 | 《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导 意见》 |
2 | 2012 年 4 月 | 财政部、国家税 务总局 | 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》 |
3 | 2012 年 3 月 | 工信部 | 《电子商务“十二五”发展规划》 |
4 | 2012 年 2 月 | 工信部 | 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 |
5 | 2011 年 12 月 | 国务院 | 《工业转型升级规划（2011-2015）》 |
6 | 2011 年 12 月 | 工信部 | 《国家电子政务“十二五”规划》 |
7 | 2011 年 3 月 | 工信部 | 《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若 干意见》 |
（1）行业发展情况
1）ICT 电子产品销售业务
在政策推动、产业变革、行业融合发展的新形势下，国内信息通信行业发展已经进入新阶段，线上和线下将进一步融合发展。随着 4G 网络的逐步完善，终端产品功能将进一步创新和集成，并有可能在局部实现突破。未来电子产品与智能家居、车联网、工业互联网等的跨界交融将是发展趋势，人工智能、产业物联网、生物科技、大健康等方向的应用将成为未来的市场热点，ICT 电子产品仍将保持较为旺盛的需求。
同时，随着互联网化品牌溢价销售模式和传统渠道销售模式不断成熟，线下市场与线上市场的价格差距逐步缩小，价格或出现趋同的态势，线下市场份额逐步走高，同时伴随着线下市场产品体验服务能力的不断提升，不同品牌对线下市场推动力度加大，线下市场将迸发出新活力，这将给标的公司 ICT 电子产品销售带来新的发展机遇。
2）企业移动信息化业务
伴随着中国移动互联网的高速发展，大量传统企业不得不面对移动化的变革和转型。一些新的技术比如云管理平台、大数据营销、企业移动化管控等，正在经历明显的上升期和快速发展期，高效的移动信息化服务正改变着传统的工作方式。企业移动信息化可以有效提升工作效率及员工满意度，帮助员工节省工作时间。企业移动信息化已成为大势所趋，其服务市场发展前景非常广阔。
随着智慧城市和云计算、大数据等互联网应用概念的推广，信息系统最终用 户更希望依托长期小成本投入来替代一次性大成本购置设备。因此，传统 ICT 分销企业在传统业务业绩逐年下滑的形势下，逐步向给予客户增值服务角度转变，在项目前期咨询、后期技术培训、系统维护、以及介绍新型第三方系统服务外包、 云方式系统存储等方面开发市场领域，逐步扩大 ICT 分销商的市场份额。
虽然 ICT 市场的整体增速将逐渐放缓，但是，经 CMIC（中国市场情报中心）分析预测，随着“十三五”规划的逐渐明确，ICT 市场增速又将逐步回升，预计到 2018 年中国 ICT 市场规模将突破 2 万亿元，达到 21,920.00 亿元，复合增长率达到 12.90%。在整个 ICT 市场发展的带动下，ICT 分销市场规模也有望转暖升温。
3）企业电子商城
中科电子企业商城服务根据 2017 年《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所属行业为“批发和零售业（F）”的子类“零售业（F52）”的子类“家用电器及电子产品专门零售（F527）”；根据 2012 年《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属行业为“批发和零售业（F）”的子类“零售业（F52）”。2015年度、2016 年度、2017 年度，标的公司企业电子商城业务收入占营业收入总额的比例分别为 0、1.35%、5.40%；占比较少；根据重要性原则，此处不再单独分析零售行业的行业状况。
（2）行业市场竞争情况
行业可比上市公司的简要情况如下：
1）神州数码（000000.XX）
神州数码全称为神州数码集团股份有限公司，2000 年从原联想集团分拆成
立，是中国最大的整合 IT 服务提供商，服务涉及 IT 规划咨询、IT 基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT 系统运维外包、IT 分销和维保等领域，为客户提供端到端的整合 IT 服务。在 2017 年 7 月 31 日公布的
《财富》中国 500 强排行榜中，神州数码集团位列第 164 位。神州数码致力于为客户提供一个全价值链的闭环生态系统，最大限度地聚合企业信息化所需要的最优产品、解决方案和全生命周期服务，最大程度释放平台上每一个合作伙伴的价值，以满足企业客户的全部信息化需求。神州数码在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度销售电子业务收入为 247.18 亿元，占营业收入比重为 60.99%，毛利率为 3.18%；企业 IT 产品分销业务收入为 156.82 亿元，占营业收入比重为 38.69%，毛利率为 7.50%。
2）爱施德（000000.XX）
爱施德全称为深圳市爱施德股份有限公司，是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、产品特性以及客户特点不同，爱施德通过增值分销服务，大规模分销多种品牌手机厂商产品爱施德分销持续提升运营效率，聚焦于为上下游客户创造价值。多年来，xxx一直保持与国内外优质终端品牌的战略合作，服务客户超过 10 万家，作为国内规模和效率领先的智能终端销售服务商，智能终端产品销售和服务是其收入和利润的主要来源。爱施德下属全资子公司深圳市酷动数码有限公司通过分布于全国的近百家优质连锁零售体验店，为消费者提供苹果及苹果xx产品的体验、购买、培训及售后服务，已成为行业内领先的苹果经销商及服务商。爱施德在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布的 2016 年
年度报告显示，其 2016 年度公开市场分销业务收入为 432.73 亿元，占营业收入比重为89.52%，毛利率为2.21%，数码电子产品连锁零售业务收入为17.90 亿元，占营业收入比重为 3.70%。
3）天音控股（000000.XX）
天音控股全称为天音通信控股股份有限公司，手机分销业务为其基础核心业务，经过近二十年的发展，已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，同国内外知名手机制造商苹果、华为、三星、魅族等有着成功的商业合作关系，渠道
广度和深度方面，分销覆盖 8 万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，同时，天音控股积极推进拓展苹果和华为体验店项目，积累一套体验店拓展、运营体系，并实现突破，累计实现约 1500 家体验店的拓展。天音控股在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度通信产品销售业务收入 329.43 亿元，占营业收入比重为 97.34%，毛利率为 2.88%。
4）xx股份（000000.XX）
xx股份全称为大xxx数据网络技术股份有限公司，大xxx数据网络技术股份有限公司是由大唐电信科技产业集团整合其多年累积的数据产业技术、产品和资源组建的xx技术企业，于 2003 年成功上市，是大唐电信科技产业集团旗下境内两家上市公司之一。公司致力于发展成为优秀的“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”。公司的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务；面向 3C 卖场、中小企业客户的 IT 销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。xx股份在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上发布的 2016 年年度报告显示，其 2016 年度 IT 销售业务收入为 58.82 亿元，占营业收入比重为 67.90%，毛利率为 2.44%；企业信息化服务业务收入为 23.81 亿元，占营业收入比重为 27.49%，毛利率为 11.31%。
（3）行业壁垒
1）信息壁垒
标的公司所属行业信息内容庞大，ICT 厂商众多、产品更新速度快。因此，对于收集最新、最全的 ICT 业界信息；提出行业最新发展趋势；预测未来信息技术发展状态及方向都是对优秀企业的必须要求。因此，若要做好对下游客户的把握，必须对上游厂商的信息提供精准、及时的信息数据。
2）资金流壁垒
由于厂商销售设备一般不给予赊账处理，因此企业对资本金的需求较高。一方面，由于 ICT 属于高附加值产品，设备价格比较昂贵，企业需要大量的现金流去保障业务正常运转；另一方面，迫于市场竞争压力，厂商经常对 ICT 设备
厂商进行赊账，而下游客户又需要在设备完全运行情况下，才会回款给企业。因此，对企业来讲，资金流已经成为企业正常运转的命脉，如何更好的控制企业风险、如何控制好企业坏账水平已受到该领域企业的高度关注。
3）技术壁垒
伴随企业业务不断发展，其 ICT 基础架构也呈现复杂化的趋势，仅仅简单的产品供应已经难以满足企业客户的需求，企业对于信息化系统的高可靠性、高安全性运行的需求越来越高。高附加值增值服务要求企业能够根据客户公司的需求制定个性化系统方案，解决客户实际问题。这就要求企业不仅需要具备基本的采购、销售能力，更需要具备系统集成与软件技术开发等复合人才和技术。
（1）行业地位
倍升互联经过长期的发展，凭借着自身的各项资源与优势，为客户提供苹果全线产品，在 2017 年度苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。同时，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017 年 7 月倍升互联设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise Solution Center，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年倍升互联在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即倍升互联（北京）科技有限公司上海分公司和倍升互联（北京）科技有限公司苏州分公司。
同时，倍升互联与 VMware、jamf、华为、SOTI Inc.等公司均有合作，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质，提供的产品或服务包括平板电脑、电脑、手机、耳机、音响、穿戴设备、虚拟化软件、管控软件等及相应的增值服务。通过近 5 年的经营，倍升互联已建立优质的企业客户资源多达 600 多家。
（2）核心竞争力
标的公司经过多年的经营积累，在行业内具有一定的核心竞争力，具体体现如下：
1）较为稳定的优质客户资源
通过多年的经营，标的公司已获得优质企业客户多达 600 多家，并与其中大多数企业签署了长期合作框架协议。
2）产品与服务的多样性
同时，倍升互联与 VMware、jamf、华为、SOTI Inc.等公司均有合作，取得了相应的授权经销商或者特约经销商资质，提供的产品或服务包括平板电脑、电脑、手机、耳机、音响、穿戴设备、虚拟化软件、管控软件等及相应的增值服务。自 2017 年 7 月开始与苹果公司合作共同建设苹果企业解决方案中心项目（简称 ESC，Enterprise Solution Center），该项目集销售、维修和方案交流于一体，专为企业客户和企业员工提供一站式服务。目前倍升互联已经在北京中关村科技园区、上海张江科技园区、苏州工业园区开设 ESC，并且将陆续在上海、杭州、北京、成都等地的xx技术园区建立上述的企业解决方案中心。
3）员工专业水平较高
倍升互联的多数员工拥有信息技术行业公认的资质证书，具体明细如下：
证书 | 人数 | 证书描述 |
ACIT | 15 | Apple iOS 维修资质 |
ACMT | 6 | Apple MacOS 维修资质 |
Appel Product Professional | 43 | 苹果在线销售培训，通过者掌握苹果全系列产品知识技 能 |
iOS for Technical | 1 | Apple iOS 设备技术技能培训证书 |
ACSP | 3 | 苹果认证技术支持工程师，通过者具备 macOS 支持技 术和故障诊断排错能力 |
VTSP（VMware Technical sales professional） | 2 | 通过者具备 VMware 产品销售工程师能力 |
PMP 认证 | 3 | 项目管理证书 |
iOS20000 主任审核师 | 1 | 服务管理体系认证证书 |
ITIL Foundation | 2 | ITIL 管理流程认证证书 |
4）在苹果公司企业级业务中具有优势地位
2017 年，倍升互联在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。在苹果公司 ESC（企业解决方案中心）业务的开发中，已经在北京中关村科技园区、上海xx高科技园区、苏州新加坡工业园区建立了 ESC（企业解决
方案中心），具备一定的先发优势。2018 年，倍升互联将继续在北京望京、上海虹桥、杭州未来科技城、成都天府软件园等高科技园区新设 6 家 ESC（企业解决方案中心），进一步巩固在该领域的市场地位。
5）管理团队成熟
标的公司员工队伍不断壮大，核心管理团队具备 10 年以上的 ICT 业务管理经验，并且与主要品牌企业保持着多年成熟、稳定的合作关系。员工年龄层整体年轻化，有利于新兴产品的快速推广与营销。
（三）标的公司的组织结构及业务流程
（1）标的公司组织结构图
（2）标的公司各部门职能
部门名称 | 部门职能 |
教育事业部 | 拓展教育企业类客户的硬件及软件需求供应，实现线上与线下的联合，从而直接影响终端的消费人群；拓展教育类高校市场及各高校采购项目需求；建立并维护与高校领导、师生的合作关系，从而取得高校的项目 需求。 |
电商事业部 | 维护公司线上客户，提高倍升互联和客户之间的客户粘性，提高与客户 之间的工作效率，拓展新的线上业务。 |
企业客户事业部 | 根据经营目标，制定销售工作计划及销售指标；结合区域和行业划分， 开发新客户及重点企业大客户，做好行业归类；并且维护好老客户关系， |
部门名称 | 部门职能 |
延续和深挖业务；推荐并给与企业客户所需要的移动化解决方案，做好 服务促使项目落地。 | |
解决方案服务中心 | 负责向业务部门提供技术支持，包括：售前技术支持、解决方案项目交 付、服务项目交付，Apple 设备维修等；负责 Apple 解决方案中心项目运营、厂商资源对接、公司内部资源协调及管理； |
储运部 | 库存商品的出入库管理；保证账物管理的一致性、准确性、安全性；仓 储物流保险的费用管理；承运商的遴选、监督、考核。 |
商务部 | 与业务部协作进行订单处理；跟进销售合同的实施；跟踪订单的执行过 程，确保订单的履行；销售合同装订保管；将商务文件协助提交律师审核并盖章。 |
产品部 | 与厂家对接，根据项目需求进行订货；接收厂家各项活动政策，下达活 动指令，跟进项目实施；在指定时间内完成厂家任务。 |
财务部 | 财务核算、财务数据分析、资金管理、税务筹划、投资融资、公司资产 管理。 |
人事行政部 | 负责人员招聘配置、培训、绩效考核；员工档案的建立和管理；薪资制定及发放；公司办公设施的管理及维护；公司办公用品、办公设备的采 购；公司团队活动的组织安排。 |
（1）ICT 电子产品销售与供应链服务
倍升互联 ICT 电子产品销售服务主要的业务流程包括项目订单签署流程、产品采购流程以及产品销售-出货流程，具体的流程见下图。
1）项目订单签署流程
2）产品采购流程
3）产品销售出货流程
（2）企业移动信息化解决方案
企业移动信息化解决方案业务包括向企业提供便携式电脑（laptop）、平板
（pad）等硬件产品全生命周期服务以及根据企业的个性化需求提供办公管理软件、安全管理软件等软件产品安装、运维等系列服务。
硬件产品全生命周期服务指为客户提供多元化定制、设备部署、设备发放和回收、设备运行维护、设备维修、产品再配置与再推广等服务。具体的主要业务流程如下：
设备部署：工程师将客户常用的业务软件和策略配置在新设备中进行提前预装和配置，保证甲方员工拿到设备即可以使用。
设备发放和回收：当客户方有员工入职时，倍升互联工程师负责将部署好的工作设备发放给新员工，并进行登记信息发送给客户企业 IT 技术人员；当客户方有员工离职时，倍升互联工程师负责将设备进行回收、检测、擦除数据和保管，并出具设备报告给予客户企业 IT 技术人员。
设备运行维护：倍升互联工程师会针对员工在设备使用过程中出现的问题进行全称跟踪和维护，保证设备稳定、连续的运行，最高级别可以达到 7*24 小时。
设备维修：提供针对 Apple 全品类的产品的维修服务，包括 Mac、iPad、iPhone
及配件产品。
软件产品系列服务包括软件预装、系统培训、基于公有云的管理平台搭建，以及在安全管控领域的方案咨询、管控系统部署、管控软件代理与运维等服务。软件产品系列服务具体流程如下：
（3）企业电子商城服务
企业商城主要为倍升互联以“一企一店”的模式为企业客户员工设立个性化的企业商城，进行 B2B2C 的业务服务。
主要的业务流程为：倍升互联根据企业 BYOD 政策以及员工福利等个性化的需求设立企业商城，企业客户员工在商城下单购物并通过在线支付方式进行支付，倍升互联根据具体的购物清单内容组织发货完成交付。
（四）标的公司商业模式
Apple 设备的采购以及其他设备的采购。对于 Apple 设备的采购，倍升互联主要采用单一来源采购方式，即直接从苹果拿货。对于其他设备，倍升互联采用询价采购的方式进行，在不同的供应商之间进行比较，最终确定采购方。倍升互联的下游客户主要是企业客户，倍升互联针对企业客户的销售包括企业客户集中销售、线上企业商城平台销售、线下企业解决方案中心店面销售三种形式。
倍升互联主要通过从上游苹果、VMware、华为、微软等厂商采购 ICT 产品或软件向下游提供包括购销货物资、现代化仓储与物流等服务赚取相应的购销差价以及通过提供高附加值增值服务带来的技术服务费从而获取利润。同时，有些厂商（如苹果公司）通过过往季度销售业绩优良，给予公司一定的优惠返点，在未来产品采购中可用这些优惠返点抵扣采购成本，再次降低公司的业务成本，增加公司盈利。
倍升互联的结算模式包括采购结算模式和销售结算模式。采购结算在采购苹果设备和其他设备方面亦存在一定的差异。倍升互联采购苹果的设备具有一定的授信额度，即额度为 2500 万元，账期为 30 天；在上述额度之外，倍升互联采购苹果设备均是在发货之前通过转账方式进行结算。倍升互联对于其他设备的采购主要是采用现款交付方式进行结算。对于具体销售的结算模式，除了现款结算，
倍升互联根据协议的约定存在赊销、垫付的情形，对部分下游客户存在 1-3 个月不等的账期。
（五）标的公司的人员结构及核心人员情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司共有员工 130 人，均缴纳了社保和公积金。
姓名 | 职位 | 出生日期 | 学历及主要工作经历 |
xx | 倍升互联总经理 | 1982 年 7 月 | xx于 2003 年 7 月毕业于中央民族大学计算机软件应用管理专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2003 年 7 月至 2006 年 8 月担任苹果（中国）销售经理； 2006 年 9 月至 2015 年 3 月担任伟仕佳杰（00000.XX）中国区副总裁； 2015 年 3 月至 2016 年 1 月担任恒洲集团北京恒沙科技有限责任公司总经理； 2016 年 2 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司总 经理。 |
xx | xx互联董事 | 1981 年 7 月 | xx于 2001 年 7 月毕业于北京外国语大学日语专业，专科学历；2008 年 7 月毕业于北京信息技术学院计算机专业，本科学历。主要的工作经历如下： 2003 年 7 月至 2005 年 5 月担任苹果公司商业客户及零售市场部华北区大客户销售经理及区域零售经理； 2005 年 6 月至 2006 年 10 月担任清华同方股份有限公司增值业务部项目经理； 2007 年 1 月至 2009 年 12 月担任佳杰科技（中国）有限公司苹果产品事业部产品/渠道总监； 2010 年 1 月至 2011 年 2 月担任鼎元投资-北京博科恒信技术有限公司董事兼副总经理； 2011 年 3 月至 2015 年 4 月担任北京正定方信科技发展有限公司执行董事； 2015 年 5 月至 2016 年 3 月进修； 2016 年 4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司董事。 |
xx | xx互联副总经理 | 1982 年 8 月 | xx于 2003 年 7 月毕业于北京理工大学工商管理专业，本科学历。主要的工作经历如下： 2003 年 7 月至 2005 年 5 月担任苹果公司商业客户及零售 市场部华北区销售经理； |
2005 年 6 月至 2009 年 12 月担任佳杰科技（中国）有限公司消费产品事业部经理； 2010 年 1 月至 2011 年 2 月担任北京博科恒信技术有限公司销售总监； 2011 年 3 月至 2016 年 3 月担任北京正定方信科技发展有限公司区域负责人 2016 年 3 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司副 总经理。 | |||
苏小明 | 电商事业部总经理 | 1978 年 10 月 | 苏小明于 2000 年 7 月毕业于中央工艺美术学院装潢设计专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2000 年 9 月至 2002 年 6 月担任《中国数据通信》杂志社美术指导； 2002 年 7 月至 2005 年 5 月担任苹果（中国）华北区大客户销售经理及区域销售经理； 2005 年 9 月至 2010 年 1 月担任北京意海飞扬国际广告有限公司市场总监； 2011 年 3 月至 2016 年 4 月担任北京正定方信科技发展有限公司运营总监； 2016 年 5 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司电 商事业部总经理。 |
xx | 企业事业部总经理 | 1977 年 9 月 | xx于 1998 年 7 月毕业于北京海淀信息管理学院，大专学历。主要的工作经历如下： 2002 年 2 月至 2009 年 5 月担任北京证海科技发展有限公司渠道经理； 2009 年 6 月至 2016 年 3 月担任伟仕佳杰（00000.XX）中国区移动互联大客户事业部总经理； 2016 年 4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司企 业事业部总经理。 |
xx | 解决方案服务中心经理 | 1982 年 2 月 | xx于 2007 年 3 月毕业于乌克兰国立航空大学自动化控制专业，硕士学历。主要的工作经历如下： 2007 年 3 月至 2011 年 8 月担任北京华胜天成股份有限公司服务事业部产品经理； 2011 年 10 月至 2014 年 4 月担任北京中软国际信息技术有限公司制造流通业务线咨询部总监； 2014 年 4 月至 2016 年 4 担任佳杰科技（中国）有限公司移动互联及消费电子业务群解决方案中心总经理； 2016 年 4 月至今担任倍升互联（北京）科技有限公司解 决方案服务中心总经理。 |
报告期内，标的公司核心员工较为稳定，未发生重大不利变化。
（六）主要供应商及客户情况
（1）2017 年前五名客户销售金额及占比
单位：万元
序号 | 公司名称 | 销售内容 | 金额 | 占销售总额的比例（%） |
1 | 客户第一名 | 苹果电脑、手机及配件 | 19,846.93 | 14.05 |
2 | 客户第二名 | 苹果电脑、手机及配件 | 8,722.12 | 6.18 |
3 | 客户第三名 | 苹果电脑、手机及配件 | 6,935.02 | 4.91 |
4 | 客户第四名 | 苹果电脑、手机及配件 | 5,555.56 | 3.93 |
5 | 客户第五名 | 苹果电脑、手机及配件 | 2,931.24 | 2.08 |
合计 | 43,990.87 | 31.15 | ||
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（2）2016 年前五名客户销售金额及占比
单位：万元
序号 | 公司名称 | 销售内容 | 金额 | 占销售总额的比例（%） |
1 | 客户第一名 | 苹果手机、电脑及配件 | 18,224.08 | 23.08 |
2 | 客户第二名 | 苹果手机、电脑及配件 | 11,286.50 | 14.30 |
3 | 客户第三名 | 苹果手机、电脑及配件 | 2,250.28 | 2.85 |
4 | 客户第四名 | 苹果手机、电脑及配件 | 1,659.86 | 2.10 |
5 | 客户第五名 | 苹果手机、电脑及配件 | 1,564.86 | 1.98 |
合计 | 34,985.58 | 44.32 | ||
上述客户第二名为北京恒洲科技有限公司，标的公司共同实际控制人xx、xx合计持有北京恒洲科技有限公司 100.00%的股权（xx持股 49.00%，xx持股 51.00%）；除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
关联客户北京恒洲科技有限公司最终实现销售情况：北京恒洲科技有限公司采购自倍升互联的产品均已实现对外销售，其下游客户为北京新合作瑞通商贸有
限公司、北京瑞创恒泰科技有限公司、天津豪科电子科技有限公司、恒佳众和（北京）商贸有限公司、广州市蓝信电讯设备有限公司等客户。恒洲科技对外销售下游客户与倍升互联均不存在关联关系。具体的实现销售情况如下：
序号 | 单位名称 | 销售额（万元） |
1 | 北京新合作瑞通商贸有限公司 | 2,656.22 |
2 | 北京瑞创恒泰科技有限公司 | 2,195.45 |
3 | 天津豪科电子科技有限公司 | 1,492.29 |
4 | 恒佳众和（北京）商贸有限公司 | 1,015.00 |
5 | 广州市蓝信电讯设备有限公司 | 878.02 |
6 | 其他 | 3,049.52 |
合计 | 11,286.50 | |
（3）2015 年前五名客户销售金额及占比
单位：万元
序号 | 公司名称 | 销售内容 | 金额 | 占销售总额的比例（%） |
1 | 客户第一名 | 苹果手机、电脑及配件 | 3,859.60 | 9.50 |
2 | 客户第二名 | 苹果手机、电脑及配件 | 3,120.22 | 7.68 |
3 | 客户第三名 | 苹果手机、电脑及配件 | 2,993.15 | 7.37 |
4 | 客户第四名 | 苹果手机、电脑及配件 | 2,564.59 | 6.31 |
5 | 客户第五名 | 苹果手机、电脑及配件 | 2,166.14 | 5.33 |
合计 | 14,703.69 | 36.20 | ||
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（1）2017 年前五名供应商的采购金额及占比
单位：万元
序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额的比例（%） |
1 | 供应商第一名 | 苹果电脑、手机及配件 | 103,704.41 | 72.65 |
2 | 供应商第二名 | 苹果电脑、手机 | 8,612.79 | 6.03 |
3 | 供应商第三名 | 苹果电脑、手机及配件 | 5,607.67 | 3.93 |
4 | 供应商第四名 | 苹果电脑、手机 | 5,211.01 | 3.65 |
5 | 供应商第五名 | 苹果电脑、手机 | 4,576.81 | 3.21 |
合计 | 127,712.70 | 89.46 | ||
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（2）2016 年度前五名供应商的采购金额及占比
单位：万元
序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额的比例（%） |
1 | 供应商第一名 | 苹果手机、电脑及配件 | 67,899.00 | 87.12 |
2 | 供应商第二名 | 苹果手机、电脑及配件 | 769.29 | 0.99 |
3 | 供应商第三名 | 苹果手机、电脑 | 742.07 | 0.95 |
4 | 供应商第四名 | 华为手机、电脑 | 681.47 | 0.87 |
5 | 供应商第五名 | 苹果手机、电脑及配件 | 589.13 | 0.76 |
合计 | 70,680.96 | 90.69 | ||
上述供应商第二名为北京恒沙科技有限责任公司，北京恒沙科技有限责任公司持有标的公司 51.00%的股权，为标的公司的控股股东；除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（3）2015 年度前五名供应商的采购金额及占比
单位：万元
序号 | 公司名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额的比例（%） |
1 | 供应商第一名 | 苹果手机、电脑及配件 | 27,405.77 | 66.56 |
2 | 供应商第二名 | 苹果手机 | 9,058.58 | 22.00 |
3 | 供应商第三名 | 苹果手机、电脑及配件 | 3,763.18 | 9.14 |
4 | 供应商第四名 | 苹果手机、电脑 | 883.09 | 2.14 |
5 | 供应商第五名 | 苹果手机 | 18.17 | 0.04 |
合计 | 41,128.79 | 99.89 | ||
上述供应商第三名为北京恒沙科技有限责任公司，北京恒沙科技有限责任公司持有标的公司 51.00%的股权，为标的公司的控股股东；除此之外，标的公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）质量控制情况
倍升互联建立了产品质量控制制度，并在内部严格实施，其所销售的产品质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷、诉讼等情况。
七、标的公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 14,724.97 | 10,570.60 | 5,939.19 |
非流动资产 | 656.20 | 112.86 | 6.86 |
资产总额 | 15,381.17 | 10,683.47 | 5,946.05 |
负债总额 | 10,111.23 | 5,987.30 | 1,302.90 |
所有者权益 | 5,269.94 | 4,696.17 | 4,643.15 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 141,209.12 | 78,947.06 | 40,618.24 |
营业利润 | 1,509.66 | 785.59 | 785.08 |
利润总额 | 1,509.66 | 785.59 | 785.08 |
净利润 | 1,098.61 | 583.15 | 589.03 |