证券代码：600732 证券简称：ST 新梅 上市地点：上海证券交易所
证券代码：600732 证券简称：ST 新梅 上市地点：上海证券交易所
上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
xx |
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙） |
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙) |
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙） |
江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙） |
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） |
江苏疌泉xxx材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
深圳天诚一号投资企业（有限合伙） |
xxx |
xxx |
xxx |
独立财务顾问
签署日期：2019 年 1 月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
x次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式xxx科技的全体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
二、本次交易的预估及作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，置入资产的审计、评估和置出资产的评估工作尚未完成。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为 5.00 亿
元，拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）股份发行数量
x次交易中，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元，拟购买资产的预估值不高
于 67.00 亿元，上述差额 62.00 亿元由上市公司以发行股份的方式xxx科技的全体股东购买。本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方xx、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、本次交易对方南通沿海创投、江苏新材创投、xxx材创投、深圳天诚一号、xxx、xxx和xxx承诺：
“1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 | 可解锁股份数量 | |
第一期 | 本人/本企业通过本次交易获 得的上市公司股份上市之日起 | （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）× |
二十四个月届满之日 | 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份 数量（如有） | |
第二期 | 本人/本企业业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报 告公告之日) | 本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有） |
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
爱旭科技截至 2018 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 爱旭科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
资产总额 | 53,088.18 | 432,375.83 | 670,000.00 | 670,000.00 | 1262.05% |
资产净额 | 44,784.89 | 153,802.13 | 670,000.00 | 670,000.00 | 1496.04% |
营业收入 | 4,592.53 | 408,467.98 | - | 408,467.98 | 8894.18% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为 2017 年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易导致上市公司实际控制权变更
x次交易前，新xxx持有上市公司 22.05%的股权，系公司的控股股东，xxx、xxx、xxxx公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为xx，持有上市公司总股本的 36.91%。xx与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系xx控制的企业，为xx的一致行动人。天创海河基金持有上市公司总股本的 3.61%，珠海横琴嘉时持有上市公司总股本的 1.89%。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人xx及其一致行动人合计控制上市公司约 42.41%的表决权。
因此，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
（三）本次交易构成重组上市
x次交易中，因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占
上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为
2017 年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 x次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（四）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新xxx持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，xx将成为公司的控股股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，xx及其一致行动人、新xxxx为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东xx及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（五）本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
x次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于
43,800 万元、74,000 万元和 90,000 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润。若本次重组未能在 2019 年 12 月 31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022年度。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技自设立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅电池生产技术的不断创新和持续研究。电池作为太阳能产业链最核心、最具有技术含量的关键环节，关系到组件的发电效率、太阳能电站的发电收益，爱旭科技对此持续投入研发，不断提高产品质量。同时，爱旭科技长期跟踪关注国际国内太阳能晶硅电池的前沿技术进展，关心客户的市场需求变化，不断推出更高发电效率、更好性价比的电池产品，力争为客户创造更大的商业价值。未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
全体交易对方已与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的控股股东为新xxx，实际控制人为xxx、xxx、xxx；交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人为xx。本次交易将导致公司控制权变更。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 5 日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、xxx材创投、深圳天诚一号分别作出决议，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新xxx已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免xx及其一致行动人、xxxx因本次交易而触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司实际控制人及其控制的关联人 | 关于限售期的承诺函 | 1、本人/本企业在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。 2、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 3、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 |
上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人/上市公司的董事/监事/高 级管理人员 | 关于股份减持计划的说明 | 本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | x公司在参与本次交易过程中，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给交易对方及投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 | ||
上市公司董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
xx | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会利用本人/本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本人/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理 的解决方式。 |
xx | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本人/本企业将对给上市公司及其控股 子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。 | ||
xx | 关于保持独立性的承诺 | 本人/本企业不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市 公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
xx | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。 |
法人交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本企业、本企业控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取 不法利益。 |
自然人交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业（下称“本人关联企业”）未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利 益。本人承诺，并将促使本人关联企业，在有关内幕信息公 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将 不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 | ||
交易对方 | 关于不存在 《暂行规定》第 13 条情形的承诺函 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本企业不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担 由此引起的一切法律责任。 |
交易对方 | 关于无行政处罚、未按期偿还较大额债务的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 |
xx | 关于置入资产权属的承诺函 | 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存在法律纠纷。 3、根据xx与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“天创海河基金”）签署的《股份质押协议》，天创海河基金向xx控制的佛山市永信模具有限公司提供 3,000 万元借款用于支付本次交易项下诚意金，同 时xx拟将其持有的爱旭科技 1,357,466 股的股份质押给天创海河基金，作为对上述债务提供担保。 天创海河基金同意，在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知 函后 15 个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
金解除质押后 20 天内，xx应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。 除上述质押事项外，置入资产不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。 5、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 6、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一 切损失。 | ||
除xx外的其他交易对方 | 关于置入资产权属的承诺函 | 1、置入资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本企业合法拥有上述置入资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等置入资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本人/本企业承诺及时进行置入资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。 4、本人/本企业拟转让的上述置入资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。 5、本人/本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一 切损失。 |
xx、天创海河基金、珠海横琴嘉时、义乌奇光 | 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市 公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 | ||
1、本人/本企业本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、在上述锁定期届满时，如本人/本企业在本次交易项下的 业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/企业分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算： | ||
南通沿海创 投、江苏新材 | （1）第一期：解锁时间：本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日；可解锁股份 | |
创投、xxx材创投、深圳天诚一号、xxx、xxx和xxx | 关于认购股份限售期的承诺函 | 数量：（2019 及 2020 会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）； （2）第二期：解锁时间：本人/本企业业绩补偿义务(若有)履行完毕之日 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)；可解锁股份数量：本人/本企业因本次发行认购取得的股份-本人/本企业为履行利 润补偿义务已补偿股份数量（如有）。 |
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 | ||
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 | ||
和上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市 | ||
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁 | ||
定期的约定。 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
x次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组期间损益的归属
置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（六）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了
《业绩承诺补偿协议》。若爱旭科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则补偿义务主体应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 x次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）业绩承诺补偿协议。”
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
x次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕高效管式 PERC 单面电池和管式 PERC 双面电池等领域进行拓展布局，不断完善和丰富高效电池产品线，增加产品宽度及厚度。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
3、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
xx做出如下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人/本企业作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/本企业作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，xx已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新xxx及实际控制人xxx、xxx、xxx出具的书面说明，xxxx、xxx、xxx、xxxxx性同意本次重组。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本预案签署日，爱旭科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO申请文件。
十二、独立财务顾问保荐资格
x次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐资格。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入和置出资产的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
上市公司提示投资者至上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准xx及其一致行动人、义乌奇光免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。
鉴于本次交易构成重组上市，爱旭科技需符合《首发管理办法》规定的发行条件，中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务 数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备 考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告 中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估 值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经 济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来 盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。
（六）拟置入资产相关项目投产的风险
x次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。
截至本预案签署日，义乌二期拟建设项目仅获得投资备案批复，但尚未取得土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设许可等相关批复；天津一期拟建设项目已取得投资备案证明、土地使用权证书、建设用地规划许可证，但尚未获得环保、建设许可等相关批复。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存在不能按期投产的风险，对标的资产的估值会产生一定影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。
（七）即期回报摊薄风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易中，上市公司拟向xx等 11 名交易对方以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权。补偿义务主体做出了合理的业绩承诺，爱旭科技预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果爱旭科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（八）天创海河基❹不参与业绩承诺的风险
《业绩承诺补偿协议》对天创海河基金生效的前提条件为：天创海河基金满足承担《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务，除应满足《业绩承诺补偿协议》的生效条件外，并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在 2019 年 3 月 15 日之前履行各自审批程序批准为前提。若天创海河基金未能在要求的时间以前取得相关批准，其有可能不参与业绩承诺。本次交易方案面临进行调整的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策和市场风险
1、政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，产业政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在全球能源转型升级的背景下，中国出台了一系列政策支持光伏行业发展，中国光伏市场蓬勃发展。2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 新政”），对我国 2018 年的补贴金额和补贴规模进行了大幅下调，旨在促进行业健康可持续发展，加速实现“平价上网”目标，并加快落后产能淘汰步伐。但政策的出台短期内将会导致国内市场装机规模明显下降，根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长xxx在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018年上半年国内新增光伏装机量与去年持平；但“531 新政”后，新增装机规模受影响较重，1-9 月新增光伏装机量同比下降 19.7%。另外，根据xx华的介绍， 2018 年 1-10 月我国组件出口增长 27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献，虽然国外其他新兴市场的增长能够部分弥补国内市场的下滑，但仍将会对整个光伏产业装机规模形成较大冲击，同时需求的下滑还将引发光伏产品价格的大幅调整，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
2、市场竞争风险
国内光伏企业数量众多，“531 新政”加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。标的公司作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，而标的公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、产品价格波动风险
标的公司的主要产品为晶硅太阳能电池，受终端电站安装需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。根据 PV InfoLink 统计，最近一年，中国多晶太阳能电池的现货价格从 2018 年 1 月 3 日的 1.67 元/瓦下降至 2019 年
1 月 2 日的 0.89 元/瓦左右，国内xx PERC 太阳能电池的现货价格从 2018 年 1
月 3 日的 1.78 元/瓦下降至 2019 年 1 月 2 日的 1.22 元/瓦。爱旭科技未来的收益主要依赖于太阳能电池的销售，虽然目前爱旭科技由于产品品质优异而广受市场青睐，使得其产品价格在市场上具有一定竞争力，但如果未来产品销售价格短期内急速下降，而爱旭科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
图：最近一年多晶电池、xxPERC 电池均价（元/瓦）
2.00
1.80
“531新政”分界线
1.60
1.40
1.20
1.00
0.80
多晶电池片-xx线-18.5%（RMB/w）
xxPERC电池片-21+%（RMB/w）
资料来源：PV InfoLink
2、原材料价格波动风险
太阳能光伏发电行业受市场需求变动、宏观经济波动、产业政策变化和产业链各环节发展不均衡等因素影响，光伏行业原材料价格容易出现较大幅度波动。
标的公司主要原材料为xx硅片及多晶硅片，晶硅片原材料为晶硅料，晶硅料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011 年至 2014 年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格急剧下跌，行业迅速进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳； 2017 年以来，由于国内硅料对进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是
“531 新政”的出台，晶硅料价格在短期内急剧下降；2018 年 9 月 3 日开始，欧洲光伏“双反”解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
总体来看晶硅料采购价格和晶硅电池销售价格呈现一定的联动，标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在行业价格急剧波动的时候，存在存货跌价及公司业绩不利影响的风险。
3、技术风险
太阳能电池主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池 因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是爱旭科技的主要产品。报告期 x，爱旭科技专注xx硅太阳能电池的创新，不断加大研发投入，研究开发新的 生产工艺和技术，持续提高太阳能电池的转换效率，从而生产出优质高效的太阳 能电池，成功应用全球首创的管式 PERC 技术生产xx PERC 电池，并成功研发 并推出xx PERC 双面电池。爱旭科技 PERC 双面电池从 2018 年 2 月开始量产 出货。截止目前，爱旭科技高效 PERC 双面电池累计出货超过 1GW，为全球少 数高效 PERC 双面电池出货量突破 GW 级的专业电池厂商之一。爱旭科技无论 从技术研发、效率提升还是从量产规模以及出货量等各方面都走在了行业前列，但未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果未来其他技术路线出现重大突破，则现有晶体硅太阳能电池技术将面临较大冲击甚至有被替代的风险，将对标的公 司的经营带来重大不利影响。
4、业绩波动风险
2017 年标的公司业绩增长幅度较小，仅为 2.07%，主要受下列因素影响：（1）为筹建义乌工厂，储备人员，增加了人工成本；（2）增加 PERC 技术的研发投入；
（3）佛山基地生产线的 PERC 技术改造，影响了部分产线产能。2018 年，随着义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓，标的公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。未来，标的公司的业绩还将随着义乌二期及天津一期的投产而继续保持稳定增长。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、市场变化等因素的影响，标的公司未来仍可能面临业绩下降的风险。
5、核心技术人员流失风险
爱旭科技在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些技术人才是标的公司持续发展的重要资源和基础。同时，标的公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
近年太阳能光伏行业发展迅速，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对标的公司的生产经营造成一定影响。尽管爱旭科技已经建立了较完备的激励机制、人才培养机制和技术保密机制，但光伏企业竞争激烈，标的公司能否维持现有研发队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险，对标的公司持续经营情况构成不利影响。
6、税收优惠风险
标的公司注重技术积累和自主创新，2012 年获评为“xx技术企业”，2015年、2018 年复审顺利通过。子公司浙江爱旭 2018 年“xx技术企业”认定也已通过。根据《xx技术企业认定管理办法》规定，xx技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。标的公司 2013 年度至 2021 年享受《中国人民共和国企业所得税法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税。若标的公司及子公司浙江xx未来不能满足xx技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同
时，未来国家关于xx技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。
7、资金不足的风险
标的公司所处行业是典型的资金密集型产业。尽管自成立以来，标的公司股东不断加大资本投入力度，资本实力得到了明显提升，但仍不能适应标的公司业务快速发展的需要。近几年标的公司高效电池的设计生产能力快速增长，生产设备和基建支出的投入增长很快，而目前标的公司外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行借款。
8、毛利率波动的风险
报告期内，标的公司毛利率分别为 18.99%、17.58%及 18.36%。2017 年毛利率下降主要是由于收入占比较大的多晶硅电池的毛利率下降所致，主要是由市场供求变化导致销售价格下降比例高于单位成本下降比例。虽然xx PERC 电池毛利率达到 24%左右，但由于其收入占 2017 年收入比例较低，因此从整体上来看， 2017 年毛利率较 2016 年度略有下降。自 2018 年开始，随着xx PERC 产能的不断释放，xxx将逐渐回升并趋于稳定。但是，随着太阳能光伏行业市场竞争的加剧，以及受产业政策、贸易政策和宏观经济增速放缓等因素的影响，标的公司未来营业收入和成本仍可能出现不利变化，导致毛利率出现下滑，从而使标的公司面临盈利能力降低的风险。
9、海外市场波动的风险
目前，爱旭科技在巩固传统市场的同时不断开拓全球化新兴市场。在前期布局的基础上，2018 年爱旭科技海外业务持续增长。同时由于海外新兴市场（南美、中东、北非）需求的不断增加、国家“一带一路”重大战略实施路线的推动，以及受到近期欧盟“双反”解禁的影响，海外市场将成为爱旭科技新的业绩增长点之一。但光伏行业对政策的依赖性仍然较强，易受海外贸易争端和贸易摩擦的不利影响的冲击，若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，标的公司若无法持续的紧跟全球光伏市场的波动，不
能及时调整公司的销售、生产模式，将对标的公司的出口业务乃至整个生产经营活动产生重大不利影响。
10、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的风险
浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》（首期一阶段）扩展产线的环评批复正在办理中；天津爱旭《年产 3.8GW 高效硅基太阳能电池项目》已取得投资备案证明、土地证书、用地规划许可证，建设规划许可、建设施工许可及环评批复正在办理中；浙江爱旭《年产 8GW 高效太阳能电池生产基地项目》
（二期）项目已获得义乌市发展和改革委员会的备案（义发改备[2017]18 号）， 由于项目尚未开工，处于前期准备阶段。目前，爱旭科技正加快办理相关手续，也通过加强计划和管理，确保项目顺利建设、按期投产，但是，上述项目仍然存 在不能按期投产的风险，如果上述项目不能按期投产，将影响爱旭科技的盈利能 力和三年承诺利润的实现。特别提醒投资者注意新建项目不能按预期投产的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
相关证券服务机构及人员声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易方案概述 4
二、本次交易的预估及作价情况 4
三、本次交易的股份发行情况 4
四、本次交易的性质 7
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 9
六、本次交易对上市公司的影响 9
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 11
八、本次重组相关方作出的重要承诺 12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 17
十、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 21
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 21
十二、独立财务顾问保荐资格 22
十三、待补充披露的信息提示 22
重大风险提示 23
一、与本次交易相关的风险 23
二、本次交易后上市公司面临的风险 26
三、其他风险 31
目 录 33
释 义 35
第一节 x次交易概况 38
一、本次交易的背景及目的 38
二、本次交易的决策过程和批准情况 45
三、本次交易方案概述 46
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 47
五、本次交易相关合同的主要内容 49
释 义
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/上市公 司/上海新梅 | 指 | 上海新梅置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码： 600732 |
xxxx | 指 | 上海新xxx投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东 |
浦东科投 | 指 | 上海浦东科技投资有限公司 |
爱旭科技/标的公司 | 指 | 广东爱旭科技股份有限公司 |
义乌奇光 | 指 | 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东之一 |
天创海河基金 | 指 | 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)，系标 的公司股东之一 |
珠海横琴嘉时 | 指 | 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东 之一、员工持股平台 |
南通沿海创投 | 指 | 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿 海新兴产业投资基金（有限合伙）），系标的公司股东之一 |
江苏新材创投 | 指 | 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系标的公司股东之 一 |
xxx材创投 | 指 | 江苏疌泉xxx材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无锡xxx材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股 东之一 |
深圳天诚一号 | 指 | 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系标的公司股东之一 |
佛山拓展创投 | 指 | 佛山拓展创业投资有限公司，系标的公司原股东之一 |
佛山创业投资 | 指 | 佛山创业投资有限公司，系标的公司原股东之一 |
浙江爱旭 | 指 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资子公司 |
天津爱旭 | 指 | 天津爱旭太阳能科技有限公司，系标的公司全资孙公司 |
保留资产 | 指 | 上市公司持有的一项名为“000000.xxx.xx”的域名资产 |
拟置出资产/ 置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司拥有除保留资产外的全部资产、负债及业务，置出资产的范围及价值以交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准，前述保留资产为上市公司 持有的一项名为“000000.xxx.xx”的域名资产 |
拟置入资产/ 置入资 产/拟购买资产/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权 |
指定主体 | 指 | 上市公司为本次重组之目的，已设立或拟设立的由上市公司 100%持股、用于归集除长期股权投资外的其他置出资产的一个或多个主体；上市公司拟将除长期股权投资外的其他置出资产通过划转 或其他合法方式注入指定主体 |
基准日/评估基准日 | 指 | x次交易的评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日 |
发行股份购买资产交 易对方/交易对方/业 | 指 | xx、xxxx、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、 江苏新材创投、xxx材创投、深圳天诚一号、xxx、xxx、 |
绩承诺人/ 补偿义务 主体 | xxx | |
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换，并xxx科技全体股东发 行股份购买置入和置出资产差额部分的交易 |
发行股份购买资产 | 指 | x公司向交易对方非公开发行股份购买爱旭科技整体变更为有限 责任公司后 100%股权的行为 |
《重大资产置换及非公开发行股份购买资 产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协 议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开 发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》 |
本预案/重组预案 | 指 | 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》 |
定价基准日 | 指 | 上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》/《重组 管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
能源局/国家能源局 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局 |
CPIA | 指 | 中国光伏行业协会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问/ 华泰 联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
报告期、最近三年 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语 | ||
GW | 指 | x瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，也就是 1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。 |
晶体硅 | 指 | xx硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2 成为Si， 用 HCl 反应再提纯获得，xx硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 |
太阳能电池 | 指 | 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。 |
晶硅太阳能电池 | 指 | 制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用 |
光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同， 分为xx太阳能电池和多晶太阳能电池。 | ||
xx电池 | 指 | 建立在高质量xx硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面 织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池。 |
多晶太阳能电池/ 多 x电池 | 指 | 采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与xx硅太阳能电池类似， 目前的光电转换效率和生产成本都略低于xx太阳能电池。 |
PECVD | 指 | 等离子体增强化学气相沉积(Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition)，是借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的气体电离，在局部形成等离子体，而等离子体化学活性很强，很容易发 生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜。 |
光伏装机容量 | 指 | 太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳能电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种 装置的发电容量就是装机量。 |
金半接触 | 指 | 金属和半导体接触。在半导体的应用过程中，必然会涉及到半导体与金属电极的接触。金属与半导体的接触特性与两种材料的功函数有关。所谓功函数，也称之为逸出功，是指材料的费米能级 与真空能级之差，它是表征固体材料对电子的约束能力的物理量 |
PERC | 指 | Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用 Al2O3 膜或 SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金 半接触。 |
PERC 双面 | 指 | 可双面接受太阳光的PERC 电池。 |
管式PERC | 指 | 采用管式 PERC 技术和管式 PERC 设备进行背钝化工艺的 PERC 电池。 |
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
x次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务是房地产开发与经营。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2016年、2017 年及 2018 年 1-9 月，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为 1,954.76 万元、6,096.66 万元及-766.95 万元，盈利能力较弱。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、光伏行业发展前景广阔
能源与环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。工业革命以来，石油、天然气和煤碳等化石能源的消费剧增，生态环境保护压力日趋增大，迫使世界各国必须认真考虑并采取有效的应对措施。节能减排、绿色发展、开发利用各种可再生能源已成为世界各国的发展战略。
根据《BP 世界能源统计年鉴（2018）》的数据显示，2017 年，全球已有 8.4%
的发电量来自于可再生能源，较 2007 年增长 6.1 个百分点，是全球能源中增长
最快的。2017 年全球的新增发电量中，可再生能源占到了一半；其中，太阳能虽在可再生能源中占比仅有 21%，却贡献了超过三分之一的新增发电量。
图：2017 年全球发电能源占比
8.4%
资料来源：BP
国际能源署在《2018 年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中预测：至 2023 年，可再生能源在全球能源需求中的占比预计将增长五分之一，
达到 12.4%，这比 2012 年到 2017 年期间的增长更快。在 2018 年到 2023 年期间，可再生能源将占到全球能源新增消费量的 40%。其中，太阳能光伏将主导可再生能源发电装机容量增长。
目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，未来增长空间巨大。欧洲联合研究中心预测，到 2030 年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到 10%以上；到 2040 年，光伏发电将占电力的 20%以上，光伏发电增长潜力巨大。
光伏行业是我国在世界领先的少数几个制造业之一，在技术、制造能力、应用市场等各方面都居于世界领先水平，引领着世界光伏行业的发展。通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型晶硅太阳能电池专业制造企业，在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏市场中将取得更多发展机会，更多成长空间，将有机会发展为世界上有重要影响力的企业。
（1）全球光伏产业保持稳定增长
①过去十年，光伏总装机量保持高速增长。2008 年全球光伏总装机规模为 15.84GW，2017 年累计装机规模超过 400GW，年复合增长率达到 43.30%。十年的时间光伏行业正在突飞猛进的发展，已经成为可再生能源的主力军。
图：全球光伏累计装机和新增装机容量
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
403.50
306.50
229.13
179.03
138.83
100.48
70.47
15.84
23.19
40.34
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
全球光伏累计装机容量（GW）
全球光伏新增装机容量（GW）
资料来源：Solarzoom
②全球新兴市场光伏装机量增长明显。随着全球气候协议《联合国气候变化框架公约》的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降，光伏发电应用地域和领域将会继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强，光伏发电将逐步在全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据，自 2018 年开始，墨西哥、巴西等新兴市场国家光伏装机量明显增长。同时根据“2018 国际能源变革论坛”分论坛“可再生能源产业合作论坛”发言人的预计，2019 年全球将有约 40 个国家及地区光伏装机量达到 GW 级水平，而 2017 年仅有 9 个国家及地区达到该水平。
③未来五年，太阳能光伏新增装机容量将继续保持稳定增长。国际能源署在《2018 年可再生能源发展报告》（RENEWABLES 2018）中指出：2017 年世界可再生能源以 178GW 的新增装机容量首次占到全球电力装机净增量的三分之二以上，太阳能光伏装机增长最多（97GW）。太阳能光伏装机容量预计在 2018-2023 年将增长近600GW，超过其他所有可再生能源电力增长之和，到2023年末光伏装机容量将达 1,000GW。
（2）目前我国已经形成成熟且有竞争力的光伏产业链，在国际上处于领先地位
国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业经过市场洗牌，产业升级，产业格局发生了深刻的变化，已经从“两头在外”的典型世界加工基地，逐步转变成为全产业链全球光伏发展创新制造基地，光伏技术水平和产量质量不断提高，已经成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
根据中国光伏行业协会的相关统计，在产业规模上，我国光伏发电新增装机连续 5 年全球第一，累计装机规模连续 3 年位居全球第一。截至 2017 年底，全国光伏发电累计并网装机容量达到 130GW。2017 年，我国硅片、电池片、组件产量分别占据全球的 87.2%、69%与 71.1%。
在技术研发上，我国的产业化技术水平始终引领全球，多家行业领先企业均同光伏领域的世界著名高校和研究院所，如牛津大学、耶鲁大学、新加坡太阳能研究所、澳洲国立大学、中山大学太阳能研究所等开展合作研发。根据 PV InfoLink 的统计，截止 2018 年底，我国高效xx电池量产转换效率达到 21.5%。
在应用市场方面，我国开展的光伏发电领跑基地中新产品应用引领全球风潮。从第三批领跑基地申报情况看，组件转换效率已全面超过单/多晶硅组件入门门 槛 17.8%/17%，多主栅、半片、双面、叠瓦等先进组件技术以及跟踪系统等先进 系统技术应用范围逐步扩大。同时，通过领跑者项目的实施，还探索出“光伏+ 农业”、“光伏+渔业”、“光伏+煤矿沉陷区治理”、光伏建筑一体化等多种“光伏＋” 新业态，实现了光伏与其他产业融合发展的综合效应。
在企业发展上，我国光伏制造企业产量位居全球前列。2017 年中国大陆进入全球产量前 10 的光伏制造企业数量为：硅片 10 家、电池片 8 家、组件 8 家，且产量位居世界第一的企业均在中国。
图：2011-2017 年国内硅片产量及增速
100
90
91.7
45%
41.51%
40%
80
35.00%
35%
70
60
50
40
64.8
30.00%
28.81%
26.32%
48
29.5
38
30
20
10
0
26
30%
25%
20%
15%
20
13.46%
10%
5%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
硅片/GW
增长率
资料来源：CPIA
图：2011-2017 年国内电池片产量及增速
80
72
70
41.18%
45%
40%
60
35%
31.47%
51
50
30%
41
40
24.24%
25%
33
24.39%
30
25.1
21
23
20
9.52%
20%
15%
10%
10 9.13%
5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
电池片/GW
增长率
资料来源：CPIA
图：2011-2017 年国内组件产量及增速
80 75.04 0.45
70
39.74%
0.4
60
45.8
53.7
0.35
50
29.93%
40
28.65%
35.6
30
19.13% 27.4
17.25%
21
23
0.3
0.25
0.2
0.15
20
9.52%
0.1
10
0
0.05
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
组件/GW
增长率
资料来源：CPIA
中国光伏产业历经曲折，在各项政府扶持政策的推动下，通过不断的技术创新，产业结构调整，产品持续升级，重新发掘国内外市场，建立了完整的产业链，产业化水平不断提高，国际竞争力继续巩固和增强，确立了全球领先地位。
3、爱旭科技系全球最大的先进太阳能电池企业之一，拟借助 A 股平台实现进一步发展
爱旭科技系国内领先的晶硅太阳能电池专业制造企业，集研发、生产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商，于 2013 年进入工业与信息化部公布的第一批符合
《光伏制造行业规范条件》企业名单。
自成立以来，爱旭科技坚持自主创新，积极开发新的生产技术，承担国家火炬计划 1 项，获得省级项目资助 11 项，市科技部门资助项目 8 项。爱旭科技每
年陆续转化多项xx技术产品，并申请专利形成核心知识产权，共有 1 项产品被认定为国家重点新产品，12 项产品被认定为广东省xx技术产品。爱旭科技通过自主研发共申请专利 500 多项，有效授权专利 356 项，其中已授权发明专利
39 项，充分展现了爱旭科技的技术研发实力和创新能力。
2017 年，爱旭科技成功研发并实现高效 PERC 单面电池和 PERC 双面电池
的量产，成为首家使用管式 PERC 技术量产 PERC 单面电池和 PERC 双面电池的太阳能电池制造公司。该管式 PERC 技术在第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上荣获“发明创业奖·项目奖”银奖；同时，标的公司的“PERC单面/双面电池（管式 PECVD）量产技术”于 2018 年 12 月通过了中国可再生能源协会专家评审组的现场评审，来自中国可再生能源协会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的 8 名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。爱旭科技利用该技术生产的 PERC 单面电池和 PERC 双面电池性能稳定，可靠性高，光电转换效率可达 22%以上，常规封装 60 片版型组件功率可达 315W，72 片版型组件功率可达 375W，超过我国 2017 “应用领跑者基地”的技术满分标准 5 瓦。
爱旭科技筹划本次重大资产重组，旨在行业整合加速时期，借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大自己，保持高速增长的同时实现跨越式发展。
本次交易完成后，爱旭科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接， 这将进一步推动爱旭科技的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持 续发展提供强大推动力。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有爱旭科技100%的股权，为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方将签署《业绩承诺补偿协议》。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于43,800万元、 74,000万元和90,000万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，xx科技将获得 A 股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
此外，上市公司控股股东的关联方浦东科投是上海万业企业股份有限公司的第一大股东，浦东科投与新达浦宏承诺在 2019 年 10 月 26 日前解决与上海万业企业股份有限公司存量业务可能存在的同业竞争。本次交易中，上市公司拟将上市公司现有房地产开发与运营相关的资产、负债及业务全部置出，将有助于避免上市公司与上海万业企业股份有限公司的同业竞争。
二、本次交易的决策过程和批准情况
x次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
2019年1月5日，本次发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、xxx材创投、深圳天诚一号分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 5 日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新xxx已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过豁免xx及其一致行动人、xxxx因本次交易而触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后 100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为”000000.xxx.xx”的域名资产。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为
5.00 亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的预估值不高
于 67.00 亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易
各方友好协商，拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
x次交易中，拟置出资产的预估值为 5.00 亿元，拟购买资产的预估值不高
于 67.00 亿元，上述差额 62.00 亿元由上市公司以发行股份的方式xxx科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司xxx科技全体股东发行股份的数量为 159,793.81 万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权，爱旭科技截至 2018 年 12 月
31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 爱旭科技 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
资产总额 | 53,088.18 | 432,375.83 | 670,000.00 | 670,000.00 | 1262.05% |
资产净额 | 44,784.89 | 153,802.13 | 670,000.00 | 670,000.00 | 1496.04% |
营业收入 | 4,592.53 | 408,467.98 | - | 408,467.98 | 8894.18% |
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为 2017 年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考
虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现 有规模，重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，本次交易 涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
x次交易中，因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占
上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为
2017 年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 x次交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次交易前，新xxx持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份总数的 22.05%，为公司的控股股东；本次交易完成后，xx将成为公司的控股股东。根据《股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案，xx及其一致行动人、新xxxx为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股股东xx及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易，因此构成关联交易。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议
1、合同主体、签订时间
合同主体：上海新梅、爱旭科技全体股东（xx、xxxx、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、xxx材创投、深圳天诚一号、xxx、xxx、xxx）、xxxx
签订日期：2019 年 1 月 7 日
2、本次交易方案概述
（1）重大资产置换
上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
3、资产置换
（1）置入资产
上市公司本次重大资产置换中，置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，置入资产的预估值不高于 670,000 万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作，置入资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司，各方一致同意，为本次交易之目的，爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体
变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。
（2）置出资产
上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，置出资产的预估值为 50,000 万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对置出资产的评估工作，置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
本协议签署后，各方应当积极配合开展置出资产和置入资产的审计、评估工作，上市公司应当于具有证券业务资质的评估机构就置出资产和置入资产评估事宜出具正式资产评估报告之日起 5 日内召开第二次董事会，审议本次交易的正式方案，各方应当于同日签署相关补充协议，就本次置出资产和置入资产最终交易价格作出明确约定。
4、发行股份购买资产
各方在本协议第 11 条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式xxx科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。具体发行情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份
（5）本次发行的价格
x次发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 3.88 元/股。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量。
前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。
定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（6）本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的预估值，经交易各方初步确认，上市公司xxx科技全体股东发行股份的价值约为 620,000 万元，以 3.88 元/股的非公开发行价
格计算，本次发行股份的数量约为 159,793.81 万股。上市公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当xxx科技全体股东支付的股份数量。
爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，爱旭科技任一股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
（7）本次发行股份的限售期
xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前 (以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 | 可解锁股份数量 | |
除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他 | （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和 /业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横 | |
第一期 | 交易对方通过本次交易获得的 | 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取 |
上市公司股份上市之日起二十 四个月届满之日 | 得的股份-除xx、xxxx、天创海河基金 及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利 | |
润补偿义务已补偿股份数量（如有） | ||
除xx、xxxx、天创海河 | ||
基金及珠海横琴嘉时外的其他 | 除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横 | |
第二期 | 交易对方绩补偿义务(若有)履行完毕之日 ( 以较晚者为 准)(若无业绩补偿义务，则为 关于承诺业绩的专项审计报告 | 琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取得的股份-除xx、xxxx、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利 润补偿义务已补偿股份数量（如有） |
公告之日) |
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，爱旭科技全体股东持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月(若上述期间上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
（8）上市地点
x次发行的股份在上海证券交易所上市。
（9）本次发行前的滚存利润安排
x次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
5、业绩承诺及补偿措施
补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。
6、置入资产交割
（1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
（2）置入资产期间损益的归属
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
本协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。
（3）爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、置出资产交割
（1）置出资产交割
各方同意，上市公司将其 100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体 100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
各方同意，爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托xx于本协议生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产。就前述委托事宜，各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后，指定主体的 100%股权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，上市公司应按照约定的交割日将置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。
各方确认，于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出
资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人 (包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要求承担担保责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控 股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因 合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上 市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若上市公司因此遭受损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，但本协议另有约定的除外。
各方同意并确认，根据本协议确定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币 100 万元的，由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任。
（2）置出资产期间损益的归属
x协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
（3）在资产交割后，各方应积极配合完成上市公司董事会改选，维持上市公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，上市公司控股股东应促使相关人员将全部公司印章(包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资
料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
（4）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，上市公司控股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部文件移交改选后的董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)；上市公司自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
（5）上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
8、税费
（1）上市公司控股股东同意，因置出资产置出导致上市公司所产生的税费，由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。
（2）本协议各方一致同意，除非本协议另有约定，因本次交易行为所应缴纳的有关税费(包括但不限于与本次发行股份购买资产有关的其他税负和费用)，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
（3）如因任何一方违约造成本协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
9、与本次重组相关的员工安置
各方确认，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司
与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上市公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公司控股股东负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
10、诚意金
为保证交易对方履行本协议约定的以下义务：
“本协议为排他性协议，协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为) 。”
xxxx于本协议签署之日起 10 个工作日内，由其指定的第三方（以下简称“指定第三方”）向指定第三方、天创海河基金及上市公司以上市公司名义共同设立的共管账户支付人民币 3,000 万元的诚意金，前述诚意金及产生孳息金应
于下述任一情形发生之日起 10 个工作日内，原路退回至指定第三方的付款账户，相关方应无条件、及时予以配合：
(1) 上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案；
(2) 上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免xx及其一致行动人、xxxx因本次交易而触发的要约收购义务的议案；
(3) 上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案；
(4) 各方协商一致终止本协议。
如指定第三方未按照本条的约定支付诚意，每逾期一天，xx应向上市公司支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约
方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。
11、协议生效条件
x协议自各方签署之日起成立。“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日起生效，其他条款于下列条件全部获得满足之日起生效：
(1)上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
(2)上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且上市公司股东大会同意豁免xx及其一致行动人、xxxx因本次交易而触发的要约收购义务；
(3)中国证监会核准本次交易。
（二）业绩承诺补偿协议
1、合同主体、签订时间
合同主体：上海新梅、爱旭科技全体股东（xx、xxxx、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、xxx材创投、深圳天诚一号、xxx、xxx、xxx）
签订日期：2019 年 1 月 7 日
2、利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度），若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020年度、2021 年度、2022 年度。
3、承诺利润
经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资产于 2019 年、2020 年、2021年实现的净利润分别不低于 43,800 万元、74,000 万元和 90,000 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润
为准。
4、置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
5、补偿的实施
（1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由业绩补偿义务人履行补偿义务的情形，业绩补偿义务人同意先以股份补偿，不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
（3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
（4）补偿程序
x协议第 4 条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行
补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照本协议第
5 条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当
期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。
（5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额（具体补偿金额计算公式同本协议第 5 条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照本协议第 5 条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
6、协议生效条件
（1）本协议为附条件生效的协议，自上市公司与其控股股东及爱旭科技全体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
（2）如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（3）本协议对天创海河基金生效的前提条件为：满足承担本协议项下的补偿义务，除应满足协议生效条件外，并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人xxx创投资有限公司分别还应当以其在 2019 年 3 月 15 日之前履行各自审批程序批准为前提。
上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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上海新梅置业股份有限公司
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