关于与摩洛哥 OCP 签署《设立合资公司框架协议》的公告

证券代码：300387 证券简称：富邦股份 公告编码：2019-032

湖北富邦科技股份有限公司

关于与摩洛哥 OCP 签署《设立合资公司框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《设立合资公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为双方合作的指导性文件，是双方就本次合作达成的初步共识，后续合作安排将以双方签署的正式合资协议为准，具体的合作内容与合作进度尚存在不确定性。本协议后续进展情况，公司将按照相关约定履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的《框架协议》初始合作期限为 2 年，经双方同意后能够进一

步延长。预计后续签署的正式合资协议对公司 2019 年经营业绩产生一定影响，具体影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

3、本次签署的《框架协议》，是与摩洛哥 OCP 于 2018 年签署的《战略合作框架协议》的延续与推进，有利于推进双方在传统肥料、增值肥料、智慧农业、循环经济、磷酸盐工业领域的全面合作，有利于促使公司商业模式升级与盈利能力提升。

4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议的基本情况

（一）协议签署的基本情况

湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富邦股份”）与 OCP S.A.

（以下简称 “摩洛哥 OCP” ）于近日签署了《设立合资公司框架协议》。双方充分利用武汉地区研发资源优势与双方专业优势，拟共同出资设立合资公司，注

册资本预计不超过 1,000 万美元（x 6,924.40 万人民币），各持有 50%股权和表决权，各拥有对等的选举董事和任命管理层的权利，促进公司与摩洛哥 OCP 建立全球性战略合作伙伴关系。

（二）协议对方的基本情况

OCP S.A（. 摩洛哥磷酸盐集团）位于 2 Xxx Xx Xxxxx，Xxx Xxxxxx，Xxxxxxxxxx，

Xxxxxxx（xxxxx卡萨布兰卡市海埃拉哈街 2 号），是根据摩洛哥王国法律注册的有限责任公司，商业登记注册号码 40327，拥有全球最大的磷矿石基地，是全球领先的磷酸和磷酸衍生物生产企业，是世界最大的磷矿和磷酸出口企业，也是世界最大的肥料生产企业之一。

（三）公司与协议对方的关系

摩洛哥 OCP 与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

（四）签署协议的审议决策程序

x次签署的《框架协议》为双方合作的指导性文件，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。在具体合作事宜明确后，公司将根据《创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

（五）签署协议需履行的审批和备案程序

x次签署的协议无需提交有关部门审批或备案。二、协议的主要内容

（一）签订主体 甲方：摩洛哥 OCP

乙方：湖北富邦科技股份有限公司

（二）非约束性

双方理解并确认本次共同设立合资公司以最终签署的正式合资协议为准，除 “保密与披露”、“成本与费用”、“适用法律与争议解决”、“可分割性”等约定条款外，本框架协议其余条款在签署正式合资协议之前，对双方不具有约束性。

（三）背景与目的

根据双方业已签署的《战略合作框架协议》，旨在肥料与农业等相关领域建立全球战略合作伙伴关系。为进一步推进合作，充分利用武汉地区研发资源优势与双方专业优势，围绕肥料工业与智慧农业领域，拟共同出资设立合资公司。

（四）商业模式

双方理解并确认合资公司主要业务为：1、围绕传统肥料、增值肥料、智慧农业、循环经济、磷酸盐工业领域进行研究开发，基于背景知识产权开发前景知识产权，由任何一方或第三方发起的委托项目进行研究开发；2、向任何一方或第三方收费许可前景知识产权；3、向任何一方或第三方收费提供技术咨询或咨询服务；4、根据销售协议分销产品。

（五）时间表

序号	时点	事项
1	签署正式合资协议 之前	对公司成熟知识产权进行尽职调查，根据成熟知识产权许可协 议，成熟知识产权将收费向摩洛哥 OCP 授权；
2	签署正式合资协议 之前	对双方背景知识产权进行尽职调查，将收费向合资公司授权；
3	2019 年 6 月 30 日	商定合资公司商业计划书；
4	2019 年 12 月 31 日	协商并签署正式合资协议、成熟知识产权许可协议及附属协议；
5	2019 年 12 月 31 日	完成合资公司工商注册；
6	2019 年 12 月 31 日	合资公司初始运营资金到位。

双方理解并确认本时间表经双方同意后可进行修订和变更。

（六）前提条件

1、双方对收费许可的成熟知识产权和背景知识产权进行所有必要的技术、

法律和税务调查；2、签署正式合资协议及其配套协议；3、双方履行相应的审批决策程序；4、如合资公司使用离岸结构，分别需要取得双方董事会或股东大会批准，取得双方所在国监管机构所有必要的批准或许可，以及其他需要取得的前提条件。

（七）公司架构

双方理解并确认合资公司架构为：1、在xxxxxxxxxxxxxxxxxxx成立合资公司；2、在中国香港先成立离岸合资公司，再在xxxxxxxxxxxxxxxxxxx成立全资公司。

（八）股权结构

双方理解并确认合资公司股权结构为：1、双方将分别认购合资公司 50%股权，享有同等表决权，注册资本到位时间由正式合资协议约定；2、初始运营资金根据商业计划书确定，能够覆盖合资公司 1 至 2 年的资本支出与运营费用，但

不得超过 1,000 万美元（x 6,924.40 万人民币）。

（九）资金安排

双方同意合资公司应保持独立运营，按照持股比例向合资公司提供资金；公司将积极协助合资公司争取相关政府补贴；双方将进一步讨论融资安排，包括但不限于从银行或第三方进行债务融资。

（十）公司治理

合资公司董事会由 6 名董事构成，双方各有权选举 3 名董事；合资公司法定代表人根据注册地当地法律要求确定；合资公司首席执行官负责日常管理，不得是董事会成员，由富邦股份任命第 1 个三年任期，由摩洛哥 OCP 任命第 2 个三年任期；合资公司首席运营官负责研发相关活动与所有研发项目的监督，由摩洛哥 OCP 提名，向首席执行官汇报；合资公司首席财务官负责财务相关工作，不得是董事会成员，由摩洛哥 OCP 提名第 1 个三年任期，由富邦股份提名第 2 个三年任期，向首席执行官汇报。

合资公司指导委员会由 4 名人员构成，双方各有权任命 2 名具有适当资历和

技术专长的人员，不得是董事会成员或管理层，双方可以邀请合理数量顾问人员参与指导委员会会议。合资公司指导委员会主要职责如下：

1、复核合资公司的研发创新项目及其资源分配，以及研发项目第三方委托开发工作；2、监督研发创新项目的执行情况；3、审查研发创新项目的进度及双方贡献；4、对研发创新项目提出建议；5、界定双方责任。最终向合资公司董事会提出建议，供董事会作出最终决策。

（十一）知识产权

1、背景知识产权收费授权合资公司使用

双方持有的与合资公司业务相关的包括但不限于专利、专有技术、商业秘密与机密信息等，统称为背景知识产权。富邦股份向合资公司收费授权背景知识产权，金额以具体授权协议为准，且需要取得富邦股份董事会批准。

对公司成熟知识产权的尽职调查，根据成熟知识产权许可协议，成熟知识产权将收费向摩洛哥 OCP 授权。

2、合资公司开发的前景知识产权

合资公司基于背景知识产权与否开发的有关专利、专有技术、商业秘密与机密信息，统称为前景知识产权，其所有权归合资公司所有。

3、合资公司开发的委托知识产权

由任何一方或第三方发起的委托项目由合资公司进行研究开发所产生的知识产权，其所有权归属于委托方，由合资公司指导委员会和董事会界定。

（十二）合同期限

x框架协议自签署盖章后生效，初始合作期限为 2 年，经双方同意后能够进一步延长。

（十三）终止

任何一方可以向另一方提前三个月书面通知终止本框架协议，此类终止不应

使任何一方有权获得任何赔偿。

（十四）保密与披露

双方理解并确认本框架协议及其后续有关尽职调查内容均应受到严格保密，除非根据任何一方所在国根据有关法律、规则要求进行披露，在得到另一方书面许可后，方可进行有关披露。

（十五）非排他性

x框架协议的任何内容不得解释为一方必须与另一方就本项目类似的项目进行交易；亦不限制、阻止或以任何形式限制任何一方参与可能被视为与合资公司业务类似的业务活动。

（十六）成本与费用

双方自行支付本框架协议及附属协议谈判与执行所产生的成本与费用；任何一方为成立合资公司和启动业务所产生的、由双方达成共识的任何潜在成本和费用，由合资公司承担。

（十七）适用法律与争议解决

x框架协议受香港法律管辖并按其解释，如发生争议，应根据国际商会仲裁规则提交申请，仲裁地点应在香港，仲裁语言为英语。

（十八）可分割

x框架协议包含的任何一个或多个条款被视为无效、非法或不可执行，不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何形式的影响。

三、对公司的影响

（一）对公司业绩的影响

x次签署的《框架协议》，是与摩洛哥 OCP 于 2018 年签署的《战略合作框架协议》的延续与推进，有利于推进双方在传统肥料、增值肥料、智慧农业、循环经济、磷酸盐工业领域的全面合作，有利于促使公司商业模式升级与盈利能力

提升。

双方共同出资在湖北省武汉市设立合资公司，是摩洛哥 OCP 在亚太地区设立的首个研发中心，有助于充分利用武汉地区研发资源优势与公司专业技术优势，有利于促进公司从肥料助剂向数字农业的转型。本次签署的《框架协议》初始合作期限为 2 年，经双方同意后能够进一步延长。预计后续签署的正式合资协

议对公司 2019 年经营业绩产生一定影响，具体影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

（二）对公司经营的影响

公司以化肥生产链为价值导向，为化肥生产企业提供包括高品质的助剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整体解决方案，同时为助力化肥生产企业产品结构升级提供包括植物营养助剂、CT 土壤检测、智能配肥机等产品与服务。本次签署《框架协议》，有望与世界最大的肥料生产企业之一摩洛哥 OCP 共同进行研究创新，将推动公司研发水平与创新能力的提升。

公司以数字农业为发展战略，为农业生产提供精准化、智能化、科学化的产品与服务，主要产品与服务包括茎水势智能传感器、智能配肥机、圆颗粒钾肥、悬浮肥、土壤改良剂及快速土壤检测等。本次签署《框架协议》，有望在非洲加速推进肥料助剂与数字农业市场，推进荷兰诺唯凯与法国 PST 资源整合，将推动公司国际化与本土化能力的提升。

四、风险提示

（一）本次签署的《框架协议》为双方合作的指导性文件，是双方就本次合作达成的初步共识，后续合作安排将以双方签署的正式合资协议为准，具体的合作内容与合作进度尚存在不确定性。本协议后续进展情况，公司将按照相关约定履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司最近三年内签署的框架协议进展情况

序号
协议名称
披露日期
进展

1	公司与 Practical Precision Inc. 签订合资框架协议	2016 年 11 月 19 日	已履行
2	公 司 与 PCC HOLDING 签 订 购 买 PST INDUSTRIES 100%股权框架协议	2017 年 4 月 27 日	已履行
3	公司与 OCP S.A.签订战略合作框架协议	2018 年 6 月 19 日	正在履行

（三）未来三个月内，公司持股 5%以上股东、董事与高级管理人员将实施减持计划。详见《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编码：2019-003）与（公告编码：2019-031）、《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编码：2019-005）。

五、备查文件

（一）双方签署的《设立合资公司框架协议》。

特此公告。

湖北富邦科技股份有限公司董事会

2019 年 6 月 18 日