第１条 当会社は、東洋製罐グループホールディングス株式会社と称し、英文では、Toyo Seikan Group Holdings, Ltd.と表示する。

定 款

東洋製罐グループホールディングス株式会社

東 洋 製 罐 グ ル ー プ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 定 款

第１章 x x

（商号）

第１条 当会社は、東洋製罐グループホールディングス株式会社と称し、英文では、Toyo Seikan Group Holdings, Ltd.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他の事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。

(1) 各種容器の製造販売

(2) 各種金属製品の製造販売

(3) 各種プラスチック製品の製造販売

(4) 各種硝子製品の製造販売

(5) 各種紙製品の製造販売

(6) ぶりき、ティンフリースチールおよびその他の鋼板ならびにその加工品の製造販売

(7) 銅、亜鉛、アルミニューム等非鉄金属およびその合金の加工ならびに販売

(8) 硬質合金およびセラミックスの製造、加工ならびに販売

(9) 電子機器および部品ならびにその材料の製造販売

(10) 機能性フィルム（樹脂フィルム等）の製造販売

(11) 体外診断用医薬品の製造販売

(12) 建築材料の製造販売

(13) 多成分系ガラス、複合酸化物系顔料、微量要素肥料、ゲルコートおよび関連製品の製造販売

(14) 人造大理石成形材料および成形品の製造販売

(15) 容器用シーリング剤（密封剤）および機能性インクの製造販売

(16) 各種噴霧媒質の充填および販売

(17) 化学薬品、農薬、医薬品、医薬部外品、化粧品、動物用医薬品、動物用医薬部外品、乳製品、調味料、食用油脂および飲料の製造充填ならびに販売

(18) 各種容器製造用諸機械器具、充填設備、包装用諸機械器具、食品材料処理加工機械器具、工作機械器具、その他諸機械器具ならびにその部品および材料の製造販売および賃貸ならびにこれに関連する工事の設計施工

(19) 各種金型の製造販売

(20) 発電機器、変圧器および制御盤等電気機器の販売および賃貸ならびにこれに関連する工事の設計施工

(21) 石油製品、石油化学製品、高圧ガスおよびその他燃料の販売

(22) 工業薬品、毒物および劇物類の販売

(23) 自動車、自動車用車体および自動車部品の販売ならびに賃貸

(24) 事務用品および家庭用電気機器の販売

(25) 鉄屑の販売

(26) 古物売買業

(27) コンビニエンス・ストアの経営

(28) 衣料用繊維、医薬部外品、日用雑貨、図書雑誌、食料品、酒類および煙草の販売

(29) 損害保険代理業および自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業

(30) 生命保険の募集に関する業務および保険会社に対する特定金融商品取引業務の委託の斡旋および支援

(31) 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理

(32) 旅行業法に基づく旅行業

(33) 一般貨物用自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫事業、小荷物の配送事業、保税倉庫事業、通関業、湾岸運送事業、湾岸荷役事業、重量物運搬据付および荷役事業

(34) 自動車分解整備事業

(35) 労働者派遣事業

(36) 貨物運送業および倉庫業における管理システムソフトウェアの販売および賃貸

(37) 一般廃棄物および産業廃棄物の回収、運搬、処理、再生ならびに販売

(38) 工業所有権、著作権、ノウハウ、システムエンジニアリング、その他無体財産権の売買および仲介

(39) 前各号に付帯または関連する一切の事業

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxx品川区に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、つぎの機関を置く。 1.取締役会

2.監査役

3.監査役会

4.会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、４億５,０００万株とする。

（自己の株式の取得）

第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、つぎに掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1.会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

2.会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規定）

第11条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。

（新株予約権無償割当ての決定機関）

第12条 当会社は、新株予約権無償割当てに関する事項について、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。

第３章 株主総会

（招集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

（招集権者および議長）

第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長が支障あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（電子提供措置等）

第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会

（員数）

第19条 当会社の取締役は、１５名以内とする。

（選任）

第20条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

（任期）

第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役、役付取締役、名誉会長、相談役および顧問）

第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定する。また、取締役会長１名および取締役副社長若干名を定めることができる。

取締役会は、その決議によって名誉会長１名、相談役および顧問各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第23条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長が支障あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（取締役会の招集通知）

第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）

第25条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の 議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものと みなす。

（報酬等）

第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益

（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）

第27条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１,０００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会

（員数）

第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任）

第29条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（報酬等）

第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）

第34条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１,０００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章 計 算

（事業年度）

第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）

第36条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

（中間配当）

第37条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）

第38条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

未払の期末配当金および中間配当金に対しては利息をつけない。

附則

１．変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除

および変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は 2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。

２．前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

変更前定款第 16 条

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

３．本附則は 2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

2022 年６月 24 日改正