中 国 重 庆 市 两 江 新 区 云 杉 南 路 10 号 涉 外 商 务 区 B4 栋 21 、 22 层电话 ：（ 8 62 3 ） 8 115 79 99 传真 ：（ 8 62 3 ） 8 11 5 0 8 1

关于xx、xx

收购四川天兆猪业股份有限公司的专项法律意见书

2018 意字第【 70 】号

北 京 市 京 师 （ 重 庆 ） 律 师 事 务 所

中 国 重 庆 市 两 江 新 区 云 杉 南 路 10 号 涉 外 商 务 区 B4 栋 21 、 22 层电话 ：（ 8 62 3 ） 8 115 79 99 传真 ：（ 8 62 3 ） 8 11 5 0 8 1

目 录

释 义 3

第一部分 律师声明 4

第二部分 正文 6

一、收购人的主体资格 6

二、本次收购的批准与授权 9

三、本次收购的基本情况 10

四、本次收购的后续计划 17

五、本次收购对公众公司的影响 19

六、收购人前六个月买卖公众公司股份的情况 21

七、收购人在报告日前 24 个月内与天兆猪业的交易情况 21

八、收购人未履行承诺时的约束措施 26

九、结论 26

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

本所、本所律师	指	北京市京师（重庆）律师事务所或其律师
收购人	指	xx、xx
被收购人／公众公司/天兆猪业	指	四川天兆猪业股份有限公司，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司， 证券代码： 839932
天兆食品	指	重庆市天兆食品有限公司，截至本法律意见 出具之日，该公司持有天兆猪业 62.36%的股份，为天兆猪业控股股东
天生物业	指	重庆天生物业（集团）有限公司，系xx、xx 100%控股公司，截至本法律意见出具之 日，该公司持有天兆食品 65.01%的股权
天攀科技	指	重庆天攀科技开发有限公司
本次收购	指	1.天兆食品系中外合资经营企业，董事会是其最高权力机构。 2.本次收购前，天兆食品有 7 名董事，其中收购人能够控制4 名董事，外国合营者Xxxxx Xxxxxxx Ltd.能够控制 3 名董事，根据《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》，天兆食品重大事项需经 5 名或 5 名以上董事审议通过。本次收购前，任何一方均不能对天兆食品董事会决议产生决定作用。 3.本次收购通过调整天兆食品的董事结构来实现。 4.天兆食品董事会于 2018 年 12 月 12 日作出对董事结构进行调整的决议，调整后天兆食品董事会由 7 名董事组成，其中收购人控 制天兆食品 5 名董事，根据修改后的《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》，天兆食品重大事项需经 5 名或 5 名以上董事审议通过。天兆食品的董事结构调整后，收购人能对天兆食品董事会的决议产生决定作用和实质性影响，进而对天兆猪业的经营方针和其他重大事项产生实质性影响，实现对天兆猪业的 收购
《收购报告书》	指	《四川天兆猪业股份有限公司收购报告书》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《中外合资经营企业法实施 条例》	指	《中华人民共和国中外合资经营企业法实 施条例》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理细则》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转公司		全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元/万元	指	人民币元/万元

北京市京师（重庆）律师事务所关于余平、xx

收购四川天兆猪业股份有限公司的专项法律意见书

2018意字第【70】号

致：四川天兆猪业股份有限公司

北京市京师（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）系于中华人民共和国合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所接受xx、xx委托，就题述事宜，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及《投资者适当性管理细则》等现行法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，出具本法律意见。

第一部分 律师声明事项

x所为出具《法律意见书》，特作如下声明：

1.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统公司的有关规定，并且基于对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3.本所律师在工作过程中，已得到天兆猪业及收购人的保证，即其已向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的全部文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头xx）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实有效。

4.本所律师已对天兆猪业提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明或天兆猪业及其相关人员对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6.本所同意将本法律意见书作为天兆猪业申请本次收购所必备的法律文件，

随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供天兆猪业为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

第二部分 正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

x次收购的收购人为自然人xx、xx，二人系夫妻关系，其具体情况如下：收购人余平现持有北京市公安局丰台分局核发的中华人民共和国居民身份

证，身份证号为 11010819600414****，住址为北京市丰台区帝京路****号。根据《收购报告书》，收购人余平 1960 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

毕业于重庆建筑大学道桥系专业，中欧国际工商学院工商管理硕士。1982 年 7

月至 1990 年 6 月，于铁道部（现中国铁路总公司）外援局从事国际劳务工作；

1990 年 7 月至 1995 年 6 月，担任美国百事可乐国际公司亚太区总监；1995 年 6

月至 1996 年 6 月，任美国金佰利公司总经理；1997 年 10 月至今，担任xxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 11 月至今，担任重庆天生物业（集团）有限公司执行董事；1999 年 4 月至今，担任重庆冠鑫实业开发有限公司董事长；2001 年 3 月至今，担任重庆天生综合市场发展有限公司董事；2004 年 7月至今，担任重庆市天兆食品有限公司董事长；2004 年 10 月至今，担任广安天兆食品有限公司董事长；2004 年 11 月至 2016 年 6 月，担任四川省天兆畜牧科技有限公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今，担任重庆天生北江市场管理有限公司董事；2006 年 8 月至今，担任上海蓄通贸易有限公司董事；2008 年 4 月至今，担任四川天兆同发食品有限公司董事长；2009 年 2 月至今，担任南充天兆食品有限公司董事长；2015 年 3 月至今，担任重庆余平式畜牧技术咨询有限公司执行董事；2016 年 6 月至今，xxx猪业董事长、总经理。

收购人xx现持有北京市公安局朝阳分局核发的中华人民共和国居民身份证，身份证号为 11010819630108****，住址为北京市朝阳区枣子营北里****号。根据《收购报告书》，收购人xx 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，毕业于长沙铁道学院法语专业，加拿大曼克顿大学工商管理硕士。1983 年 7

月至 1990 年 6 月，担任中国土木工程公司翻译；1990 年 6 月至 0000 x 0 x，

xxxxxxxx，0000 x 2 月至 1993 年 9 月，赴加拿大曼克顿大学攻读工商

管理硕士，1994 年 6 月至 2004 年 6 月，担任中国证券市场研究中心高级项目经

理，1997 年 10 月至今，担任xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 11月至今，担任重庆天生物业（集团）有限公司监事，2001 年 3 月至今，担任重庆天生综合市场发展有限公司董事，0000 x 0 xxx，xxxxxxxxxxxxxxx，0000 x 10 月至今，担任广安天兆食品有限公司董事，2004 年 11

月至 2016 年 6 月，担任四川省天兆畜牧科技有限公司董事、副总经理，2009 年

2 月至今，担任南充天兆食品有限公司董事，2011 年 1 月至今，担任重庆天攀科技开发有限公司执行董事，2016 年 6 月至今，担任天兆猪业董事、副总经理、董事会秘书。

（二）收购人与被收购人的关联关系

收购人余平系被收购人董事长、总经理；收购人xx担任被收购人董事、副总经理、董事会秘书，并直接持有被收购人 516,000 股股票。

（三）收购人所控制的核心企业、其他关联企业及其主要业务情况

根据《收购报告书》、收购人对本所调查问卷的回复并经检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，除天兆猪业及其子公司外，与收购人存在关联关系的企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	经营范围	关联关系
1	重庆天生物业 （集团）有限公司	4,000.00	对农贸市场改造、招商、租赁、服务及自有物业的出租、出售等业务	市场开发及管理。销售消费品、工业 品、钢材、工业原料（专项规定除外）；经营场地出租、出售；商场商品信息服务；网络技术开发，科技咨询服务；花卉、👉木种植及销售；物业管 理.(以上按资质证书经营)。由具备经营权的分支机构经营集邮票品集 中交易	余平持有其80%的股 权，xx持有其20%的股权
2	重庆市天兆食品有限公司	9,047.40	未实际开展业务	牛、羊肉及其副产品销售；货物进出口（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取 得许可或审批后方可经营）	天生物业持有其 65.01%的股权

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	经营范围	关联关系
3	重庆天生综合市场发展有限公司	3,000.00	市场经营管理，自有房屋出租、出售；物业管理	市场经营管理；自有房屋出租、出售；物业管理；商场商品信息服务；网络技术开发，科技咨询服务；销售：纺 织品、服装及针织品	天生物业持有其95%的股权
4	重庆冠鑫实业开发有限公司	500.00	主要经营杨家坪农贸市场，销售农贸市场自有摊位	经营杨家坪农贸市场；销售农贸市场自有摊位、电子产品(不含电子出版物)、机电设备（不含小轿车）、电子计算机、建材（不含化危品）、百货(不 含农膜)	天生物业持有其 16.60%的股权，重庆天生综合市场发展有限公司持有其83.4%的股 权
5	重庆天生北江市场管理有限公司	1,800.00	物业及附属设施管 理，自有房屋的租赁业务	物业及设施管理、自有房屋租赁；商品信息咨询服务；网络技术开发；科技信息咨询服务	天生物业持有其20%的股权，重庆天生综合市场发展有限公司持有 其25%的股权
6	南充天兆食品有限公司	500.00	原从事畜禽屠宰，肉制品、肉类副产品加工、销售。现已停止 经营	畜禽屠宰、畜禽肉制品、肉类副产品加工、销售；冷冻库（凭许可证经营）	天生物业持有其 100%的股权
7	四川天兆同发 食品有限公司	1,000.00	罐头、食品加工	加工、销售：罐头（畜禽水产罐头、 果蔬罐头）；货物进出口	天生物业持有其100% 的股权
8	上海蓄通贸易有限公司	100.00	无实质业务	批发预包装食品（详见许可证），五 金交电、通信器材、日用百货、服装、建材的销售	重庆天生综合市场发 展有限公司持有其 100.00%的股权
9	重庆北碚综合批发市场有限公司	1,000.00	经营场地出租、管理	销售：消费品、工业品、钢材、建筑材料、工业原料（专项规定除外）。经营场地出租出售。市场服务、商场 商品信息服务	余平持有其80%的股 权，xx持有其20%的股权
10	重庆余平式畜牧技术咨询有限公司	50.00	猪场布局、模式、设备使用、环境建设等方面的咨询服务	猪场布局咨询、猪舍模式咨询、猪场设备使用咨询、猪舍环境咨询、猪场无害化咨询；机械设备销售；养猪育种、动保、生产、管理体系等咨询服 务	余平持有其100%的股权
11	重庆京师智源 企业管理咨询有限公司	1,000.00	企业管理咨询，法律咨询	企业管理咨询，法律咨询	xx持有其4%的股权，且担任其副董事长
12	重庆天攀科技开发有限公司	2,021.00	未开展业务	畜牧管理软件开发、信息咨询及服务；畜牧生产管理研究及技术咨询	余平持有其20.19%的 股权，xx持有其 22.96%的股权

除了上述列示的企业外，与收购人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子

女配偶的父母）控制的其他企业、收购人及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业均为收购人的关联企业。

（四）收购人最近两年受到行政处罚、刑事处罚，涉及重大民事诉讼、仲裁的情况

根据收购人出具的承诺、公安机关出具的书面证明并经本所律师在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网等网站的查询结果，截至本法律意见出具之日，收购人最近两年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发现收购人被纳入失信联合惩戒对象名单的信息。

（五）收购人的资格

根据收购人承诺、《个人信用报告》和公安机关出具的书面证明等资料并经本所律师核查，收购人不存在下列《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近 2 年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。本所律师认为，收购人为依法具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然

人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

二、本次收购的批准与授权

（一）收购人的批准和授权

收购人作为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，对本次收购无需其他批准和授权。

（二）被收购人的批准和授权

x次收购是收购人通过调整天兆食品董事会成员结构予以实现，无需天兆猪业进行批准和授权。

（三）天兆食品的批准和授权

2018 年 12 月 12 日，天兆猪业控股股东天兆食品召开董事会，同意对董事会成员结构作出调整；同时相应修改《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》的有关内容，并通过修改后的《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》。

（四）尚需取得的批准和授权

天兆食品本次董事会成员结构调整需相应修改其《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》有关内容。《中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”

据此，本所律师认为，天兆食品虽已就本次收购履行了内部决策程序，但作为中外合资经营企业，尚需就本次董事会成员调整及合营企业合同、章程的修改取得审批机构批准，并向公司登记管理机构办理变更登记手续，同时公众公司亦须按照《收购管理办法》的规定向全国股转系统报送材料并履行信息披露程序。

三、本次收购的基本情况

（一）本次收购的方式

根据《收购报告书》，本次收购系收购人通过调整天兆食品董事会成员结构取得天兆食品控制权，进而成为天兆猪业实际控制人。

1.本次收购前天兆猪业不存在实际控制人

x次收购前，天兆食品持有天兆猪业 62.36%的股权，为天兆猪业控股股东，天兆食品股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天生物业	5,882.49	65.01%
2	Hytek Tianson Ltd.	2,568.91	28.39%
3	Tianson Holdings Limited	596.00	6.60%
合计		9,047.40	100.00%

其中，天生物业系xx、xx合计持股 100%的公司；Xxxxx Xxxxxxx Ltd.

（公司编号： 27777 ）于 2006 年 10 月在巴巴多斯成立， 系 Hylife Food International 全资子公司；Tianson Holdings Limited（公司编号：1034680）系于 2006 年 6 月在英属处女岛成立注册的商业公司，系由xx叔叔 XXX XXXX XXXX（xxx）投资设立，同时，xx担任 Tianson Holdings Limited 法定代表人、董事长，且根据天兆食品 2018 年 12 月 12 日召开的董事会决议，Tianson Holdings Limited 委派到天兆食品的董事为xx，其担任天兆食品董事期间，由xx发表意见。

本次收购前，天兆猪业无实际控制人，主要理由如下：

（1）在天兆猪业层面，根据《四川天兆猪业股份有限公司章程》的规定，股东大会系公司最高权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决策权。公司一切重大的人事任免和重大的经营决策均需得到股东大会认可和批准方为有效。另外，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此，天兆食品作为控股股东，持有公司 62.36%的股权，对天兆猪业的日常经营管理和经营决策产生实质性的影响。

（2）在控股股东层面，由于控股股东天兆食品系中外合资经营企业，根据

《中外合资经营企业法实施条例》（2014 年 2 月修订）第三十条“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”之规定，董事会系天兆食

品最高权力机构。

本次收购前，天兆食品《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》关于董事会职权的规定如下：

需董事会全体一致通过的事项包括：合营公司章程的修改；合营公司中止、解散；合营公司注册资本的增加、转让；合营公司与其他经济组织的合并；合营公司业务性质的变动；合营公司所有的关联交易；合营公司贷款金额在壹亿元人民币以上（贷款总额在壹亿元人民币以上，含壹亿元人民币）中长期贷款；向其他组织投资；有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定；全体出席董事会的董事一致通过应当由出席董事会会议的董事一致通过的其他重大事宜。

需董事会百分之七十董事（即 5 名及 5 名以上董事）通过的事项包括：审批合营公司年度财务决算报表、资产负债表、损益计算书等；合营公司贷款金额在壹亿元人民币以下叁仟万元人民币以上的中长期贷款；合营公司利润分配方案的确定；合营公司总经理的聘解；合营公司的年度商业计划（含年度贷款计划）和年度预算；合营公司职工奖励及福利基金、储备基金和企业发展基金提取比例的确定；出售合营公司的主要或全部财产；签署合同履行期超过五年的或者合营公司承担价值人民币一千万元的重大合同（银行贷款合同除外）；其他较重要事宜；有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定。

本次收购前，天兆食品董事会由 7 名董事组成，其中天生物业委派三名董事、 Xxxxx Xxxxxxx Ltd.委派三名董事、Tianson Holdings Limited 委派一名董事。根据天兆食品董事会审议事项的相关规定，单一股东所委派董事均无法对董事会重大决策产生重大影响，并且天生物业、Tianson Holdings Limited 与 Xxxxx Xxxxxxx Ltd.之间不存在签订与天兆食品控制权相关的任何协议或存在其他安排的情形。同时，xx、xx与 Xxxxx Xxxxxxx Ltd.委派的三名董事、Xxxxx Xxxxxxx Ltd.及其股东均不存在任何关联关系，亦不存在签订与 Hytek Tianson Ltd.控制权相关的任何约定，包括但不限于一致行动协议、安排等。

由此可知，虽然天生物业持有天兆食品 65.01%的股权，系天兆食品最大股

东，但由于天兆食品为中外合资经营企业，董事会是其最高权力机构，控制天兆食品的依据是能否控制其董事会而非持有其股权比例的高低。根据本次收购前天兆食品《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》规定，天兆食品董事会对公司事项作出决议至少需要百分之七十董事（即 5

名及 5 名以上董事）通过，而天兆食品任一股东所控制董事会成员人数均无法对天兆食品董事会决策产生决定作用或实质影响，因此天兆食品无实际控制人。

综上所述，天兆食品虽持有天兆猪业 62.36%的股份，系天兆猪业控股股东，但因天兆食品无实际控制人，从而导致天兆猪业无实际控制人。

2.本次收购后天兆猪业实际控制人变更情况

2018 年 12 月 12 日，天兆食品董事会作出决议，对董事会成员进行调整，其中天生物业委派四名，Xxxxx Xxxxxxx Ltd.委派两名，Tianson Holdings Limited 委派一名（Tianson Holdings Limited 亦已出具承诺，xx系其委派到天兆食品担任董事一职，除xx不再符合担任董事条件或xx主动放弃担任委派董事之外，其承诺委派董事不作变更）；并相应修改《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》有关内容。

其中，修改后的《经修订和重述的合资经营合同》、《经修订和重述的中外合资经营企业章程》关于天兆食品董事会的规定如下：

新董事会由七名董事组成，其中天生物业委派四名，Xxxxx Xxxxxxx Ltd.委派两名，Tianson Holdings Limited 委派一名。董事长由天生物业委派。

出席董事会会议的法定人数最少为全体董事的 70%。董事会会议应有 70%的董事出席方可举行。不足法定人数时，董事会通过的决议无效。

需出席董事会会议的董事一致通过的事项包括：合营公司章程的修改；合营公司的中止、解散；合营公司注册资本的增加或减少；合营公司与其他经济组织的合并。

需董事会不少于百分之七十的董事（即 5 名及 5 名以上董事）通过的事项包括：审批合营公司的年度财务决算、资产负债表、损益表等；合营公司中长期贷

款（贷款总额在人民币一亿元以上，含人民币一亿元）；合营公司的利润分配方案；合营公司总经理的聘任或解聘；合营公司的年度商业计划（包括年度贷款计划）和年度财务预算；合营公司储备基金、企业发展基金和福利基金提取数额的确定；出售合营公司的全部或主要资产；签署期限超过五年的，或者合营公司单独或共同承担价值超过人民币一千万元的任何单份合同或系列关联合同，但本合同或章程中提及的银行贷款合同除外；有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定；合营公司的关联交易；合营公司业务性质的变动；向其他组织投资；其他重要事项。

除上述事项外所有其他事项要求与会董事的简单多数同意决定。

基于天兆猪业控股股东天兆食品董事结构变动，收购人xx、谭瑾能控制天兆食品 5 名董事，即天生物业委派的 4 名董事和 Tianson Holdings Limited 委派的 1 名董事，能对天兆食品董事会的决议产生决定作用和实质性影响，从而对天兆猪业的经营方针和其他重大事项产生实质性影响，最终成为天兆猪业的实际控制人。天兆猪业从无实际控制人变更为有实际控制人，xx、xx上述行为构成对天兆猪业的收购。

（二）本次收购前后收购人的权益变动情况

x次收购完成前后，天兆猪业的股本结构不变。

本次收购前，天兆猪业无实际控制人。本次收购后，xx、xx通过天兆食品间接控制天兆猪业 72,263,000 股股份，占天兆猪业总股本的 62.36%；通过天生物业间接持有天兆猪业 27,360,200 股股份，占天兆猪业总股本的 23.61%；通过重庆天攀科技开发有限公司间接控制天兆猪业 10,248,000 股股份，占天兆猪业总股本的 8.84%；xx直接持有天兆猪业 516,000 股股份，占天兆猪业总股本的 0.45%。xx、xx直接及间接控制的公司股份已达到 110,387,200 股，占天兆猪业总股本的 95.26%。xx、xx系夫妻关系，为天兆猪业共同实际控制人。

（三）本次收购相关股份的权利限制

根据《收购管理办法》第十八条之规定，收购人xx、xx在本次收购完成后直接和间接持有的天兆猪业股份在收购完成后 12 个月内不得转让。

除上述权利限制之外，本次收购股份无其他权利限制或利益安排。

（四）本次收购相关协议主要内容

1.修改后的《经修订和重述的合资经营合同》

第 20 条.董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事项。董事会会议的表决实行董事一人一票制。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决定： (a)合营公司章程的修改；

(b)合营公司的中止、解散；

(c)合营公司注册资本的增加或减少； (d)合营公司与其他经济组织的合并。

下列事项须董事会不少于 70%的董事通过方可做出决定： (a)审批合营公司的年度财务决算、资产负债表、损益表等；

(b)合营公司中长期贷款（贷款总额在人民币一亿元以上，含人民币一亿元） (c)合营公司的利润分配方案；

(d)合营公司总经理的聘任或解聘

(e)合营公司的年度商业计划（包括年度贷款计划）和年度财务预算； (f)合营公司储备基金、企业发展基金和福利基金提取数额的确定； (g)出售合营公司的全部或主要资产；

(h)签署期限超过五年的，或者合营公司单独或共同承担价值超过人民币一千万元的任何单份合同或系列关联合同，但本合同中提及的银行贷款合同除外；

(i)有关如何行使合营公司在子公司就上述性质事项投票权的决定； (j)合营公司的关联交易；

(k)合营公司业务性的变动； (l)向其他组织投资；

(m)其他重要事项；

所有其他事项要求与会董事的简单多数同意决定。

2.修改后的《经修订和重述的中外合资经营企业章程》 第三十一条，下列事项经出席董事会议的董事一致通过：一、修订合营公司的章程；

二、合营公司的中止、解散；

三、合营公司注册资本的增加或减少；四、合营公司与其他经济组织的合并。

第三十二条，下列事项须董事会不少于 70%的董事通过：

一、审批合营公司的年度财务决算报告、资产负债表、损益表等；

二、合营公司中长期贷款（贷款总额在人民币一亿元以上，含人民币一亿元）；三、合营公司的利润分配方案；

四、合营公司总经理的聘任、解聘；

五、合营公司的年度商业计划（包括年度贷款计划）和年度财务预算；六、合营公司储备基金、企业发展基金和福利基金提取数额的确定； 七、出售合营公司的全部或主要资产；

八、签署任何合同履行期限超过五年，或者合营公司单独或累计承担的费用超过人民币一千万元的任何单份或系列关联合同，但本章程中提及的银行贷款合同除外；

九、有关合营公司在子公司就上述性质事项如何行使投票权的决定；

十、合营公司业务性质的变动；十一、合营公司的关联交易；

十二、合营公司向其他组织投资；十三、其他重要事项。

第三十三条，所有其他事项要求与会董事简单多数同意决定。

（五）本次收购的定价依据

x次收购系通过调整天兆猪业控股股东天兆食品的董事结构来实现，不存在股份转让的情况。

（六）本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况

x次收购系通过调整天兆猪业控股股东天兆食品的董事结构来实现，不涉及资金支付。

（七）本次收购的过渡期安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人承诺如下：

1.在收购过渡期内，收购人不得通过提议改选公众公司董事会；

2.公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3.公司不得发行股份募集资金；

4.公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

基于上述，本所律师认为，本次收购的方式合法、有效。

四、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，本次收购的后续计划具体如下：

（一）对天兆猪业主要业务的后续安排

x次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无对天兆猪业主要业务进行重大调整的计划。如确有必要，收购人将根据实际需要，按照《公司法》、《收购管理办法》等相关规定，以聚焦主营业务为前提，适时对天兆猪业业务进行必要性调整，改善天兆猪业经营情况、提高盈利能力。

（二）对天兆猪业管理层的后续安排

x次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无对天兆猪业管理层进行重大调整的计划。收购人承诺遵守《收购管理办法》中第十七条的相关规定。

（三）对天兆猪业组织架构的调整计划

x次收购完成后的 12 个月内，收购人在对天兆猪业的后续经营管理中，将根据实际情况需要，并依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步规范和完善天兆猪业组织架构。

（四）对天兆猪业章程进行修改的计划

x次收购完成后，不涉及天兆猪业的公司章程进行相应的修改。

（五）对天兆猪业进行资产处置的计划

收购人暂无对天兆猪业资产进行处置的计划，本次收购完成后如收购人存在对天兆猪业资产进行处置的计划，收购人将依法履行相关程序和信息披露义务。

（六）对天兆猪业现有员工聘用计划

收购人暂无对天兆猪业现有员工的聘用做出重大变动的计划，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据天兆猪业发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及天兆猪业公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。

经核查，本所律师认为，收购人上述后续计划符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次收购对公众公司的影响

（一）对公众公司控制权的影响

x次收购前，天兆猪业无实际控制人。

本次收购完成后，天兆猪业实际控制人变更为xx、xx。

（二）对公众公司财务状况、盈利能力的影响

根据收购人出具的书面承诺和《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行实际控制人和股东职责，不损害公众公司利益，并利用其掌握的优质资源，将稳步推进天兆猪业的发展战略，增强天兆猪业的盈利能力，增强天兆猪业抵御财务风险的能力，为天兆猪业持续经营提供保障。

（三）对公司独立性的影响

x次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对天兆猪业实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，出具以下承诺：

1.保证公众公司资产独立完整

本人的资产或本人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人或本人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2.保证公众公司的人员独立

保证公众公司的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独立。

3.保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。

4.保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5.保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于本人或本人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

收购人所控制核心企业的详细情况请参见本法律意见“一、收购人的主体资格/（三）收购人所控制的核心企业、其他关联企业及其主要业务情况”，经核查，上述企业未与天兆猪业从事相同或相似的业务。

为避免与公司构成同业竞争，收购人xx、xx已出具避免同业竞争的承诺，具体内容如下：

（1）本人目前未以任何形式直接或间接从事与天兆猪业相同或相似的业务，未拥有与天兆猪业业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与天兆猪业相同或相似的业务；

（2）本人在作为天兆猪业股东期间，将不会投资、收购、经营、发展任何与天兆猪业业务构成竞争的业务或其他活动，以避免与天兆猪业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

（3）对于本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从事的

业务与天兆猪业有竞争的情况，本人承诺在天兆猪业提出要求时将有竞争的业务优先转让给天兆猪业或作为出资投入天兆猪业，并将促使有关交易的价格是经公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定；

（4）本人确认，本承诺函旨在保障天兆猪业全体股东之权益作出，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给天兆猪业造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归天兆猪业所有；

（5）本人在作为天兆猪业董事、监事及高级管理人员期间，将尽可能避免 本人及本人控制的其他公司与天兆猪业及天兆猪业控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理 制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害天兆猪业及天兆猪 业控股子公司的利益。如违反承诺给天兆猪业及天兆猪业控股子公司造成损失的，将承担赔偿责任。

六、收购人前六个月买卖公众公司股份的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的情况说明并经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人及其关联方不存在买卖公司股票的情形。

七、收购人在及其关联方报告日前 24 个月内与天兆猪业的交易情况

根据《收购报告书》，收购人及其关联方在报告日前 24 个月内与天兆猪业发生的交易情况如下：

（一）关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2018.1.1-2018.11 .30	2017.1.1-2017.12 .31	2016.11.1-2016.12 .31
重庆余平式畜牧技术咨询有限公司	采购商品、接受劳务	678,400.00	-	-

关联方	关联交易内容	2018.1.1-2018.11 .30	2017.1.1-2017.12 .31	2016.11.1-2016.12 .31
广安天兆商贸有限公司（原系xx、谭瑾原控制的企业，已于 2018 年 6 月被天兆猪业收购）	销售商品	35,382,203.03	64,639,354.05	14,961,876.74
江苏天兆实业有限公司（天兆猪业 参股公司且xx担任其董事长）	销售商品、提供服务	562,940.69	262,486.79	56,780.00
四川省简阳市天兆畜牧有限公司 （天兆猪业参股公司且xx担任其执行董事）	销售商品、提供服务	103,050.00	222,773.58	69,260.00
湖南天兆景园畜牧业有限公司（天兆猪业参股公司且xx曾担任其董 事）	销售商品、提供服务	-	46,623.56	6,384.00
河北顺德天兆畜牧科技有限公司 （天兆猪业参股公司且xx担任其董事）	销售商品、提供服务	186,105.33	41,741.51	15,792.00
陕西定边县铭xxx畜牧有限公司 （天兆猪业参股公司且xx担任其董事）	销售商品、提供服务	-	-	1,680.00
天津市津港天兆畜牧科技有限公司 （天兆猪业参股公司且xx担任其董事）	销售商品、提供服务	238,344.64	261,198.00	15,851,519.00
xxxx天兆畜牧科技有限公司 （天兆猪业参股公司且xx担任其董事）	销售商品、提供服务	292,398.36	161,728.32
桦川双兆猪业有限公司（天兆猪业 参股公司且xx担任其董事）	销售商品、提供服务	214,501.82	12,916,934.99	-
泰来天兆猪业有限公司（天兆猪业 参股公司且xx担任其董事）	销售商品、提供服务	2,935,156.63	14,068,328.80	-
泸州天兆畜牧有限公司（天兆猪业 参股公司且xx担任其董事）	销售商品、提供服务	1,915,451.42	611,960.26	52,000.00
余平	资金拆入（净值）	-	-5,000,000.00	-1,000,000.00
天兆食品	资金拆入（净值）	-8,000,000.00	2,180,196.06	-1,391,330.37
天生物业	资金拆入（净值）	-19,332,813.44	12,511,630.62	-1,362,296.56
泸州天兆畜牧有限公司	资金拆入（净值）	-	1,380,000.00	-

（二）关联担保

1.xx、xx及关联方为天兆猪业提供担保

（1）2016 年 12 月，天兆猪业向南充市商业银行股份有限公司（已更名为

“四川天府银行股份有限公司”）借款 5,000.00 万元，借款期限为 2016 年 12

月 14 日至 2021 年 12 月 14 日，天生物业、xx及xx为其提供最高额连带保证担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。

（2）2016 年 12 月，天兆猪业子公司雅安天兆畜牧科技有限公司xxx银行贷款 490.00 万元，借款期限为 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 30 日，天生物业为其提供最高额连带保证担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。该项借款于 2017 年 12 月归还，天生物业担保责任解除。

2017 年 12 月，雅安天兆畜牧科技有限公司xxx银行贷款 490.00 万元，

借款期限为 2017 年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 21 日，天生物业为其提供最高额连带保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。

（3）2016 年 4 月，天兆猪业向南充市商业银行股份有限公司（已更名为“四川天府银行股份有限公司”）贷款 6,500.00 万元，借款期限为 2016 年 4 月 11

日至 2017 年 4 月 11 日，四川天兆同发食品有限公司发提供最高额抵押担保；天生物业、xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年；天兆食品、南充天兆食品有限公司、天生物业、天攀科技、余平xx提供保证反担保；南充天兆食品有限公司以其持有的南充农业融资担保有限责任公司全部股权提供质押反担保。该笔借款已归还，担保责任解除。

2017 年 3 月，天兆猪业向四川天府银行股份有限公司南充培江支行贷款

6,500.00 万元，借款期限为 2017 年 3 月 27 日至 2018 年 3 月 27 日，四川天兆同发食品有限公司提供最高额抵押担保；天生物业、xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。

2018 年 3 月，天兆猪业向四川天府银行股份有限公司南充培江支行贷款

6,500.00 万元，借款期限为 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 30 日，四川天兆同发食品有限公司提供最高额抵押担保；天生物业、xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。2018 年 11 月 13日，天兆猪业审议通过《关于公司借款接受担保补充收费的议案》，由天兆猪业

向四川天兆同发食品有限公司支付担保费 30.40 万元。

（4）2016 年 6 月，天兆猪业向交通银行南充分行贷款 800.00 万元，借款

期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 14 日，天兆食品、南充天兆食品有限公司、天生物业、天攀科技、余平、xx提供保证反担保，担保期限为担保方代偿债务之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。

（5）2016 年 11 月，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司向广发银行成都分行贷款 750.00 万元，借款期限为 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月

13 日，xx、xx提供最高额连带保证担保及反担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。

（6）2016 年 11 月 ，天兆猪业子公司重庆天兆畜牧科技有限公司向重庆农村商业银行贷款 200.00 万元，借款期限为 2016 年 11 月 18 日至 2017 年 11 月

18 日，xx、xx提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。该笔借款已归还，担保责任解除。

（7）2018 年 2 月，天兆猪业子公司雅安天兆畜牧科技有限公司向广发银行成都分行贷款 450.00 万元，借款期限为 2018 年 5 月 22 日至 2019 年 3 月 24 日，xx、xx提供最高额连带责任保证担保及反担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。

（8）2018 年 2 月 ，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司向广发银行成都分行贷款 450.00 万元，借款期限为 2018 年 2 月 2 日至 2018 年 12 月 27日，xx、xx提供最高额连带责任保证担保及反担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。

（9）2018 年 2 月，天兆猪业向南充农村商业银行嘉陵支行贷款 3,000.00

万元，借款期限为 2018 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 8 日，重庆冠鑫实业提供最高额抵押担保，天生物业、余平提供连带责任担保，担保期限为自担保合同生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后两年止。

（10）2018 年 7 月，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司开展融资租赁业务，向浙江浙银金融租赁融资 4500 万元，融资期限为 2018 年 7 月 4 日至

2021 年 7 月 3 日，天生物业、xx、xx提供连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。

（11）2018 年 5 月，天兆猪业开展融资租赁业务，向平安国际融资租赁公司融资 1320 万元，融资期限为 24 个月，天生物业、余平提供连带责任保证担保，担保期限为自担保合同/保证函生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后两年止。

2018 年 6 月，天兆猪业子公司xxx兆畜牧科技有限公司开展融资租赁业

务，向平安国际融资租赁公司融资 330 万元，融资期限为 24 个月，天生物业、余平提供连带责任保证担保，担保期限为自保证函生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后两年止。

（12）2018 年 9 月 15 日，天兆猪业审议通过了《关于公司拟向银行借款暨

接受关联方担保的议案》，天兆猪业向四川天府银行股份有限公司申请新增 2000万元的综合授信，借款期限不超过一年。重庆冠鑫实业开发有限公司以位于xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 1438.94 ㎡商用房产为前述借款向四川天府银行股份有限公司提供抵押担保；公司法定代表人xx及其配偶xx为前述借款向四川天府银行股份有限公司提供保证担保。

（13）2018 年 11 月 13 日，天兆猪业审议通过向四川天府银行股份有限公

司申请不超过 6,000 万元借款的议案，借款期限 5 年。天生物业以自有商业用房为上述借款提供抵押担保，xx、xx及天生物业提供保证担保。

2.xx、xx及关联方接受天兆猪业担保

（1）2017 年 1 月，天兆猪业审议通过为天津市津港天兆畜牧科技有限公司提供 600 万元的股权质押反担保。该项借款已归还，担保责任解除。

2018 年 7 月，天兆猪业审议通过为天津市津港天兆畜牧科技有限公司提供

600 万元的股权质押反担保。2018 年 8 月，已签署相关合同。

（2）2017 年2 月，天兆猪业审议通过为江苏天兆实业有限公司借款2,000.00万元提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两

年。该项借款已归还，担保责任解除。

2018 年 5 月，天兆猪业审议通过为江苏天兆实业有限公司借款 2,000.00 万 元提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。 2018 年 6 月，已签署相关合同。

（3）2017 年 6 月，天兆猪业审议通过为天生物业 2,500.00 万元借款提供

连带责任保证反担保，借款期限为 2017 年 4 月 25 日至 2018 年 4 月 24 日，担保期限为担保方履行代偿义务之日起两年。该项借款已归还，担保责任解除。

2018 年 7 月，天兆猪业审议通过为天生物业 2,500.00 万元借款提供连带责

任保证反担保，借款期限为 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日，担保期限为担保方履行代偿义务之日起两年。相关文件已签署。

（4）2017 年7 月，天兆猪业审议通过为江苏天兆实业有限公司借款1,500.00万元提供担保的议案，天兆猪业、xx为其提供最高额连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起两年。目前存续中。

（5）2018 年 9 月 15 日，天兆猪业审议通过了《关于公司拟为参股公司泰来天兆猪业有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》，天兆猪业参股公司泰来天兆猪业有限公司拟向其控股股东比米食品生物科技有限公司（持有泰来天兆猪业有限公司 51%股权）借款，借款金额不超过人民币 3,200.00 万元，借款期限为 14 个月，借款用途为支付建设工程款、设备款及其他与生产经营有关的费用。天兆猪业拟以持有的泰来天兆猪业有限公司 49%的股权为前述借款向比米食品生物科技有限公司提供质押担保。

天兆猪业根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确、详细地规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经天兆猪业股东大会审议通过。经核查，上述关联交易的内部决策制度已切实履行。

八、收购人未履行承诺时的约束措施

收购人针对本次收购事项，已作出如下承诺：“本人将依法履行天兆猪业《收购报告书》披露的承诺事项，如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在天兆猪业的股东大会及全国股份转让系统指定信息披露平台 (xxx.xxxx.xxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并向天兆猪业的股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给天兆猪业或其他投资者造成损失的，本人将向天兆猪业或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

九、结论

综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、 法 规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；天 兆食品已就本次收购履行了内部决策程序，但作为中外合营企业，尚需就本次收 购过程中涉及的董事会成员变更及合营企业合同、章程的修改取得审批机构批准，并向公司登记管理机构办理变更登记手续，收购人亦应向全国股转系统报送材料 并履行信息披露程序；本次收购的方式合法、有效；收购人在本次收购完成后的 后续计划不存在违反相关法律、法规及规范性文件强制性规定的内容；本次收购 不会对天兆猪业的独立性和正常生产经营产生不利影响，不会损害天兆猪业及其 他股东的利益；本次收购符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规的规 定。

本法律意见正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

法律意见书

（本页无正文，为《北京市京师（重庆）律师事务所 关于xx、xx收购四川天兆猪业股份有限公司的法律意见》之签署页）

北京市京师（重庆）律师事务所

负责人：      

xxx

承办律师：     

x x

承办律师：     

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