HUATONG TIANXIANG GROUP CO., LTD.
天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）于2009年6月1日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2009】430号《关于核准天津滨海发展投资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，证监会核准豁免天津滨海因上市公司重大资产重组和股权分置改革而持有华通天香集团股份有限公司35381.369万股股份，约占该公司总股本的 59.67%而应履行的要约收购义务。修订后的《华通天香集团股份有限公司收购报告书》如下：
华通天香集团股份有限公司
HUATONG TIANXIANG GROUP CO., LTD.
收购报告书
上市公司名称：华通天香集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST 天香
股票代码：600225
收购人名称：天津滨海发展投资控股有限公司住所：天津开发区欣园新村 11－103 室
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxx
xxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：022-58283169
签署日期：二○○九年四月二十四日
收 购 人 声 明
一、本报告系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]第 35 号）及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]第 35 号）的规定，本报告书已全面披露了收购人在华通天香集团股份有限公司拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在华通天香集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反滨海控股章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得天香集团向其发行的新股而导致的；收购人本次取得上市公司发行的新股已经天香集团 2008 年第二次临时股东大会批准，尚须取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准；本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
收购人认购天香集团向特定对象发行的股份是天香集团本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》之各项生效条件的生效，包括：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署；
2、华通天香集团股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得华通天香集团股份有限公司的股东大会暨相关股东会议批准；
3、华通天香集团股份有限公司重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会核准；
4、天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
5、中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
6、天香集团股权分置改革方案取得相关的国有资产监督管理部门的批准；
7、滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得滨海控股董事会及其上级主管机构天津市政建设集团有限公司批准；
8、滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
截止本报告出具之日，上述条件中第 1、2、4、6、7、8 项已具备，尚需具备第 3、5 项条件后方能实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
1、本次以资产认购向特定对象发行股份的收购行为与天香集团的本次股权分置改革、重大资产出售、重大债务重组同步实施。
2、本公司对拟置入资产 2008 年、2009 年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，亚太中汇对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。2009 年，房地产行业存在较大的不确定性因素，现阶段社会各界对于房地产行业景气度是否会下滑、行业是否会出现拐点、商品房价格指数是否会有较大幅度的下跌等都存在较大分歧，若报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指数出现大幅下跌，则本次交易后拟置入资产的盈利预测将难实现。而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
目 录
第一节 释 义 5
第二节 收购人介绍 6
第三节 收购决定及收购目的 26
第四节 收购方式 28
第六节 后续计划 71
第七节 对上市公司的影响分析 78
第八节 与上市公司之间的重大交易 92
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 93
第十节 收购人的财务资料 94
第十一节 其他重大事项 138
第十二节 备查文件 142
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书 | 指 | 《华通天香集团股份有限公司收购报告书》 |
天香集团/上市公司 | 指 | 华通天香集团股份有限公司（000000.XX） |
收购人/本公司/滨海控股 | 指 | 天津滨海发展投资控股有限公司 |
市政集团 | 指 | 天津市政建设集团有限公司 |
市政开发 | 指 | 天津市市政建设开发有限责任公司 |
松江集团 | 指 | 天津松江集团有限公司 |
深圳梅江南 | 指 | 深圳市梅江南投资发展有限公司 |
x次重大资产购买/本次 | 指 | 天香集团资产及债务重组、向滨海控股发行股票 |
重大资产重组/本次交易 | 购买资产等行为 | |
华通置业 | 指 | 福建华通置业有限公司 |
xx通 | 指 | xx通国际招商集团股份有限公司 |
《向特定对象发行股份购 | 指 | 天香集团与滨海控股签署的《华通天香集团股份 |
买资产协议》/本次购买协 议 | 有限公司与天津滨海发展投资控股有限公司向 特定对象发行股份购买资产协议》 | |
《资产出售协议》 | 指 | 天香集团、华通置业、滨海控股共同签署的《关 |
于华通天香集团股份有限公司资产出售协议》 | ||
拟认购股份的资产/ 拟置入资产/目标资产 模拟主体 | 指 指 | 滨海控股持有的松江集团 85.13％股权、深圳梅江南 66.67％股权以及百合三期项目土地 松江集团、深圳梅江南及百合三期项目土地 |
《拟出售资产评估报告》 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的 |
以2008 年6 月30 日为评估基准日的中铭评报字 [2008]0003 号《华通天香集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》 | ||
财务顾问/第一创业证券 | 指 | 第一创业证券有限责任公司 |
法律顾问/共和所 | 指 | 北京共和律师事务所 |
亚太中汇/会计师 | 指 | 亚太中汇会计师事务所有限公司 |
中企华/评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
天津市金融办 | 指 | 天津市人民政府金融服务办公室 |
天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
天津市建委 | 指 | 天津市建设管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
股改 | 指 | 股权分置改革 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
（一）公司概况
公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司注册地址：天津开发区欣园新村 11－103 室法定代表人：xxx
注册资本：人民币柒亿陆仟万元注册号码：120000000003962
企业类型：国有独资
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、xx技术产业、公共事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）；企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有效期为准）。
经营期限：一九九七年十月七日 至 二〇一二年十月六日税务登记证号码：津地税字 120115238792386 号
成立日期：1997 年 10 月 7 日
（二）历史沿革
1、滨海控股前身天津市滨海市政建设发展有限公司系根据天津市市政工程局《关于对成立天津市滨海市政工程建设有限公司请示的批复》（市政局办 [1997]432 号），由天津市市政工程建设公司与市政建设开发总公司联合组建，注
册资本 600 万元人民币。该等注册资本已由天津公信会计师事务所出具的《验资
报告》（津公会验字（1997）第 220 号）验证，并于 1997 年 10 月 7 日成立。
2、根据天津市市政工程局下发的《对〈关于滨海公司变更投资主体增加资本金的请示〉的批复》（市政局财[1998]797 号），“按照公司的运作要求，同意滨海公司变更投资主体，即由原来的建设公司、开发公司变为市政工程局。滨海公司成为天津市政局直属的国有独资企业，并增加资本至 5,000 万元。”
3、根据天津吉威会计师事务所于 1999 年 4 月 28 日出具的《验资报告》（津
吉会验字（1999）063 号），截至 1999 年 3 月 31 日，天津市滨海市政建设发展
有限公司变更后的注册资本为人民币 5,000 万元，投入资本总额为 50,605,320.16
元，其中实收资本 50,000,000 元，未分配利润 605,320.16 元。
4、根据《中共天津市委、天津市人民政府关于天津市市政工程局改制为天津市市政总公司的通知》（津党[2000]34 号），同意天津市市政工程局改制为天津市市政工程总公司。天津市市政工程总公司为国有独资公司，对天津市政府授权范围内国有的资产行使出资者的权利，并承担保值增值的责任。原天津市市政工程局的政府职能逐步转由天津市建设管理委员会承担。根据天津市市政工程总公司下发的《关于对滨海公司增加注册资本和变更企业名称的批复》（市政总经 [2004]9 号），同意滨海公司增加注册资本 1 亿元人民币，增资后滨海公司的注
册资本为 15,000 万元人民币；同意滨海公司将企业名称变更为“天津滨海发展投资控股有限公司”；同意在经营范围中增加对外投资项目。
5、根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所于 2004 年 12 月 13 日出具
的《验资报告》（岳津验内更（2004）x 000 x），xx 0000 年 12 月 13 日，滨
海控股已收到天津市市政工程总公司缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000 万
元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 15,000 万元。
6、根据天津市市政工程总公司下发的《关于对天津滨海发展投资控股有限公司增资的批复》（市政总经[2005]12 号）同意滨海控股增加注册资本xxx仟万元人民币，由壹亿伍仟万元人民币增资为柒亿陆仟万元人民币。该等增资已经天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会更验字[2005]第 006 号《验资报告》予以验证。
7、2007 年 1 月 19 日，根据中共天津市委津党[2007]2 号文件《关于组建天津市政建设集团有限公司的通知》以及天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权[2008]6 号批复，滨海控股的企业产权无偿划转至天津市政建设集团有限公司。至此，天津市政建设集团有限公司为滨海控股唯一出资人。
（三）承建项目简介
滨海控股成立之初至今，承担的城市基础建设与管理的项目有：丁字沽三号路、西市大街拓宽改造、友谊路延长线、津滨高速公路、东南半环、纪庄子道、xxx路、城市快速路、海河综合开发改造基础设施建设、内蒙古呼和浩特市东河改造项目等项目。承担的城市土地开发项目有：梅江南居住区、xxx居住区、内蒙古呼和浩特市滨海新城、内蒙古呼和浩特市东河土地整理项目、天津市静海区团泊新城的开发项目等项目。
1、已完成的项目情况有：
（1）丁字沽三号路
1997－1998 年间，滨海控股承建了天津市重点工程“八路二桥”之一的丁字沽三号路工程。该工程是天津市交通干线的组成部分，是天津市总体规划“三环十四射”的射线道路，全长 4 公里，规划宽度 40 米，是 1997 年天津市内八条道路建设中工程量最大、最长的一条路；该工程被天津市政府评为“市优质工程”。
（2）西市大街拓宽改造
1998 年，滨海控股承建了天津市重点工程项目“十二路五桥”之一的西市大街拓宽改造工程。该工程不仅对分流、缓解道路的交通流量，而且对道路两侧
乃至该地区的经济发展，市容面貌的改变起到了促进作用。
（3）友谊路延长线
1998 年 8 月，滨海控股在激烈的市场竞争中，以“以土地换道路”的创新思路，承建了国家增量项目“友谊路延长线”。工程起自黑牛城道、止于外环线，道路全长 4.9km、路宽 40－60m，于 1999 年 10 月如期竣工；该工程的xx庄路支线跨线工程被评为 2000 年xxxxxxxxxxxxx。
（0）津滨高速公路
1998 年初至 2000 年末，滨海控股承建了津滨高速公路。该项目是由外商全额投资的完全按照市场经济规律运作的工程项目，工程路宽 26m，双向四车道，设计时速 000xx/x，xx 00.000xx，x 0000 x 12 月全线竣工通车。
（5）纪庄子道路拓宽改造
2001 年滨海控股承担了东南半环纪庄子道路拓宽改造工程。该工程是天津市2001 年重点工程，道路起自卫津南路、终至友谊路，设计宽度50m，全长2.53km，拆迁量约 20,000 平方米；工程于 0000 x 0 x 00 xxx，0000 x 9 月 27 日全部完工。
（6）海河大桥
2001 年，滨海控股承担了海河大桥建设任务。海河大桥是当年天津市政府
重点工程项目之一，一期工程自西顺延至现状黑牛城道，全长 3.404 km，工程于 0000 x 0 x 00 xxx，0000 x 5 月完工。工程在设计、施工中采用了 PZ 造桥机、轻骨料混凝土、抗震支座、水中环保型施工方法、新型防水材料、结构用超高强预应力等新技术，成为施工新技术应用的典范。
（7）xxx路拓宽改造
xxx路是天津市重要迎宾线，按照国务院对天津的城市定位，规划为高等级的世纪大道，并成为天津市城市快速路的组成部分。xxx路西起东兴立交桥，
东至外环线与津滨高速公路相接，全长 5.6 km，道路宽度 80 m－100 m；工程于
2002 年 5 月开工，已实现通车。
（8）昆仑路改造
2002 年滨海控股继续承建东南半环昆仑路改造工程，工程位于河东区，北起卫国道南至程林庄路，在原昆仑路的基础上改建而成。道路全长 1,851.8m，设计车速 00xx/x，xxxxx 00－00x，xxxxx，xx等级标准为城市快速路；工程于 0000 x 0 x 0 xxx，0000 x 9 月 1 日竣工通车。
（9）梅江南居住区
由于滨海控股承担的“友谊路延长线”的建设，弥补了天津市政府友谊路延长线的建设资金，作为补充，获得梅江南 3,235 亩土地的开发权。该项目位于总
面积 10.4 平方公里的卫南洼风景区内，是天津市总体规划控制的大气洁净区域，而且具有得天独厚的自然条件，水域面积约占整个用地面积的 70%，目前该地区已成为天津乃至全国高档社区的典范。
2、目前正在开发的项目情况如下：
（1）天津市城市快速项目
2003 年，滨海控股承建了天津城建史上最大规模的项目――城市快速项目，项目总体上遵循“四个二”规划布局，即两条快速环路、两横两纵快速通道和两条快速联络线组成，全长约 220km。本次实施的道路长度 145km（不含外环x），xxxx 000 xxxx，xx 00 x，xx面积 243 万平方米，项目总投资预计
为 173 亿元。结合地铁、河道治理、旧路改造等相关工程的施工周期， 2008 年
6 月 30 日全部建成通车。其中，津塘公路立交工程获得 2005 年度国家优质工程
银质奖；南横（大直沽西路、奉化道）奉化桥工程获得 2007 年度国家优质工程银质奖。
（2）天津市海河改造工程
2003 年，滨海控股承建了天津海河改造的基础设施建设工程，这是海河综合开发的组成部分。项目包括一期工程的“四路二桥”，即：海河东路、海河西路、五马路――三条石横街、台儿庄路和慈海桥、大沽桥，其中四路总长为 11.96km；慈海桥全长 330m、已完工，大沽桥全长 243m。二期工程的“六路二桥”，即东马路――新华路、兴安路、十三经路、海河西路、蚌埠道、大沽北路和保定桥、蚌埠桥，其中六路全长 10.8km，其中十三经路已完工；保定桥全长 570m，其中桥梁主跨为 120m，蚌埠桥在海河东岸与十三经路相接，在海河西岸与蚌埠道相接。
（3）xxxxxxxxx
xxxxxx（xx）项目，四至范围是：北至xxx路，南临京山铁路，西至雪莲路，东临外环线辅道。项目占地面积 5015 亩，规划可出让土地面积为
160 万平方米，总建筑面积 254 万平方米，住宅用地平均容积率为不大于 1.4，公建用地平均建筑密度约为不大于 40%。该项目位于天津市中心城区东侧，是连接天津市区和滨海新区的必经之路，也是滨海控股自 2002 年开始全力打造的重点项目。即由滨海控股建设xxx世纪大道工程，作为补偿，滨海控股同时获得了xxx居住区的开发权，以该居住区的土地开发收益进行项目融资。2002 年 2
月 1 日，天津市建设管理委员会下达《关于xxx路沿线基础设施建设工程立项并可行性研究报告的批复》（建计[2002]74 号），由滨海控股对该居住区进行土地一级整理开发和基础设施建设。2007 年 6 月 14 日，滨海控股与天津市国土资源和房屋管理局签订了该项目的国有土地使用权出让合同，滨海控股作为受让方实施了区内道路基础设施、公共绿地、公共服务设施建设，投资 4.48 亿建成天
津耀华滨海学校，该学校占地面积为 10.5 公顷。目前，区内土地整理工作已完成，各地块陆续进入挂牌交易阶段。
xxx居住区（北侧）项目，东至外环xxx，xxxxxx，xxxxx，xxxxx道。项目占地面积 6322.89 亩，规划可出让土地面积约为 3460 亩。滨海控股受天津市土地整理中心委托对该地块进行土地一级整理开发。
（4）内蒙古呼和浩特市滨海新城
内蒙古呼和浩特市滨海新城土地开发项目占地约 2,300 亩。其中，已开发的
一期占地面积约为 993 亩；二期占地面积约为 537 亩；滨海控股同时实施了区内
成吉思汗大街建设，成吉思汗大街全长约 8 公里，双向 6 车道，是呼和浩特市的
城市主干道，新城区的核心区域，自治区成立 60 周年大庆献礼项目。在成吉思
汗大街南侧，滨海控股自投资金修建了呼市体育场，该项目占地 202.5 亩，建筑
面积 5.8 万平方米，于 2007 年呼市大庆时投入使用。
（5）呼和浩特市东河改造及两岸开发项目
东河两岸新区位于呼和浩特市东北，东起呼和浩特市东河退绿后 1.5 公里
处，南至京包铁路，西至呼哈铁路，北至 110 国道。总用地面积约 14.74 平方公
里，其中规划主干道及河道、高压走廊等占地面积合 5.66 平方公里；可开发面
积约为合 9.07 平方公里。滨海控股已于 05 年 6 月与呼和浩特市人民政府签订了该地段土地整理开发协议书。并在两岸开发了成吉思汗公园、滨海二中等项目。成吉思汗公园位于呼哈铁路东、北二环南、丰州路西、防风林南路北,占地 1125亩。滨海二中位于东二环与北二环的交汇处，是呼和浩特市的重点建设项目。该项目的建筑总面积 59000 平方米，总投资 1.21 亿，是滨海控股自投资金建设的公益性项目。
（6）团泊新城（西区）项目
团泊新城（西区）项目是滨海控股自 2006 年开始运作的大型城市综合开发项目，团泊新城（西区）是国务院批复的天津市城市发展总体规划（2005-2020）中批复的 11 座新城之一，也是天津市政府提出的重点优先发展的两座新城之一。该项目位xxxxx，xxxxx，xxxxxxxx，xx团泊路，西至静文公路及大小路，东至团泊湖西堤，该项目距离外环线约 10 公里，距离奥体中心
x 15 公里，距离天津滨海国际机场约 40 公里，地理条件得天独厚。地块占地面
积达到 51.89 平方公里，规划人口 30 万人，总建筑面 3000 万平米。团泊新城西区规划定位：以创意产业为主线、以体育产业为先导，发展旅游产业、文化产业、现代设施农业，最终发展生态体育新城。其中，西区体育启动区总面积：
12.83 平方公里；规划人口 8-10 万人；总建筑面积 700 万平米。为迎接 2013年东亚运动会和 2017 年全运会，促进体育产业的发展，团泊新城场馆建设定位为天津市现有场馆的补充，建成后与市内现有场馆结合，使天津市具备举办国际、国内高水平单项或综合赛事的能力。06 年 8 月滨海控股与天津市静海县人民政府签订了相关土地整理协议，新城区外重点基础设施项目团泊新桥工程、团泊快速路工程、津涞道立交工程已开工建设，其它各项配套相关工作也将陆续展开。
滨海控股自 1997 年成立以来，一直从事天津市城市开发建设以及运营工作，对天津市基础设施建设做出了巨大贡献。2005 年，成立了内蒙古滨海投资股份有限公司，作为区域城市运营商，主要负责滨海新城河东和项目的开发。目前，滨海控股在两地共有约 10.5 万亩的土地开发权，能够确保滨海控股具备充足的后续项目。
滨海控股自 1997 年成立以来，一直从事天津市城市开发建设以及运营工作。
截止目前，滨海控股在天津和内蒙古两地共有约 10.5 万亩的土地开发权，为滨海控股后续发展提供了充足载体。滨海控股依托自身资源优势，结合市场机遇，充分发掘资源价值，逐步进入了房地产、生态园林、数字化社区、城市功能配套等行业，延伸了滨海公司产业链，同时通过产业结构调整和优化，形成了以天津市滨海市政建设发展有限公司为代表的城市基础设施建设产业；以松江集团为核心的房地产开发产业；以天津市松江科技发展有限公司为代表的科技产业；以天津滨海资产管理有限公司为代表的城市功能配套运营产业等四大产业结构，初步完成了以城市综合开发为目标的产业链布局，从而使产业的核心竞争优势更具有整合互补性。为了拓展市场空间，公司开辟了深圳、内蒙等外埠市场，也将滨海公司发展模式成功运用到内蒙市场，对于滨海公司开展全国发展战略具有重要指导意义。
二、 收购人控股股东及实际控制人情况
（一）公司基本情况
公司名称：天津市政建设集团有限公司
注册地址：天津市东丽区东丽湖度假区北金钟河南 318 室法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1,626,780,587 元企业类型：国有独资
经营范围：城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理、城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租赁；对建筑业、设计监理咨询业、房地产业、xx技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；工程招标代理，工程设计及咨询；建筑智能化工程、系统集成；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、新材料的技术及产品）；设备租赁；资产管理（金融资产除外）；企业营销策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营期限：二〇〇七年五月八日 至 二〇二七年五月八日成立日期：二〇〇七年五月八日
滨海控股为天津市政建设集团有限公司的全资子公司。
天津市政建设集团有限公司是根据中共天津市委津党[2007]2 号文件《关于组建天津市政建设集团有限公司的通知》，于 2007 年 5 月 8 日正式成立的国有独资企业。根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于天津滨海发展投资控股有限公司等三家公司产权无偿划转有关问题的批复》津国资产权[2008]6 号批复，天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设开发有限责任公司和天津市政建设发展有限公司三家企业产权无偿划转至天津市政建设集团有限公司。
（二）股权控制关系
滨海控股的股权控制关系如下：
天津市国资委
100%
天津市政建设集团有限公司
100％
天津 | 天 | 津 |
市松 | 市 | 松 |
江科 | x | 生 |
技发 | 态 | 产 |
展有 | 业 | 有 |
限公 | 限 | 公 |
司 | 司 |
66.67% 85.13%
78%
100% 99.17% 100%
50% 49%
拟置入资产
百合三期项目土地使用权
天津滨海发展投资控股有限公司
无 锡
顺 驰
地 产
有 限公司
内 蒙 古 滨 海 投 资 股 份 有 限 公 司
天 津 滨 海 资 产 管 理 有 限 公司
天 津 市 滨 海 市 政 建 设 发 展 有 限 公 司
天 津 松 江 集 团 有 限 公司
深圳市梅江南投资发展有限公司
天津市政建设集团有限公司为滨海控股的控股股东，天津市国资委为天津市政建设集团有限公司的控股股东，滨海控股的实际控制人为天津市国资委。
（三）天津市政建设集团有限公司控制的核心企业
天津市政建设集团有限公司所控制的核心企业基本情况如下表
序号 | 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 天津滨海发展投资控股有限公司 | 天津开发区欣园新村11-103室 | 7亿6千万元 | 100% | 基础设施建设及土地一级开 发 |
2 | 天津市市政建设开发有 限责任公司 | 天津南开区鞍山西 x260号 | 3亿元 | 92.61% | 房地产开发 |
3 | 天津市市政建设发展有 限公司 | 天津市南开区二纬 路32号 | 5000万元 | 100% | 基础设施建设 |
天津滨海发展投资控股有限公司经营范围：详见“一、收购人基本情况”
天津市市政建设开发有限责任公司经营范围：
房地产开发及商品房销售、土木工程建筑（公路、给排水、市政、地铁、民用建筑、工业工程建筑）、建筑工程技术咨询、自有房屋出租业务（国家有专营专项规定的按专营专项规定处理）
天津市政建设发展有限公司经营范围：
对城市基础设施项目、环保项目（设备、污泥处置、垃圾处理厂）、房地产开发项目投资及管理；城市建设咨询（不含中介）；市政道路、桥梁、排水、地铁、污水处理场及其它土木建筑工程项目开发建设管理；新型建筑材料研究及开发；工程招标代理；工程造价咨询；公路工程建设（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
三、 收购人（滨海控股）的基本财务状况
根据公司 2008 年度财务报告（未经审计）及亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字（2008）A-A-21 号审计报告，滨海控股基本财务数据情况如下（合并报表）：
单位：元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 （未审） | 2007 年 12 月 31 日 （已审） | 2006 年 12 月 31 日 （已审） | 2005 年 12 月 31 日 （已审） |
资产总计 | 11,759,329,456.51 | 10,987,543,599.68 | 10,262,000,125.73 | 6,695,253,917.08 |
负债合计 | 10,066,999,858.76 | 9,515,016,002.03 | 8,883,395,434.03 | 5,396,733,639.78 |
少数股东权益 | 205,277,924.65 | 201,451,159.29 | 211,563,225.60 | 186,507,280.92 |
所有者权益合计 | 1,487,051,673.10 | 1,271,076,438.36 | 1,167,041,466.10 | 1,112,012,996.38 |
净资产负债率 | 87.35% | 88.43% | 88.63% | 83.39% |
2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
主营业务收入 | 677,806,428.53 | 2,990,933,671.46 | 671,577,598.36 | 1,113,570,873.11 |
净利润 | 104,522,345.23 | 136,109,833.73 | 14,087,943.39 | 68,379,660.33 |
净资产收益率 | 7.03% | 10.71% | 1.21% | 6.15% |
四、 收购人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 |
xxx | 董事长 | 120101195107224517 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 董事/总经理 | 120106195207164517 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 副董事长 | 120104195807114326 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 董事/副总经理 | 120104195506234754 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 董事 | 120104196610256392 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 董事 | 130902197212290912 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | xx/总会计师 | 120111197101021016 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 董事 | 120104196502286316 | 中国 | 中国天津 | 无 |
秦岑 | 外部董事 | 120105196311211844 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xx | 董事会秘书 | 120103197010075449 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 监事会主席 | 120104195211233818 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xx | 监事 | 120105195503215183 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xx | 监事 | 12010319651012322X | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 监事 | 120105197311172472 | 中国 | 中国天津 | 无 |
x钢 | 监事 | 120101197310152511 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xxx | 总经济师 | 120101196508012018 | 中国 | 中国天津 | 无 |
xx | 总工程师 | 32010219670704282X | 中国 | 中国天津 | 无 |
董事长：xxx
xxx：男，1951 年 7 月出生，本科学历，高级工程师。1968 年 12 月-1992年 11 月天津市政二公司办公室主任、副经理；1992 年 11 月-1997 年 8 月天津市政工程建设公司副经理、正处级调研员；1997 年 8 月-2003 年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司党委书记、董事长兼总经理；2004 年 1 月-2004 年 12月，天津市滨海市政建设发展有限公司党委书记、董事长；2005 年 1 月至今，滨海控股党委书记、董事长。
董事，总经理：xxx
xxx：男，1952 年 7 月出生，大专学历，正高级工程师。1979 年 3 月-1993年 1 月天津市政一公司构件厂技术员、车间主任、副厂长、厂长；1993 年 1 月-2005
年 5 月，天津市政一公司总经理助理、副经理、总经理、董事长；2005 年 5 月-2008
年 11 月，滨海控股党委副书记、副董事长、天津市滨海市政建设发展有限公司董事长，2008 年 11 月至今任滨海控股党委副书记、总经理、天津市滨海市政建设发展有限公司董事长。
副董事长：xxx
张锦珠：女，1958 年 7 月出生，大专学历，高级工程师。1977 年 11 月-1986年 2 月天津市公路处工程科科员；1986 年 2 月-1998 年 1 月，天津市政五公司工程科科员、开发部副部长、部长、公司总经理助理、副总经理；1998 年 2 月-2004年 1 月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2004 年 1 月-2004 年 12月，天津市滨海市政建设发展有限公司总经理，2005 年 1 月-2008 x 00 x，xxxxxxx，0000 x 00 月至今滨海控股副董事长。
董事，副总经理：xxx
xxx：男，1955 年 6 月出生，本科学历，高级工程师。1974 年 7 月-1992年 12 月，天津市政工程局计划处科员、主任科员；1992 年 12 月-1998 年 5 月，天津市政建设公司开发经营部部长、总经理助理；1998 年 5 月-2005 年 1 月，天
津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2005 年 1 月-2005 年 10 月，滨海控股副总经理；2005 年 10 月至今，滨海控股副总经理兼松江科技公司董事长。
董事：xxx
xxx：男，1966 年 10 月出生，本科学历，正高级工程师。1988 年 7 月-2001年 3 月，天津市政二公司施工队队长、分公司副经理、公司项目经理、分公司经理；2001 年 3 月-2002 年 7 月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2002年 7 月-2005 年 1 月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理兼天津松江置业总经理；2005 年 1 月-2006 年 1 月，天津松江置业总经理；2006 年 1 月-2007年 4 月，松江集团董事长；2007 年 4 月至今，内蒙滨海投资公司董事长。
董事：xxx
xxx：男，1972 年 12 月出生，硕士研究生学历，工程师。1996 年 7 月-1997年 9 月，天津市公路局公路总公司技术员；1997 年 9 月-2006 年 1 月，天津市滨海市政建设发展有限公司项目技术员、发展部部长；天津松江置业发展有限公司前期部部长、总经理，天津市松江地产有限公司总经理、天津市松江科技有限公司总经理、天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理；2006 年 1 月—2007 年 4 月，天津松江集团总经理；2007 年 4 月至今，天津松江集团董事长。
董事，总会计师：xxx
xxx：男，1971 年 1 月出生，大学本科学历、注册会计师。1993 年 7 月
-2001 年 6 月，天津市地方铁路管理局财务处会计、科员；2001 年 6 月-2007 年
4 月，市政地产公司财务部部长、天津市滨海市政建设发展有限公司副总会计师、总会计师；2007 年 4 月-2008 年 10 月，天津松江集团总经理兼滨海控股总会计师；2008 年 10 月至今，滨海控股总会计师。
董事：xxx
xxx：男，1965 年 2 月出生，大学本科学历，正高级工程师。1987 年 7
月-2003 年 12 月，天津市政三公司技术科科长、副总经理；2003 年 12 月-2004
年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司海河分公司经理；2004 年 12 月-2008
年 8 月，天津市滨海市政建设发展有限公司常务副总经理、总经理。2008 年 9
月至今，天津滨海团泊新城投资发展有限公司董事长。外部董事：xx
xx：女，1963 年 11 月出生，大学本科学历、注册律师、高级职称。1985年9 月-1989 年12 月，天津经济技术开发区第一商业公司办公室主任兼法律顾问；
1990 年 1 月-1992 年 9 月天津市东方律师事务所律师助理，1992 年 10 月至今，天津市天元律师事务所合伙人、主任、职业律师。
董事会秘书：xx
xx：女，1970 年 10 月出生，大学本科学历。1993 年 7 月-1999 x 0 x，xxxxxxxxxxx；0000 x 00 月-2003 年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司下属天津松江置业公司财务部部长；2003 年 12 月-2005 年 1 月，天津市滨海市政建设发展有限公司资产部部长；2005 年 1 月至今，滨海控股资产部部长兼滨海控股副总会计师。
监事会主席：xxx
xxx：男，1952 年 11 月出生，大专学历，高级工程师。1969 年 8 月-2000年 9 月，天津市第一建筑工程公司队团总支副书记、书记、队党支部书记，天津市地铁公司工区党总支副书记，天津市政三公司工区党总支副书记、书记，公司党委副书记、副经理、党委书记，天津公路发展公司津保高速项目经理部部长、办公室主任。2000 年 9 月-2005 年 1 月，天津市滨海市政建设发展有限公司党委副书记；2005 年 1 月-2005 年 10 月，滨海控股党委副书记；2005 年 10 月-2008年 11 月，滨海控股党委副书记兼松江生态公司董事长；2008 年 11 月至今，任滨海控股党委副书记、纪委书记、工会主席xxx生态公司董事长。
监事：xx
xx：女，1955 年 3 月出生，中专学历，政工师。1972 年 12 月-1998 年 2月天津市一商局百货贸易总公司人事科、科员、副科长、莱特公司党支部书记； 1998 年 2 月-2004 年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司综合办公室主任、工会副主席；2005 年 1 月至今，滨海控股综合办公室主任、工会副主席。
监事：xx
xx：女，1965 年 10 月出生，硕士研究生学历，高级经济师职称。1993 年 7 月-2001 年 6 月，天津证券有限责任公司证券发行部副经理、经理；2001 年 6月-2005 年 7 月，渤海证券有限责任公司投资银行副总经理；2005 年 7 月至今，滨海控股投融资部部长兼滨海控股副总经济师。
监事：xxx
xxx：男，1973 年 11 月出生，本科学历，会计师。1993 年 7 月-2001 年 5 月，天津市河北区房屋建筑公司任主管会计；2001 年 5 月-2003 年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司财务部会计、海河项目部财务主管；2003 年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司财务部副部长；2005 年 1 月至今，滨海控股财务部副部长。
监事：xx
x钢：男，1973 年 10 月出生，本科学历，会计师、注册会计师、注册税务师。2001 年 1 月-2006 年 12 月，岳华会计师事务所天津分所部门经理。2007 年 1 月至今，岳华税务师事务所税务所所长。
总经济师：xxx
xxx：男，1965 年 8 月出生，在职研究生学历，高级工程师。1984 年 12月-1997 年 8 月，天津市政二公司技术员、预算员、分公司副部长、副经理；1997年 8 月-2003 年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司计划部部长、开发区分
公司副经理、副总经济师、总经济师；2004 年 1 月-2005 年 1 月，天津市滨海市政建设发展有限公司总经济师；2005 年 1 月-2007 年 7 月，天津市滨海市政建设发展有限公司副总经理、总经济师兼滨海控股总经济师；2007 年 7 月至今，滨海控股总经济师兼计划部部长。
总工程师：xx
xx：女，1967 年 7 月出生，本科学历，正高级工程师。1988 年 7 月-2005年 7 月，天津市市政工程设计研究院工程师；2005 年 7 月-2007 年 12 月，天津市滨海市政建设发展有限公司总工程师；2008 年 1 月-2008 年 11 月，天津市滨海市政建设发展有限公司总经理；2008 年 11 月至今，滨海控股总工程师、天津市滨海市政建设发展有限公司总经理。
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、 收购人及其控股股东在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东未持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份。
七、 收购人履约能力的说明
（一）滨海控股拥有的一级土地开发权具有一定的经营优势
滨海控股自 1997 年成立以来，主要从事天津市城市开发建设以及运营工作。滨海控股承揽了津滨高速公路工程、友谊路延长线工程、xxx路拓宽改造、城市快速路修建、海河改造及土地综合开发工程。同时滨海控股进行了梅江南、xxx等土地的一级和二级开发。
1998 年以来，天津市城市基础设施建设进入高峰阶段，城市基建资金已经
满足不了加快天津市城市基础设施的需求。为了弥补城市基础设施建设资金，天津市政府采取建设单位自筹资金建设基础设施，政府以公司所建基础设施xx一定面积的土地出让收入作为补偿的模式。
1998 年滨海控股自筹资金开发建设了友谊南路，项目投资 4.2 亿元。作为补
偿，天津市政府将梅江南 3,300 亩土地使用权以协议方式出让给滨海控股。
2002 年滨海控股自筹资金开发建设了世纪大道（xxx路），项目投资 6.74亿元，2007 年天津市国土资源局以协议方式出让给滨海控股世纪大道南侧约 5,015 亩土地使用权作为补偿。
团泊新城是重点优先发展的两座新城之一，该项目占地面积 51.89 平方公里。
2006 年，滨海控股与静海县签订土地整理协议，滨海控股筹资建设连接天津城
区和团泊新城的快速路和立交工程；作为补偿团泊新城土地一级开发土地 77,835亩(其中可出让面积约 40,625 亩)收益中扣除弥补开发成本后超额收益的 30%支付给滨海控股。
（二）滨海控股准备转让的xxx土地可带来土地转让收入，增强其可持续发展能力
xxx土地位于天津市东丽区、天津市外环高速内侧，天津市区通往滨海新区的世纪大道南侧，规划将其发展成为滨海新区职工的首选住宅区。该地块土地级别为二级，面积约 247 万平方米，其中可转让面积 160 万平方米，滨海控股计划在 3～5 年内分批转让。
xxx地块紧邻世纪大道和津滨高速公路，为东丽区地理位置较好的区域，该区域内设有xxx公交总站，滨海控股投资修建的天津滨海耀华中学已于2006年正式招生，体育馆等配套设施正在陆续建设。较完备的社区配套设计对xxx土地顺利转让提供了较为有利的条件。
从 2007 年四季度及 2008 年一季度天津市土地转让价格情况如下：
2007 年四季度及 2008 年一季度天津市土地转让价格
单位：元/平方米
级 别 | 类 别 | 2008 年一季度 | 2007 年四季度 | 环比变化率 |
全市平均 | 综 合 | 2,063 | 2,031 | 1.61% |
商业用途 | 3,925 | 3,872 | 1.35% | |
居住用途 | 1,628 | 1,589 | 2.43% | |
二级土地 | 商业用途 | 8,054 | 8,251 | -2.39% |
居住用途 | 4,625 | 4,534 | 2.00% |
数据来源：天津市国土资源和房屋管理局
从 2007 年四季度及 2008 年一季度天津市土地转让价格来看，天津市土地价
格总体保持了缓慢上涨的趋势，其中二级居住土地价格为 4,625 元/平方米。
自 2007 年 4 月以来，东丽区商品住宅楼盘销售价格保持在 6,000 元/平方米以上，这为滨海控股后期土地陆续转让带来较好的收入预期。随着滨海控股投资平整的约 160 万平米xxx土地陆续挂牌交易转让，在未来几年内将持续给滨海控股带来土地转让收入，并改变滨海控股目前以房地产为主的收入结构。
2007 年 4 月～2008 年 6 月天津市和东丽区商品住宅楼销售价格
12,000
10,000
元/平方米
8,000
6,000
4,000
2,000
2007年4月
2007年5月
2007年6月
2007年7月
2007年8月
2007年9月
2007年10月
2007年11月
2007年12月
2008年1月
2008年2月
2008年3月
2008年4月
2008年5月
2008年6月
0
东丽区 全市均价
数据来源：天津市国土资源和房屋管理局
滨海控股作为天津市基础设施投资管理的主体并从事房地产开发业务，获取资金的能力直接影响滨海控股的发展，xxx土地在未来 3～5 年内分批转让计
划可为滨海控股持续发展提供资金支持。
上述表明滨海控股具备较强的盈利能力从而为履行对关于拟置入资产的承诺提供有力保障，同时，滨海控股也具备履行承诺事项的现实能力。
（三）充足的银行授信
2008 年 12 月 12 日，滨海控股的控股股东市政集团获得了建设银行天津分
行的银行贷款授信，本次分配市政集团授信限额 74.8 亿元，有效期两年。其中，
本次分配给市政集团各成员单位的授信限额 43.8 亿元，预留 31 亿元待调剂授信限额，用于市政集团新增及成员企业调剂使用。涉及滨海控股及其下属企业（不包括拟置入公司）授信详细情况如下表：
名称 | 分配授信限额（xx） |
天津滨海发展投资有限公司 | 94,000 |
天津滨海团泊新城投资发展有限公司 | 50,000 |
合计 | 14,000 |
待调剂授信限额 | 310,000 |
由上表可以看出，滨海控股具备充足的资金来源，可以保证履约的现金要求和未来正常的生产经营，为履行承诺提供有效保证。
综上所述，滨海控股未来经营前景良好，具有良好的盈利能力；另外，滨海控股具备较为雄厚的资产实力，为履行本次收购重组中拟置入资产的盈利承诺提供了有效的保证。同时，过去三年以来，滨海控股经营过程中一直严格履行包括工程合同、房屋销售合同、银行贷款合同在内的各项合同，未出现违约现象，说明滨海控股的信用良好，资金支付充足，具备较强的履约能力。
第三节 收购决定及收购目的
一、 本次收购的目的
收购人本次收购的目的，是准备将自身主要优质资产注入天香集团，以实现收购人下属房地产资产和业务的上市。另一方面，迅速改善天香集团的资产质量和财务状况，使其持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。
截至本报告书签署之日，收购人尚没有在未来 12 个月内继续增持天香集团股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。
二、 收购人及上市公司作出本次收购所履行的相关程序
滨海控股做出本次收购决定所履行的相关程序：
2008 年 10 月 11 日，滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案取得滨海控股董事会的批准；
2008 年 10 月 15 日，市政集团召开董事会，同意滨海控股以资产认购天香集团向特定对象发行的股份，以实现滨海控股下属房地产开发资产及业务的上市。
2008 年 10 月 17 日,滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票拟购买的资产评估项目取得天津市国有资产监督管理部门的核准。
2008 年 11 月 3 日，滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票拟购买的资产的方案取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
天香集团做出本次收购决定所履行的相关程序：
2008 年 10 月 22 日，天香集团董事会第六届第十七次会议审议通过了《关
于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。
2008 年 11 月 10 日，天香集团第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》及相关议案。
2009 年 1 月 11 日，鉴于中国证监会并购重组委 2008 年第 26 次并购重组工作会议未通过本次重组方案，重组申请未通过中国证监会核准，天香集团第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于行使公司 2008 年第二次临时股东大会的授权向中国证监会重新申报公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关材料的议案》，天香集团董事会决定向中国证监会重新申报相关材料。
第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份情况
x次收购前，滨海控股未持有天香集团股份。
二、 收购的方式
x次收购方案为滨海控股以其持有的松江集团 85.13％股权、深圳梅江南 66.67％股权以及百合三期项目土地使用权作价认购天香集团向特定对象发行的
327,085,485 股流通 A 股股份。
天香集团向滨海控股发行股份的价格按以下方式确定：按照天香集团董事会决议公告前20个交易日其股票的交易均价，确定为每股4.30元。
通过本次定向发行，天香集团获得价值约 14.06 亿元的优质房地产资产。本次交易及股权分置改革前后天香集团股本结构变化情况如下：
本次交易实施前的公司股本结构：
股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
非流通股合计 | 125,951,926 | 56.97 |
其中： | ||
福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 20.00 |
xx通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 13.12 |
流通股 | 95,148,075 | 43.03 |
合计 | 221,100,001 | 100.00 |
本次向特定对象发行股份及股权分置改革对价支付完成后股本结构：
股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
限制流通股合计 | 479,765,616 | 80.91 |
其中： | ||
天津滨海发展投资控股有限公司 | 353,813,690 | 59.67 |
福建华通置业有限公司 | 44,220,000 | 7.46 |
xx通国际招商集团股份有限公司 | 29,007,000 | 4.89 |
流通股 | 113,215,542 | 19.09 |
合计 | 592,981,158 | 100.00 |
上述股本结构根据如下股改方案计算：
以资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 1.8988790 股，与此同时，
向滨海控股每 10 股定向转增 0.8171627 股（换算成非流通股股东向流通股股东
送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 1 股）
三、 本次收购有关的协议
（一）《资产出售协议》
根据天香集团、华通置业、滨海控股 2008 年 10 月 22 日共同签署了《资产出售协议》，主要条款如下：
1、资产出售、对价支付及债务的承接
（1）天香集团同意向华通置业出售且华通置业同意受让天香集团的资产，且华通置业承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。
（2）本协议各方同意，根据《拟出售资产评估报告》，本次重大资产重组之出售资产价格以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日确定,评估值为-14,396.13 万元，
（其中总资产评估值为 49,992.09 万元；负债评估值为 64,388.22 万元；净资产评估值为-14,396.13 万元）。
（3）华通置业以承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债的方式作为其受让天香集团全部资产的对价。
（4）滨海控股只代华通置业承接天香集团债权人不认可华通置业或xx通承接的天香集团对金融机构的债务或天香集团对金融机构的担保，滨海控股承担担保责任或履行对金融机构债务后，华通置业应全额偿还滨海控股因承担担保责任或履行对金融机构债务所发生的实际支付。
2、交割
自资产出售协议生效之日起，协议各方应立即按照本协议约定的方式办理出
售资产交割事宜。
（1）在本协议生效之日起，天香集团向华通置业移交出售资产,并移交或出具相关的文件，并签署交接清单：
A.货币资金类资产：为《拟出售资产评估报告》中的货币资金汇总，即现金、银行存款及其他货币资金项下的资产，按截至交割日货币资金类资产实际余额移交，双方应配合结清并关闭公司银行账户。
B.应收预付款项类资产：为《拟出售资产评估报告》中的应收账款、预付账款、其他应收款项下的资产，按截至交割日货币资金类资产实际余额移交，天香集团出具债权转让通知书通知债务人。
C.存货类资产；为《拟出售资产评估报告》中的存货汇总及原材料项下的资产，按截至交割日货币资金类资产实际余额移交。
D.长期投资类资产；为《拟出售资产评估报告》中的长期投资汇总，即长期投资－其他项下的资产，天香集团、华通置业双方签署股权转让协议，相互配合取得被转让公司其他股东关于放弃优先受让权及同意股权转让的函件，并办理相应的工商变更登记手续。
E.固定资产类资产：为《拟出售资产评估报告》中的固定资产汇总项下的资产，天香集团、华通置业双方相互配合办理该类资产的移交手续，需要办理过户登记手续的，天香集团出具相应的法律文件。
F.无形资产类资产；为《拟出售资产评估报告》中的无形资产——土地使用权、无形资产—其他项下的资产，天香集团、华通置业双方相互配合办理该类资产的移交手续，需要办理过户登记手续的，天香集团出具相应的法律文件。
G.其他资产；为《拟出售资产评估报告》中的长期待摊费用及其他长期资产项下的资产，天香集团、华通置业双方相互配合办理该类资产的移交手续。
（2）在本协议生效之日起，华通置业承接天香集团全部负债,并签署交接清单：
A.短期借款类负债，为《拟出售资产评估报告》中的短期借款项下及其他应付款项下与金融机构借款有关的利息、案件受理费、保全费等的负债，三方相互
配合与金融机构在本协议生效前签署债务偿还协议，并免除天香集团偿还责任，滨海控股为华通置业承接该等负债提供担保。
B.应付预收类负债：为《拟出售资产评估报告》中的应付账款、预收账款、一年内到期的长期负债项下及其他应付款项下与金融机构借款无关的利息、案件受理费、保全费等的负债，华通置业在本协议生效前取得该等债权人同意债务转让的书面同意，并免除天香集团偿还责任。
C.工资类负债，为《拟出售资产评估报告》中的应付工资、应付福利费项下的负债， 华通置业在本协议生效时足额支付或取得员工同意债务转让的书面同意，并免除天香集团支付责任。
D.应交税费类负债，为《拟出售资产评估报告》中的应交税金、其他应交款项下的负债，华通置业在本协议生效时足额缴付应付税金及相应滞纳金、罚款等
（xx）。
E.应付股利类负债；为《拟出售资产评估报告》中的应付股利项下的负债，华通置业在本协议生效时取得股东同意债务转让的书面同意，并免除天香集团支付责任。
F.专项应付款类负债：为《拟出售资产评估报告》中的长期负债汇总中专项应付款项下的负债，华通置业在本协议生效时足额支付、取得债权人同意债务转让的书面同意或有关政府机构同意有关账务处理的函件，并免除天香集团支付责任。
G.预计负债类负债，为《拟出售资产评估报告》中的长期负债汇总中预计负债项下的负债，华通置业在本协议生效时承担该等预计负债（若需要滨海控股代为承担的，滨海控股只代华通置业承接天香集团债权人不认可华通置业或xx通承接的天香集团对金融机构的债务或天香集团对金融机构的担保，滨海控股承担担保责任或履行对金融机构债务后，华通置业应全额偿还滨海控股因承担担保责任或履行对金融机构债务所发生的实际支付。），并免除天香集团的支付义务。
（3）在本协议生效之日起，华通置业承接天香集团全部或有负债,并签署交接清单； 若需要滨海控股代华通置业承接的，滨海控股只代华通置业承接天香集团债权人不认可华通置业或xx通承接的天香集团对金融机构的债务或天香集团对金融机构的担保，滨海控股承担担保责任或履行对金融机构债务后，华通
置业应全额偿还滨海控股因承担担保责任或履行对金融机构债务所发生的实际支付。
（4）在资产出售、债务和或有负债承接过程中，根据实际需要，天香集团向华通置业提交或移交下列必要的文件、资料，若天香集团或华通置业因工作需要对方提供原件或复印件的，华通置业或天香集团应向对方提供原件、复印件，并予以积极的配合和协助，提供所有的便利。
A.出售资产相关的权属证明文件及有关转让、受让或者使用许可文件； B.天香集团全部负债、或有负债有关的所有债权、债务文件、诉讼或其他法
律程序的文件； C.所有员工名单、劳动合同及相关劳动关系方面的资料； D.与资产、生产经营有关的其他文件。
（5）华通置业自愿承担出售资产、债务（含或有债务）的瑕疵，若由于任何第三方对被出售资产、被转移债务提出任何主张或异议的，华通置业自行解决并独自承担责任，同时无条件放弃向天香集团的追索权。在资产交割日后，如天香集团发现出售资产、债务有基于交割前事项产生的负债或其他责任的，则由华通置业负责并承担清偿责任。
（6）在资产交割日之后，对于未取得债权人同意函的拟转移非金融机构债务，若债权人要求天香集团履行债务的，华通置业应立即负责解决，华通置业不能解决而需要天香集团偿还的，华通置业应在七个工作日内向天香集团支付偿还债务所需要的款项；在对于出售资产的债权而言，如果债务人向天香集团履行债务的，则天香集团应在七个工作日内将前述权益转移给华通置业。
（7）华通置业自愿承担相关被吊销营业执照公司股权不能过户的风险。
3、员工安置
华通置业无条件接收截至资产交割日所承担的天香集团全部人员（包括但不限于在册在岗员工、离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的劳
动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务），承担上述员工的安置费用以及欠发的工资、福利费用，如因此发生纠纷的，由华通置业负责处理，若给天香集团造成损失的，华通置业承担赔偿责任。
4、未披露事项、潜在责任和或有责任
天香集团、华通置业、xx通未向滨海控股披露重组生效日前发生的且需要滨海控股、重组后天香集团承担责任或义务的事项，包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、处罚等，应由华通置业、xx通共同及连带地承担责任，若由此给滨海控股、重组后天香集团造成损失的，华通置业、xx通应共同承担赔偿责任；滨海控股、重组后天香集团有权要求华通置业、xx通出售或变卖资产用于赔偿，包括但不限于出售其持有的天香集团股份、变卖剥离的资产（含兴业证券股权）。
5、协议的生效
x协议在下列条件全部成就之时生效：
(1) 本协议经三方法定代表人或授权代表签署；
(2) 天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天香集团股东大会暨相关股东会议批准；
(3) 天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会核准；
(4) 天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
(5) 中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
(6) 天香集团股权分置改革方案取得相关的国有资产监督管理部门的批准；
(7) 滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产取得滨海控股董事会及其上级主管机构天津市政建设集团有限公司的批准；
(8) 滨海控股参与本次天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
6、违约责任
x协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何xx、保证或承诺，或其在本协议中作出的xx、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成其违约，应按照法律和本协议的规定承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失。
（二）《向特定对象发行股份购买资产协议》
根据天香集团与滨海控股 2008 年 10 月 22 日签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、拟置入资产情况
天香集团与滨海控股签署《定向发行股份购买资产协议书》，天香集团与滨海控股同意，按照评估价值计算，天香集团向滨海控股发行股份购买天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权等资产。
2、交易价格及对价安排
（1）天香集团以每股4.30元的价格（依据天香集团股票停牌前20个交易日的股票交易均价计算），向滨海控股定向增发327,085,485股股份（以中国证监会核准数量为准），共计折合人民币1,406,467,585.50元，购买目标资产。
（2）协议各方认可：由北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产进行评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第315号《资产评估报告书》，目标资产于基准日的评估值为1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。
3、天香集团向滨海控股定向增发股份的具体安排
（1） 发行股份认购主体：天津滨海发展投资控股有限公司。
（2） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（3） 股票面值：1.00 元。
（4） 发行股数： 327,085,485 股。
（5） 发行股份价格：每股 4.30 元。
（6） 限售期：本次向滨海控股发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。
4、人员安置及劳动关系处理
自本协议生效之日起，目标公司员工根据“人员随资产走”的原则全部进入天香集团，保持原有的劳动关系不变，但滨海控股应保证天香集团无须就任何员工在本协议生效日期前与滨海控股或目标公司的劳动关系承担任何责任，滨海控股应就天香集团在任何时间由此而招致的任何责任向天香集团作出相应补偿。
滨海控股应促使每名因天香集团未来业务需要而进入天香集团的滨海控股员工（即“转职员工”）与天香集团订立由天香集团合理地定出条件的劳动合同，天香集团无须就任何转职员工在本协议生效日期前为滨海控股提供任何服务而承担任何责任。
5、协议的生效
x协议在下列条件全部成就之时生效：
(1) 本协议经双方法定代表人或授权代表签署；
(2) 天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天香集团的股东大会暨相关股东会议批准；
(3) 天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得中国证监会批准；
(4) 天香集团股东大会同意滨海控股免予发出收购要约；
(5) 中国证监会核准滨海控股因本次发行股票购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请；
(6) 天香集团股权分置改革方案取得相关国有资产监督管理部门的批准；
(7) 滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得滨海控股董事会及其上级主管机构的批准；
(8) 滨海控股参与本次天香集团重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革方案取得天津市国有资产监督管理部门的批准。
（三）《股份托管协议》
根据华通置业、xx通与滨海控股 2009 年 1 月 12 日分别签署的《股份托管协议》，主要内容如下：
为了推动本次重大资产重组，华通置业、xx通与滨海控股签订股份托管协议，协议约定将其持有的公司股份交由滨海控股托管。
托管期限自本协议生效之日起至滨海控股以资产认购的股份登记于公司的股东名册之日止。
在托管期间，华通置业和xx通不可撤销的将其持有的股份中除了收益权、处置权以外的其他股东权利全部委托滨海控股行使；滨海控股有权根据《公司法》、天香集团公司章程及本协议的有关规定行使该等股东权利，包括但不限于
（1）代为出席天香集团股东大会，就天香集团股东大会审议事项行使表决权；
（2）依据天香集团的公司章程推选天香集团的董事、监事及其他高级管理人员的权利；（3）质询查阅权；（4）提案权等。
应当为滨海控股行使股东权利提供必要的配合及便利，出具必要的授权委托书。
华通置业、xx通及滨海控股同意，上述协议所约定之股份托管为无偿托管，任一方均不需要为上述协议的旅行向对方支付对价。
滨海控股承诺，在托管期间正当代行股东权利，不损害华通置业、xx通、天香集团及中小股东的利益。
四、 拟认购股份的资产基本情况
（一） 本次拟置入资产的范围
1、滨海控股的控股子公司松江集团的 85.13％股权；
2、滨海控股的控股子公司深圳梅江南的 66.67％股权；
3、滨海控股拟开发的百合春天三期项目土地使用权。
天津市滨海发展投资控股有限公司
深圳市梅江南投资发展有限公司
天津松江集团有限公司
百合三期土地 单项资产
(
85.13% 66.67%
100%
100%
95% 70%
95%
95% 100%
东莞市左庭右院实业投资有限公司
天津松江团泊投资发展有限公司
天津松江建设发展有限公司
天津松江地产开发有限公司
天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司
天津凯运安居建设有限公司
内蒙古松江房地产开发有限公司
呼和浩特市松江创展置业发展有限责任公司
天津松江体育文化发展有限公司
)
65% 62.5%
（二） 拟置入资产的相关情况介绍 1、天津松江集团有限公司基本情况
（1）天津松江集团有限公司情况简介
天津松江集团有限公司成立于 1999 年 10 月，在天津市工商行政管理局登记
注册。其前身为天津松江置业发展有限公司，于 2006 年 1 月 4 日更名为天津松江集团有限公司。天津松江置业发展有限公司由天津滨海发展投资控股有限公司、天津路桥基建投资有限公司（天津市政投资有限公司）、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司于 1999 年 10 月共同投资组建，注
册资本 2,000 万元。天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司分别持有 40％、 30％、20％、10％的股份。
2005 年 12 月 19 日滨海控股向天津松江置业发展有限公司增加投资
18,104.21 万元，持有增资后天津松江置业发展有限公司 74.28％的股份；2006 年
1 月 4 日天津松江置业发展有限公司更名为天津松江集团有限公司；2006 年 8 月
3 日滨海控股向天津松江集团有限公司增加投资 24,553.07 万元，增资后天津松
江集团有限公司注册资本变更为 50,000 万元，滨海控股出资额为 42,564.37 万元、持有 85.13％的股份，天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津城乡地产房屋开发公司出资额分别为 3,717.81 万元、2,478.55 万元、 12,39.27 万元，分别持有 7.43％、4.96％、2.48％的股份。
注册号：1200001191653
法定代表人：xxx
注册地址：天津市西青经济开发区七支路 8 号
经营范围：以自有资金对房地产业、xx技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；沿线附属设施开发、建设、
经营、管理；房地产开发；商品房销售；房屋租赁；电子与信息、机电一体化技术开发；工程咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（2）天津松江集团有限公司历史沿革
○1 依照天津市市政工程局下发的编号为市政局办（1999）467 号的《对〈关于组建天津松江置业发展有限公司的请示〉的批复》，天津松江置业发展有限公司由天津市滨海市政建设发展有限公司、天津路桥基建投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司共投资组建，于 1999年 10 月 9 日经工商登记注册正式成立。
○2 根据天津吉威会计师事务所出具的津吉会验字（1999）第 081 号《验资报告》，截至 1999 年 9 月 16 日，天津松江置业发展有限公司已收到其股东投入的资本人民币贰仟万元整，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为 2,000万元，均为货币资金。
○3 天津松江置业发展有限公司于 2005 年 10 月 26 日召开股东会审议通过了增资方案，即先以未分配利润转增注册资本，再由滨海控股以其持有的天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司 40%的股权和梅江南 11 号地的土地使用权认缴出资，最后以资本公积转增注册资本，增资后注册资本变更为 25,446.93 万元。根据天津市市政工程总公司于 2005 年 11 月 9 日下发的《关于松江置业等公司资产重组的批复》（市政总经[2005]29 号），同意滨海控股对松江集团进行增资，增资来源包括以所持有的天津市市政地产房屋综合开发有限公司股权、梅江南 11号地的土地使用权以及松江集团未分配利润和所形成资本公积，增资后松江集团总股本为 25,445.9 万元。
○4 根据天津中企华有限责任会计师事务所出具的中企华验内字[2005]第 22号《验资报告》，截至 2005 年 12 月 19 日，以土地使用权出资的滨海控股已与天津松江置业发展有限公司办妥土地使用权过户手续；变更后的累计注册资本实收金额为人民币 25,446.93 万元。
○5 2006 年 1 月 4 日，经天津市工商行政管理局核准，天津松江置业发展有
限公司名称变更为天津松江集团有限公司。
○6 根据天津市市政工程总公司于 2006 年 8 月 2 日下发的《关于对松江集团增资的批复》（市政总经[2006]26 号），同意滨海控股向松江集团增资 24,553.07万元，其中：以梅江南 6 号地增资 16,842 万元（最终数据以评估报告为准），现金出资 7,711.07 万元。松江集团于 2006 年 8 月 3 日召开股东会审议通过了增资方案，增资后注册资本变更为 50,000 万元。根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会评报字（2006）第 034 号《资产评估报告书》，梅江南 6号地于 2006 年 6 月 30 日的资产评估值为人民币 22,903.35 万元。
○7 根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的中大会验内字[2006]第 031 号《验资报告》，新增注册资本、实收资本由滨海控股以梅江南 6 号地土地使用权和货币出资，以及由资本公积转增注册资本。截至 2006 年 8 月 3 日，松江集团已收到滨海控股投入的土地使用权 22,903 万元及货币 1,650.07 万元，合计人民币 24,553.07 万元。变更后的注册资本合计为人民币 50,000 万元；累计实收资本金额为人民币 50,000 万元，占注册资本比例为 100%。
（3）松江集团控股子公司情况
○1 天津松江体育文化产业有限公司
2008 年 4 月注册成立，注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 xx；注册资本：人民币贰仟万元(实际缴付出资肆佰万元)，其中松江集团出资比例为 65%，天津市今晚传媒集团控股有限公司出资比例为 20%，自然人xxx出资比例为 15%；法定代表人：xxx；企业类型：有限责任公司。
经营范围：以自有资金对体育行业、房地产业、高科技产业进行投资并提供相关咨询服务；为体育比赛、文艺演出、电视转播提供服务；文化交流服务与推广；健身、旅游项目开发；游戏软件设计；体育器材销售、租赁；体育文化用品开发、销售、展示；从事广告业务；会议服务；体育经纪；房地产经纪。
○2 呼和浩特市松江创展置业发展有限责任公司
注册资本 300 万元，松江集团的全资子公司；2006 年 12 月注册成立，注册地：呼和浩特市新城区（爱民路）人民政府西配楼 216-217；法定代表人：xxx；企业类型：有限责任公司。
经营范围：广告设计、营销策划、咨询服务；工程项目管理。
○3 内蒙古松江房地产开发有限公司
松江集团的全资子公司；2006 年 4 月注册成立，目前注册资本 5000 万元，注册地：呼和浩特市新城区（爱民路）人民政府西配楼 216-217；法人代表：xxx；企业类型：一人有限责任公司（法人）
经营范围：房地产项目投资；广告设计；营销策划；咨询服务；建材销售；房地产开发；工程项目管理。
○4 天津凯运安居建设有限公司
注册资本 1,000 万元，松江集团出资 950 万元，出资比例 95%；2006 年 2
月注册成立，注册地：xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 204；法定代表人：xxx；企业类型：有限责任公司。
经营范围：道路、桥梁工程建筑、市政工程施工及技术咨询、房地产信息咨询、物业管理、商品房销售；房屋买卖、房屋租赁、工程项目管理。
○5 天津松江建设发展有限公司
注册资本 1,000 万元，其中松江集团出资 950 万元，出资比例 95%；2006
年 3 月注册成立，注册地：xxxxxxxxxxxxxx 0 xx；法定代表人：xxx；企业类型：有限责任公司。
经营范围：道路、桥梁工程建筑；以自有资金对房地产业、xx技术产业、公用事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业进行投资；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；物业管理；自有房屋租赁；工程项目管理；商品房销售。
○6 天津松江地产开发有限公司
注册资本 1,000 万元，松江集团出资 950 万元，出资比例 95%；2006 年 3
月注册成立，注册地：xxxxxxxxx 00 x；法定代表人：xxx；企业类型：有限责任公司。
经营范围：以自有资金对房地产投资、商品房销售；市政、公路、土木工程项目的建设、开发。
○7 天津市市政地产房屋综合开发有限责任公司
注册资本 1,500 万元，其中松江集团出资 1,050 万元，出资比例为 70%；2002
年 4 月注册成立，注册地：xxxxxxxxx 0 x 000；法定代表人：xxx；企业类型：有限责任公司。
经营范围：房地产开发、商品房销售；房地产咨询、市政工程咨询服务；市政工程施工、室内外装饰。
○8 天津松江团泊投资发展有限公司
2008 年 3 月注册成立，注册地：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx；注册资本：15,000 万元人民币；法定代表人：xxx；企业类型：有限责任（法人独资）。
经营范围：以自有资金对房地产业、xx技术产业、建筑行业、园林绿化业进行投资；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；工程项目管理；商品房销售；自有房屋租赁；道路、桥梁工程建筑；房地产开发（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。
（4）近三年又一期的财务状况
根据亚太中汇会计师出具的松江集团 2005 年-2008 年 6 月 30 日的审计报告
（亚太审字[2008]A-B-56 号）及 2008 年审计报告（亚太审字[2009]A-B-6 号），松江集团主要财务数据如下：
○1 资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 4,554,374,189.15 | 4,028,750,501.29 | 3,151,598,804.06 | 2,453,538,688.25 | 1,742,985,765.64 |
负债总计 | 3,922,729,090.14 | 3,426,803,732.36 | 2,548,990,876.05 | 1,893,236,223.07 | 1,437,432,441.46 |
归属母公司所有者 权益 | 627,540,253.28 | 596,941,564.70 | 597,425,692.55 | 554,458,487.85 | 302,000,650.16 |
少数股东 权益 | 4,104,845.73 | 5,005,204.23 | 5,182,235.46 | 5,843,977.33 | 3,552,674.02 |
股东权益 合计 | 631,645,099.01 | 601,946,768.93 | 602,607,928.01 | 560,302,465.18 | 305,553,324.18 |
负债和所有者权益 合计 | 4,554,374,189.15 | 4,028,750,501.29 | 3,151,598,804.06 | 2,453,538,688.25 | 1,742,985,765.64 |
○2 利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2008 年 1―6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | 47,576,557.74 | -54,221,299.26 | 567,200,402.32 | 373,795,964.62 | 762,001,413.95 |
营业利润 | 46,037,818.21 | 10,025,378.84 | 116,504,677.92 | 25,188,235.67 | 69,909,364.34 |
利润总额 | 42,983,525.52 | 7,617,328.84 | 115,572,143.48 | 24,083,745.35 | 75,902,260.05 |
净利润 | 27,637,171.00 | -2,061,159.08 | 83,411,542.81 | 13,117,606.02 | 47,245,450.42 |
归 属 于 母 公司利润 | 30,114,560.73 | -484,127.85 | 84,473,284.68 | 10,476,302.71 | 48,909,051.65 |
少 数 股 东 损益 | -2,477,389.73 | -1,577,031.23 | -1,061,741.87 | 2,641,303.31 | -1,663,601.23 |
○3 现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2008 年 1―6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
经营活动产 生的现金流量净额 | -148,716,672.36 | -76,231,386.03 | -491,630,438.12 | -171,104,347.25 | 60,830,816.97 |
投资活动产 | -1,358,330.00 | -139,119.89 | -1,304,746.00 | -23,510,328.26 | -25,601,229.51 |
生的现金流 量净额 | |||||
筹资活动产生的现金流 量净额 | 208,949,484.10 | -19,316,840.33 | 794,323,986.77 | 308,098,790.28 | -72,055,817.21 |
现金及现金 等价物净增加额 | 58,874,481.74 | -95,687,346.25 | 301,388,802.65 | 113,484,114.77 | -36,826,229.75 |
期末现金及现金等价物 余额 | 487,003,456.86 | 332,441,628.87 | 428,128,975.12 | 126,740,172.47 | 13,256,057.70 |
以上数据为合并数据。
2、深圳市梅江南投资发展有限公司基本情况
（1）深圳梅江南情况简介及历史沿革
深圳梅江南系根据天津市市政工程局市政局经[2004]243 号《关于对滨海公司投资成立深圳市梅江南投资发展有限公司的批复》于 2004 年 4 月 16 日设立的有限责任公司。
深圳梅江南现时持有深圳市工商行政管理局于 2006 年 5 月 29 日颁发的注册
号为 4403011139684 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载，深圳梅江南住所为xxxxxxxxxxxxx 0X；法定代表人为xxx；注册资本为 1,500 万元人民币；实收资本为 1,500 万元人民币，经营范围为“投资房地产业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”；成立日期为 2004 年 4 月 16 日；经营期限为 2004 年 4 月 16 日至
2014 年 4 月 16 日。实收资本为 1,500 万元人民币中滨海控股出资 1,000 万元、持有 66.67%的股权，自然人xxx出资 500 万元、持有 33.33％股权。
（2）深圳梅江南控股子公司情况
东莞市左庭右院实业投资有限公司，成立于 2006 年 10 月，注册地址为东莞
市东城区xxx塔路 117 号，注册资本人民币 1,800 万元，法定代表人xx，经营范围：实业投资、房地产投资。深圳梅江南公司持有该公司股权的比例为
62.5%。
（3）近三年一期的财务状况
根据亚太中汇会计师出具的深圳梅江南 2005 年-2008 年 6 月 30 日的审计报告（亚太审字[2008]A-B-55 号），深圳梅江南主要财务数据如下：
○1 资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 243,910,460.09 | 245,959,555.64 | 471,566,318.35 | 314,572,877.53 |
负债总计 | 162,805,590.63 | 160,444,624.19 | 402,523,449.13 | 302,029,597.07 |
归属母公司所有 者权益 | 75,586,604.37 | 82,545,058.01 | 65,292,869.22 | 12,543,280.46 |
少数股东权益 | 5,518,265.09 | 2,969,873.44 | 3,750,000.00 | - |
股东权益合计 | 81,104,869.46 | 85,514,931.45 | 69,042,869.22 | 12,543,280.46 |
负债和所有者权 益合计 | 243,910,460.09 | 245,959,555.64 | 471,566,318.35 | 314,572,877.53 |
○2 利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1―6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
营业收入 | - | 75,465,531.00 | 343,978,285.00 | 59,710,067.00 |
营业利润 | -7,240,061.99 | 23,324,094.19 | 61,534,578.58 | 4,438,077.55 |
利润总额 | -7,410,061.99 | 23,324,094.19 | 61,977,845.37 | 4,437,777.55 |
净利润 | -7,410,061.99 | 16,472,062.23 | 52,749,588.76 | 3,838,971.91 |
归属于母公司利 润 | -6,958,453.64 | 17,252,188.79 | 52,749,588.76 | 3,838,971.91 |
少数股东损益 | -451,608.35 | -780,126.56 | - | - |
○3 现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 1―6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
经营活动产生 的现金流量净 | 16,734,384.29 | -74,944,695.98 | 90,321,687.46 | -26,531,859.18 |
额 | ||||
投资活动产生 的现金流量净额 | -3,312.00 | 48,082,514.60 | -105,030.50 | -580,963.00 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | -503,254.81 | -119,740,704.58 | -7,054,678.51 | 87,405,160.62 |
现金及现金等 价物净增加额 | 16,227,817.48 | -146,602,885.96 | 83,161,978.45 | 60,292,338.44 |
期末现金及现 金等价物余额 | 20,849,417.68 | 4,621,600.20 | 151,224,486.16 | 68,062,507.71 |
以上数据为合并数据。
（4）深圳梅江南房地产项目及业务模式
①在建项目概况
项目名称：东莞左庭右院
项目用地位于东莞市东城区石井社区，占地面积为 36,235.38 ㎡，总建筑面
积为 139,597 平方米，计容积率建筑面积为 101,459.06 平方米(容积率 2.8)，其
中住宅面积 88,557 平方米，商业面积 12,891 平方米，配套设施 10 平方米。预计
总投资 5.6 亿元，预计销售收入为 7.5 亿元，预计实现净利 1.1 亿元。
项目预计 2009 年年初开工建设，2009 年底达到可销售标准并开始销售。项目由深圳梅江南控股 62.5%的东莞市左庭右院实业投资有限公司开发建
设。
2006年9月15日，深圳梅江南与深圳天阔投资发展有限公司签订项目合作协议书，双方约定合作开发东莞“左庭右院”项目，合作方式采用双方成立项目公司的方式进行，由深圳天阔投资发展有限公司指定的深圳市花千里房地产开发有限公司与深圳梅江南共同投资成立项目公司。2006年10月27日双方共同投资设立项目公司东莞市左庭右院实业投资有限公司，目前注册资本为1,800万元，其中梅江南公司出资1,125万元，占注册资本的比例62.5％，花样年集团（中国）有限公司（以下简称“花样年”）出资675万元，占注册资本的32.5％。
东莞“左庭右院”项目土地使用权人为xxxxxxxxxxxxx，0000
年1月15日东莞市左庭右院实业投资有限公司与东莞市东城区房地产开发公司签订合作开发协议书，协议约定东莞“左庭右院”项目开发建设资金全部由东莞市左庭右院实业投资有限公司投入，东莞市东城区房地产开发公司按现时东莞“左庭右院”项目评估销售总额78,343万元的1％作为合作收益，即783.43万元，东莞市左庭右院实业投资有限公司享有剩余收益。
②已取得的相关资质、批文及规证
目前已经取得的相关资质、批文及规证包括：
A、粤房开证字第 1000602 号房地产开发暂定资质证书；
B、东城区房地产开发有限公司的东府国用（2002）第特 464-2 号房地产证，
使用权面积 36,235.38 平方米；
C、东发改[2008]163 号《关于核准东城左庭右院商住小区项目的通知》；
D、东府办会函[2007]29 号《关于东莞市检验检疫设施楼等 51 项规划建设项目审批问题的通知》；
E、地字第 200822006 号《中华人民共和国建设用地规划许可证》；
③合作方情况
花样年的股东（发起人）为香港花样年投资控股集团有限公司，法定代表人为xx。经深圳平海会计师事务所出具的深平海财审报字（2008）第105号审计报告，花样年截至2007年12月31日资产总计2,360,835,930.90元，负债合计 1,117,570,295.85 元， 2007 年度营业收入为 1,739,151,543.19 元，净利润
284,143,584.50元（以上数据为合并报表数据）。
作为一家房地产投资集团，花样年在中国大陆地区主要业务以房地产投资开发业务为主，同时涵盖物业销售代理与经纪、物业管理与增值服务、商业地产等业务。
花样年在发展深圳市场的同时，地产业务已经发展到成都、天津、东莞、惠州、宜兴等城市，初步形成了覆盖珠三角、大西南、环渤海经济圈和长三角的全国化核心区域战略布局。
④关于东莞左庭右院向其股东借款事项
东莞市左庭右院实业投资有限公司2006年10月31日与深圳市天阔投资有限 公司签订借款协议，取得借款5,500万元，借款用途为开发建设东莞“左庭右院”项目，借款期限自2006年8月20日起至东莞“左庭右院”项目90％的可销售物业面积完成销售之日止，借款年利率为23.12％。
滨海控股已出具承诺，协调东莞市左庭右院实业投资有限公司与花样年、深圳梅江南协议约定解除2006年10月31日签署的借款协议，花样年投入项目的资金 5,500万元仍然作为向东莞市左庭右院实业投资有限公司提供的借款，但不计算利息。对于以前年度，若花样年收取该等借款的利息，则滨海控股承诺承担全额支付责任。
（5）深圳梅江南业务定位及发展计划
深圳梅江南前期已经自主成功开发完成了深圳左庭右院项目，具备独立开发房地产项目的能力，目前深圳梅江南在建项目东莞左庭右院项目采取合作开发的业务模式，是深圳梅江南的一个特例项目，该业务模式具有成本低，开发灵活，便于迅速增加市场份额，扩大知名度，但同时也存在对合作方一定程度的依赖，合作方违约及不利于对开发项目资产的全面掌控等风险。
根据深圳梅江南董事会决议，深圳梅江南的业务模式将转型为自主开发为 主，东莞左庭右院的合作开发项目将成为其未来业务发展中的特例，深圳梅江南将立足深圳，辐射珠三角，成为滨海控股旗下房地产业务在南方的主要业务平台，具体计划如下：
①以xxxxxxxxxxx，xxxxxxxx，xxxxx再在东莞区域储备或完成两至三个项目；
②争取2009年进入惠州市场， 先取得和动工开发建设一个项目，并以此为切入点，在三年内再储备和动工开发两到三个项目；
③在做好市场研判的基础上，开发广东如佛山、河源等地市场。
3、百合春天三期项目基本情况
土地使用权证书编号为：东丽单国用（2006 更 1）第 3096 号 (根据该国有土地使用权的记载，该土地证有效期至 2008 年 9 月 5 日已届满。近日，获得天
津市国土资源和房屋管理局东丽区国土资源分局批准该证书有效期延期至 2011年 3 月 31 日。）；
《建设用地规划许可证》编号为 2004 津地证字 0084；座落：位于xxxxxxxxxx
使用权面积：23450.6 平方米
计划建筑面积约 4.7 万平方米，其中 4.0 万平方米住宅，配套公建 0.7 万平方米。
（三） 拟置入资产涉及的主要房地产开发项目拟购买资产涉及的主要房地产开发项目如下：
单位：平方米
序号 | 项目名称 | 占地面积 | 建筑面积 | 类别 | 开工进度 |
1 | 梅江南·汐岸国际 | 102,532 | 114,865 | 住宅 | 完工 |
2 | 梅江南·水岸公馆一期 | 36,000 | 80,415.61 | 住宅 | 完工 |
3 | 梅江南·水岸公馆二期 | 113,282.1 | 211,813.99 | 住宅+商铺 | 在建 |
4 | 梅江南·水岸江南一期 | 90,007.3 | 115,600 | 住宅+商铺 | 在建 |
5 | 梅江南·0＃岛项目 | 110,855 | 60,000 | 住宅 | 拟建 |
6 | 卫国道·百合春天三期 | 23,450.6 | 47,000 | 住宅+商铺 | 拟建 |
7 | 静海·芳湖园 | 146,775 | 154,200 | 住宅 | 拟建 |
8 | 呼和浩特·天骄领域二期 | 351,393.6 | 437,900 | 住宅 | 拟建 |
9 | 呼和浩特·阳光诺卡二期 | 190.465.2 | 251,400 | 住宅+商铺 | 拟建 |
合计 | 1,164,760.8 | 1,473,194.6 |
注：上表呼和浩特·天骄领域二期和呼和浩特·阳光诺卡二期项目的建筑面积为最大建筑面积
数值，即实际的建筑面积不高于上表数值。
（四） 拟置入资产的资金占用、对外担保及主要负债
1、拟置入资产的资金占用、对外担保
截至本报书出具之日，原截至 2007 年 12 月 31 日存在的内蒙古阳光诺卡项
目土地使用权抵押、梅江南 0 号地土地使用权抵押、梅江南 11 号地土地使用权抵押、天汐园 33 套房屋抵押、百合春天三期土地使用权抵押、松江集团 40%股权担保事项已解除完毕。
亚太中汇出具的拟购买范围资产的控股股东及其它关联方资金占用和对外担保的专项说明（亚太审核字（2008）A-B-14 号）显示，公司拟置入资产不存在控股股东及其它关联方资金非经营占用和对外担保情况。
2、主要负债
根据亚太中汇会计师出具的拟置入资产 2005-2008 年 6 月 30 日备考合并财
务报表（亚太审字（2008）A-B-58 号），截至 2008 年 6 月 30 日，拟置入资产的主要负债情况如下：
单位：元
项目 | 2008 年 6 月 30 日 |
短期借款 | 510,000,000.00 |
应付票据 | 205,300,000.00 |
应付账款 | 468,298,810.70 |
预收款项 | 412,734,142.06 |
应付职工薪酬 | 2,414,631.41 |
应交税费 | 52,938,632.87 |
应付股利 | 6,830,238.63 |
其它应付款 | 719,794,251.07 |
一年内到期的非流动负债 | 300,000,000.00 |
其它流动负债 | 3,298,616.25 |
非流动负债 | 908,000,000.00 |
负债合计 | 3,589,609,322.99 |
（五） 拟置入资产的原股东承诺放弃优先购买权的说明
1、天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司就公司拟购买松江集团 85.13％的股权已作出如下声明：作为松江集团的股东，天津市政投资有限公司、天津市市政建设开发有限责任公司、天津市城乡地产房屋开发公司同意滨海控股将其持有的松江集团 85.13％股权注入到（即转让给）华通天香集团股份有限公司，并放弃该等股权的优先受让权利。
2、xxx就公司拟购买深圳梅江南 66.67％的股权已作出如下声明：作为深圳梅江南的股东，xxx同意滨海控股将其持有的深圳梅江南 66.67％股权注入到（即转让给）华通天香集团股份有限公司，并放弃该等股权的优先受让权利。
（六） 拟置入资产近三年又一期模拟财务报表
根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的方案，以拟置入资产作为会计主体，按资产和负债帐面价值编制模拟会计报表。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字[2008]A-B-58 号审计报告，拟置入资产合并模拟会计报表如下：
1、近三年又一期备考合并资产负债表
单位：元
资 产 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
结算备付金 | - | - | - | - |
拆出资金 | - | - | - | - |
交易性金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 38,385,953.00 | 121,810,060.00 | 418,293,796.76 | 405,042,631.26 |
预付款项 | 202,474,480.40 | 198,929,689.08 | 84,506,411.40 | 17,574,556.40 |
应收保费 | - | - | - | - |
应收分保账款 | - | - | - | - |
应收分保合同准备金 | - | - | - | - |
应收利息 | - | - | - | - |
其他应收款 | 68,461,680.42 | 164,967,834.52 | 507,630,365.96 | 280,166,608.94 |
买入返售金融资产 | - | - | - | - |
存货 | 3,540,331,070.71 | 2,406,571,572.61 | 1,485,769,017.45 | 937,798,067.56 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | - | - | 50,055.17 |
流动资产合计 | 4,202,944,231.08 | 3,325,029,731.53 | 2,774,164,250.20 | 1,721,950,484.74 |
非流动资产： | ||||
发放贷款及垫款 | ||||
可供出售金融资产 | ||||
持有至到期投资 | ||||
长期应收款 | ||||
长期股权投资 | 9,950,000.00 | 10,300,000.00 | 14,790,000.00 | 15,205,719.46 |
投资性房地产 | 35,480,070.30 | 29,464,342.31 | 18,522,125.37 | 16,848,780.05 |
固定资产 | 51,988,904.30 | 53,661,613.09 | 57,279,191.61 | 55,093,314.21 |
在建工程 | - | - | - | 192,003,456.61 |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 35,955.70 | 59,633.50 | 21,189.10 | - |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | 54,857,875.00 | 54,857,875.00 |
长期待摊费用 | - | - | 121,226.50 | 190,000.00 |
递延所得税资产 | - | 6,781,239.27 | 5,349,148.82 | 1,409,013.10 |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 97,454,930.30 | 100,266,828.17 | 150,940,756.40 | 335,608,158.43 |
资产总计 | 4,300,399,161.38 | 3,425,296,559.70 | 2,925,105,006.60 | 2,057,558,643.17 |
备 考 合 并 资 产 负 债 表（续）
负债和所有者权益 | 2008 年 6 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 510,000,000.00 | 550,000,000.00 | 490,000,000.00 | 574,707,500.00 |
向中央银行借款 | - | - | - | - |
吸收存款及同业存放 | - | - | - | - |
拆入资金 | - | - | - | - |
交易性金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | 205,300,000.00 | 68,200,000.00 | 55,226,760.00 | - |
应付账款 | 468,298,810.70 | 645,307,133.58 | 825,342,330.00 | 753,932,252.48 |
预收款项 | 412,734,142.06 | 153,749,645.37 | 225,929,586.09 | 27,623,107.66 |
卖出回购金融资产款 | - | - | - | - |
应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 2,414,631.41 | 2,318,715.13 | 2,953,416.09 | 1,811,938.70 |
应交税费 | 52,938,632.87 | 86,265,943.34 | 58,763,432.57 | 60,493,175.06 |
应付利息 | - | - | - | - |
应付股利 | 6,830,238.63 | 10,247,338.53 | - | - |
其他应付款 | 719,794,251.07 | 61,058,353.23 | 236,518,386.40 | 319,940,337.34 |
应付分保账款 | - | - | - | - |
保险合同准备金 | - | - | - | - |
代理买卖证券款 | - | - | - | - |
代理承销证券款 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 300,000,000.00 | 250,000,000.00 | - | - |
其他流动负债 | 3,298,616.25 | 2,288,371.06 | 1,025,761.05 | 459,150.37 |
流动负债合计 | 2,681,609,322.99 | 1,829,435,500.24 | 1,895,759,672.20 | 1,738,967,461.61 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 908,000,000.00 | 880,000,000.00 | 400,000,000.00 | - |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | 494,576.92 |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 908,000,000.00 | 880,000,000.00 | 400,000,000.00 | 494,576.92 |
负债合计 | 3,589,609,322.99 | 2,709,435,500.24 | 2,295,759,672.20 | 1,739,462,038.53 |
所有者权益（或股东权益）： | ||||
实收资本（或股本） | 515,000,000.00 | 515,000,000.00 | 515,000,000.00 | 269,469,300.00 |
资本公积 | 27,741,709.00 | 27,741,709.00 | 3,509.00 | 3,552,674.02 |
减：库存股 | - | - | - | - |
盈余公积 | 25,622,234.20 | 25,622,234.20 | 14,124,087.56 | 9,427,838.76 |
一般风险准备 | - | - | - | - |
未分配利润 | 131,902,425.87 | 139,345,007.36 | 90,623,760.51 | 32,094,117.84 |
外币报表折算差额 | - | - | - | - |
归属于母公司所有者权益 合计 | 700,266,369.07 | 707,708,950.56 | 619,751,357.07 | 314,543,930.62 |
少数股东权益 | 10,523,469.32 | 8,152,108.90 | 9,593,977.33 | 3,552,674.02 |
所有者权益合计 | 710,789,838.39 | 715,861,059.46 | 629,345,334.40 | 318,096,604.64 |
负债和所有者权益合计 | 4,300,399,161.38 | 3,425,296,559.70 | 2,925,105,006.60 | 2,057,558,643.17 |
2、近三年一期备考合并利润表
单位：元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
一、营业总收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
其中：营业收入 | -54,221,299.26 | 642,665,933.32 | 717,774,249.62 | 821,711,480.95 |
利息收入 | - | - | - | - |
已赚保费 | - | - | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
二、营业总成本 | -57,006,616.11 | 502,837,161.21 | 631,051,435.37 | 747,364,039.06 |
其中：营业成本 | -93,074,986.74 | 409,399,916.61 | 503,701,777.30 | 637,289,569.44 |
利息支出 | - | - | - | - |
手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
退保金 | - | - | - | - |
赔付支出净额 | - | - | - | - |
提取保险合同准备金净额 | - | - | - | - |
保单红利支出 | - | - | - | - |
分保费用 | - | - | - | - |
营业税金及附加 | 4,215,553.57 | 36,000,350.31 | 40,575,308.87 | 44,569,575.05 |
销售费用 | 3,257,722.00 | 7,557,302.46 | 27,196,549.51 | 5,686,675.18 |
管理费用 | 34,254,397.13 | 49,560,559.49 | 38,086,681.63 | 27,595,200.04 |
财务费用 | 11,082,258.41 | 12,687,306.01 | 15,080,047.28 | 31,363,793.84 |
资产减值损失 | -16,736,040.37 | 9,849,930.44 | 10,452,775.34 | 1,435,008.69 |
加：公允价值变动收益（损失 以"-"号填列） | - | - | - | - |
投资收益（损失以"-"号填列） | 5,520.11 | 22,218,204.11 | 4,041,704.56 | 575,783.18 |
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | - | - | - | - |
汇兑收益（损失以"-"号填列） | - | - | - | - |
三、营业利润（亏损以"-"号 填列） | 2,785,316.85 | 139,828,772.11 | 86,722,814.25 | 74,347,441.89 |
加：营业外收入 | 1,092,000.00 | 364,800.00 | 507,565.68 | 10,460,441.34 |
减：营业外支出 | 3,670,050.00 | 1,297,334.44 | 1,168,789.21 | 4,467,845.63 |
其中：非流动资产处置损失 | - | 358,692.71 | - | 4,251,045.63 |
四、利润总额（亏损总额以"-" 号填列） | 207,266.85 | 138,896,237.67 | 86,061,590.72 | 80,340,037.60 |
减：所得税费用 | 9,678,487.92 | 39,012,632.63 | 20,194,395.94 | 29,255,615.27 |
五、净利润（净亏损以"-"号 填列） | -9,471,221.07 | 99,883,605.04 | 65,867,194.78 | 51,084,422.33 |
归属于母公司所有者的净利 润 | -7,442,581.49 | 101,725,473.47 | 63,225,891.47 | 52,748,023.56 |
少数股东损益 | -2,028,639.58 | -1,841,868.43 | 2,641,303.31 | -1,663,601.23 |
3、近三年一期备考合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2008 年 1-6 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 329,116,539.56 | 550,192,929.98 | 633,113,799.39 | 281,456,793.90 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - | - | - |
向中央银行借款净增加额 | - | - | - | - |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
收到原保险合同保费取得的现金 | - | - | - | - |
收到再保险业务现金净额 | - | - | - | - |
保户储金及投资款净增加额 | - | - | - | - |
处置交易性金融资产净增加额 | - | - | - | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
回购业务资金净增加额 | - | - | - | - |
收到的税费返还 | - | 362,000.00 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,778,955,967.73 | 1,816,806,770.98 | 1,036,512,208.02 | 305,787,850.47 |
经营活动现金流入小计 | 2,108,072,507.29 | 2,367,361,700.96 | 1,669,626,007.41 | 587,244,644.37 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 441,106,263.48 | 402,933,088.61 | 559,519,570.54 | 442,296,984.46 |
客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - | - |
存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - | - | - |
支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - | - | - |
支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - | - |
支付保单红利的现金 | - | - | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,990,181.95 | 20,273,707.53 | 15,559,640.01 | 6,810,507.07 |
支付的各项税费 | 42,476,237.02 | 77,673,176.47 | 68,046,227.39 | 39,975,172.57 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,668,996,826.58 | 2,433,056,862.45 | 1,107,283,229.26 | 63,863,022.48 |
经营活动现金流出小计 | 2,167,569,509.03 | 2,933,936,835.06 | 1,750,408,667.20 | 552,945,686.58 |
经营活动产生的现金流量净额 | -59,497,001.74 | -566,575,134.10 | -80,782,659.79 | 34,298,957.79 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 1,000,000.00 | 64,707,974.60 | 7,405,719.46 | 11,600,000.00 |
取得投资收益收到的现金 | 5,520.11 | - | 3,189,030.54 | 30,848.23 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 | - | - | - | 442,579.59 |
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | - | -16,625,460.00 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 1,005,520.11 | 48,082,514.60 | 10,594,750.00 | 12,073,427.82 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | 147,952.00 | 1,304,746.00 | 29,610,108.76 | 37,255,620.33 |
投资支付的现金 | 1,000,000.00 | - | 4,600,000.00 | 1,000,000.00 |
质押贷款净增加额 | - | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 1,147,952.00 | 1,304,746.00 | 34,210,108.76 | 38,255,620.33 |
投资活动产生的现金流量净额 | -142,431.89 | 46,777,768.60 | -23,615,358.76 | -26,182,192.51 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 4,400,000.00 | - | 80,960,700.00 | - |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 | 4,400,000.00 | - | 100,000.00 | - |
取得借款收到的现金 | 618,000,000.00 | 1,180,000,000.00 | 1,060,000,000.00 | 490,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 622,400,000.00 | 1,180,000,000.00 | 1,140,960,700.00 | 490,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 579,255,401.06 | 390,000,000.00 | 744,707,500.00 | 450,292,500.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 62,964,694.08 | 115,416,717.81 | 95,209,088.23 | 24,358,156.59 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 | - | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 642,220,095.14 | 505,416,717.81 | 839,916,588.23 | 474,650,656.59 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -19,820,095.14 | 674,583,282.19 | 301,044,111.77 | 15,349,343.41 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -79,459,528.77 | 154,785,916.69 | 196,646,093.22 | 23,466,108.69 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 | 57,852,456.72 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 353,291,046.55 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 | 81,318,565.41 |
（七） 拟置入资产 2008 年度模拟财务报表
根据本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的方案，以拟置入资产作为会计主体，按资产和负债帐面价值编制模拟会计报表。根据滨海控股出具未经审计的拟置入资产合并模拟会计报表，具体财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
资 产 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 517,824,418.86 | 432,750,575.32 |
结算备付金 | - | - |
拆出资金 | - | - |
交易性金融 资产 | - | - |
应收票据 | - | - |
应收账款 | 105,482,014.89 | 121,810,060.00 |
预付款项 | 202,230,222.40 | 198,929,689.08 |
应收保费 | - | - |
应收分保账款 | - | - |
应收分保合同准备金 | - | - |
应收利息 | - | - |
其它应收款 | 73,421,781.77 | 164,967,834.52 |
买入返售金融资产 | - | - |
存货 | 3,810,971,388.78 | 2,406,571,572.61 |
一年内到期的非流动资产 | - | - |
其它流动资产 | - | - |
流动资产合计 | 4,709,929,826.70 | 3,325,029,731.53 |
非流动资产： | ||
发放贷款及垫款 | - | - |
可供出售金融资产 | - | - |
持有至到期投资 | - | - |
长期应收款 | - | - |
长期股权投资 | 9,950,000.00 | 10,300,000.00 |
投资性房地产 | 50,923,765.34 | 29,464,342.31 |
固定资产 | 50,436,755.68 | 53,661,613.09 |
在建工程 | - | - |
工程物资 | - | - |
固定资产清理 | - | - |
生产性生物资产 | - | - |
油气资产 | - | - |
无形资产 | 758,944.54 | 59,633.50 |
开发支出 | - | - |
商誉 | - | - |
长期待摊费用 | - | - |
递延所得税资产 | 2,752,149.96 | 6,781,239.27 |
其它非流动资产 | - | - |
非流动资产合计 | 114,821,615.52 | 100,266,828.17 |
资产总计 | 4,824,751,442.22 | 3,425,296,559.70 |
备 考 合 并 资 产 负 债 表（续）
负债和所有者权益 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
流动负债： | ||
短期借款 | 370,000,000.00 | 550,000,000.00 |
向中央银行借款 | - | - |
吸收存款及同业存放 | - | - |
拆入资金 | - | - |
交易性金融负债 | - | - |
应付票据 | 291,300,000.00 | 68,200,000.00 |
应付账款 | 539,952,509.25 | 645,307,133.58 |
预收款项 | 550,008,536.27 | 153,749,645.37 |
卖出回购金融资产款 | - | - |
应付手续费及佣金 | - | - |
应付职工薪酬 | 2,147,947.26 | 2,318,715.13 |
应交税费 | 37,067,758.56 | 86,265,943.34 |
应付利息 | - | |
应付股利 | 6,830,238.63 | 10,247,338.53 |
其它应付款 | 761,744,980.79 | 61,058,353.23 |
应付分保账款 | - | - |
保险合同准备金 | - | - |
代理买卖证券款 | - | - |
代理承销证券款 | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 300,000,000.00 | 250,000,000.00 |
其它流动负债 | 3 ,223,391.25 | 2,288,371.06 |
流动负债合计 | 2,862,275,362.01 | 1,829,435,500.24 |
非流动负债： | ||
长期借款 | 1,228,000,000.00 | 880,000,000.00 |
应付债券 | - | - |
长期应付款 | - | - |
专项应付款 | - | - |
预计负债 | - | - |
递延所得税负债 | - | - |
其它非流动负债 | - | - |
非流动负债合计 | 1,228,000,000.00 | 880,000,000.00 |
负债合计 | 4,090,275,362.01 | 2,709,435,500.24 |
所有者权益（或股东权益）： | ||
实收资本（或股本） | 515,000,000.00 | 515,000,000.00 |
资本公积 | 27,741,709.00 | 27,741,709.00 |
减：库存股 | - | - |
盈余公积 | 29,378,927.06 | 25,622,234.20 |
一般风险准备 | - | - |
未分配利润 | 153,179,972.51 | 139,345,007.36 |
外币报表折算差额 | - | - |
归属于母公司所有者权益合计 | 725,300,608.57 | 707,708,950.56 |
少数股东权益 | 9,175,471.64 | 8,152,108.90 |
所有者权益合计 | 734,476,080.21 | 715,861,059.46 |
负债和所有者权益合计 | 4,824,751,442.22 | 3,425,296,559.70 |
2、2008 年备考合并利润表
单位：元
项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 |
一、营业总收入 | 54,776,557.74 | 642,665,933.32 |
其中：营业收入 | 54,776,557.74 | 642,665,933.32 |
利息收入 | - | - |
已赚保费 | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - |
二、营业总成本 | 21,720,889.78 | 502,837,161.21 |
其中：营业成本 | -62,124,840.67 | 409,399,916.61 |
利息支出 | - | - |
手续费及佣金支出 | - | - |
退保金 | - | - |
赔付支出净额 | - | - |
提取保险合同准备金 净额 | - | - |
保单红利支出 | - | - |
分保费用 | - | - |
营业税金及附加 | 3,503,835.66 | 36,000,350.31 |
销售费用 | 6,685,315.68 | 7,557,302.46 |
管理费用 | 66,975,950.47 | 49,560,559.49 |
财务费用 | 23,561,846.07 | 12,687,306.01 |
资产减值损失 | -16,875,697.31 | 9,849,930.44 |
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） | - | - |
投资收益（损失以"-"号填列） | 5,520.12 | 22,218,204.11 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
汇兑收益（损失以"-"号填列） | - | - |
三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 33,055,667.96 | 139,828,772.11 |
加：营业外收入 | 1,097,300.04 | 364,800.00 |
减：营业外支出 | 4,321,592.73 | 1,297,334.44 |
其中：非流动资产处置损失 | - | 358,692.71 |
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 29,831,375.27 | 138,896,237.67 |
减：所得税费用 | 15,616,354.52 | 39,012,632.63 |
五、净利润（净亏损以"-"号填列） | 14,215,020.75 | 99,883,605.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | 17,591,658.01 | 101,725,473.47 |
少数股东损益 | -3,376,637.26 | -1,841,868.43 |
3、2008 年备考合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 516,565,315.56 | 550,192,929.98 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - |
向中央银行借款净增加额 | - | - |
向其它金融机构拆入资金净增加额 | - | - |
收到原保险合同保费取得的现金 | - | - |
收到再保险业务现金净额 | - | - |
保户储金及投资款净增加额 | - | - |
处置交易性金融资产净增加额 | - | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
拆入资金净增加额 | - | - |
回购业务资金净增加额 | - | - |
收到的税费返还 | 1,092,000.00 | 362,000.00 |
收到其它与经营活动有关的现金 | 2,519,586,211.20 | 1,816,806,770.98 |
经营活动现金流入小计 | 3,037,243,526.76 | 2,367,361,700.96 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,403,798,672.01 | 402,933,088.61 |
客户贷款及垫款净增加额 | - | - |
存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - |
支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - |
支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
支付保单红利的现金 | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,234,575.24 | 20,273,707.53 |
支付的各项税费 | 79,810,962.92 | 77,673,176.47 |
支付其它与经营活动有关的现金 | 1,644,551,335.34 | 2,433,056,862.45 |
经营活动现金流出小计 | 3,154,395,545.51 | 2,933,936,835.06 |
经营活动产生的现金流量净额 | -117,152,018.75 | -566,575,134.10 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | - | 64,707,974.60 |
取得投资收益收到的现金 | - | - |
处置固定资产、无形资产和其它长期资产 收回的现金净额 | - | - |
处置子公司及其它营业单位收到的现金 净额 | - | -16,625,460.00 |
收到其它与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流入小计 | - | 48,082,514.60 |
购建固定资产、无形资产和其它长期资产 支付的现金 | 561,642.00 | 1,304,746.00 |
投资支付的现金 | 1,000,000.00 | - |
质押贷款净增加额 | - | - |
取得子公司及其它营业单位支付的现金 净额 | - | - |
支付其它与投资活动有关的现金 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 1,561,642.00 | 1,304,746.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1,561,642.00 | 46,777,768.60 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 | 4,400,000.00 | - |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 | 3,000,000.00 | - |
取得借款收到的现金 | 1,493,110,000.00 | 1,180,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | - |
收到其它与筹资活动有关的现金 | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 1,497,510,000.00 | 1,180,000,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 1,154,854,701.06 | 390,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 135,572,794.65 | 115,416,717.81 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 | - | - |
支付其它与筹资活动有关的现金 | 3,295,000.00 | - |
筹资活动现金流出小计 | 1,293,722,495.71 | 505,416,717.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 203,787,504.29 | 674,583,282.19 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 85,073,843.54 | 154,785,916.69 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 432,750,575.32 | 277,964,658.63 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 517,824,418.86 | 432,750,575.32 |
五、 拟置入资产的评估价值
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第315号《资产评估报告书》对滨海控股拟置入资产进行了评估，评估前帐面价值59,666.61万元，评估值140,646.76万元，评估增值为80,980.15万元，增值率为135.72%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
存货(土地) | 2,773.82 | 2,773.82 | 6,809.39 | 4,035.57 | 145.49 |
长期股权投资 | 56,892.79 | 56,892.79 | 133,837.37 | 76,944.58 | 135.24 |
合 计 | 59,666.61 | 59,666.61 | 140,646.76 | 80,980.15 | 135.72 |
持有人 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
天津滨海发展投资控股有限公司 | 42,564.37 | 85.13 |
天津市政投资有限公司 | 3,717.81 | 7.43 |
天津市市政建设开发有限责任公司 | 2,478.55 | 4.96 |
天津市城乡地产房屋开发公司 | 1,239.27 | 2.48 |
合 计 | 50,000.00 | 100.00 |
（一）天津松江集团有限公司 85.13％股权评估情况说明评估基准日松江集团股权结构如下表：
中企华对松江集团采用资产基础法整体评估后，净资产为 150,819.83 万元，滨海控股所持股权比例为 85.13%，该长期投资的评估结果为 128,392.92 万元，增值率为 147.62%，其变动情况如下表。
松江集团资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 6 月 30 日 单位：人民币万元
项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% | |
一、流动资产 | 1 | 373,481.01 | 373,481.01 | 450,455.67 | 76,974.66 | 20.61 |
二、非流动资产合计 | 2 | 22,834.45 | 22,834.45 | 35,594.22 | 12,759.77 | 55.88 |
长期投资 | 3 | 14,175.27 | 14,175.27 | 16,706.23 | 2,530.96 | 17.85 |
固定资产 | 4 | 8,659.18 | 8,659.18 | 18,887.99 | 10,228.81 | 118.13 |
其中：建 筑 物 | 5 | 4,495.72 | 4,495.72 | 9,135.26 | 4,639.54 | 103.20 |
设 备 | 6 | 615.45 | 615.45 | 720.43 | 104.98 | 17.06 |
在建工程 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
投资性房地产 | 10 | 3,548.01 | 3,548.01 | 9,032.31 | 5,484.30 | 154.57 |
三、资产总计 | 11 | 396,315.45 | 396,315.45 | 486,049.89 | 89,734.44 | 22.64 |
四、流动负债 | 12 | 244,607.00 | 244,607.00 | 244,430.06 | -176.94 | -0.07 |
五、非流动负债 | 13 | 90,800.00 | 90,800.00 | 90,800.00 | 0.00 | 0.00 |
六、负债总计 | 14 | 335,407.00 | 335,407.00 | 335,230.06 | -176.94 | -0.05 |
七、净资产 | 15 | 60,908.45 | 60,908.45 | 150,819.83 | 89,911.37 | 147.62 |
（二）深圳市梅江南投资发展有限公司 66.67%股权评估情况说明
中企华对深圳梅江南采用资产基础法整体评估后，净资产价值为 8,166.26 万
元，滨海控股持有的股权比例为 66.67% ，该长期投资的评估结果为：
8,166.26×66.67%＝5,444.45 万元，评估增值 7.99%。
深圳梅江南资产评估结果汇总表
评估基准日：2008 年 6 月 30 日 单位：人民币万元
项 目 | 帐面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
一、流动资产 | 1 | 17,272.26 | 17,272.26 | 17,872.65 | 600.39 | 3.48 |
二、非流动资产合计 | 2 | 921.28 | 921.28 | 921.70 | 0.42 | 0.05 |
长期投资 | 3 | 919.71 | 919.71 | 920.60 | 0.89 | 0.10 |
固定资产 | 4 | 1.57 | 1.57 | 1.10 | -0.46 | -29.58 |
其中：建 筑 物 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
设 备 | 6 | 1.57 | 1.57 | 1.10 | -0.46 | -29.58 |
在建工程 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其它资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
三、资产总计 | 11 | 18,193.54 | 18,193.54 | 18,794.35 | 600.81 | 3.30 |
四、流动负债 | 12 | 10,631.79 | 10,631.79 | 10,628.09 | -3.70 | -0.03 |
五、非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、负债总计 | 14 | 10,631.79 | 10,631.79 | 10,628.09 | -3.70 | -0.03 |
七、净资产 | 15 | 7,561.75 | 7,561.75 | 8,166.26 | 604.51 | 7.99 |
（三）百合春天三期项目土地使用权资产评估情况说明
百合春天三期项目土地于 2004 年 8 月以出让方式取得，土地取得较早，且近年天津市土地使用权价格及房屋市场价格不断上涨造成增值。
六、 拟置入资产持续经营能力的说明
（一）上市公司的发展战略
x次收购完成后，天香集团将成为专业房地产上市公司；在完成本次重大资产置换后，上市公司将立足天津, 重点发展天津滨海区房地产业务；并适时发展广东、内蒙二线城市的房地产业务。
（二）上市公司的未来主要盈利来源包括：
1、从事精品地产开发。近期，滨海控股将集中力量做好在建和拟建项目的开发运营，确保项目按计划完成并取得预期收益；在项目开发过程中，积极增加土地储备，以确保公司业务的持续稳定。
2、继续寻找新的开发项目，参与天津市滨海区的新城建设项目。滨海控股具有较强的资金实力，在滨海新城建设方面有着较大的优势，主要从事精品普通住宅项目开发。
3、滨海控股具备较强的可持续发展能力，公司的可持续发展能力主要体现在公司具有较强的异地扩张能力。异地扩张是房地产公司做大做强的必经之路，异地扩张能否成功，关键在于公司的管理、组织机构、风险控制等方面能否跟得上。滨海控股自成立来先后在天津和内蒙古等地进行房地产项目的土地储备，这些项目的土地储备，初步说明公司能在不同区域快速地复制公司的管理能力、组织机构、业务开发能力，项目公司能在公司监控和支持下，稳健快速地开拓业务，这是公司未来进一步向更多区域扩张的基础。
（三）拟置入资产房地产开发项目开发与资金计划的说明 1、拟置入资产房地产开发项目投资计划
x次认购资产中涉及的房地产开发项目投资计划汇总如下表：
项目名称 | 总投资 （万元） | 截至 2008 年底完成投资 | 2009 年度 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 |
水岸公馆二期 | 85000 | 69000 | 16000 | ||||
水岸江南一期 | 81500 | 47500 | 16600 | 17400 | |||
百合三期 | 19300 | 3500 | 5800 | 10000 | |||
左右城 | 165000 | 58000 | 11000 | 16000 | 20000 | 30000 | 30000 |
阳光诺卡二期 | 80000 | 25000 | 15000 | 20000 | 20000 | ||
团泊芳湖园 | 140000 | 77000 | 17000 | 20000 | 20000 | 6000 | |
梅江南 4#地 | 50000 | 17400 | 17400 | 15200 | |||
合计 | 000000 | 000000 | 00000 | 100800 | 75200 | 36000 | 30000 |
目前在建和拟建项目涉及总投资约 62 亿元。截至 2008 年底，共完成投资
28 亿元， 2009 年度共计划投资 9.88 亿元，2010 年计划投资 10.08 亿元， 2009-2010 年计划共投资 19.96 亿元，该部分投资所需资金的主要来源为银行贷款及销售收入的滚动投入。
2、银行贷款融资进展情况说明
截至目前，在建项目中的水岸公馆二期和水岸江南一期已经利用自有资金及前期银行贷款进行了前期投资开发，目前已获得预售许可证并开始销售，后续开发将可以利用销售回款进行滚动开发。
拟建项目中，将采用主要以自有资金和银行贷款的方式进行前期开发，2008年 12 月 12 日，松江集团控股股东的控股股东天津市政建设集团获得了建设银行天津分行的银行贷款授信，本次分配天津市政建设集团有限公司授信限额 74.8亿元，有效期两年。其中，本次分配给天津市政建设集团有限公司各成员单位的授信限额 43.8 亿元，预留 31 亿元待调剂授信限额，用于该集团新增及成员企业调剂使用。其中涉及本次拟置入资产中天津松江集团有限公司及其下属两家公司天津松江团泊投资发展有限公司和天津松江地产开发有限公司分别获得授信额度为 8.5 亿元、4.5 亿元和 2.4 亿元，合计 15.4 亿元，上述授信额度将用于本次拟置入资产中房地产开发项目，成为后续房地产开发项目的有力资金保证。
同时，为支持拟置入资产中松江集团的后续房地产项目开发，松江集团与建设银行天津河北支行签订了《银企合作协议》。中国建设银行股份有限公司天津河北支行将根据有关法律、法规、金融政策以及中国建设银行股份有限公司天津河北支行的信贷条件和程序，积极支持松江集团的经营发展，对松江集团静海·芳湖园、梅江南·水岸公馆二期、梅江南·水岸江南一期、梅江南 0#岛、梅江南 4#地等拟建、在建项目提供有力的信贷支持，具体信贷手续按有关法律、法规和中国建设银行的有关规定办理。
根据上述银行授信和银企合作协议可以看出，拟置入资产通过利用自身良好信誉和盈利前景能够获得银行融资方面的大力支持，可以为后续房地产项目的开发提供有力的资金保障。
七、 拟置入资产的未来盈利能力
亚太中汇会计师以滨海控股模拟主体为编制基础出具了亚太审核字
[2008]A-A-16 号《天津滨海发展投资控股有限公司拟购买上市公司股份资产 2008
年度、2009 年度备考合并盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测基准
公司编制的 2008 年度、2009 年度备考合并盈利预测是以经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的上述资产 2005 年度、2006 年度、2007 年度及 2008 年 1
至 6 月的备考经营业绩为基础，综合市场环境和未来发展前景,并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下,本着求实稳健与谨慎性的原则而编制的。
本备考合并盈利预测报告中 2008 年度、2009 年度盈利预测数据所采用的会计政策和会计估计，系根据中华人民共和国财政部2006 年第33 号令及财政部“财
会[2006]3 号”文件《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38项具体准则的通知》规定并结合公司实际情况加以确定，在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与本公司备考财务报表采用会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1．盈利预测期间本公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和制度无重大变化且国家对房地产行业的宏观调控政策无重大变化；
2．盈利预测期间本公司各项经营业务所涉及地区的有关部门的现行政策、法规及其他经济环境无重大改变；
3．盈利预测期间本公司所从事的行业形势、市场状况以及所在地区的社会经济环境不发生重大变化；
4．盈利预测期间本公司的经营活动不违反国家相关的法律、法规，执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
5．盈利预测期间，国家现行的信贷利率、汇率及市场行情不发生重大变化；
6．盈利预测期间本公司的经营运作未受到诸如能源、原材料、人员、交通、电信、水电供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7．盈利预测期间本公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化；
8．盈利预测期间国家税收政策及公司所在地的税负基准及税率政策无重大
改变；
9．盈利预测期间本公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
10．盈利预测期间本公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；
11．本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、坏账；
12．盈利预测期间将不会发生严重的通货膨胀；
13．盈利预测期间不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
14. 盈利预测期间不存在重大评估增值及资产减值情况。
（三）拟置入资产盈利预测表
依据以上基准和假设，预测 2008 年度模拟主体合并净利润为 1,192.22 万元；2009 年度模拟主体合并净利润为 14,005.95 万元。详表如下：
单位：万元
项 目 | 2008 年度 | 2009 年 预测数 | ||
2008 年 1-6 月 审定数 | 2008 年 7-12 月 预测数 | 合计 | ||
一、营业收入 | -5,422.13 | 22,639.97 | 17,217.84 | 124,541.74 |
减：营业成本 | -9,307.50 | 12,643.76 | 3,336.26 | 80,780.87 |
营业税费 | 421.56 | 1,864.85 | 2,286.40 | 9,425.76 |
销售费用 | 325.77 | 946.83 | 1,272.60 | 5,074.60 |
管理费用 | 3,425.44 | 2,951.58 | 6,377.02 | 7,390.64 |
财务费用 | 1,108.23 | 1,773.82 | 2,882.05 | 2,821.45 |
资产减值损失 | -1,673.60 | 68.14 | -1,605.47 | 1,166.60 |
加：公允价值变动收益（损 失以“—”号填列） | - | - | - | - |
投资收益（损失以“—” 号填列） | 0.55 | - | 0.55 | - |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | - | - | - | - |
二、营业利润 | 278.53 | 2,390.99 | 2,669.53 | 17,881.83 |
加：营业外收入 | 109.20 | - | 109.20 | - |
减：营业外支出 | 367.01 | 23.60 | 390.61 | - |
其中：非流动资产处置 损失 | - | - | - | - |
三、利润总额 | 20.73 | 2,367.39 | 2,388.12 | 17,881.83 |
减：所得税费用 | 967.85 | 228.05 | 1,195.90 | 3,875.88 |
四、净利润 | -947.12 | 2,139.34 | 1,192.22 | 14,005.95 |
其中：母公司享有的净利润 | -744.26 | 2,360.24 | 1,615.98 | 14,603.94 |
（四）会计师对上述盈利预测的审核意见
亚太中汇会计师事务所有限公司对上述盈利预测的审核意见为： “我们审核了后附的天津滨海发展投资控股有限公司(以下简称“贵公司”)
拟以其持有的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期土地使用权等资产购买上市公司非公开增发股票范围内的资产为基础编制的2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告。我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该备考合并盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在贵公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告“二、备考合并盈利预测的基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变化可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（五）滨海控股关于盈利预测的承诺
x次拟置入天香集团的资产均是优质资产，未来持续盈利能力强，滨海控股承诺本次置入天香集团资产的2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润（指未来归属于重组后天香集团的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权产生的净利润）不低于1,500.71万元、12,706.21万元。如果天香集团经审计的年报显示
x次置入的资产归属于母公司所有者的净利润低于承诺的数额，滨海控股将在经审计的年报公布之日起十日内以现金的形式向天香集团补足差额部分。
同时，华通置业、xx通、天香集团与滨海控股现就有关天香集团重大资产重组暨股权分置改革事项承诺如下：
“一、华通置业和xx通共同承诺：华通置业和xx通同意受让天香集团的资产，且华通置业和xx通承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。若因该等资产、负债、或有负债不能完全剥离出天香集团或者由于华通置业和xx通应披露而未披露本次重大资产重组前天香集团的事宜而给本次重大资产重组完成后的上市公司造成损失的，华通置业和xx通在该等损失实际产生（重组后天香集团需要实际承担责任、义务或重组后天香集团实际丧失应享有的权利、利益时就视为损失产生）之日起十日内，以现金的形式足额赔付予天香集团。
二、天香集团本次重大资产重组完成后，天香集团经审计的连续三年平均每年净利润不低于 16,445.56 万元（不考虑本次重组置入资产的评估增值或商誉减值因素，且因本承诺函第一项所述事宜而给上市公司造成的损失除外）。若重组后连续三年天香集团经审计的平均每年净利润低于 16445.56 万元，滨海控股承诺在承诺期满当年的年度财务报表的审计报告公告之日起十日内以现金形式补足差额。”
八、 本次收购取得股份的权利限制情况
滨海控股作为天香集团向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和资产出让方，且作为未来天香集团控股股东，就所持天香集团股份限制流通或转让事项承诺如下：
天津滨海发展投资控股有限公司取得的华通天香集团股份有限公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。
除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第五节 收购资❹的来源
x次收购系以资产认购上市公司向收购人发行的股票的方式得以实现，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或者间接来源于天香集团或者其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷之情况。
第六节 后续计划
一、 股权分置改革计划
x次以资产认购向特定对象发行股份的收购行为与天香集团的本次股权分置改革、重大资产出售、重大债务重组同步实施。
二、 后续持股计划
x次收购完成后，在未来 12 个月内滨海控股没有继续购买天香集团股份，或者处置其收购股份的计划。
三、 对天香集团主营业务的改革计划
x次收购和资产重组完成后，滨海控股将成为华通天香的控股股东，获利能力弱的原有资产将被剥离，滨海控股价值约 14.06 亿元的优质房地产资产将置入上市公司，华通天香的主营业务将变更为房地产开发和销售。以实现下列公司经营目标：
（一）公司整体经营目标
公司的整体经营目标是依托天津市经济发展大背景，以业绩说明一切为核心价值观，以创新、实干、发展为企业理念，以创新、整合、互补提升企业核心竞争力，大力发展滨海新区建设项目，做大做强房地产主业，适度发展物业管理、房地产代建代销等相关行业。以天津市、呼和浩特市为未来发展的重点城市，在其基础上，抓住商机继续拓展其它发展潜力较大的省市，夯实和完善公司战略布局，扩大品牌影响力，并在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。以开发高档住宅、低密度生态住宅等其它物业为主，同时适量开发面向普通消费者的普通住宅地产，扩大市场覆盖面，优化公司的产品结构；积极探讨资本运营的经营模式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长，用 3－5年时间将公司打造成全国化、品牌化、专业化的知名的大型房地产企业集团。
（二）主要业务计划及实施保障 1、产品开发计划
x公司未来两到三年房地产开发项目主要由目前在建项目和拟开发项目构成，包括：梅江南 ·水岸公馆二期、梅江南 ·水岸江南一期、卫国道·百合春天三期、梅江南 ·0＃岛项目、呼和浩特·天骄领域二期、xxxx·xx诺卡二期、静海·芳湖园、深圳梅江南左庭右院项目等，总建筑面积超过100万平方米。
2、市场开发与业务开拓计划
x次交易完成后公司将始终以天津市经济最活跃和最具发展潜力的xxxxxxxxxxx，x 0－5 年的开发主要集中于天津市以及内蒙古呼和浩特市，力争在上述城市房地产的特色细分市场占有一定的市场份额，并稳步提高市场占有率。
为此，公司制定了一系列的媒体推介计划，大力宣传公司的品牌及经营理念，提高公司的市场影响力；除上述城市外，公司还将适时拓展其它城市的市场。未来公司将根据公司品牌战略规划和品牌管理原则，着力扩充营销人员，以营销中心为依托，构建本部营销监控与控股子公司终端营销相结合的两极营销管理体系，完善公司营销网络。在具体运作中加强公司本部对控股子公司的营销管理监控，统一公司品牌形象和营销理念，同时发挥各控股子公司的能动性，逐步实现公司本部营销监管与控股子公司灵活运作的良性互动。
松江集团除现有的储备项目外，正积极在筹备以下项目
武台项目：该项目位于xxxxxxxxx，xxxxx，xxxxxx，xxxxxx，xx总占地面积约 40.53 公顷，规划可建设用地面积 20.54 公顷，
规划总建筑面积 51.35 万平米，其中约 10 万平米用于村民住宅还迁，可售面积
39.72 万平米，其中住宅约 37.72 万平米，商业 2 万平米。该地块规划停车位 3,960
个，预计可售停车位约 3,000 个。该项目目前正由滨海控股进行土地整理工作，
土地整理工作已接近尾声，2008 年底或 2009 年将进行土地出让手续，松江集团正在积极地进行前期准备工作。
天津xxx新市镇项目：xxx新市镇占地 612.88 公顷，建设中的xxx
新市镇中心占地约 24 公顷，包括写字楼、酒店、购物中心、超市、餐饮设施等多种商业形态和娱乐设施。镇内基础设施完善，图书馆、剧院、体育场(馆）、行政办公楼一应俱全。坐落于规划区东部的汽车城作为全国汽车产业交易博览中心将成为新市镇独有的环境优势，为不同领域的商家提供了优质的发展空间。其中xxx新市镇中心 24 公顷土地整理工作由滨海控股负责，目前该地块土地整理
工作已接近尾声，自 2008 年底开始陆续根据市场情况进行土地出让工作，其中
目前第一批此土地约 15 万平米挂牌手续已经开始。松江集团目前正在积极地进行前期准备，根据发展需要，积极参与xxx新市镇的开发建设。
天津市静海县团泊新城项目：团泊新城是天津市 2005 至 2020 年总体规划确
定的十一个环外新城中距离中心城区最近的新城。距离外环线约 10 公里，距离
奥体中心约 15 公里，距离天津市滨海国际机场约 40 公里，距离滨海新区核心区
60 公里。滨海控股负责团泊新城西区的土地整理工作，东至团泊湖西堤、南至团泊路、西至静文公路及大小路、北至独流碱河南堤。地块占地面积达到 51.89平方公里。松江集团正在西区进行松江团泊足球场项目 4.36 万平方米的建设开发。预计 2008 年底足球场xx建筑面积约 47.08 万平方米土地将挂牌出让，松江集团正在积极地进行前期准备工作。
内蒙古呼和浩特市东河项目：总用地面积约 14.74 平方公里，可出让建筑面
积 1,000 万平米，该地块土地整理工作由滨海控股的内蒙古滨海投资股份有限公
司负责，自 2007 年以来，陆续有土地挂牌出让。松江集团或其控股公司将根据公司的发展战略，在适宜的时间参与招标在该地块获得土地进行开发建设。
滨海控股与公司作为母子公司，使公司天然具备了良好的项目规划沟通能力，这将加大公司在上述土地招标过程中成功的可能性。
3、技术开发与创新计划
x次交易完成后公司将本着以天津滨海新区、呼和浩特新城开发为本，坚持品质铸就生活，责任成就未来的品牌战略，构建品质化、创新化、社区化、多元化、数字化的产品开发理念，加大技术开发和创新，根据每个项目的市场定位和特点，有针对性地把成熟的新技术、新材料、新工艺运用到在建和拟建项目中，提高产品的整体性能；根据每个项目的规划设计方案及时调整设备和材料的配置，逐步实现材料的运用与项目整体的有机结合，降低成本，提高项目的文化底蕴，彰显项目的生态、环保、舒适内涵。
4、人力资源计划
公司将本着“以人为本、以培养领导干部为核心工作、多元化与专业化的融合”的人才观，营造有利于人才成长并充分发挥其积极性的良好环境，实现人力资源状况与企业战略发展的良好互动，以提高公司的竞争力。公司将及时调整岗位设置、进行岗位职责分析、制订招聘标准，通过多种渠道广纳高素质人才，建立人才梯次，形成良性竞争，使人才储备适应公司规模快速扩张的需要；通过多种形式对员工进行培训，营造良好的内部学习气氛，促进学习型组织的形成；针对每个员工制定合理的职业规划，有目的地培养企业发展所需要的业务骨干，以提高人才方面的竞争力。
5、收购兼并及对外扩充计划
公司在项目拓展过程中，除采取以招拍挂方式获得土地使用权外，也将在充分论证的基础上，根据市场情况和公司发展的需要，采用收购和兼并等资本运作方式作为市场开发计划实施的补充手段，凭借公司在品牌文化、专业经验等方面的优势，进行横向或纵向收购兼并，进而实现公司的扩张战略，聚焦核心区域、核心城市，在项目所在城市形成规模放量，实现项目的可持续发展。
6、筹资计划
公司将根据未来业务拓展的需要，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行贷款、信托融资、
基金融资、发行短期融资券和企业债券及股权融资等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的需要。公司将严格遵循相关的财务规定进行核算，并秉承稳健的经营作风，按照既定的目标坚持做强做大公司主营业务，以满足多种筹资方式下的各项要求，实现多种方式下融资的目的。
7、调整完善组织结构规划
公司将继续引进国内外先进的管理经验，根据公司实际情况，进一步完善科学决策机制，投资管理体制、技术开发与创新机制、生产管理制度、法人治理制度和内控制度，加强企业管理，努力降低生产、营销和管理成本，不断提高产品竞争力。
四、 对天香集团的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
天香集团、华通置业、滨海控股 2008 年 10 月 22 日共同签署了《资产出售协议》，主要条款见“第四节 收购方式 三、本次收购有关协议”
除本次交易安排外，未来 12 个月内没有其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
五、 对天香集团现任董事会的改组计划
截至目前，滨海控股尚无改变天香集团现任董事会或高级管理人员的组成计划，待重组完成后将由重组后的天香集团根据公司章程及有关法律法规进行选任。除此之外，滨海控股与天香集团其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
六、 对天香集团章程的修改计划
截止目前，滨海控股尚无天香集团章程修改计划。
未来滨海控股将根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对天香集团公司章程进行相应修改，其它则视天香集团的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交董事会和股东大会审议。
七、 除本次交易安排外，滨海控股不涉及对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情形。
根据天香集团、华通置业、滨海控股共同签署的《资产出售协议》，其中对员工安置约定如下：
华通置业无条件接收截至资产交割日所承担的天香集团全部人员（包括但不限于在册在岗员工、离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的劳动关系和保障义务（包括社会保障义务和其他保障义务），承担上述员工的安置费用以及欠发的工资、福利费用，如因此发生纠纷的，由华通置业负责处理，若给天香集团造成损失的，华通置业承担赔偿责任。
天香集团职工大会于 2008 年 12 月 30 日在公司会议室召开会议，与会职工一致通过该以下人员安置方案：在天香集团重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产方案取得中国证监会批准之时，按照《劳动合同法》及其他劳动与社会保障相关法律法规和规范性文件的要求对员工进行补偿的前提下，与除天香集团高管外的所有人员解除劳动关系；在重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革完成之时，与天香集团高管解除劳动关系，同时按照《劳动合同法》及其他劳动与社会保障相关法律法规和规范性文件的要求进行相关补偿；在与上述人员解除劳动关系之后，若需继续聘用部分留用人员，重新签订短期劳动合同，直至重大资产重组、向特定对象发行股票购买资产暨股权分置改革完成。
天香集团控股子公司福建天香日化有限公司于 2008 年 12 月 30 日在公司会议室召开职工大会，到会职工共 13 人，占公司职工总数的 100%。大会由日化公司负责人xx主持，与会职工一致通过如下人员安置方案：华通置业将与天香集团签署股权转让协议，将天香集团所持有的天香日化的全部股权（包括原日用化
工厂的所有资产、债权债务及人员安置）转让给华通置业，以此履行《重组框架协议》中之相关权利义务；天香日化已退休员工 240 人，尚余在册员工 13 名，
此 13 人由华通置业按照福建天香实业股份有限公司（即天香集团前身）与福州日用化工厂签订的《福建天香实业股份有限公司兼并福州日用化工厂合同书》、
《关于福建天香实业股份有限公司兼并福州日化厂接收职工安置协议》及《劳动合同法》等相关法律法规进行安置，包括由华通置业承接天香集团应为职工及退休员工按月支付的大病统筹医疗保险费等；上述安置若有未尽事宜均由华通置业承担。
本次方案实施后，天香集团将成为一家无资产、无负债、无业务、无人员的公司，因此，，除本次收购重组方案外，滨海控股不涉及对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情形。
八、 天津滨海暂无计划对上市公司分红政策作重大变动
九、 除本次收购涉及的重组计划外，天津滨海暂无其他对天香集团有重大影响的计划
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购完成后，上市公司主营业务将发生重大变化
x次收购完成后，原上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营，成为一家房地产上市公司，拥有滨海控股拟置入的优质资产，从根本上提高上市公司核心竞争力，为上市公司未来的可持续发展奠定坚持基础。
二、 本次收购完成后，上市公司仍具备独立性
2007 年 5 月 25 日，因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》第 14.1.1 和 14.1.7 条的规定，上海证券交易所决定暂停公司股票上市交易。本次购买完成后，收购人滨海控股仍将保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立及业务的独立。
1、资产独立
x次收购完成后，拟置入天香集团的资产独立完整，本公司将与天香集团相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。天香集团对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。天香集团资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、人员独立
x次收购完成后，天香集团将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。滨海控股向天香集团推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法程序进行，不干预天香集团董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。天香集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在天香集团工作，并在天香集团领取薪酬，不在本公司担任职务。控股股东滨海控股将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
3、财务独立
x次收购完成后，上市公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立的在银行开户，独立纳税，上市公司能作出独立的财务决策。
4、机构独立
x次收购完成后，公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与上市公司分开，公司将保持机构的独立性。天香集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
x次收购完成后，天香集团将拥有独立的经营管理系统，由独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对天香集团的正常经营活动进行干预。
三、 天香集团为完善公司治理采取了相关措施
天香集团第六届董事会于 2007 年 7 月 10 日召开临时会议，会议审议通过了
《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》；2007 年 8 月 13 日，天香集团召开 2007 年第一次临时股东大会的审议通过
了该两个议案。天香集团 2008 年 12 月 30 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于制订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于制订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于制订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于制订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于制订〈总经理工作细则〉的议案》、
《关于制订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。这些规则、制度、细则的制定和实施有助于天香集团更进一步完善公司的法人治理结构。
四、 滨海控股为实施本次交易进一步完善了下属公司治理结构
x次拟置入资产为滨海控股所持松江集团 85.13%的股权、深圳梅江南
66.67% 的股权以及百合春天三期项目资产，股权类资产为拟置入资产的主要形式。滨海控股本次拟置入资产通过完善法人治理结构具备保证相关资产规范运作的能力。
松江集团现行的内部控制制度包括：
《天津松江集团财务控制制度》、《天津松江集团内部审计制度》、《天津松江集团人力资源管理办法》、《天津松江集团运营管理制度》、《天津松江集团采购管理制度》、《天津松江集团施工工程质量控制制度》、《松江集团成本管理制度》、
《松江集团合同管理制度》、《松江集团投资计划管理制度》、《松江集团资金计划管理制度》、《松江集团建设工程招标管理制度》、《松江集团项目结算管理制度》及《松江集团项目营销管理制度》。
2009 年 1 月 9 日，松江集团召开董事会，表决通过了《天津松江集团有限公司对外担保管理办法》、《天津松江集团有限公司重大投资管理制度（草案）》、
《天津松江集团有限公司关联交易决策制度（草案）》、《天津松江集团有限公司总经理工作细则（草案）》、《天津松江集团有限公司突发事件处理制度（草案）》、
《天津松江集团有限公司控股子公司管理制度（草案）》。深圳梅江南现行的内部控制制度共 6 个方面，包括：
《深圳梅江南财务控制制度》、《深圳梅江南内部审计制度》、《深圳梅江南人力资源管理办法》、《深圳梅江南运营管理制度》、《深圳梅江南采购管理制度》及
《深圳梅江南施工工程质量控制制度》。
2009 年 1 月 9 日，深圳梅江南召开董事会，表决通过了《深圳市梅江南投资发展有限公司对外担保管理办法》、《深圳市梅江南投资发展有限公司重大投资管理制度（草案）》、《深圳市梅江南投资发展有限公司关联交易决策制度（草案）》、
《深圳市梅江南投资发展有限公司总经理工作细则（草案）》、《深圳市梅江南投资发展有限公司突发事件处理制度（草案）》、《深圳市梅江南投资发展有限公司控股子公司管理制度（草案）》、《深圳市梅江南投资发展有限公司运营管理制度》
（具体包括：《深圳市梅江南投资发展有限公司成本管理制度》、《深圳市梅江南投资发展有限公司合同管理制度》、《深圳市梅江南投资发展有限公司投资计划管理制度》、《深圳市梅江南投资发展有限公司资金计划管理制度》、《深圳市梅江南投资发展有限公司建设工程招标管理制度》、《深圳市梅江南投资发展有限公司项目结算管理制度》、《深圳市梅江南投资发展有限公司项目营销管理制度》。）
五、 本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争状况
滨海控股拟以其合法拥有的松江集团 85.13％股权、深圳梅江南 66.67％股权以及百合三期项目土地使用权置入天香集团以认购其定向发行的股票，完成对天香集团的收购重组，实现房地产业务的借壳上市。
由于市政开发与滨海控股系同受市政建设集团控制的国有控股公司，且市政开发的主营业务也是房地产开发（其业务地域主要在天津市，松江集团的房地产业务中心也在天津市），从而导致了市政开发将与重组后的上市公司存在实质性同业竞争状况。
1、市政开发概况
公司名称：天津市市政建设开发有限责任公司注册地址： 南开区鞍山西道 260 号
法定代表人：xxx注册资本：叁亿元
注册号码：1201041010429
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售、土木工程建筑（公路、给排水、市政、
地铁、民用建筑、工业工程建筑）、建筑工程技术咨询、自有房屋出租业务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
经营期限： 一九九七年八月十二日至二〇五〇年一月一日税务登记证号码： 津地税字 120104103071848 号
成立日期： 一九九七年八月十二日
2、市政开发股权控制关系
天津市国资委
100%
100%
92.61％
天津滨海发展投资控股有限公司
天津市政建设集团有限公司
100%
天津市政建设发展有限责任公司
天津市政建设开发有限责任公司
7.39%
3、市政开发基本财务状况
根据岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具的岳津内审（2006）第 199 号，岳津内审（2007）第 082 号，xx内审（2008）第 195 号天津市市政建设开发有限责任公司 2005 年度，2006 年度，2007 年度审计报告，市政开发基本财务状况如下：
单位：元
项目 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 822,424,465.93 | 935,940,651.54 | 888,802,580.15 |
负债总额 | 445,788,683.68 | 567,335,773.45 | 527,376,393.97 |
所有者权益 | 376,635,782.25 | 368,604,878.09 | 361,426,186.18 |
资产负债率 | 54.20% | 60.61% | 59.33% |
2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
主营业务收入 | 88,530,326.35 | 93,350,527.12 | 355,421,952.45 |
净利润 | 7,241,894.85 | 15,161,717.91 | 9,641,641.92 |
净资产收益率 | 1.92% | 4.11% | 2.66% |
4、市政开发直接或间接开发的在建项目情况
（1）汇福华庭二期项目
○1 项目概况：
项目位于南开区南门外大街，项目占地面积 8233.6 平方米，总建筑面积 4.05
万平方米，其中地下建筑面积 0.35 万平方米，该项目自 2008 年 3 月份开工建设，
计划于 2009 年 10 月交付使用。
○2 土地取得和资格文件
x项目已经取得的资格文件有：
建设用地规划许可证：津地证字出让 2003-070 号建设工程规划许可证：2007 南开建证 0038 号
建筑工程施工许可证：建施 1210440200802028
○3 工程进度及销售情况
正在进行工程桩及基础施工，尚未进行销售。
（2）海关大厦及国际贸易中心项目：
○1 项目概况：
项目位于天津空港物流加工区津保挂 2005-33 号地块，项目占地面积
12463.80 平方米，总建筑面积 6.07 万平方米，该项目自 2006 年 10 月份开工建
设，计划于 2008 年 12 月份交付使用。
本项目由天津市铭朗置业投资有限公司开发。
○2 土地取得和资格文件
x项目已经取得的资格文件有：
土地使用证：保单国用（2005）第 084 号建设用地规划许可证：K-2005-042 号
建设工程规划许可证：K-2006-038 号 建筑工程施工许可证：121202120061014
商品房销售许可证：津国土房售许字 2007 第 458-001 号
○3 工程进度及销售情况
目前该项目进行配套收尾及精装修工程，该项目已经销售 35%。
（3）铭朗国际广场项目
○1 项目概况：
项目位于天津空港物流加工区津保挂 2005-38-1、2005-38-2 号地块，项目占地面积 35209 平方米，总建筑面积 14.73 万平方米，该项目计划于 2008 年 6
月份开工，预计 2010 年 3 月份交付使用。
○2 土地取得和资格文件：
本项目已经取得的资格文件有：
建设用地规划许可证：2007 保税地证 0062 号
2007 保证地税 0063 号
（二）避免同业竞争的措施
1、天津市人民政府关于推进滨海控股借壳上市的指示意见
2008 年 7 月 9 日，根据天津市主管领导的要求，天津市政府相关部门主持召集天津市国资委、天津市建委、天津市金融办、重组双方及中介机构有关负责同志，就天津滨海控股重组华通天香借壳上市有关问题进行了研究，关于同业竞争问题，主要协调意见如下：
（1）要确保天津滨海控股公司重组天香集团借壳上市取得成功。
（2）市政集团经过反复研究，决定通过剥离市政开发公司房地产业务的方式解决同业竞争问题，会议一致同意这一意见。
（3）由市金融办牵头，市建委配合，组织市政建设集团、滨海控股公司及中介机构制订具体的重组方案，由中介机构负责起草，其中特别要明确市政开发公司的房地产业务剥离方案。
（4）由天香集团负责，7 月底前完成债务重组工作，市金融办给予必要的支持。
（5）由市金融办牵头，市国资委配合，组织滨海控股、天香集团对股改对价问题进行研究并确定最后方案。
2、解决同业竞争问题的承诺函
（1）为解决滨海控股本次重组天香集团存在的同业竞争问题，2008 年 9 月
4 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会做出如下承诺：
“我委作为国有资产出资人代表，负责督促我市国有企业市政建设集团在本函出具之日起两年内，采取措施保证与滨海控股重组天香集团存在同业竞争问题的全资子公司—天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称市政开发）将其房
地产资产和业务以公允的价格出售给滨海控股重组后控股的天香集团；同时督促市政开发在完成本次资产与业务转让后不再直接或间接从事房地产业务，从而彻底解决同业竞争问题。”
（2）为解决滨海控股本次重组天香集团存在的同业竞争问题，2008 年 9 月
3 日，天津市建设管理委员会现作出如下承诺：
“我委作为市政建设集团的受托监管部门，具体负责并保证解决本次重组存在的同业竞争问题，督促市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司
（简称“市政开发”）在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”
（3）为解决滨海控股本次重组天香集团存在的同业竞争问题，2009 年 1 月 5 日，天津市人民政府出具了《关于承诺解决天津滨海发展投资控股有限公司借壳上市涉及同业竞争问题的函》做出如下保证：
“我市将监督有关单位解决本次重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发 2008 年 9 月 3 日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，我市将督促天津市国资委在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给与滨海控股无关联的国有企业，以彻底解决同业竞争问题。”
（4）为解决滨海控股本次重组天香集团存在的同业竞争问题，市政集团作出如下承诺：
“本公司在任何时间不会进行与重组后的天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。
本公司下属的天津市市政建设开发有限责任公司（简称“市政开发”）是从
事房地产业务的国有控股公司。本公司承诺将通过行使股东权力，在天津市相关政府机构的指导和协调下，督促市政开发自本承诺函出具之日起，不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；促使市政开发自本承诺函出具之日起两年内将其合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；促使市政开发在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的其他公司违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（5）为避免与本次重组完成后的天香集团发生同业竞争，市政开发作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起，本公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务，本公司保证自本承诺函出具之日起两年内将合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”） 以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购。
本公司保证在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（6）为避免与本次重组完成后的天香集团发生同业竞争，收购人滨海控股承诺：
“本公司将全力配合解决天津市政建设集团有限公司及天津市市政建设开发有限责任公司与重组后的天香集团存在的同业竞争问题，具体落实《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》中需本公司配合的事项。
本公司或本公司控制的其他企业或组织在任何时间不会进行与重组后天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。
本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、同业竞争的解决方案
为解决滨海控股本次重组天香集团存在的同业竞争问题，市政集团、市政开发、滨海控股出具了《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》，在相关各方出具上述承诺函的基础上，按照如下计划解决同业竞争问题：
（1）自方案出具之日起，市政开发不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；
（2）2008 年 12 月底前，市政开发完成海关大厦及国际贸易中心项目的开发；
（3）2009 年 10 月前，市政开发完成汇福华庭二期项目的开发；
（4）2010 年 3 月前，市政开发完成铭朗国际广场项目的开发；
（5）2010 年 3 月，市政开发对所有直接或间接运作的房地产项目进度进行初步预测，对预计截至 2010 年 9 月前无法结束的房地产项目进行梳理和整合以
达到纳入上市公司的基本要求，由市政开发及上市公司共同聘请具备相关资质的中介机构启动上述资产的审计和评估。
（6）2010 年 4 月前，完成对市政开发房地产资产和业务的审计和评估，完成评估的核准或备案事宜。
（7）2010 年 5 月前，在市政集团指导下，市政开发与重组后的天香集团达成该等资产收购的协议或相关安排；上市公司就本次协议或安排履行必备的审批程序，滨海控股作为其股东予以支持和配合；市政开发履行相关审批程序。上市公司根据具体情形报证券监管机构审核（如需）。
（8）2010 年 7 月前，完成资产交割，结束资产置入工作；该项工作最晚不得晚于 2010 年 8 月底前完成。
通过实施上述方案和具体的安排，保证在两年内解决市政开发与重组后天香集团存在的同业竞争问题，有利于滨海控股在房地产业务借壳上市后维护健康、诚信的市场形象，利用资本市场打造资本运营平台，依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，完善公司治理结构、建立健全现代企业制度、充分激励优秀的经营管理人才，充分发掘滨海控股的资产价值和发展潜力。
六、 本次收购完成后，上市公司的关联交易情况
滨海控股已作出如下承诺： “在天香集团向本公司非公开发行股票成功后，在本公司持有天香集团股份
期间，本公司及本公司所控制的企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免发生关联交易；对于发生必要之关联交易，将严格按市场公允公平原则，履行上市公司有关关联交易内部决策程序并及时披露相关信息，保证天香集团的利益不受损害。”
七、 本次收购完成后，上市公司具备持续经营能力
通过本次收购注入上市公司的主要资产，为天津松江集团有限公司 85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司 66.67%的股权、以及百合春天三期项目资产，是滨海控股的核心资产。本次收购完成后一举使得天香集团由一家盈利能力极差，持续经营存在严重问题的濒临退市的上市公司变身成为一家具有实力雄厚的股东做为依托，拥有滨海控股品牌、多年开发经验的管理团队、大量土地储备的实力地产开发公司,本次交易确保上市公司未来房地产业务的发展享有稳定的土地储备资源,为上市公司未来业绩的可持续增长提供基础，从根本上提高了上市公司的核心竞争能力,使得天香集团确立了成为房地产业为核心主业的颇具规模的优质蓝筹上市公司的发展方向。
拟置入的资产拥有较强的盈利能力，未来发展前景看好。拟置入资产自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件，或因不具备生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形，具备持续经营能力。
为保护股东特别是中小股东的利益，滨海控股承诺：
本次拟置入天香集团的资产均是优质资产，未来持续盈利能力强，滨海控股承诺本次置入天香集团资产的2008、2009年度归属于母公司所有者的净利润（指未来归属于重组后天香集团的天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权产生的净利润）不低于1,500.71万元、12,706.21万元。如果天香集团经审计的年报显示本次置入的资产归属于母公司所有者的净利润低于承诺的数额，滨海控股将在经审计的年报公布之日起十日内以现金的形式向天香集团补足差额部分。
同时，华通置业、xx通、天香集团与滨海控股现就有关天香集团重大资产重组暨股权分置改革事项承诺如下：
“一、华通置业和xx通共同承诺：华通置业和xx通同意受让天香集团的资产，且华通置业和xx通承接或最终承接天香集团全部负债、或有负债。若因该等资产、负债、或有负债不能完全剥离出天香集团或者由于华通置业和xx通
应披露而未披露本次重大资产重组前天香集团的事宜而给本次重大资产重组完成后的上市公司造成损失的，华通置业和xx通在该等损失实际产生（重组后天香集团需要实际承担责任、义务或重组后天香集团实际丧失应享有的权利、利益时就视为损失产生）之日起十日内，以现金的形式足额赔付予天香集团。
二、天香集团本次重大资产重组完成后，天香集团经审计的连续三年平均每年净利润不低于 16445.56 万元（不考虑本次重组置入资产的评估增值或商誉减值因素，且因本承诺函第一项所述事宜而给上市公司造成的损失除外）。若重组后连续三年天香集团经审计的平均每年净利润低于 16445.56 万元，滨海控股承诺在承诺期满当年的年度财务报表的审计报告公告之日起十日内以现金形式补足差额。”
综上所述，本次收购完成后，上市公司恢复和具备了持续经营能力。
第八节 与上市公司之间的重大交易
x报告书签署之日前二十四个月内，除与本次收购及资产重组有关的安排外，收购人（包括控股股东、实际控制人）与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、没有与天香集团及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于天香集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、没有与天香集团的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的天香集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、 除本次重大资产重组、股份转让及股权分置改革相关协议外，没有任何对天香集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，收购人滨海控股及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属、知情人买卖天香集团股票情形的情况在上交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：
经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和直系亲属、知情人在本报告签署之日起前 6 个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖天香集团股票的；没有泄露有关信息或者建议他人买卖天香集团的股票；没有从事市场操纵等禁止交易的行为；在本报告签署之日起前 2 日内，未持有天香集团的流通股股票。
第十节 收购人的财务资料
一、 收购人的财务资料
根据公司 2008 年财务报告（未经审计）及亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字（2008）A-A-21 号审计报告，滨海控股的财务资料如下：
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 | 2008 年 12 月 31 日 (未审) | 2007 年 12 月 31 日 (已审) | 2006 年 12 月 31 日 (已审) | 2005 年 12 月 31 日 (已审) |
流动资产 | ||||
货币资金 | 1,600,137,077.19 | 1,253,231,410.41 | 1,315,744,041.65 | 1,442,340,008.76 |
短期投资 | 139,994,064.60 | 28,286,252.93 | 40,000,000.00 | 10,000,000.00 |
应收票据 | - | 400,000.00 | - | - |
应收股利 | - | - | - | - |
应收利息 | - | - | - | - |
应收账款 | 252,301,989.54 | 278,880,529.14 | 561,451,965.08 | 503,468,233.64 |
其他应收款 | 265,063,455.08 | 1,352,700,108.02 | 1,456,868,306.90 | 1,001,167,583.41 |
预付账款 | 614,678,976.49 | 512,548,679.60 | 333,729,258.49 | 107,958,756.41 |
应收补贴款 | - | - | - | - |
存货 | 7,497,428,978.48 | 6,029,184,933.54 | 5,502,253,601.26 | 2,863,990,634.97 |
待摊费用 | 126,431.71 | 155,987.88 | 60,485.87 | 61,854.84 |
一年内到期的长期债权投资 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | - | - | - |
流动资产合计 | 10,369,730,973.09 | 9,455,387,901.52 | 9,210,107,659.25 | 5,928,987,072.03 |
长期投资 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 723,258,483.23 | 525,382,130.87 | 117,382,208.19 | 176,992,100.27 |
长期债权投资 | - | - | - | - |
合并价差 | 2,798,956.82 | 456,403,187.25 | 379,588,252.42 | 85,231,678.01 |
长期投资合计 | 726,057,440.05 | 981,785,318.12 | 496,970,460.61 | 262,223,778.28 |
固定资产 | - | - | - | - |
固定资产原价 | 537,915,114.23 | 460,128,956.81 | 453,119,512.33 | 173,858,596.90 |
减：累计折旧 | 96,545,601.89 | 63,027,231.63 | 41,712,846.70 | 21,076,301.27 |
固定资产净值 | 441,369,512.34 | 397,101,725.18 | 411,406,665.63 | 152,782,295.63 |
减：固定资产减值准备 | - | - | - | - |
固定资产净额 | 441,369,512.34 | 397,101,725.18 | 411,406,665.63 | 152,782,295.63 |
工程物资 | - | - | - | - |
在建工程 | 86,913,518.50 | 24,677,668.44 | 14,308,803.56 | 219,979,566.06 |
固定资产清理 | - | - | - | - |
固定资产合计 | 528,283,030.84 | 421,779,393.62 | 425,715,469.19 | 372,761,861.69 |
无形资产及其他资产 | - | - | - | |
无形资产 | 120,073,261.11 | 124,998,811.11 | 128,422,743.34 | 131,047,592.95 |
长期待摊费用 | 15,184,751.42 | 3,592,175.31 | 783,793.34 | 233,612.13 |
其他长期资产 | - | - | - | |
无形及其他资产合计 | 135,258,012.53 | 128,590,986.42 | 129,206,536.68 | 131,281,205.08 |
递延税项 | - | - | - | - |
递延税款借项 | - | - | - | - |
资 产 总 计 | 11,759,329,456.51 | 10,987,543,599.68 | 10,262,000,125.73 | 6,695,253,917.08 |
合并资产负债表（续）
流动负债 | ||||
短期借款 | 2,964,180,000.00 | 1,862,000,000.00 | 1,497,000,000.00 | 1,321,207,500.00 |
应付票据 | 726,300,000.00 | 298,500,000.00 | 141,226,760.00 | 162,000,000.00 |
应付账款 | 274,570,078.53 | 1,057,816,205.27 | 868,899,532.69 | 774,900,053.89 |
预收账款 | 871,535,127.97 | 1,774,799,832.82 | 2,711,389,590.01 | 1,048,955,051.31 |
应付工资 | 920,553.68 | 2,208,428.00 | 91,808.50 | 83,693.21 |
应付福利费 | 182,757.34 | 1,549,975.55 | 3,086,789.96 | 1,595,764.35 |
应付股利 | 10,247,338.53 | 10,247,338.53 | 2,200,000.00 | 2,000,000.00 |
应交税金 | 57,254,318.49 | 114,336,721.13 | -39,840,760.58 | 75,021,340.31 |
其他应交款 | -501,324.15 | -1,767,322.33 | -6,670,900.73 | 908,436.73 |
其他应付款 | 1,638,856,131.15 | 1,313,435,772.50 | 1,263,345,775.83 | 736,961,511.97 |
预提费用 | 2,360,877.22 | 14,262,350.56 | 7,867,788.35 | 451,645.20 |
预计负债 | - | - | - | - |
一年内到期的长期负债 | 543,044,000.00 | 569,000,000.00 | 200,000,000.00 | 12,618,642.82 |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 7,088,949,858.76 | 7,016,389,302.03 | 6,648,596,384.03 | 4,136,703,639.78 |
长期负债 | ||||
长期借款 | 2,608,000,000.00 | 1,888,576,700.00 | 1,354,000,000.00 | 200,000,000.00 |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | 370,000,000.00 | 610,000,000.00 | 880,769,050.00 | 1,060,000,000.00 |
专项应付款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
其他长期负债 | - | - | - | - |
长期负债合计 | 2,978,050,000.00 | 2,498,626,700.00 | 2,234,799,050.00 | 1,260,030,000.00 |
递延税项 | - | - | - | - |
递延税款贷项 | - | - | - | - |
负 债 合 计 | 10,066,999,858.76 | 9,515,016,002.03 | 8,883,395,434.03 | 5,396,733,639.78 |
少数股东权益 | 205,277,924.65 | 201,451,159.29 | 211,563,225.60 | 186,507,280.92 |
所有者权益 | - | - | - | - |
实收资本 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 |
减：已归还投资 | - | - | - | - |
实收资本净额 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 |
资本公积 | 364,699,311.65 | 271,409,862.50 | 303,484,723.97 | 260,344,197.64 |
盈余公积 | 106,786,176.22 | 62,057,609.09 | 41,747,747.39 | 40,253,199.67 |
未确认的投资损失 | - | - | - | - |
未分配利润 | 255,566,185.23 | 177,608,966.77 | 61,808,994.74 | 51,415,599.07 |
所有者权益合计 | 1,487,051,673.10 | 1,271,076,438.36 | 1,167,041,466.10 | 1,112,012,996.38 |
负债和所有者权益总计 | 11,759,329,456.51 | 10,987,543,599.68 | 10,262,000,125.73 | 6,695,253,917.08 |
2、合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 | 2008 年度 （未审） | 2007 年度 （已审） | 2006 年度 （已审） | 2005 年度 （已审） |
一、主营业务收入 | 677,806,428.53 | 2,990,933,671.46 | 671,577,598.36 | 1,113,570,873.11 |
减：主营业务成本 | 214,373,381.77 | 2,399,627,125.13 | 420,829,379.75 | 803,066,794.85 |
主营业务税金及附加 | 47,358,815.32 | 219,369,408.89 | 53,665,629.51 | 57,697,152.92 |
二、主营业务利润 | 416,074,231.44 | 371,937,137.44 | 197,082,589.10 | 252,806,925.34 |
加：其他业务利润 | -13,290,012.04 | 12,261,162.53 | 5,591,702.85 | 5,516,131.70 |
减：营业费用 | 45,317,937.85 | 24,210,961.79 | 29,315,145.36 | 4,148,603.16 |
管理费用 | 173,437,741.06 | 165,885,575.41 | 94,303,262.25 | 81,858,254.44 |
财务费用 | 109,223,345.76 | 64,986,138.86 | 59,256,881.52 | 47,857,196.81 |
三、营业利润 | 74,805,194.73 | 129,115,623.91 | 19,799,002.82 | 124,459,002.63 |
加：投资收益 | -4,192,813.61 | 103,222,022.32 | 67,479,134.11 | 13,050,705.16 |
补贴收入 | 12,452,622.00 | 3,677,817.05 | 5,318,007.55 | 16,888,315.46 |
营业外收入 | 82,050,268.76 | 90,977.66 | 901,781.68 | 107,822.12 |
减：营业外支出 | 18,573,275.81 | 4,688,343.09 | 1,587,519.51 | 4,125,281.32 |
四、利润总额 | 146,541,996.07 | 231,418,097.85 | 91,910,406.65 | 150,380,564.05 |
减：所得税 | 38,192,885.49 | 81,784,993.01 | 32,484,613.40 | 52,067,172.87 |
少数股东本期损益 | 3,826,765.35 | 13,523,271.11 | 45,337,849.86 | 29,933,730.85 |
加：未确认的投资损失（以“+”号填列） | - | - | - | - |
五、净利润 | 104,522,345.23 | 136,109,833.73 | 14,087,943.39 | 68,379,660.33 |
加：年初未分配利润 | 177,608,966.77 | 61,808,994.74 | 51,415,599.07 | 0.00 |
其他转入 | - | - | - | - |
六、可供分配的利润 | 282,131,312.00 | 197,918,828.47 | 65,503,542.46 | 68,379,660.33 |
减：提取法定盈余公积 | 18,395,126.77 | 20,309,861.70 | 1,494,547.72 | 9,976,040.84 |
提取法定公益金 | - | - | - | 4,988,020.42 |
提取职工奖励及福利基金 | - | - | - | - |
提取储备基金 | - | - | - | - |
提取企业发展基金 | - | - | - | - |
利润归还投资 | - | - | - | - |
七、可供投资者分配的利润 | 263,736,185.23 | 177,608,966.77 | 64,008,994.74 | 53,415,599.07 |
减：应付优先股股利 | - | - | - | - |
提取任意盈余公积 | - | - | - | - |
应付普通股股利（应付利润） | 8,170,000.00 | - | 2,200,000.00 | 2,000,000.00 |
转作资本（股本）的普通股股利 | - | - | - | - |
八、未分配利润 | 255,566,185.23 | 177,608,966.77 | 61,808,994.74 | 51,415,599.07 |
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 | 2008 年度 （未审） | 2007 年度 （已审） | 2006 年度 （已审） | 2005 年度 （已审） |
一、经营活动产生的现金流量 | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,063,034,390.18 | 1,749,809,029.50 | 950,953,517.11 | 544,843,023.68 |
收到的税费返还 | 8,604,585.45 | 362,000.00 | - | 3,211,834.00 |
收到的其他与经营活动有关的 现金 | 5,954,941,493.44 | 3,440,471,809.70 | 1,784,075,544.35 | 797,181,098.61 |
现金流入小计 | 7,026,580,469.07 | 5,190,642,839.20 | 2,735,029,061.46 | 1,345,235,956.29 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,490,610,969.91 | 2,280,888,491.53 | 1,539,884,924.38 | 1,048,039,519.83 |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 103,445,521.54 | 67,791,114.00 | 40,865,965.54 | 26,503,801.01 |
支付的各项税费 | 134,620,044.82 | 210,845,083.24 | 175,775,625.99 | 73,331,830.16 |
支付的其他与经营活动有关的 现金 | 4,295,604,771.87 | 3,110,381,488.82 | 2,078,754,239.98 | 632,384,999.30 |
现金流出小计 | 8,024,281,308.14 | 5,669,906,177.59 | 3,835,280,755.89 | 1,780,260,150.30 |
经营活动产生的现金流量净额 | -997,700,839.07 | -479,263,338.39 | -1,100,251,694.43 | -435,024,194.01 |
二、投资活动产生的现金流量 | ||||
收回投资所收到的现金 | 23,053,405.00 | 99,796,261.67 | 34,963,315.27 | 10,438,991.99 |
取得投资收益所收到的现金 | 39,737,634.62 | 1,277,398.16 | 21,016,446.09 | 1,877,044.96 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 | 111,404,271.02 | 134,526.74 | 93,879.21 | 360,729.59 |
收到的其他与投资活动有关的 现金 | 8,775,809.32 | - | 43,522,870.16 | - |
现金流入小计 | 182,971,119.96 | 101,208,186.57 | 99,596,510.73 | 12,676,766.54 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 | 104,727,648.04 | 20,565,504.11 | 47,138,694.70 | 68,072,247.39 |
投资所支付的现金 | - | 106,500,000.00 | 210,634,691.83 | 37,070,000.00 |
支付的其他与投资活动有关的 现金 | - | 3,829,539.76 | 377,533.45 | - |
现金流出小计 | 104,727,648.04 | 130,895,043.87 | 258,150,919.98 | 105,142,247.39 |
投资活动产生的现金流量净额 | 78,243,471.92 | -29,686,857.30 | -158,554,409.25 | -92,465,480.85 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
吸收投资所收到现金 | - | - | 3,750,000.00 | 56,056,800.00 |
借款所收到的现金 | 5,636,327,261.42 | 4,028,050,000.00 | 3,166,400,000.00 | 2,103,500,000.00 |
收到的其他与筹资活动有关的 现金 | 42,331,336.76 | - | - | - |
现金流入小计 | 5,678,658,598.18 | 4,028,050,000.00 | 3,170,150,000.00 | 2,159,556,800.00 |
偿还债务所支付的现金 | 3,903,483,718.02 | 3,310,556,625.00 | 1,823,226,142.82 | 1,422,263,674.31 |
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 | 503,178,884.30 | 270,603,415.55 | 214,537,261.61 | 72,489,404.77 |
支付的其他与筹资活动有关的 现金 | 5,632,961.93 | 452,395.00 | 176,459.00 | - |
现金流出小计 | 4,412,295,564.25 | 3,581,612,435.55 | 2,037,939,863.43 | 1,494,753,079.08 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,266,363,033.93 | 446,437,564.45 | 1,132,210,136.57 | 664,803,720.92 |
四、汇率变动对现金的影响额 | ||||
五、现金及现金等价物净增加额 | 346,905,666.78 | -62,512,631.24 | -126,595,967.11 | 137,314,046.06 |
合并现金流量表（续）
补充资料 | 2008 年度 （未申） | 2007 年度 （已审） | 2006 年度 （已审） | 2005 年度 （已审） |
1、将净利润调节为经营活动的现金流量 | ||||
净利润： | 104,522,345.23 | 136,109,833.73 | 14,087,943.39 | 68,379,660.33 |
加：少数股东损益（亏损以“-”填 列） | 3,826,765.35 | 13,523,271.11 | 45,337,849.86 | 29,933,730.85 |
减：未确认投资损失 | - | - | - | |
加：计提的资产减值准备 | 17,050,230.65 | 23,345,322.37 | 2,371,854.43 | 20,228,305.91 |
固定资产折旧 | 33,518,370.26 | 22,746,004.42 | 19,605,975.98 | 15,348,282.44 |
无形资产摊销 | 4,925,550.00 | 3,663,115.22 | 3,449,263.61 | 3,432,272.04 |
长期待摊费用摊销 | 1,752,809.66 | 1,593,463.33 | 98,633.91 | 714,139.96 |
待摊费用的减少（减： 增加） | 29,556.17 | -95,502.01 | 8,720.06 | -37,891.67 |