發起人二： 中車株洲電力機車有限公司 發起人三： 中車常州實業管理有限公司 發起人四： 中車投資租賃有限公司 發起人五： 中國鐵建高新裝備股份有限公司 第三條 公司註冊名稱：株洲中車時代電氣股份有限公司 英文名稱：Zhuzhou CRRC Times Electric Co., Ltd. 第四條 公司住所：中國湖南省株洲市石峰區時代路 郵政編碼：412001 電話：0731-28493447 圖文傳真：0731-28493447 第五條 公司的法定代表人是公司董事長。 第六條...

株洲中車時代電氣股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

章 程

於2022 年6 月17 日起生效

目錄

第一章	總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2
第二章	經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
第三章	股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
第四章	購買公司股份的財務資助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
第五章	股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
第六章	股東權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20
第七章	股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25
第八章	類別股東表決的特別程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	47
第九章	董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	51
第十章	董事會秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	65
第十一章	總經理及其他高級管理人員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	66
第十二章	監事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	68
第十三章	董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的 資格和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	72
第十四章	財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	81
第十五章	會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	89
第十六章	合併、分立、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	92
第十七章	修改公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	96
第十八章	爭議的解決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	97
第十九章	通知和公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	98
第二十章	附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	100

株洲中車時代電氣股份有限公司章 程

第一章 總則

第一條	為維護株洲中車時代電氣股份有限公司（以下簡稱「本公司」或 「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根 據《中華人民共和國公司 法》（以下簡 稱「《公 司法》」）、《中 華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡 稱「《特 別規定》」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大 會通知期限等事項規定的批覆》、《到境外上市公司章程必備 條款》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見 的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票上市規 則》（以下簡 稱「《科創板上市規則》」）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》以及其他有關法律、法規、規範性文件的規定，制訂本章程。
第二條	x公司系依 照《公司 法》、《特別規 定》以及國家其他有關法 律、行政法規在中華人民共和 國（以下簡 稱「中 國」）成立的股份有 限公司。
	公司經國務院國有資產監督管理委員會國資改革[2005]1095 號文批覆批准，以發起方式設立，於2005 年9 月26 日在湖南省工 商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司目前的統一社會信用代碼為：914300007808508659。
	公司的發起人為：
	發起人一： 中車株洲電力機車研究所有限公司

	發起人二：	中車株洲電力機車有限公司
	發起人三：	中車常州實業管理有限公司
	發起人四：	中車投資租賃有限公司
	發起人五：	中國鐵建xx裝備股份有限公司
第三條	公司註冊名稱：株洲中車時代電氣股份有限公司
	英文名稱：Zhuzhou CRRC Times Electric Co., Ltd.
第四條	公司住所：xxxxxxxxxxxxxx
	xxxx：000000
	電話：0000-00000000
	圖文傳真：0731-28493447
第五條	公司的法定代表人是公司董事長。
第六條	公司為永久存續的股份有限公司。
	股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資 產對其債務承擔責任。
	公司性質為外商投資股份有限公司。
第七條	x章程自股東大會審議通過之日起生效。自本章程生效之日 起，公司原章程自動失效。
	本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力 的文件。

第八條	公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和 其他高級管理人員均有約束力；前述人士均可以依據本章程 提出與公司事宜有關的權利主張。
	股東可以依據本章程起訴公司、股東，以及公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人 員。
	前款所 稱「起 訴」，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請 仲裁。
	本章程所稱「其他高級管理人員」釋義見本章程第二百八十二條。
第九條	公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該認繳的出資額和認購的股份為限對所投資的公司承擔責任；但是，除法律、行政法規另有規定的以外，公司不得成為對所投 資企業的債務承擔連帶責任的出資人，公司不得成為任何其 他經濟組織的無限責任股東。
第十條	公司是獨立的企業法人，公司的一切行為均須遵守上市地的 法律和法規並且應該保護股東的合法權益。
	根 據《公司 法》和《中國共產黨章 程》規 定，公司設立中國共產黨 的組織，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。黨組織在公司中發揮領導核心和政 治核心作用。
	公司應遵守法律法規，強化風險管控，推行總法律顧問制度，加強xx文化建設。
	第二章 經營宗旨和範圍
第十一條	公司的經營宗旨：以市場為導向，以創新為動力，立足鐵路，面向全國，走向世界，致力於在交通裝備領域，以更 高（可靠 性）、更 新（技 術）、更 優（質 量）的產品服務於社 會，以豐厚的收 益回報股東。

第十二條	公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
	公司的主營範圍包括：研發、生產、銷售、檢修軌道交通牽引 變流裝置、列車網絡通訊產品、自動化設備、安全監控裝置、通信信號系統、供電系統、制動系統、屏蔽門、城市智能交通、工業變流、光伏發電、汽車電驅動等相關技術設備及其系統集成，以及工程車輛、大型養路機械電氣系統、海洋裝備、專用╱通用測試系統、測控技術及產品、大功率電力電子器件、複合 母排、光伏逆變器、集便器、環保設備、油壓減振器及相關電 力電子類產品；機電系統集成及工程總承包；計算機網絡無線電設備；銷售自營和代理商品、技術的進出口業 務（國 家法律法規禁止和限制的除外）；相關技術開發、服務、培訓；計算機網絡系統集成、軟件開發服務；新能源技術、工程、項目開發；安全技術防範系統設計、施工、維修；普通貨運；租賃等。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
	公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，依法變更經營範圍並辦理有關變更手續。
	第三章 股份
	第一節 股份發行
第十三條	公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十四條	公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
	前款所稱「人民幣」，是指中國的法定貨幣。
第十五條	公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每 一股份應當具有同等權利。
	同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的同種類股份，每股應當支付相同價額。

第十六條	經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
	前款所稱「境外投資人」是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；「境內投資 人」是指認購公司發行股 份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第十七條	公司向境內投資人及其他合格投資者發行的以人民幣認購的 股份，稱為內資 股（又稱為A 股）。公司向境外投資人及其他合 格投資者發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
	前款所稱「外幣」，系指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
	內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相 同的權利和承擔相同的義務。
第十八條	公司發行的在香港上市的境外上市外資股，簡稱為H 股。H 股指經批准在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。
	公司在境內上市的內資股，簡稱為A 股，指獲中國證監會註冊發行並在境內證券交易所上市，以人民幣標明股票面值，以人民幣認購及交易的股票。
	公司發行的內資股股份，在中國證券登記結算有限責任公司 集中存管。公司在香港發行的境外上市外資股，主要在香港的證券登記結算公司託管，也可由股東以個人名義持有。

第十九條	經國務院授權的公司審批部門批 准， 公司成立時向發起人 發 行669,611,637 股普通股， 佔公司當時可發行的普通股總數 的100%。其中發起人中車株洲電力機車研究所有限公司持 有629,811,637 股， 佔94.056%； 中 車 株 洲 電 力 機 車 有 限 公 司 持 有10,000,000 股， 佔1.493%； 中 車 常 州 實 業 管 理 有 限 公 司 持 有10,000,000 股， 佔1.493%； 中 車 投 資 租 賃 有 限 公 司 持 有 10,000,000 股，佔1.493%；中國鐵建xx裝備股份有限公司持有 9,800,000 股，佔1.465%。發起人出資方式均為淨資產出資。
	公司成立後，經國務院授權審批部門批准，發行547,329,400 股 H 股（ 其中公司發行505,865,000 股新股， 發起人出售存量股份 41,464,400 股）。
	經上海證券交易所審核並經中國證監會註冊，公司於2021 年9 月首次向社會公眾發行境內上市內資股240,760,275 股，於2021年9 月7 日在上海證券交易所上市。上述發行完成後， 公司總 股本為1,416,236,912 股，公司股本結構為：普通股1,416,236,912股， 其 中 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 人 民 幣 普 通 股 合 計 為 868,907,512 股，佔公司已發行的普通股總數的61.35%；於香港 聯交所上市的境外上市外資股合計為547,329,400 股，佔公司已 發行的普通股總數的38.65%。

第二十條	經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股 和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
	公司依照前條規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准或註冊之日起15 個月內 分別實施。證券監管機構相關批准或註冊文件另有規定的，從其規定。
第二十一條	公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資 股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
第二十二條	公司註冊資本為人民幣141,623.6912 萬元。公司發行新股後，公司註冊資本根據實際發行情況作相應調整，公司註冊資本 變更需辦理註冊資本的變更登記手續。
	第二節 股份增減和回購
第二十三條	公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東 大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
	（一）公開發行股份；
	（二）非公開發行股份；
	（三）向現有股東配售新股；
	（四）向現有股東派送新股；

	（五）以公積金轉增股本；
	（六）法律、行政法規規定的其他方式以及中國證監會批准的 其他方式。
	公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規以及公司股票上市地證券監督管理機構規 定的程序辦理。
第二十四條	公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條	公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
	公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在報 紙（包括中國境內及符 合《聯交所上市規 則》之報紙）上公 告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通 知書的自第一次公告之日起45 日內，有權要求公司清償債務 或者提供相應的償債擔保。
	公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十六條	公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
	（一）為減少公司註冊資本；
	（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
	（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
	（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
	（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

	（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十七條	公司因本章程第二十六條第一款 第（一）、（二）、（四）項規定依 法收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
	（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
	（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
	（三）在證券交易所外以協議方式購回；
	（四）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和國務院授權的審批部門批准的其他方式。
	公司因本章程第二十六條第一款 第（三）、（五）、（六）項規定的 情形收購本公司股份，應當通過公開的集中交易方式進行。
	公司收購本公司股份應當依照法律、行政法規、部門規章和公司股票上市地證券監管規則等規定履行信息披露義務。
第二十八條	公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股 東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批 准，公司可以解除或者改變經前述方式已經訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
	前款所稱「購回股份的合同」，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
	公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
	對公司有權購回的可贖回股份而言：
	(1) 如非經市場或以招標方式購回，則購回價格必須限定在 某一最高價格；及

	(2) 如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東招標。
第二十九條	公司註銷股份應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
	被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十條	公司因本章程第二十六條第一款 第（一）項、第（二）項規定的情 形收購公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十六條第一款 第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購 公司內資股股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會 會議決議，無需經股東大會決議。
	公司依照本章程第二十六條第一款規定收購本公司股份後，屬於 第（一）項 情形的，應當自收購之日起10 日內或註銷；屬於第（二）項、第（四）項 情形的，應當在6 個月內轉讓或者註銷；屬於 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在 3 年內轉讓或註銷。
	相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件和公司股票 上市地證券監管機構的相關規定對前述股份回購涉及的相關 事項另有規定的，從其規定。
第三十一條	除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
	（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分 配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
	（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從 公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股 所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
	(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配 利潤賬面餘額中減除；

	(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的 可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時公司所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬 戶（或資本公積 金）上的 金額（包括發行新股的溢價金額）；
	（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利 潤中支出：
	(1) 取得購回其股份的購回權；
	(2) 變更購回其股份的合同；
	(3) 解除其在購回合同中的任何義務。
	（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本 中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值 部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金）中。
	第三節 股份轉讓
第三十二條	除法律、行政法規、部門規章和公司股票上市地的證券監管機構的相關規定另有規定外，公司的股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。在香港上市的境外上市股份的轉讓，需到本公司委託香港當地的股票登記機構辦理登記。
第三十三條	所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據 x章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申訴任何理由：
	（一）已經繳納香港聯交所 在《聯交所上市規 則》內規定的費用 或於當時經香港聯交所同意的更高的費用，並已登記股 份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影響股份 所有權的文件；
	（二）轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；

	（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
	（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉 讓人有權轉讓股份的證據；
	（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不 得超過4 人；
	（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
	有關或影響任何註冊H 股的所有權的過戶文件及其他文件需 到公司委託的境外代理機構辦理登記。
	所有公司在香港上市的境外上市外資股需以平常或通常格式 或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據應以手簽方式簽署，出讓方或受讓方為香港法律 不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人的，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法 定地址或董事會可能指定之其他地方。
	如果公司董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式 提出之日起2 個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份 轉讓的通知。
第三十四條	公司在香港上市的境外上市外資股持有人需以上市地平常或 通常格式或董事會可接納的其他格式的書面轉讓文件或公司 股票上市的證券交易所指定的標準過戶表格，轉讓全部或部 分股份。而該轉讓文據應以手簽方式簽署，或（如 出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為《香港證券及期貨條例》所定 義的認可結算機構或其代理人的，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址 或董事會可能指定之其他地方。
第三十五條	公司不接受公司的股票作為質押權的標的。
第三十六條	發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易 所上市交易之日起1 年內不得轉讓。

	公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超 過其所持有本公司同一種類股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓。上述人員離職後 半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
	相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監管機構 的相關規定對前述股份轉讓涉及的相關事項另有規定的，從其規定。
第三十七條	公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入 後6 個月內賣出， 或者在賣出後6 個月內又買入， 由此所得收 益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5% 以上股份的，以及 有中國證監會規定的其他情形的除外。
	前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票 或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
	公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董 事會在30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
	公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董 事依法承擔連帶責任。
	第四章 購買公司股份的財務資助
第三十八條	公司或者其子公司，在任何時候均不應當以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等任何形式，對購買或者擬購買公司股份的人提 供任何資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

	公司或者其子公司，在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
	本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。
第三十九條	本章所稱「財務資助」，包括（但不限於）下列方式：
	（一）饋贈；
	（二）擔 保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務 人履行義務）、補 償（但是不包括因公司本身的過錯所引 起的補償）、解除或者放棄權利；
	（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的 轉讓等；
	（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產 大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
	本章所稱「承擔義務」，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或 者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財 務狀況而承擔的義務。
第四十條	下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：
	（一）公司提供的財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項 財務資助的主要目的不是為了購買本公司股份，或者該 項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
	（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
	（三）以股份的形式分配股利；
	（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構 等；

	（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸 款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
	（六）公司為職工持股計劃提供款 項（但是不應當導致公司的 淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是 從公司的可分配利潤中支出的）。
	第五章 股票和股東名冊
第四十一條	公司的股票採用記名式。
	公司股票應當載明下列主要事項：
	（一）公司名稱；
	（二）公司成立日期；
	（三）股份種類、票面金額及代表的股份數量；
	（四）股票的編號；
	（五）《公司 法》、《特別規 定》以及公司股票上市的證券交易所 要求載明的其他事項；
	（六）如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱 須加上「無投票權」的字樣；
	（七）如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股 份（附有最優惠投票權的股份除 外）的名 稱，均須加 上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
	公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登 記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

第四十二條	股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其 他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽 署。股票經加蓋公司印 章（包括公司證券印 章）或者以印刷形 式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人 員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
	在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市 地證券監管機構的規定。
第四十三條	公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
	（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
	（二）各股東所持股份的類別及其數量；
	（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
	（四）各股東所持股份的編號；
	（五）各股東登記為股東的日期；
	（六）各股東終止為股東的日期。
	股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反 證據的除外。
第四十四條	公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構 達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股 東名冊正本的存放地為香港。
	公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名 冊正、副本的一致性。
	境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十五條	公司應當保存有完整的股東名冊。
	股東名冊包括下列部分：
	（一）存放在公司住所的，除本 款（二）、（三）項規定以外的股東 名冊；
	（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外 資股股東名冊；
	（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的 股東名冊。
第四十六條	股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊 的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊 的其他部分。
	股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分 存放地的法律進行。
第四十七條	法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相 關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者公司決定分 配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定 的，從其規定。
第四十八條	公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十九條	任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓 名（名 稱）登記在股 東名冊上，或者要求將其姓 名（名 稱）從股東名冊 中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十條	任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓 名（名 稱）登記在股東名冊上的人，如果其股 票（即「原股 票」）遺 失、被盜 或滅失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
	內資股股東遺失、被盜或滅失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。

境外上市外資股股東股票遺失、被盜或者滅失，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券 交易所規則或者其他有關規定處理。

在香港上市的外資股股東股票遺失、被盜或者滅失申請補發 的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證 書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容 應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何 人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報 刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90 日，每 30 日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當：

1. 向香港聯交所提交一份擬刊登的公告副本，收到香 港聯交所的回復，確認已在香港聯交所內展示該公告後，即可刊登。公告在香港聯交所內展示的期間 為90 日。

2. 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條第四款 第（三）、（四）項所規定的公 告、展示的90 日期 限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可 以根據申請人的申請補發新股票。

	（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
	（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請 人負擔。在申請人未提供就此等費用的合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十一條	公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善 意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股 東（如屬善意購 買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十二條	公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的 人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
	第六章 股東權利和義務
第五十三條	公司股東為依法持有公司股份並且其姓 名（名 稱）登記在股東 名冊上的人。
	股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
	公司依法保障股東權利，注重保護中小股東的合法權益。公司章程、股東大會決議或董事會決議，應當依法合規，不得剝奪 或者限制股東的法定權利。公司應當建立與股東暢通有效的 溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。股東有權依照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟 或者其他法律手段維護其合法權利。
	機構投資者依照法律法規和公司章程，行使表決權、質詢權、建議權等相關股東權利，通過參與重大事項決策，推薦董事、監事人選，監督董事、監事履職情況等途徑，合理參與公司治 理並發揮積極作用。

	在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊為目的要求提供其認為恰當之 死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通 知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第五十四條	公司普通股股東享有下列權利：
	（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分 配；
	（二）依法及按照本章程的規定請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應的表決權；
	（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質 詢；
	（四）依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及 x章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
	（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
	1. 在繳付成本費用後得到本章程；
	2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
	(1) 所有各部分股東的名冊；
	(2) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高 級管理人員的個人資料，包括：
	(a) 現在及以前的姓名、別名；
	(b) 主要地址（住所）；

(c) 國籍；

(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼。

(3) 公司股本狀況；

(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別 股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5) 已呈交中國市場監督管理部門或其他主管機 關存案的最近一期的週年申報表副本。

（六）查閱公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決 議、監事會會議決議、財務會計報告；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩餘財產的分配；

（八）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

上述文件依照公司股票上市地監管要求，備存一份於公司的 香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱，並在收取合理費用後供股東複印該等文件。

股東如要查閱、複印或索取有關文件，應事先書面通知公司，並向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書 面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

公司不得只因任何直接或者間接擁有權益的人士未向公司披 露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其任何 附於股份的權利。

第五十五條	公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認定無效。
	股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。
第五十六條	董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章 程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合併持 有公司1% 以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提 起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的 規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
	監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴 訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民 法院提起訴訟。
	他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十七條	董事、高級管理人員違反法律或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五十八條	公司普通股股東承擔下列義務：
	（一）遵守法律、行政法規和本章程：
	（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
	（三）除法律法規規定的情形外，不得退股；

	（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人 的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造 成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司 法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公 司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
	（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
	股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其 後追加任何股本的責任。
第五十九條	持有公司5% 以上表決權股份的內資股股東，將其持有的股份 進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十條	公司控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利 益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
	公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠 信義務，尊重公司的獨立性。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合 法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的 利益。
	控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程干預公司的正常決策程序。控股股東提名公司董事、監事候選人的，應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。

	公司控制權發生變更的，有關各方應當採取有效措施保持公 司在過渡期間內穩定經營。出現重大問題的，公司應當向中國證監會及其派出機構、證券交易所報告。
	xx x「實際控制 人」、「控股股 東」釋義見本章程第二百八十 二條。
第六十一條	除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規 則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利 益的決定：
	（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行 事的責任；
	（二）批准董事、監 事（為自己或者他人利 益）以任何形式剝奪 公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
	（三）批准董事、監 事（為自己或者他人利 益）剝奪其他股東的 個人權益，包 括（但不限 於）任何分配 權、表決權，但不包 括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
	第七章 股東大會
	第一節 股東大會的一般規定
第六十二條	股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十三條	股東大會行使下列職權：
	（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
	（二）選舉和更換非職工代表董事，決定有關董事的報酬事項；
	（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的 報酬事項；
	（四）審議批准董事會報告；
	（五）審議批准監事會報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）對發行公司債券、其他有價證券及上市的方案作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改《公司章程》，審議批准股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則；

（十三）審議單獨或者合計持有公司有表決權的股份3% 以上的股東提出的議案；

（十四）審議批准本章程第六十四條規定須由股東大會審議通過 的擔保事項；

（十五）審議批准公司在一年內收購、出售重大資產、資產抵押 佔公司最近一期經審計總資產30% 以上的事項；

（十六）審議批准公司在一年內風險投 資（包 括但不限於債券、期貨、股票、委託理財）、委託貸 款、對外投資等交易佔公 司最近一期經審計淨資產30% 以上的事項；

（十七）審議批准公司在一年內出租、租入、委託經營、受託經營或與他人共同經營等佔公司最近一期經審計總資產30%以上的事項；

	（十八）審議批准佔公司最近一期經審計總資產或市值1% 以上，且超過人民幣3,000 萬元的關聯交易（提供擔保、受贈現金資產除外），以及根據公司股票上市地證券監管規則規定 需由股東大會及╱或獨立股 東（如適 用）作出決議的關聯 交易事項；
	（十九）審議批准變更募集資金用途事項；
	（二十）審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃；
	（二十一） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當由股東大會及╱或獨立股 東（如適用）決定的其他事項。
	股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事 項。法律法規和公司章程規定應當由股東大會決定事項，必須由股東大會對該事項進行審議，以保障公司股東對該等事項 的決策權。
第六十四條	公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
	（一）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10% 的擔保；
	（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期 經審計淨資產的50% 以後提供的任何擔保；
	（三）為資產負債率超過70% 的擔保對象提供的擔保；
	（四）按照擔保金額連續12 個月累計計算原則，超過公司最近 一期經審計總資產的30% 以後提供的任何擔保；
	（五）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30% 的擔保；
	（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
	（七）為公司其他關聯人提供的擔保；

	（八）法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理規則規 定的需經股東大會及╱或獨立股 東（如適 用）審議的其他 擔保。
	前款 第（四）、（五）項 擔保，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權 益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用前款第（一）項至 第（三）項的規 定。公司應當在年度報告和半年度報 告中匯總披露前述擔保。
	股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保 議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東及其關聯人（及按公司股票上市地證券監管規則所指定的有關人士），不得參 與該項表決，該項表決須經出席股東大會的無關聯股東所持 表決權的半數以上通過。
	本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對其控股子公司的擔保。所 稱「公司及公司控股子公司的對 外擔保總額」，是指包括公司對其控股子公司擔保在內的公司 對外擔保總額與公司的控股子公司對外擔保總額之和。
	公司對外擔保存在違反審批權限、審議程序的情形，給公司造成損失的，相關責任人應當承擔賠償責任，並且公司將根據公司遭受的經濟損失大小、情節輕重程度等情況，給予相關責任人相應的處分。
第六十五條	除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員以 外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的 合同。
第六十六條	股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會一般 由董事會召集。年度股東大會每會計年度召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

	有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2 個月以內召開臨 時股東大會：
	（一）董事人數不 足《公司 法》規定的人數或者少於公司章程要 求的數額的三分之二時；
	（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
	（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10% 以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
	（四）董事會認為必要或監事會提出召開時；
	（五）經公司全體獨立非執行董事的二分之一以上同意提議召 開時；
	（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券法規或本章程規定的其他情形。
	前述第（三）項持股股數按股東提出書面請求日計算。
第六十七條	公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者召集人在會議 通知中所確定的地點。
	股東大會將設置會場，以現場會議形式召開，也可以通過電話會議、視頻、網絡方式或法律法 規（包 括公司股票上市的證券交易所的上市規則）允許的其他形式召開。公司應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。董事 及股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2 個工作日 公告並說明原因。
第六十八條	公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並 公告：
	（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；

	（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
	（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
	（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
	第二節 股東大會的召集
第六十九條	獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，但應 當取得全體獨立非執行董事二分之一以上同意。獨立非執行 董事提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向董事會提出。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應 當根據法律法規和本章程的規定，在收到提議後10 日內提出 同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
	董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東 大會的，將說明理由並予以公告。
第七十條	監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面 形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同意或不同意召開臨時股 東大會的書面反饋意見。
	董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
	董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10 日內 未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大 會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第七十一條	股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下 列程序辦理：

	單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的公司10%以上股份的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書 面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。上述股東應當保證提案內容符合法律法規 及本章程的規定。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到前述書面要求後10 日內提出同意或不同意召開 臨時股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。前述持股數 以股東提出書面要求 日（如提出書面要求日為非交易 日，則為 提出書面要求日的前一交易日）收盤時的持股數為準。
	董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在 作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大會的通知，通知中 對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
	董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在 收到請求後10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有在該擬 舉行的會議上有表決權的公司10% 以上股份的股東，有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書 面形式向監事會提出請求。
	監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收 到請求5 日內發出召開股東大會或者類別股東會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
	監事會未在規定期限內發出股東大會或者類別股東會議通知 的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的公司10% 以上股份的股東，可以自行召集和主持。
	通知發出後，董事會不得再提出新的提案，未徵得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
第七十二條	監事會或者股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事 會，同時向證券交易所備案。

	在股東大會決議公告前，召集股東的持股比例不得低於10%。
	監事會或者召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議 公告時，向公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。
第七十三條	對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘 書將予配合。董事會將提供股權登記日股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會的相關通知或公 告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第七十四條	監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本 公司承擔。
	第三節 股東大會的提案與通知
第七十五條	股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議 題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第七十六條	在符合法律、法規、公司股票上市地證券監管規則等有關規定的前提下，公司召開年度股東大會，應當於會議召開21 日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開15 日前 發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點 告知所有在冊股東。
	公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第七十七條	公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出提案。

	單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東大會 召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在 收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內 容，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項。
	除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
	股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十五條和本條第 二款規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第七十八條	股東大會的通知包括以下內容：
	（一）以書面形式作出；
	（二）指定會議的地點、日期和時間；
	（三）說明會議將討論的事項，並將所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應 當完整，不能只列出變更的內容；列 入「其他事 項」但未 明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表 決；
	（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需 要的資料及解釋；此原則包 括（但不限 於）在公司提出合 併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬審議交易的具體條件和合 同（如 有），並對其起因和後果作 出認真的解釋；
	（五）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討 論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質 和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股 東的影響，則應當說明其區別；
	（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

	（七）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理 人不必是公司的股東；
	（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
	（九）載明有權出席股東大會股東的股權登記日，股權登記日 與會議日期之間的間隔應遵守公司股票上市地相關證券 交易所或監管機構的規定；
	（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
	（十一） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
	股東大會通知和╱或補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意 見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立非執 行董事的意見及理由。
	股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明 確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
第七十九條	除相關法律、法規和公司上市地證券監管規則及本章程另有 規定外，股東大會通知應當通過公司股票上市地的證券交易 所的網站及公司網站或其他信息披露平台公告，或向股 東（不論在股東大會上是否有表決權）以 專人送出或者以郵資已付的 郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
	前款所稱公告，在中國證監會及公司股票上市地證券監管機 構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東大會的通知。

	對境外上市外資股股東，在符合公司股票上市地證券監管規 則的前提下，股東大會通知亦可以按公司股票上市地有關監 管機構認可的或本章程第十九章允許的其他方式發出或提供。在符 合《聯交所上市規 則》及本章程的前提 下，一經公告，視為 所有境外上市外資股股東已收到有關股東大會的通知。
第八十條	股東大會擬討論非職工代表董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露非職工代表董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
	（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
	（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關 聯關係；
	（三）披露持有本公司股份數量；
	（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易 所懲戒；
	（五）公司股票上市地證券監管規則要求的其他內容。
	除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人 應當以單項提案提出。
第八十一條	發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消 的情形，召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告並說 明原因。
第八十二條	因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人士沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

	第四節 股東大會的召開
第八十三條	x公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十四條	股東大會的股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會及在股東大會上發言，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權，除非個別股東受法律、法規、公司股 票上市的證券交易所的上市規則或本章程的規定須就個別事 宜放棄投票權。
	股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和 表決。
第八十五條	個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
	法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席 會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其 具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出 具的書面授權委託書。
第八十六條	任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或 者數 人（該人可以不是股 東）作為其股東代理 人，代為出席和 表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
	（一）該股東在股東大會上的發言權；
	（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
	（三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股東代 理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使 表決權。

第八十七條	股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以 書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表 人（或董 事）或者正式委任的代理人簽 署。該等委託書應載明股東代理人所代表的股份數目。如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代 表的股份數目。
第八十八條	股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下 列內容：
	（一）委託人的姓名或名稱以及代理人的姓名；
	（二）代理人所代表的委託人的股份數 額（如果委託數人為股 東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股 份數目）；
	（三）是否具有表決權；
	（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對 或棄權票的指示；
	（五）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
	（六）委託書簽發日期和有效期限；
	（七）委託人簽名（或蓋章），委託人為法人的，應加蓋法人印章。
第八十九條	表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召 開前24 小時，或者在指定表決時間前24 小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託 書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授 權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中 指定的其他地方。
	委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會並在會上投票，而如該法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。

	如該股東為香港證券及期貨條例所定義的認可結算 所（或其代 理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何 股東大會或任何類別股東會議及╱或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士 可以代表認可結算 所（或其代理 人）須享有等同其他股東享有 的法定權 利（包 括發言及投票的權利），如 同該人士是公司的個人股東一樣。
第九十條	任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的 格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反 對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己 的意思表決。
第九十一條	表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署 委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議 開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託 書所作出的表決仍然有效。
第九十二條	出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作，由出席會議的 人員簽名。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、確認股東身份的信 息（如 股東賬戶編號）、持有或者代表有表決權的股份數 額、被代理人姓 名（或單 位名稱）等事項。
第九十三條	召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份 數。在會議主持人宣佈現場出 席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十四條	股東大會召開時，本公司全體董事、監事、和董事會秘書應當 出席會議，總經理、副總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第九十五條	股東大會由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推 舉的一名董事主持。
	監事會按法定程序自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席 召集和主持；未設監事會副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
	股東按照法定程序召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
	召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法 繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同 意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因 任何原因，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席並主持。
第九十六條	公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第九十七條	在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。
第九十八條	董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但涉及公司商業秘密不能在股東大會上公 開的除外。
第九十九條	會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人 人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第一百條	股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

	（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
	（二）會議主持人以及列席會議的董事、監事、總經理和其他 高級管理人員姓名；
	（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總 數及佔公司股份總數的比例；
	（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
	（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
	（六）律師及計票人、監票人姓名；
	（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
	會議記錄的內容還應當包括：(1)出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股 東（包括股東代理 人）所持 有表決權的股份數，各佔公司總股份的比例；(2) 在記載表決 結果時，還應當記載內資股股東和境外上市外資股股東對每 一決議事項的表決情況。
第一百〇一條	召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當 在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席的授權委託書、網絡以及其他方式表決情況的有效 資料一併作為公司檔案保存，保管期限不少於10 年。
第一百〇二條	召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大 會。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
	第五節 股東大會的表決和決議
第一百〇三條	股東大會決議分為普通決議和特別決議。

	股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股 東代理人）所持表決權的過半數通過。
	股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股 東（包括股 東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百〇四條	股 東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。
	如根據適用的法律法規及公司股票上市地證券監管規則，任何股東須就某議決事項放棄表決權或限制任何股東只能投票 支持或反對某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情 況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
	股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投 資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
	公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出 席股東大會有表決權的股份總數。
	股東買入公司有表決權的股份違 反《證券 法》第六十三條第一 款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決 權的股份總數。
	公司董事會、獨立非執行董事、持有1% 以上有表決權股份的 股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的 投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權 應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償 或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第一百〇五條	股東大會採取記名投票方式或公司股票上市地證券監管規則 要求的其他方式進行表決。

第一百〇六條	出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見 之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港 股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持 有人意思表示進行申報的除外。
	未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投 票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百〇七條	除非法律、公司股票上市地證券監管機構或證券交易所另有 規定，或下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
	（一）主持人；
	（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
	（三）單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份10% 以上的一個或若干股東（包括股東代理人）。
	除非有人提出以投票方式表決，主持人根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者 其比例。
	以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第一百〇八條	如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會 議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他 事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百〇九條	在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權的股 東（包括股東 代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
第一百一十條	當反對票和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，主持人有權多投一票。
第一百一十一條	股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投 票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會的決議應當充分披露非關聯股 東（即獨立股 東）的表 決情況。

第一百一十二條	在股東大會對關聯交易事項審議完畢且進行表決前，關聯股 東應向會議主持人提出迴避申請並由會議主持人向大會宣佈；出席會議的非關聯股 東（包括 代理人）、出 席會議監事有權向會議主持人提出關聯股東迴避該項表決的要求並說明理由，被要求迴避的關聯股東對迴避要求無異議的，在該項表決時 不得進行投票；如被要求迴避的股東認為其不是關聯股東不 需履行迴避程序的，應向股東大會說明理由，並由出席會議的公司董事會成員、監事會成員根據公司章程及其他有關制度 的規定予以確定，被要求迴避的股東被確定為關聯股東的，在該項表決時不得進行投票。如有上述情形的，股東大會會議記錄人員應在會議記錄中詳細記錄上述情形。
	關聯交易事項形成決議須由出席股東大會的非關聯股東所持 表決權的二分之一以上通過；惟該關聯交易事項涉及本章程 規定須以特別決議通過的事項時，決議則須經出席股東大會 的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百一十三條	下列事項由股東大會以普通決議通過：
	（一）董事會和監事會的工作報告；
	（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
	（三）非職工代表擔任的董事和監事的任免及其報酬和支付方 法；
	（四）公司年度預、決算方案、資產負債表、利潤表和其他財務報表；
	（五）公司的經營方針和投資計劃；
	（六）公司年度報告；
	（七）會計師事務所的聘用、解聘或者不再續聘及其薪酬；
	（八）變更募集資金用途事項；
	（九）除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者 x章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第一百一十四條	下列事項由股東大會以特別決議通過：
	（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類 似證券；
	（二）發行公司債券；
	（三）公司的分立、分拆、合併、解散和清 算（包括自願清 盤）或者變更公司形式；
	（四）公司章程的修改；
	（五）公司在連續十二個月內收購、出售重大資產達到或者擔 保超過公司最近一期經審計總資產30% 的；
	（六）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30% 的擔保；
	（七）股權激勵計劃；
	（八）法律法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定 的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影 響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百一十五條	董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
	股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，如公司單一股東及其一致行動人擁有權 益的股份比例達到30% 及以上的，股東大會就選舉董事、監事 進行表決時，應當實行累積投票制。
	前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁 有的表決權可以集中使用，也可以分散投給幾位候選人。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
	董事、監事的選舉，採用累積投票制，具體程序為：

1. 執行董事、非執行董事、獨立非執行董事和監事的選舉，實行分開投票。

(1) 選舉執行董事時，出席股東所擁有的投票權數等於 其持有的股份乘以該次股東大會應選執行董事人數之積，該部分投票權僅能投向本公司的執行董事候選人。

(2) 選舉非執行董事時，出席股東所擁有的投票權數等 於其持有的股份乘以該次股東大會應選非執行董事人數之積，該部分投票權僅能投向本公司的非執行董事候選人。

(3) 選舉獨立非執行董事時，出席股東所擁有的投票權 數等於其持有的股份乘以該次股東大會應選獨立非執行董事人數之積，該部分投票權僅能投向本公司的獨立非執行董事候選人。

(4) 選舉監事時，出席股東所擁有的投票權數等於其持 有的股份乘以該次股東大會應選監事人數之積，該部分投票權僅能投向本公司的監事候選人。

2. 股東每1 股份擁有與所選董事、監事總人數相同的董事、監事投票權，股東可平均分開給每個董事、監事候選人，也可集中票數選1 個或部分董事、監事候選人，但股東累積投出的票數不得超過其所享有的該類別的總票數。

3. 董事、監事候選人最後按得票之多寡及本公司章程規定 的董事、監事條件決定是否當選。

4. 股東大會對董事、監事候選人進行表決前，大會主持人 應明確與會股東對候選董事、監事實行累積投票方式。董事會必須制備適合實行累積投票方式的選票，董事會 秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。

第一百一十六條	除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
	股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
	同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百一十七條	股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
	股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結 果載入會議記錄。
	通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過 相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百一十八條	股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持 人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣 佈提案是否通過。
	在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等 相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十九條	主持人負責根據清點人對表決票的清點結果決定股東大會的 決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百二十條	股東大會通過的任何決議應符合中國的法律、行政法規和本 章程的有關規定。

第一百二十一條	主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投 票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣 佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第一百二十二條	股東大會如果進行點票，點票結果應當計入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司 住所保存。
	會議記錄由會議秘書記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。
第一百二十三條	股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東 和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權 股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百二十四條	提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。
第一百二十五條	股東大會通過有關非由職工代表擔任的董事、監事選舉提案 的，除非股東大會決議另有明確規定，新任董事、監事就任時 間為股東大會決議通過相關選舉提案之時。
第一百二十六條	股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2 個月內實施具體方案。
第一百二十七條	股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股 東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理 費用後7 日內把複印件送出。
	第八章 類別股東表決的特別程序
第一百二十八條	持有不同種類股份的股東，為類別股東。
	類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

第一百二十九條	公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特 別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第一百三十條 至第一百三十四條的規定分別召集的股東會議上通過，方可 進行。
	由於境內外監管機構依法作出的決定以及境內外法律和公司 股票上市地證券監管規則的變化導致類別股東權利的變更或 者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批准。
第一百三十條	下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
	（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該 類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特 權的類別股份的數目，但經國務院證券監督管理機構、上市地相關證券監管機構及證券交易所批准，內資股股 東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市 交易除外；
	（二）將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或者將另一 類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該 等轉換權，但經國務院證券監督管理機構、上市地相關 證券監管機構及證券交易所批准，內資股股東可將其持 有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易除外；
	（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利 或者累積股利的權利；
	（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公 司清算中優先取得財產分配的權利；
	（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的 權利；
	（六）取消或者減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公 司應付款項的權利；
	（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或 者其他特權的新類別；

	（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限 制；
	（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的 權利；
	（十）增加其他類別股份的權利和特權；
	（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地 承擔責任；
	（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百三十一條	受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百三十 條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項的事項 時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別 股東會上沒有表決權。
	前款所述有利害關係的股東的含義如下：
	（一）在公司按本章程第二十七條的規定向全體股東按照相同 比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式 購回自己股份的情況下，「有利害關係的股 東」是指本章 程第二百八十二條所定義的控股股東；
	（二）在公司按照本章程第二十七條的規定在證券交易所外以 協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股 東」是指與該協議有關的股東；
	（三）在公司改組方案中，「有利害關係的股 東」是指以低於本 類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的 其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十二條	類別股東會的決議，應當經根據本章程第一百三十一條由出 席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百三十三條	公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十六條關於召 開臨時股東大會的通知時限要求發出書面通知，將會議擬審 議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

	任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東 會 議（但不包括續 會）所需的法定人 數，必須是該類別的已發 行股份至少三分之一的持有人。
第一百三十四條	類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
	除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡 可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條 款適用於類別股東會議。
第一百三十五條	除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東 視為不同類別股東。
	下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
	（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12 個月單獨或 者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內 資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在 外股份的20% 的；
	（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國 務院證券主管機構或當時有關的有權力機構批准之日起 15 個月內完成的；
	（三）如果經國務院證券監督管理機構批准，內資股股東可將 其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。
第一百三十六條	經國務院證券監督管理機構批准，內資股股東可將其持有的 股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應遵守境外證券市場的監管程 序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東大會表決。

	第九章 董事會
	第一節 董事
第一百三十七條	公司董事為自然人，董事的資格和義務適用本章程第十三章 董事、監事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務的規定。
	公司董事包括執行董事、非執行董事和獨立非執行董事。執行董事指在公司擔任經營管理職務的董事。非執行董事指不在 公司擔任經營管理職務的董事。獨立非執行董事指符合本章 程第一百四十七條規定的董事。違反本章程規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現前述 規定情形的，公司解除其職務。
第一百三十八條	董 事（獨立非執行董事除 外）候選人由董事會或者單獨或合計 持有公司有表決權股份百分之三以上的股東提名，由股東大 會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
	有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的 書面通知，應當在召開有關股東大會通知發出後及股東大會 召開7 天前發給公司。提名人應當向股東提供董事候選人的簡 歷和基本情況。
	董事長、副董事長由過半數董事的表決選舉和罷免，董事長、副董事長任期3 年，可以連選連任。
	股東大會在遵守有關法律、行政法規及公司股票上市地證券 監管規則規定的前提下，可以以普通決議的方法將任何任期 未屆滿的董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）罷免（但依據任何合同可提出的損害賠償索償要求不受此影響）。

	外部董事、獨立非執行董事應有足夠的時間和必要的知識能 力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息資料。其中，獨立非執行董事可直接向股東大會、國務院 監督證券機構和其他有關部門報告情況。
	董事無須持有公司股份。
第一百三十九條	董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任 期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律和本章程的規定，履行董事職務。
	董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經 理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董 事總數的二分之一。
第一百四十條	董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百四十一條	董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會 提交書面辭職報告。董事會將盡快且必須在2 日內披露有關情 況。
	如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數，或獨立 非執行董事辭職導致獨立非執行董事人數少於董事會成員的 三分之一或獨立非執行董事中沒有會計專業人士時，董事會 應當在兩個月內召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭 職產生的空缺。在改選出的董事就任前，該董事的辭職報告應當在補選出新的董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
	除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

	在不違反公司股票上市地的相關法律法規及監管規則的前提 下，如董事會委任董事以填補董事會臨時空缺或增加董事會 名額，該被委任的董事之任職應至在其獲委任後的首個股東 週年大會為止，並有資格重選連任。
第一百四十二條	董事辭職生效或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手 續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後長期有 效，直至該秘密成為公開信息。董事的忠實義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百四十三條	未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的 情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十四條	公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司 因故提前解除合同的補償等內容。
第一百四十五條	董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。董事應當遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎 履職，並履行其作出的承諾。公司董事執行公司職務時違反法律或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
	第二節 獨立非執行董事
第一百四十六條	公司設獨立非執行董事，獨立非執行董事對公司及全體股東 負有忠實與勤勉義務。獨立非執行董事應當按照相關法律和 x章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，重點關注 公司關聯交易、對外擔保、募集資金使用、併購重組、重大投 融資活動、高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關 的事項。

	獨立非執行董事可以提議召開董事會、股東大會，以及聘請會計師事務所、律師事務所等證券服務機構對相關事項進行審 計、核查或者發表意見。
	公司股東間或者董事間發生衝突、對公司經營管理造成重大 影響的，獨立非執行董事應當主動履行職責，維護公司整體利益。
	獨立非執行董事除適用本章程有關董事的資格和義務的規定 外，還應具備法律法規和公司股票上市地證券監管規則所要 求的任職資格。
第一百四十七條	公司獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事、董事會專門 委員會委員或主席外的其他職務，並與公司及其主要股 東（指單獨或合併持有公司有表決權股份總數的5% 以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係、並符合公司股 票上市地證券監管規則關於獨立性規定的董事。
	本公司董事會成員中至少應當包括三分之一以上的獨立非執 行董事，且不少於三名。公司獨立非執行董事中至少應當包括一名具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管 理專長，且至少包括一名獨立非執行董事通常居於香港。
第一百四十八條	獨立非執行董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨 立非執行董事職責的情形，由此造成公司獨立非執行董事達 不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立非執行董 事人數。
	獨立非執行董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關 部門報告情況。
第一百四十九條	獨立非執行董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過6 年，但任期符合法律、法規、公司股票上市地證券監管規則等有關規定的除外。公司制定獨立非執行董事工作制度，具體規定獨立非執行董事的 任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容，經股東大會批准後生效。

	第三節 董事會
第一百五十條	公司設董事會，對股東大會負責。
	董事會由七至十三名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。
第一百五十一條	董事會對股東大會負責，行使下列職權：
	（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
	（二）執行股東大會的決議；
	（三）決定公司的經營計劃、投資方案和年度籌融資方案；
	（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
	（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
	（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行債券或其他證 券及上市方案；
	（七）擬訂公司重大收購、購回本公司股票或者合併、分立、重組、解散及變更公司形式的方案；
	（八）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級 管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理 的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等 高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
	（九）決定公司內部管理機構的設置；
	（十）決定董事會各專門委員會的設置，審議批准董事會各專 門委員會提出的議案；
	（十一）制定公司的基本管理制度；
	（十二）制訂本章程、股東大會議事規則、董事會議事規則的修 改方案；

（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司的投資、融資和借款 事宜以及決定公司投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、委託貸款、關聯交易、對外捐贈等事項，並且授權總經理在一定範圍內行使本款所述的權利；

（十四）提請股東大會聘用、解聘或者不再續聘為公司審計的會 計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理及其他高級管 理人員的工作；

（十六）制訂公司的股權激勵計劃；

（十七）管理公司信息披露事項；

（十八）除相關法律、法規和本章程規定由股東大會決議的事項 外，在遵守有關法律、法規及本章程的前提下，決定公司的其他重大事務和行政事務；

（十九）本章程規定或者股東大會授予的其他職權。

前款決議事項中，第（六）、（七）、（十 二）項，須經全體董事的 三分之二以上表決同意；對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會 議的三分之二以上董事同意；其餘決議事項應經全體董事過 半數表決同意。

上述董事會行使的職權事項或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地證券監管規則規定須經股東大會審議 或超過股東大會授權範圍的，則應提交股東大會審議。董事會應當嚴格按照股東大會和本章程的授權行事，不得越權形成 決議。

在必要、合理、合法的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在董事會上決定的具體事項，董事會授權董事長及 其授權人士決定。

	經董事會授權，在董事會閉會期間，董事長可行使董事會部分職權。董事會授權的內容應明確、具體。
	董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安 排等重大問題時，應事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時，黨組織對董事會或總經理提名的人選進行醞釀 並提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選。
第一百五十二條	董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4 個月內已處置了的固定資產所得到的價值 的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定 資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
	本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
	公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一 款而受影響。
第一百五十三條	董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計 意見向股東大會作出說明。
第一百五十四條	董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決 議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為章程 的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百五十五條	董事會有權決定公司（包括附屬公司）下列事項：
	（一）低於公司最近一期經審計的總資產30% 的收購、出售資 產、資產抵押事項；
	（二）低於公司最近一期經審計的淨資產30% 的風險投 資（包括 但不限於債券、期貨、股票、委託理財）、委託貸 款、對外 投資、對外捐贈等事項；

（三）低於公司最近一期經審計的總資產30% 的出租、租入、委託經營、受託經營或與他人共同經營財產等事項；

（四）低於公司最近一期經審計總資產及市值1%，或低於人民 幣3,000 萬元的關聯交易（提供擔保、受贈現金資產除外），以及根據公司股票上市地證券監管規則應當由董事會審 議的關聯交易。根據法律、法規、部門規章、公司股票上 市地證券監管規則的相關規定可免於或豁免按照關聯交 易的方式進行審議和披露的關聯交易事項，公司可遵照 相關規定免於或申請豁免按照關聯交易的方式進行審議 和披露；

（五）決定本章程規定須經股東大會審議範圍以外的公司對外 擔保；

（六）審議法律、法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則以及本章程規定應當由董事會決定的其他事項。

董事會在上述權限內授權總經理行使以下職權：

（一）決定單筆金額低於公司最近一期經審計的總資產5% 的收購、出售資產、資產抵押事項；

（二）決定單筆金額低於公司最近一期經審計的淨資產5% 的對外投資、風險投 資（ 包括但不限於債券、期貨、股票、委託理財）、委託貸款、對外捐贈等事項；

（三）決定單筆金額低於公司最近一期經審計的總資產5% 的財產出租、租入、委託經營、受託經營或與他人共同經營財產等事項；

	（四）決定與關聯自然人發生的交易金額低於人民幣30 萬元的交 易（提供擔保除 外）；與關聯法人發生的交易金額低於 公司最近一期經審計總資產及市值0.1%，或人民幣300 萬元以下的交 易（提供擔保除 外），以及根據公司股票上市 地證券監管規則、公 司《關聯交易管理制 度》及其管理細 則規定的可由公司總經理決定的關聯交易事項；
	（五）本章程規定的和董事會授予的其他職權。
第一百五十六條	董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員 會和風險控制委員會等專門委員會，為董事會重大決策提供 建議、諮詢意見。各專門委員會對董事會負責，依照本章程和 董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定，其成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會和薪酬委員會中獨立非執行董事應佔多數並擔任召集人。審計委員會的主 席應當為會計專業人士，風險控制委員會應至少有一名獨立 非執行董事。董事會可以根據需要設立其他委員會和調整現 有委員會。
	各專門委員會可以聘請中介機構提供獨立專業意見，有關費 用由公司承擔。
	董事會就各專門委員會的組成、職責、議事程序等另行制定董事會專門委員會議事規則。
第一百五十七條	股東大會對董事會的授權期限以該屆董事會任期為限，董事 會經換屆後，股東大會應就新一屆董事會的授權範圍重新作 出決議。股東大會未對授權範圍重新作出決議前，原有的授權繼續有效。
第一百五十八條	董事會應遵照國家法律、行政法規、公司章程及股東大會的決議履行職責。

第一百五十九條	董事長行使下列職權：
	（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
	（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；
	（三）督促、檢查專門委員會的工作；
	（四）聽取公司總經理及其他高級管理人員定期或不定期的工 作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；
	（五）在發生不可抗力、重大危機或對生產經營產生重大影響 的情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公 司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向董事會或股東大會報告；
	（六）提名公司董事會秘書人選名單；
	（七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
	（八）簽署董事會重要文件，代表公司對外簽署有法律約束力 的重要文件；
	（九）組織制訂董事會運作的各項規章制度，協調董事會的工 作；
	（十）審批公司董事會工作經費的使用方案；
	（十一）行使根據相關法律、行政法規和規章的有關規定應由董 事長行使的以及董事會授予的其他職權；
	（十二）法律法規或本章程規定以及董事會授予的其他職權。
	公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不 履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百六十條	董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開 四次定期會議，會議由董事長召集，於會議召開14 日以前通知全體董事和監事。
	有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持臨時董事會會議：
	（一）單獨或合併代表十分之一以上表決權的股東提議時；
	（二）二分之一以上獨立非執行董事提議時；
	（三）經三分之一以上董事聯名提議或者公司總經理提議時；
	（四）監事會提議時；
	（五）有緊急事項，經三名董事提議時；
	（六）董事長認為必要時；
	（七）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及本章 程規定的其他情形。
	董事會會議可以通過現場會議、書面傳簽、電話、視頻、傳真、電子郵件或借助類似通訊設備等方式進行，也可以採取現場 與其他方式同時進行的方式召開。
第一百六十一條	董事會召開定期會議和臨時會議，公司應分別於定期會議召 開14日前和臨時會議召開3日前將書面會議通知通過專人送達、郵件、傳真等公司股票上市地證券監管規則允許的方式送達 全體董事和監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。
	（一）董事會定期會議的書面通知發出後，如果需要變更會議 的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可後 按期召開。

	（二）董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議 的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。
	（三）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。任何董事可以書面形式放棄要求獲得董事會會議通知的權 利。
	（四）董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收 到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
第一百六十二條	董事會會議通知包括以下內容：
	（一）會議日期和地點、會議期限；
	（二）會議的召開方式；
	（三）擬審議的事項（會議提案）；
	（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
	（五）董事表決所必需的會議材料，包括會議議題的相關背景 材料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據；
	（六）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要 求；
	（七）聯繫人和聯繫方式；
	（八）發出通知的日期；
	（九）法律法規及公司股票上市地證券監管規則規定的其他內 容。
	口頭會議通知至少應當包括上述 第（一）、（二）項 內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百六十三條	凡須經董事會決策的重大事項，必須按第一百六十二條的規 定通知全體董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按規定的程序進行。

	當四分之一以上董事或2 名以上外部董事或獨立非執行董事 認為決議事項的資料不夠充分或論證不明確時，可以聯名提 出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。
	如董事會所考慮的事項與其董事有利益關係，則應召開董事 會會議，不應通過第一百六十五條所述的會議方式進行；而與該項利益關係有關的董事，不可計入出席董事會會議的法定 人數內，不可就該事項參與討論或在會上投票，亦不可代理其他董事行使表決權。
第一百六十四條	董事會會議採用電話會議形式或借助類似通訊設備舉行的，只要通過上述設施，所有與會董事在會議過程中能聽清其他 董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第一百六十五條	除本章程及公司股票上市的證券交易所的上市規則另有規定 外，董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電報或傳真送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事已 達到作出決定所需的法定人數後，以上述方式送交董事會秘 書，則該決議案成為董事會決議，無須召集董事會會議。
第一百六十六條	由所有董事分別簽字同意的書面決議書，應被視為與一次合 法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面決議可 由一式多份文件組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以電報、電傳、郵遞、傳真或 專人遞送發出的公司決議，就本條而言應被視為一份由其簽 署的文件。
第一百六十七條	董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
	每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過，法律法規或本章程規定董事會形成決議應當 取得更多董事同意的，從其規定。
	董事會決議表決方式為：記名投票或者有關法律、行政法規以及公司股票上市地證券監管機構許可的其他表決方式。當反 對票和贊成票數相等時，董事長有權多投一票。

第一百六十八條	董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會。委任書中應當載明代理人 的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或 x章。
	代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百六十九條	董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係或重大 利害關係的，或者董事本人認為應當迴避的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係或重大利害關係的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係或重大利害關係的董事 過半數通過。出席董事會的無關聯關係或重大利害關係的董 事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百七十條	董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議 的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。
	在董事會會議上，獨立非執行董事所發表的意 見（特別是其就 所討論的任何問題持有與其他董事相反的意見）應 在董事會會 議記錄中列明。
	任何董事均有權查閱董事會會議文件及資料。如董事有任何 疑問，應盡快及盡量全面作出答覆。董事會會議記錄應在任何董事發出合理通知後於任何辦公時間內供其查閱。
	董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律 法規或者公司章程、股東大會決議的，致使公司遭受嚴重損失的，投贊成票的董事應承擔直接責 任（包括賠償責 任）；對經證 明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出席也未明確投反 對票的董事，不得免除責任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。

第一百七十一條	董事會會議記錄作為公司檔案予以保存，保存期限不少於10年。
	董事會會議記錄應當包括以下內容：
	（一）會議屆次、召開的時間、地點及方式；
	（二）會議通知的發出情況；
	（三）會議召集人和主持人；
	（四）與會董事的姓名以及辦理委託出席手續的委託人、代理 人姓名；
	（五）會議議程；
	（六）會議審議的提案、董事發言要點和主要意見；
	（七）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；
	（八）與會董事認為應當記載的其他事項。
	第十章 董事會秘書
第一百七十二條	公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。
第一百七十三條	董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：
	（一）負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及公 司股東資料管理；
	（二）保證公司有完整的組織文件和記錄；
	（三）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
	（四）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關 記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
	（五）辦理公司信息披露事務；

	（六）履行法律、行政法規及本章程規定的其他職責。
第一百七十四條	公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
	當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及 公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書 的人不得以雙重身份作出。
	第十一章 總經理及其他高級管理人員
第一百七十五條	公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。
	公司根據需要設其他高級管理人員若干名，由董事會根據總 經理的提名而聘任或解聘；其他高級管理人員協助總經理工 作，並向總經理負責。
	公司應當和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義 務關係。高級管理人員的聘任和解聘應當履行法定程序，並及時披露。
	董事受聘可兼任公司總經理或者其他高級管理人員。
第一百七十六條	x章程第二百〇八條關於董事的忠實義務和第二百〇七條關 於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百七十七條	除取得中國證監會豁免批准的以外，公司的高級管理人員在 控股股東、實際控制人單位不得擔任除董事、監事以外的其他行政職務。
	公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
第一百七十八條	公司總經理對董事會負責，行使下列職權：
	（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；

	（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
	（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
	（四）擬定公司的基本管理制度；
	（五）制定公司的基本規章；
	（六）提請聘任或者解聘公司其他高級管理人員；
	（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人 員；
	（八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用和解聘、升降級、加減薪、聘任、僱用、解聘、辭退；
	（九）提議召開董事會臨時會議；
	（十）法律法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則 以及本章程或董事會授予的其他職權。
第一百七十九條	公司總經理和其他高級管理人員列席董事會會議；非董事總 經理和其他高級管理人員在董事會會議上沒有表決權。
第一百八十條	總經理應制訂《總經理工作細則》，報董事會批准後實施。
	《總經理工作細則》應包括下列內容：
	（一）總經理辦公會召開的條件、程序和參加的人員；
	（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
	（三）公司籌融資、資產運用、資產經營管理，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
	（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百八十一條	總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由 總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百八十二條	公司總經理和其他高級管理人員在行使職權時，不得變更股 東大會和董事會的決議或超越其職權範圍。
第一百八十三條	公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東 的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背 誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
	第十二章 監事會
	第一節 監事
第一百八十四條	公司設監事會。對董事會及其成員和總經理、副總經理等高級管理人員和公司的經營管理行使監督職能，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的權益。
第一百八十五條	監事包括股東代表出任的監事和職工代表出任的監事。
	公司董事、總經理、其他高級管理人員、國家公務人員及相關 監管機構禁止擔任公司監事的人士不得兼任監事。
第一百八十六條	監事的任期每屆為3 年。監事任期屆滿，可以連選連任。
第一百八十七條	監事可以在任期屆滿前提出辭職，監事辭職應向監事會提交 書面辭職報告。監事辭職的規定，比照本章程第一百四十一和一百四十二條有關董事辭職的規定。
第一百八十八條	股東代表監事由股東大會選舉和罷免，監事會中的職工代表 由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主 選舉產生和罷免。

第一百八十九條	監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事 會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百九十條	監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報 告簽署書面確認意見。
第一百九十一條	監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或 者建議。
第一百九十二條	監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任。
第一百九十三條	監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
	第二節 監事會
第一百九十四條	公司設監事會，其中職工代表監事不得少於監事人數的三分 之一。監事會由三至五名監事組成。
	監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席的選舉或任免，應當由全體監事三分之二表決通過。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行 職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；未設監事會副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百九十五條	監事會成員中外部監 事（指不在公司內部任職的監 事）應佔監 事會人數的二分之一以上。外部監事中應包括1 名以上獨立監 事（指獨 立於股東且不在公司內部任職的監事）。外部 監事有權向股東大會獨立報告公司管理人員的誠信及勤勉盡責表現。

第一百九十六條	監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
	（一）對公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
	（二）檢查公司的財務；
	（三）對公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員執 行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的行為進行 監督；對違反法律法規、本章程或者股東大會決議的董 事、高級管理人員提出罷免的建議，監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、公司股票上市地證券交易所 有關規定、本章程的，應當向董事會通報或者向股東大 會報告，並及時披露；
	（四）當公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的 行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
	（五）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利 潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委 託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
	（六）發現公司經營情況異常的，可以進行調查，必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
	（七）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行法律規定的召 集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
	（八）向股東大會提出提案；
	（九）代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級 管理人員起訴；及
	（十）法律、法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規定和本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第一百九十七條	監事會定期會議應當每六個月召開一次，由監事會主席召集。
	監事可以提議召開臨時監事會會議。
第一百九十八條	召開監事會定期會議和臨時會議，應當分別提前十日和三日 將書面會議通知，通過直接送達、傳真、郵 件（包括電子郵 件）或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電 話進行確認並做相應記錄。
	監事會會議應當由三分之二以上的監事會成員出席方可舉行。
第一百九十九條	監事會的議事方式為監事會會議。監事會會議對審議的事項 採取逐項表決的原則，即提案審議完畢後，開始表決，一項提 案未表決完畢，不得表決下一項提案。每一監事享有一票表決權。
	監事會的決議應當由三分之二以上監事會成員表決通過。
	監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用 視頻會議或書面傳簽的方式進行並作出決議，並由參會監事 簽字。
	監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決 程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
	監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序，監事會議事 規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第二百條	監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監 事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
	監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性 記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第二百〇一條	監事會通知應包括以下內容：
	（一）會議的時間、地點；
	（二）會議的召開方式；
	（三）擬審議的事項（會議提案）；
	（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
	（五）監事表決所必需的會議材料；
	（六）監事應當親自出席會議的要求；
	（七）聯繫人和聯繫方式；
	（八）發出通知的日期。
	情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作 出說明。口頭會議通知至少應包括上述 第（一）、（二）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。
第二百〇二條	監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第二百〇三條	監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行監 督職責。
第十三章 董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的資格和義務
第二百〇四條	有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員：
	（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

	（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年；
	（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；
	（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的 法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；
	（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
	（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
	（七）被中國證監會或香港證券及期貨事務監察委員會採取╱處以證券市場禁入措施╱處罰，期限未滿的；
	（八）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；
	（九）非自然人；
	（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及 有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5 年。
	違反本條規定選舉、委派或聘任董事、監事、總經理、副總經 理或其他高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二百〇五條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員代表 公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第二百〇六條	除法律或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義 務外，公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人 員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下 列義務：
	（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
	（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
	（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包 括（但不限 於）對公司 有利的機會；
	（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百〇七條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員都有 責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的 人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的 行為。此原則包括（但不限於）履行以下義務：
	（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟 政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
	（二）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議 事項可能產生的風險和收益；
	（三）應公平對待所有股東；
	（四）及時了解公司業務經營管理狀況；
	（五）在其職責範圍內保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
	（六）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事 會或者監事行使職權；

	（七）積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責 任；
	（八）法律、行政法規、部門規章、交易所規則及本章程規定的其他勤勉義務。
第二百〇八條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員在履 行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境，對公司負有忠實義務。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
	（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
	（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
	（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
	（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
	（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另 有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
	（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利 用公司財產為自己謀取利益；除本章程另有規定或者由 股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立 合同、交易或者安排；
	（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何 形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
	（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交 易有關的佣金；
	（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

	（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與 公司競爭；
	（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將 公司資產以其個人名義或者其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
	（十二）不得利用其關聯關係損害公司利益；
	（十三）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職 期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益 為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以 向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
	1. 法律有規定；
	2. 公眾利益有要求；
	3. 該董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理 人員本身的利益有要求。
	董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員違反本條 規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。
第二百〇九條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員不能從事的行為：
	（一）公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
	（二）公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；
	（三）公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；

	（四）由公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
	（五）本條 第（四）項所指被控制的公司的董 事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員。
第二百一十條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員所負 的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密 保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當 根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的 長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百一十一條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員因違 反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況 下解除，但是本章程第六十一條所規定的情形除外。
第二百一十二條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員，直接或者間接與公司己訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係 時（公 司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要 董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性 質和程度。
	董事不得就其本人或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的合同、交易或安排或任何建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。
	除非有利害關係的公司董事、監事、總經理、副總經理或其他 高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且 董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准 了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是 對有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員違 反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員的相 關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百一十三條	如果公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員 在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百一十四條	公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理、副總經理或其 他高級管理人員繳納稅款。
第二百一十五條	公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
	前款規定不適用於下列情形：
	（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
	（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為 了履行其公司職責所發生的費用；
	（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司 可以向有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
	公司違反前款規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第二百一十六條	公司違反第二百一十五條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行，但下列情況除外：
	（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不 知情的；
	（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買 者的。
第二百一十七條	本章前述條款中所 稱「擔 保」，包括由保證人承擔責任或者提 供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百一十八條	公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員違反 對公司所負的義務時，除法律規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
	（一）要求有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
	（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與 第三 人（當 第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員違反了對公 司應負的義務）訂立的合同或者交易；
	（三）要求有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
	（四）追回有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包 括（但不限 於）佣金；
	（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺 取的利息。

第二百一十九條	公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
	（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
	（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報 酬；
	（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
	（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
	除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百二十條	公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當 規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批 准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或 者其他款項。
	前款所稱「公司被收購」是指下列情況之一：
	（一）任何人向全體股東提出收購要約；
	（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第二百八十二條中的定義相同。
	如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董 事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第二百二十一條	董事、高級管理人員應當對公司證券發行文件和定期報告簽 署書面確認意見。
	監事會應當對董事會編製的證券發行文件和定期報告進行審 核並提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。

	董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。
	董事、監事和高級管理人員無法保證公司證券發行文件和定 期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在 書面確認意見中發表意見並xx理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第十四章 財務會計制度、利潤分配和審計
	第一節 財務會計制度及利潤分配
第二百二十二條	公司依照法律、行政法規和國家有關部門制定的中國會計準 則的規定，制定公司的財務會計制度。
	公司會計年度採用公歷日曆年制，即每年公歷一月一日起至 十二月三十一日止為一會計年度。
	公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。
第二百二十三條	公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會 計師事務所審計。
	財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的 規定製作。
第二百二十四條	除非法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市 地相關證券交易所或監管機構另有規定，公司每一會計年度 公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120 天內公佈年度 財務報告。
	除非法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市 地相關證券交易所或監管機構另有規定，公司在每一會計年 度結束之日起4 個月內向中國證監會和證券交易所報送並披 露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起2 個月向中國 證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。

	上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、部門規章 及公司股票上市地證券監督管理規則的規定進行編製，並根 據公司股票上市地證券監管機構的相關規定予以公告。
第二百二十五條	公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法 律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百二十六條	公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20 日以前置備於 x公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
	公司至少應當在年度股東大會召開前21 日將前述報告或董事 會報告連同公司財務報表以公司股票上市地監管規則允許的 方式送達每個境外上市外資股東。如以郵資已付的郵遞方式，則收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
第二百二十七條	公司的財務報表應按中國會計準則及法規編製，但法律、法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則規定還應按國際或 境外上市地會計準則編製的除外。如按兩種會計準則編製的 財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中 稅後利潤數較少者為準。
第二百二十八條	公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計 準則及法規編製，但法律、法規、部門規章、公司股票上市地 證券監管規則規定還應按國際或境外上市地會計準則編製的 除外。
第二百二十九條	公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百三十條	公司公積金為盈餘公積金和資本公積金。盈餘公積金分為法 定盈餘公積金和任意盈餘公積金。
	資本公積金包括下列款項：
	（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
	（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百三十一條	公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10% 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
	公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，在依照 前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
	公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可以提取任意公積金。
	股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金 之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退 還公司。
	公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百三十二條	公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配或以紅利 形式進行其他分配。
第二百三十三條	公司的公積金的用途限於下列各項：
	（一）彌補公司的虧損，但是資本公積金不得用於彌補公司的 虧損；
	（二）擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

	公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份 比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第二百三十四條	公司實行穩定、持續、合理的利潤分配政策，在充分考慮股東 利益的基礎上正確處理公司的短期利益與長遠發展的關係，確定合理的利潤分配方案。
	公司制定利潤分配政策應符合相關法律法規和本章程的規定，並優先採用現金分紅的利潤分配方式。
	公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
	(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到80%；
	(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到40%；
	(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到20%。
	公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照 前項規定處理。公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
第二百三十五條	公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式及其他符 合法律法規規定的方式分配利潤。利潤分配不得超過累計可 分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。在當年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現金支出發生時，公司應當優先採用現金方式分配股利。

公司原則上每年度進行一次利潤分配，在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求情況，提議公司進行中期利潤分配。

除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情 況下，公司在足額提取法定公積金、任意公積金以後，優先採 取現金方式分配股利。在符合現金分紅的條件下，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的15%，每三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可 供分配利潤的45%。

前述「特殊情況」包括以下情形：

（一）受不可抗力事件（如遇到戰爭、自然災害等）影響，公司生產經營受到重大影響；

（二）當年經營活動產生的現金淨流量為負，實施現金分紅將 會影響公司後續持續經營時；

（三）審計機構對公司該年度財務報告未出具標準無保留意見 的審計報告；

（四）公司有重大投資計劃或其他重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）的情 況（重大投資計劃或重大現金支出 是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購 買設備的累計支出金額達到或超過公司最近一期經審計 淨資產的30%）；

（五）外部經營環境發生重大變化並對公司生產經營造成重大 影響；

（六）已發生或公司預計未來十二個月內將發生其他對公司生 產經營情況及資金情況產生重大影響的事件；

（七）公司當年年末資產負債率超過百分之七十。

	公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司 股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利 益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。公司採用股票股利進行利潤分配時，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考慮公 司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。
第二百三十六條	公司的利潤分配方案由管理層擬定後提交公司董事會、監事 會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項議案後提交股東大會審議。公司在上一會計年度實現盈 利，但董事會不進行現金分紅或者按低於本章程規定的現金 分紅比例進行利潤分配時，獨立非執行董事應發表獨立意見，公司應提供網絡投票方式以方便社會公眾股東參與股東大會 表決。
	公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論 證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立非執行董事應當發表獨立意見。獨立非執行董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
	利潤分配方案經董事會、監事會審議通過後提交股東大會進 行審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交 流（包括但不限於電話、傳真、郵箱、實地接待等），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
	公司因前述規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就 不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預 計投資收益等事項進行專項說明，經獨立非執行董事發表意 見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露；股東大會在審議前述相關事項時，公司為股東提供網絡投票方式。

	公司監事會、獨立非執行董事對董事會執行現金分紅政策和 股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況 進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：
	（一）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
	（二）未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
	（三）未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。
第二百三十七條	發生以下情形時，公司可對利潤分配政策進行調整：
	（一）遇到戰爭、自然災害等不可抗力；
	（二）國家有關主管部門對上市公司的利潤分配政策頒佈新的 法律法規或規範性文件；
	（三）公司外部經營環境變 化（如國家政 策、法規調整）等對公 司生產經營造成重大影響；
	（四）公司自身經營狀況發生較大變化時，需要對利潤分配政 策進行調整的；
	（五）從保護股東權益或維護公司正常持續發展的角度出發，需要對公司利潤分配政策進行調整的。
	公司調整利潤分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證 調整理由，形成書面論證報告並經獨立非執行董事、監事會發表審核意見，並由出席股東大會的股東所持表決權的三分之 二以上通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司應為股東提供網絡投票方式。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，應充分考慮中小股東的意見。

第二百三十八條	公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在 股東大會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百三十九條	公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和 宣佈並以人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支付股利 及其他款項，以人民幣計價和宣佈並以外幣支付。
	公司需向境外上市外資股股東支付的外幣，應當按照國家有 關外匯管理的規定辦理。
	除非有關法律、行政法規另有規定，用外幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用該等款項宣佈之日前五個工作天，由中國人民銀行公佈的有關該外幣兌人民幣的五天平均價折算。
	於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，惟股 東無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。
第二百四十條	公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。
第二百四十一條	公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份 分配的股利及其他應付的款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。
	公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所 有關規定的要求。
	公司委任的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照 香港《受託人條例》註冊的信託公司。
	在遵守中國法律的前提下，對於無人認領的股利，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在適用的有關時效期屆滿後才能行使。
	對於公司以郵寄方式發送股東的股利單，如該等股利單未予 提現，則公司須於該等股利單連續2 次未予提現後方有權終止 以郵寄方式發送股利單。然而，在該等股利單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使該項權力。

	除非符合下列條件，否則公司不得行使權力出售未能聯絡的 股東的股份：
	(1) 有關股份於十二年內最少應已派發三次股利，而於該期 間無人認領股利；及
	(2) 公司於十二年屆滿後於公司上市地的一份或多份報章上 刊登公告，說明其擬出售股份的意向，並通知香港聯交 所有關該意向。
	第二節 內部審計
第二百四十二條	公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百四十三條	公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後 實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。公司內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。
	第十五章 會計師事務所的聘任
第二百四十四條	公司應當聘用符合中國法律有關規定的獨立的會計師事務所，進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業 務，聘期一年，可以續聘。
	公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在 股東大會決定前委任會計師事務所。
	創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百四十五條	公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結 束時起至下次年度股東大會結束時止。
第二百四十六條	經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
	（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司 的董事、總經理及其他高級管理人員提供有關資料和說 明；

	（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師 事務所為履行職務而必需的資料和說明；
	（三）列席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者 與會議有關的其他信息，在股東會議上就涉及其作為公 司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百四十七條	公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百四十八條	如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百四十九條	不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大 會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定 將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而 向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百五十條	會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。
第二百五十一條	公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出 決定，並報國務院證券主管機構備案（如需）。
	股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘 任填補空缺的會計師事務所或解聘一家任期未屆滿的會計師 事務所時，應當按以下規定辦理：
	（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或擬離任的或在有關會計年度已離任 的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。

	（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公 司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過遲，否則應當採取以下措施：
	1. 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計事務所作出了xx；
	2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送達每位有權得到股東大會會議通知的股東。
	（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本 款（二）項的 規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會 上宣讀，並可以進一步作出申訴。
	（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
	1. 其任期應到期的股東大會；
	2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
	3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。
	離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或與會議 有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計 師事務所的事宜發言。
第二百五十二條	公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前15 日事先通 知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當 情事。
第二百五十三條	會計師事務所可以通過將辭聘書面通知置於公司法定地址的 方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知 內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
	1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交 代情況的聲明；或者
	2. 任何應當交代情況的xx。

	公司收到前款所指書面通知的14 日內，應當將該通知複印件 送出給有關主管機關。如果通知載有前款兩項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以本章程規定的發送方式送達，或以郵資已付 的郵件寄給每個有權得到公司財務狀況報告的股東，收件人 地址以股東的名冊登記的地址為準。
	如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭 聘有關情況作出的解釋。
	第十六章 合併、分立、解散和清算
	第一節 合併、分立
第二百五十四條	公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。
	公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。對H 股股東，前述文件還應當以郵件方式或本章程規定的其他方式送達。
第二百五十五條	公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
	公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10 日內通知債 權人，並於30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
	公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或 者新設的公司承繼。
第二百五十六條	公司分立，其財產作相應的分割。

	公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債 權人，並於30 日內在報紙上公告。
	公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百五十七條	公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
	第二節 解散和清算
第二百五十八條	公司因下列原因解散：
	（一）股東大會決議解散；
	（二）因公司合併或者分立需要解散；
	（三）公司因不能清償到期債務依法宣告破產；
	（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
	（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受 到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部 股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百五十九條	公司因本章程第二百五十八條 第（一）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有 關人員組成清算組進行清算。
	公司因本章程第二百五十八條 第（三）項情形而解散 的，由人 民法院依照有關法律的規定，組織公司的股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第二百六十條	如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的 狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。
	股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即 終止。
	清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告 一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百六十一條	清算組應當自成立之日起10 日內通知債權人，並於60 日內在 報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45 日內，向清算組申報其債權，逾期未申報債權的，視為放棄。
	債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
	在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百六十二條	清算組在清算期間行使下列職權：
	（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
	（二）通知、公告債權人；
	（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
	（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
	（五）清理債權、債務；
	（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

	（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百六十三條	清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
	在優先支付清算費用後，公司財產按下列順序清償：(1) 公司 職工工資和社會保險費用、法定補償金；(2) 所欠稅款；(3) 銀行貸款、公司債券及其他公司債務。
	公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持 有股份的種類和比例進行分配。
	清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百六十四條	因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
	公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移 交給人民法院。
第二百六十五條	公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收 支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認。
	清算組應自股東大會或者有關主管機關確認之日起30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百六十六條	清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
	清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得 侵佔公司財產。

	清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失 的，應當承擔賠償責任。
第二百六十七條	公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產 清算。
	第十七章 修改公司章程
第二百六十八條	公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。
	有下列情形之一的，公司應當修改章程：
	（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
	（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
	（三）股東大會決定修改章程。
第二百六十九條	董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批 意見修改本章程。
	章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。
第二百七十條	修改公司章程，應按下列程序進行：
	（一）由董事會依照本章程的規定通過決議，建議股東大會修 改公司章程並擬訂修改章程草案；
	（二）將上述章程修改草案通知公司股東並召集股東大會對修 改內容進行表決；
	（三）由股東大會以特別決議通過章程修改草案。

	股東大會可通過普通決議授權公司董事會，（一）如果 公司增加註冊資本，公司董事會有權根據具體情況修改章程中關於 公司註冊資本的內容；（二）如股東大會通過的公司章程報商務部和國務院證券監督管理部門審批時需要進行文字或條文順 序的變動，公司董事會有權依據商務部和國務院證券監督管 理部門的要求作出相應的修改。
第二百七十一條	股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；公司章程的修改，涉 及《必備條 款》內容 的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監督管理機構批 准後生效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
	第十八章 爭議的解決
第二百七十二條	公司遵從下述爭議解決規則：
	（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股 東與公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司 法》及其他有關法律法規所規定的權利 義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關 當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
	前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主 張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該 爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為 公司或公司股東、董事、監事、總經理、副總經理或其他 高級管理人員，應當服從仲裁。
	有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
	（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其 仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其 證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主 張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行 仲裁。

	如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何 一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請 求該仲裁在深圳進行。
	（三）以仲裁方式解決 因（一）項所述爭議或者權利主 張，適用 中國的法律；但法律法規另有規定的除外。
	（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
	第十九章 通知和公告
第二百七十三條	公司的通知、通訊或其他書面材料、文 件（包 括但不限於年度報告、中期報告、會議通告、上市文件、通函及委派代表書）（「公司通訊」）可以以下列一種或幾種形式發出：
	（一）以專人送出；
	（二）以郵件方式送出；
	（三）以公告方式進行；
	（四）傳真；
	（五）電報；
	（六）電子郵件、或其它電子格式或信息載體；
	（七）在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券監管規則 的前提下，以在公司及公司股票上市地證券交易所指定 的網站上發佈方式進行；
	（八）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他 形式。