交易对方 住所 通讯地址 范海林 广州市天河区员村新街 7 号之一****号 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 王大成 广州市花都区新华街大道 50 号 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 谭军辉 广州市天河区翠景街 189 号****房 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 蒋小春 广州市天河区彩晖街 4 号****房 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 李旺 上海徐汇区南丹东路 168 弄*号****室...
证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | 广州市天河区员村新街 7 号之一 ****号 | xxxxxxxxxxx 00 xx xxxxx 000 x |
王大成 | xxxxxxxxxxx 00 x | xxxxxxxxxxx 00 xx xxxxx 000 x |
xxx | xxxxxxxxx 000 x****房 | xxxxxxxxxxx 00 xx xxxxx 000 x |
蒋小春 | xxxxxxxxx 0 x****房 | xxxxxxxxxxx 00 xx xxxxx 000 x |
xx | 上海xx区南丹东路 168 弄*号 ****室 | xxxxxxxxx 0000 x东方 网综合业务楼 A2 楼四楼 |
章祺 | 上海市静安区愚园路 483 弄*号 ****室 | xxxxxxxxx 0000 x东方 网综合业务楼 A2 楼四楼 |
配套募集资金认 购方 | 住所 | 通讯地址 |
不超过 5 名特定 投资者 | - | - |
独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方xxx、王大成、xxx、xxx、xx、xx已出具承诺，本人将向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
中介机构承诺
中介机构东海证券、国浩律师、大华会计师和上海申威承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易由xxx发行股份及支付现金的方式，购买xxx、王大成、xxx、xxxx有的绘xxx 100%股权；购买xx、xx持有的智建电子 100%股权。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，绘宇智能 100%股权的评估值为 52,300万元，智建电子的评估值为 10,060 万元；经交易双方协商，绘宇智能 100%股权的交易价格为 52,000 万元，智建电子 100%股权的交易价格为 10,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
价，即 33.64 元/股。
2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》，2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240 股为基数，每 10 股转增 15 股，派息 0.3 元；派息总额为人民币 6,934,807.2 元，公积金
转增股本新增总额为 346,740,360 股。2016 年 5 月 17 日，公司公告了《关于 2015
年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015 年权益分派股权登记日
为 2016 年 5 月 23 日，除权除息日为 2016 年 5 月 24 日。鉴于公司 2015 年度权
益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 33.64 元/股调整为
13.44 元/股。
发行股份及支付现金购买绘宇智能 100%股权的情况如下：
序号 | 股东 | 对价总额（元） | 股份对价（元） | 股份数量（股） | 现金对价（元） |
1 | xxx | 223,600,000.00 | 156,520,000.00 | 11,645,833 | 67,080,000.00 |
序号 | 股东 | 对价总额（元） | 股份对价（元） | 股份数量（股） | 现金对价（元） |
2 | 王大成 | 130,000,000.00 | 91,000,000.00 | 6,770,833 | 39,000,000.00 |
3 | xxx | 104,000,000.00 | 72,800,000.00 | 5,416,667 | 31,200,000.00 |
4 | xxx | 62,400,000.00 | 43,680,000.00 | 3,250,000 | 18,720,000.00 |
合计 | 520,000,000.00 | 364,000,000.00 | 27,083,333 | 156,000,000.00 | |
发行股份及支付现金购买智建电子 100%股权的情况如下：
序号 | 股东 | 对价总额（元） | 股份对价（元） | 股份数量（股） | 现金对价（元） |
1 | xx | 80,000,000.00 | 56,000,000.00 | 4,166,667 | 24,000,000.00 |
2 | xx | 20,000,000.00 | 14,000,000.00 | 1,041,667 | 6,000,000.00 |
合计 | 100,000,000.00 | 70,000,000.00 | 5,208,334 | 30,000,000.00 | |
注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 62,000 万元，用于上市公司卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目建设、对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
x次重组的标的资产为绘宇智能、智建电子 100%的股权，根据上市公司、标的公司 2015 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 欧比特 | 标的公司 | 交易金额 | 标的公司相关 指标与交易金额孰高 | 财务指标占比 | ||
绘宇智能 | 智建电子 | 合计 | |||||
资产 总额 | 149,815.81 | 5,409.85 | 2,940.51 | 8,350.36 | 62,000.00 | 62,000.00 | 41.38% |
资产 净额 | 125,485.66 | 1,807.29 | 1,277.30 | 3,084.59 | 62,000.00 | 62,000.00 | 49.41% |
营业 收入 | 38,881.75 | 5,440.58 | 5,588.08 | 11,028.66 | - | - | 28.36% |
上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计的 2015 年度财务报告。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%的股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的
较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额
的较高者为准，均为本次预计交易金额 62,000 万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购方与公司均不存在关联关系。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易前，XXX XXX（xx）持有欧比特 114,493,345 股股票，持股比例 19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，XXX XXX（xx）仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 33.64 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）2015 年度权益分派实施后发行股份购买资产发行价格的调整
2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本231,160,240股为基数，每10股转增15股，派息0.3元；派息总额为人民币6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为346,740,360股。2016年5月17日，公司公告了《关于2015年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015年权益分派股权登记日为2016年5月23日，除权除息日为2016年5月24日。
鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整，由33.64元/股调整为13.44元/股。
（三）发行数量
上市公司拟发行 27,083,333 股股份及支付 15,600 万元用于购买xxx、王大成、xxx、xxxx有的绘宇智能 100%股权；拟发行 5,208,334 股股份及支付 3,000 万元用于购买xx、xx持有的智建电子 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 33.64 元/股，发行股份数量合
计 12,901,307 股。
（四）股份锁定安排
1、绘xxx
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，xxx先生以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后，王大成、xxx、xxx以其持有的绘宇智能股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后
满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、智建电子
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，xx、xx先生以其持有的智建电子股权认购的欧比特股份自上市之日起 36 个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的欧比特股份因欧比特送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
标的公司原股东承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则）不低于如下预测数：
单位：万元
标的公司 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
绘xxx | 3,500 | 4,500 | 5,700 |
智建电子 | 750 | 1,050 | 1,300 |
2、利润补偿安排
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则补偿责任方标的公司的原股东应向欧比特支付补偿。同一标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述 各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%），业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%
（不含 10%），则业绩承诺方应对欧比特进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。标的公司绘宇智能股权交易价格为 5.2 亿元，标的公司智建电子股权交
易价格为 1 亿元。公式说明：
1）业绩承诺期间，逐年计算业绩补偿；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的现金或股份不冲回；
3）若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
3、补偿方式
（1）在利润补偿期内任一会计年度，当标的公司截至当期期末累计实现净
利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%（含 10%）
业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%
（不含 10%）
业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
②当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
③欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
④欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由欧比特以 1 元总价回购。尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
无论如何，业绩承诺方xxx、王大成、xxx、xxx向欧比特支付的股份补偿与现金补偿合计不超过 5.2 亿元，占标的股权价格的 100%，且xxx、王大成、xxx、xxxxx对补偿承担连带责任；业绩承诺方xx、xx向xxx支付的股份补偿与现金补偿合计不超过 1 亿元，占标的股权价格的 100%，
且xx、xx相互对补偿承担连带责任。
4、减值测试
在补偿期限届满时，由xxx聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司依照证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具
《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
四、募集配套资金安排
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 62,000 万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用、上市公司的项目建设以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（一）发行对象及发行方式
x次募集配套资金的发行对象为不超过五名特定的投资者。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日）。
发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（三）发行数量
x次交易拟募集配套资金 62,000 万元，拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定安排
1. 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
五、本次交易标的评估及定价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪xxx报字〔2016〕第 0327 号、沪xxx报字〔2016〕x 0000 x），x 0000 年 12 月
31 日为评估基准日，绘宇智能 100%股权的评估值为 52,300.00 万元，智建电子
100%股权的评估值为 10,060.00 万元。
参照评估结果，交易双方经友好协商确定绘宇智能 100%股权的交易作价为 52,000.00 万元、智建电子 100%股权的交易作价为 10,000.00 万元。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响
（一）对股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 577,900,600 股，本次交易完成后，不考虑发
股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
XXXXXX（xx） | 114,493,345 | 19.81% | 114,493,345 | 18.76% |
持股比例为 5% 以下的其他股东 | 463,407,255 | 80.19% | 495,698,922 | 81.24% |
合计 | 577,900,600 | 100.00% | 610,192,267 | 100.00% |
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015.12.31（本次交易前） | 2015.12.31（备考财务数据） |
流动资产合计 | 77,640.38 | 86,767.95 |
非流动资产合计 | 72,175.43 | 131,416.50 |
资产总计 | 149,815.81 | 218,184.45 |
流动负债合计 | 23,385.15 | 47,092.17 |
非流动负债合计 | 945.01 | 1,904.15 |
负债合计 | 24,330.15 | 48,996.31 |
归属于母公司股东权益合计 | 124,622.35 | 168,324.83 |
营业收入 | 38,881.75 | 49,910.41 |
营业利润 | 5,754.08 | 6,192.30 |
利润总额 | 6,802.35 | 7,249.80 |
项目 | 2015.12.31（本次交易前） | 2015.12.31（备考财务数据） |
净利润 | 5,869.75 | 6,172.23 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,783.37 | 6,085.84 |
xxxx与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2016 年 4 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向深交所申请股票停牌。
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘xxx、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。
2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（二）标的公司的决策过程
1、2016 年 5 月 3 日，绘xxx召开股东会会议，同意本次交易涉及的绘宇智能股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；
2016 年 6 月 3 日，绘xxx召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特
控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
2、2016 年 5 月 3 日，智建电子召开股东会会议，同意本次交易涉及的智建电子股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
2016 年 6 月 3 日，智建电子召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（三）本次交易尚需取得的审批
x次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、欧比特股东大会审议批准通过本次交易相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，公司的总股本为 577,900,600 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 5 日 13:00 开市时起停牌，拟以发行股份、支付现
金或二者结合的方式收购资产。公司分别于 2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19
日、2016 年 4 月 26 日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第 1 个交易日（2016 年 4 月 5 日）11:30 收盘价为 38.93
元，连续停牌前第 20 个交易日（2016 年 3 月 7 日）收盘价为 28.72 元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 35.55%。公司连续停牌前 20 个交易日内，创业板综合指数（399102）收盘点位从 2,268.47 点上涨至 2,689.77 点，累计涨幅为 18.57%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）,根据 Wind 主题行业分类，公司属于半导体主题行业。公司股票连续停牌前 20 个交易日内，半导体指数（886063.WI）
从 1,784.34 点上涨到 2,151.85 点，累计涨幅为 20.60%。
根据公司在停牌前20 个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综（399102）
和半导体指数（886063.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为 16.98%和 14.95%，未达到 20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次资产重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司已由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，并将以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方盈利补偿承诺
x次交易的交易对方对交易标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、
《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。
（五）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第六节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函
1 | 上市公司控 | 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx |
股股东、实际 | 或者重大遗漏； | |
股东、董事、 监事及高级 | 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 | |
管理层 | 实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏； | |
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 | ||
印章均是真实的。 | ||
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 | ||
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原 | ||
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证 | ||
在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、 | ||
中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 | ||
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | ||
在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， | ||
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 | ||
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 | ||
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 | ||
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 | ||
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 | ||
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
二、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函
2 | xx | 1、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 |
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 3、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、机构独立 1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业。 |
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股 东地位损害上市公司及其他股东的利益。 |
三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
3 | XXX XXX（x x） | 本人作为珠海欧比特控制工程股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情况。 |
4 | 上市公司 | x公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况。 |
5 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人作为珠海欧比特控制工程股份有限公司的董事、监事或者高级管理人员，声明如下： 本人以及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 |
四、上市公司关于资产重组有关事宜的承诺
6 | 上市公司 | 1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假xx、误导性xx或者重大遗漏。 2、欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 3、欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、 |
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 4、欧比特实际控制人 XXXXXX(xx)最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 5、欧比特与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被欧比特实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 6、欧比特实际控制人及其控股的其他企业不存在与欧比特同业竞争的情形。 7、欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。 8、欧比特具有健全的组织机构，欧比特最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 9、欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章 程》的规定而需终止的情形。 |
五、上市公司关于公司资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺
7 | 上市公司 | 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、部分副总经理、董事会秘书、标的公司实际控制人、财务顾问等相关中介机构的核心人员知悉相关敏感信息。 2、为避免股价出现异常波动，经公司申请且经深圳证券交易所批准，公司于 2016 年 4 月 5 日因筹划发行股份购买资产事项刊登停牌公告。 3、公司和交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、 |
律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密合同。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。 综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的 泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信息进行交易的情形。 |
六、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
8 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 |
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。 |
七、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函
9 | xxx、王大成、xxx、xxx | 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、绘宇智能的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响绘宇智能合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚； 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的 情形。 |
10 | xx、xx | 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、智建电子的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响智建电子合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚； 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权，不存 |
在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的 情形。 |
八、交易对方关于股份锁定承诺函
11 | xxx、王大成、xxx、xxx | 1、股东xxx在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月期满后，按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁； 2、上市应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 股东xxx、xxx、王大成在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 25%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 33%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为 2016 年 12 月 31 日）后满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 42%。 每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总 数—补偿股份数。 |
12 | xx、xx | 股东xx、xx在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之 日起 36 个月内不得转让，36 个月期满后，按照相关法律法规及 |
中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁。 |
九、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺
13 | xxx、王大成、xxx、xxx、x x、xx | 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
十、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺
14 | xxx、王大成、xxx、xxx、x x、xx | 本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
十一、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函
15 | xx、xx | 1、截至本声明及承诺函出具之日，除智建电子外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、智建电子及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在智建电子任职期间及从智建电子离职后一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、智建电子及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或 间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似 |
业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 | ||
16 | xxx、王大成、xxx、xxx | 1、截至本声明及承诺函出具之日，除绘宇智能外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、绘宇智能及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在绘xxx任职期间及从绘xxx离职后一年内，本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、绘宇智能及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股 权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理 |
期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 |
十二、交易对方关于规范关联交易的承诺函
17 | xxx、王大成、xxx、xxx、x x、xx | 1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公 司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 |
十三、交易对方关于本次交易采取的保密措施和xx制度的说明及承诺
18 | xxx、王大成、xxx、xxx | 0、xxx与xxxx实际控制人就本次交易进行初步接触时，即已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。 2、欧比特股票于 2016 年 4 月 5 日暂停交易，xxx与绘宇智能全体股东就本次交易进行较具体的可行性研究时欧比特股票已经停止交易。 3、绘xxx全体股东与xxx就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 4、在绘宇智能与xxx就本次交易签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》中，欧比特与绘宇智能全体股东约定：该协议签 |
署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄露该协议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议另有规定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿。 绘xxx的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 5、绘xxx全体股东在参与探讨xxx本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，绘xxx全体股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 6、在xxx召开有关本次交易的董事会会议之前，绘xxx全体股东严格遵守了保密义务。 综上所述，绘宇智能全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | ||
19 | xx、xx | 1、xxx与智建电子实际控制人就本次交易进行初步接触时，即已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖欧比特股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。 2、欧比特股票于 2016 年 4 月 5 日暂停交易，xxx与智建电子全体股东就本次交易进行较具体的可行性研究时欧比特股票已经停止交易。 3、智建电子全体股东与xxx就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 4、在智建电子与xxx就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，欧比特与智建电子全体股东约定：该协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当保守资料秘密，不得泄露该协议的内容；除非事先获得保密资料提供方书面同意或协议另有规定。同时约定任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿。 智建电子的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严 |
格遵守了保密义务。 5、智建电子全体股东在参与探讨欧比特本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，智建电子全体股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 6、在xxx召开有关本次交易的董事会会议之前，智建电子全体股东严格遵守了保密义务。 综上所述，智建电子全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖欧比特股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
十四、交易对方关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
20 | xxx、王大成、xxx、xxx、x x、xx | 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 |
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
十五、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
1、转让方已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事 宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供 | ||
了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供 | ||
xxx、王大 | 的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 | |
成、xxx、 | 误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复 | |
22 | xxx、x | x件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息 |
旺、xx | 之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任； | |
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信 息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 | ||
有效的要求。 | ||
1、本公司及本公司下属公司/单位已向珠海欧比特控制工程股份 有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等 | ||
专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资 | ||
料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、 | ||
智建电子、 | 完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有 | |
23 | 绘xxx | 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、 |
资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； | ||
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保 证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准
或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
三、本次交易标的资产增值率较高的风险
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次交易的标的绘宇智能股东全部权
益账面价值 1,807.29 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 52,300.00万元，增值 50,492.71 万元，增值率 2,793.84%，考虑股东对无形资产出资补足因素后，增值率为 1,763.74%。本次交易的标的智建电子股东全部权益账面价值 1,277.30 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 10,060.00 万元，增值
8,782.70 万元，增值率 687.60%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名非特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 62,000 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于欧比特“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目建设、补充上市公司流动资金以及支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，欧比特需自筹所需资金，
可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，绘xxx、智建电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有“集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务”的业务基础上，拓展地理信息数据服务、大数据中心基础架构服务等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，xxx、王大成、xxx、xxxxxxxxx及xx、xx承诺智建电子 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，净利润为以下两个数值中最低者为
准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
单位：万元
年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
绘xxx | 3,500 | 4,500 | 5,700 |
智建电子 | 750 | 1,050 | 1,300 |
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺违约的风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方
获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然
按照约定，但若交易对方未来自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
八、标的资产的经营风险
（一）人员与技术流失风险
绘xxx是专业的“智慧城市”地理信息数据服务提供商，智建电子是国内 领先的大数据中心基础架构服务提供商，这就决定着标的公司均属于人才和技术 密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈 利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对标的公司的 经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。
（二）市场竞争风险
绘宇智能的定位是“智慧城市”专业地理信息数据服务提供商，主要业务包括管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等。标的公司所处地理信息产业自“十二五”以来发展迅猛，产业总值年均增长率超过 30%，行业的快速发展与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来，地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011 年 3 月，地理信息产业写入政府报告。伴随着“十三五”规划的制定，一系列密集的利好政策和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。
智建电子是国内领先的大数据中心基础架构服务提供商，凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程移动服务和现场服务相结合的一站式 IT 基础设施运维服务，通过大数据分析，帮助客户提升 IT 基础设施的整体成效。标的公司所处第三方数据中心市场发展迅猛，国外第三方服务逐渐成为数据存储的主
流，国内数据中心建设的投资年增长率超过 20%，因此国内数据中心产业发展迅速也是有目共睹。但若标的公司相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
此外，随着我国经济步入新常态，在后续的市场和客户开拓竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品服务结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
（三）税收优惠风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号），以及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈xx技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172 号）的规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2014 年 10 月 9 日，xxxx获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GF201444000041 的《xx技术企业证书》，证书有效期三年，绘xxx能享受 15%的xx技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关xx技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为xx技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税 15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（四）绘宇智能甲级测绘资质无法延期的风险
绘宇智能于 2015 年 6 月 13 日取得甲级测绘资质，该资质的取得提高了绘宇智能的投标能力，并极大地提升了品牌形象，绘宇智能的经营情况和业绩水平实现了跳跃式的增长。该甲级测绘资质的有效期至 2017 年 7 月 31 日，根据《测绘资质管理规定》，“对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续”。尽管绘宇智能目前符合《测绘资质分级标准》规定的甲级测
绘资质条件，但未来如果出现影响考核指标的事项造成甲级测绘资质无法延续，则会对公司经营和业绩造成较大风险。
（五）客户集中度较高风险
智建电子报告期内销售占比较高的大数据中心系统集成服务的最终客户为各大政府机关及企事业单位，客户集中度较高，报告期内 2014 年度与 2015 年度智建电子前五大客户销售额占当年营业收入比例分别为 41.08%与 71.52%。智建电子已与各大客户建立稳定的合作关系，在为客户提供大数据中心系统集成服务完成后，该客户一般转为智建电子大客户中心运营服务的客户，由智建电子继续为客户提供运营维护服务。尽管如此，如果各大客户的经营、采购模式发生重大变化或与智建电子的业务合作发生重大不利变化，将对智建电子的经营业绩产生重大不利影响。
九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。xxx本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、大股东减持风险
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理xx先生持有公司股份
114,493,345 股，占公司总股本的 19.81%。xx先生暂未提出具体减持安排，但
不排除 2016 年 12 月 31 日前因个人资金需求减持其持有的无限售条件流通股，减持比例不超过公司总股份的 3%。大股东的减持可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
十一、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的资产绘宇智能、智建电子 100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或绘宇智能、智建电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，同时由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 6
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响 14
六、绘宇智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 110
七、最近两年的主要财务数据 110
八、绘xxx的会计政策及相关会计处理 111
第五xxx电子基本情况 114
一、智建电子的基本情况 114
二、智建电子的历史沿革 114
三、产权控制关系 118
四、主要资产及资质情况 119
五、主要业务情况 122
六、智建电子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 145
七、最近两年的主要财务数据 145
八、智建电子的会计政策及相关会计处理 145
第六章发行股份情况 149
一、本次交易中股票发行 149
二、本次发行前后上市公司股权结构的变化 154
三、本次发行前后上市公司主要财务数据 154
四、募集配套资金用途及必要性 157
五、本次募集配套资金的其他相关事项 167
第七章财务会计信息 170
一、标的公司最近两年的主要财务数据 170
二、上市公司备考财务报告 175
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
欧比特/上市公司/本公司/公司 | 指 | 珠海欧比特控制工程股份有限公司 |
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次资产重组 | 指 | 欧比特以发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能 100% 股权、智建电子 100%股权，并发行股票募集配套资金 |
报告书/本报告书 | 指 | 珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） |
标的公司 | 指 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司、上海智建电子工程有限公司 |
绘宇智能 | 指 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司 |
智建电子 | 指 | 上海智建电子工程有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 绘宇智能 100%股权、智健电子 100%股权 |
交易对方 | 指 | xxx、王大成、xxx、xxx、xx、xx |
审计/评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
发行股份购买资产协议 | 指 | 与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上海智建电子工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 |
盈利预测补偿协议 | 指 | 与广州绘宇智能勘测科技有限公司股东、上海智建电子工程有限公司股东之盈利预测补偿协议 |
《资产评估报告》 | 指 | 上海申威出具的《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广州绘宇智能勘测科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪xxx报字〔2016〕第 0327 号）、《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的上海智建电子工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪xxx报字〔2016〕第 0328 号） |
铂亚信息 | 指 | 广东铂亚信息技术股份有限公司 |
四维图新 | 指 | 北京四维图新科技股份有限公司 |
二十一世纪 | 指 | 二十一世纪空间技术应用股份有限公司 |
超图软件 | 指 | 北京超图软件股份有限公司 |
美国ESRI | 指 | 美国环境系统研究所公司（Environmental Systems Research Institute, Inc.） |
数字政通 | 指 | 北京数字政通科技股份有限公司 |
东华软件 | 指 | 东华软件股份公司 |
南京国图 | 指 | 南京国图信息工程有限责任公司 |
东海证券/独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
国浩律师 | 指 | 国浩（深圳）律师事务所 |
评估机构/上海申威 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
国家工商总局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
元 | 指 | 人民币元 |
近两年、报告期 | 指 | 2014年、2015年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 |
《暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
SoC | 指 | System-on-Chip，片上系统芯片。具备相对完整模块或系统、特定功能、特定性能、专用应用目标的集成电路，是具备客户定制或面向特定用途的标准集成电路产品。 |
EMBC | 指 | Embedded Module of Bus Control，嵌入式总线控制模块，是各种符合不同协议或标准的总线控制接口设备。EMBC是由SoC 芯片、总线控制芯片、嵌入式操作系统等软硬件构成的高可靠控制模块，主要应用于航空航天领域。 |
EIPC | 指 | Embedded Intelligent Platform of Control，嵌入式智能控制平台，是由嵌入式处理器、存储器、主控模块、模拟量处理模块、电源模块、驱动程序等软硬件构成的平台化设备，主要应用于工业控制领域。 |
SIP | 指 | System-in-Package，系统级封装，是在一个封装中组合多种IC芯片和多种电子元器件(如分立元器件和埋置元器 |
件)，以实现与SoC同等的多种功能。 | ||
SPARC | 指 | Scalable Processor ARChitecture（SPARC），可扩展处理器架构，是处理器体系架构之一。SPARC 处理器架构具备精简指令集（RISC）、支持32 位/64 位指令精度，架构运行稳定、可扩展性优良、体系标准开放等特点。SPARC V7/V8 是目前嵌入式控制系统常用的标准版本。 |
测绘 | 指 | 以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信息科学为基础，以全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、地理信息系统（GIS）为技术核心，将地面已有的特征点和界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信息供规划设计和行政管理等之用。 |
地理信息 | 指 | 关于那些直接或间接涉及相对于地球的某个地点的事物和现象的信息。 |
地理信息系统，GIS | 指 | Geographic Information System，在计算机软硬件支持下，把各种地理信息按照空间分布，以一定的格式输入、存贮、检索、更新、显示、制图和综合分析的技术系统。 |
遥感，RS | 指 | Remote sensing，指运用发射器、遥感器等装置，在远离目标和非接触目标物体条件下探测目标，获取其反射、辐射或散射的电磁波信息的综合探测技术。 |
数字城市 | 指 | 以计算机技术、多媒体技术和大规模存储技术为基础，以宽带网络为纽带，运用遥感、全球定位系统、地理信息系统、遥测、仿真-虚拟等技术，对城市进行多分辨率、多尺 度、多时空和多种类的三维描述。 |
CCTV | 指 | Closed-Circuit Television 的简称， CCTV 检测技术又称 CCTV内窥检测,是排水管道闭路电视检测系统 |
IDC | 指 | 互联网数据中心，为互联网内容提供商（ICP）、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及ASP、EC等业务。 |
PUE | 指 | Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、卫星服务业快速发展，为上市公司发展带来良好机遇
美国卫星产业协会(SIA)公布的《2013 年全球卫星产业状况年度报告》称， 2013 年全球卫星产业的总收入约为 1,952 亿美元，同比增长 3%，其中卫星服务业收入 1,186 亿美元，年增长率 5%，在卫星产业总收入中的份额最高，所占份额为 61%。随着我国对卫星产业的不断重视和逐渐投入与发展，我国卫星服务业将迎来行业快速发展时期。目前卫星服务业的应用范围逐步扩大，逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机遇。上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，在卫星服务业方向上不断拓展，不断推动自身发展，致力于成为卫星数据采集及处理领域领域内具有领先地位的公司。
2、国家产业政策大力支持卫星行业发展
2014 年 11 月 26 日，国务院正式颁布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确“鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006－2020 年）》确定了核心电子器件、高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信、大型飞机、高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等 16 个重大专项，涉及信息、卫星产业、生物等战略产业领域，能源资源环境和人民健康等重大紧迫问题。为鼓励中国卫星服务产业的发展，国家主管部门已经加大扶持力度，国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32 号）》，其中明确提出“做大做强航空产业，积极推进空间基础
设施建设，促进卫星及其应用产业发展”。《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中指出，未来十五年，国防科技工业将全面落实科学发展观，把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级；并制定了加强军民结合高技术及产业化研究、强化国防基础与前沿科技研究、组织实施大型飞机和卫星产业等重大专项等任务。2007 年，《国防科学技术工业委员会关于促进卫星应用产业发展的若干意见（2007 年）》中明确提及，到 2020 年，完成应用卫星从试验应用型向业务服务型转变，地面设备国产化率达 80%，建立比较完善的卫星应用产业体系，促进卫星应用综合业务的发展，形成卫星通信广播和卫星导航规模化发展、卫星遥感业务化服务的产业局面；使卫星应用产业产值年均增速达到 25%以上，成为高技术产业新的增长点。该文件还指出，鼓励社会投资和企业参与卫星应用。国家和各级地方政府对具有产业化前景，且列入国家发展规划、以企业投资为主的重大卫星应用项目，给予投资补助或贷款贴息。通过政策环境建设，积极引导社会投资发展卫星应用产业，推进投资主体多元化。
3、公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：基于卫星高精度芯片制造和卫星大数据采集及处理两个市场方向，形成完善卫星服务业数据服务平台。为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购标的之间形成的各种协同效应。
4、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发[2010]27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重
组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“扩大募集配套资金比例， 即上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015 年 8 月证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）本次交易目的
1、切入成长行业，收购优质标的，落实产业布局
地理信息行业产值巨大且增加较快同时整合空间明显，预计到 2020 年，行
业总产值将超过 8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。但是行业整体仍呈
现出参与企业数量多、规模小的状况，为此 2014 年国家出台《国务院关于促进
地理信息产业发展的意见》，明确指出要在 2020 年前培养若干个龙头企业。上市公司通过本次收购切入地理信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合。地理信息产业以地理信息数据和信息技术为基础，而测绘服务系地理信息数据的来源，系地理信息产业基石行业。绘宇智能在测绘服务领域竞争优势明显，受限于融资渠道和企业规模，承接项目大多系客户有需求后的被动承接，未来绘宇智能可充分利用上市公司资本运作平台，提高知名度，拓宽融资渠道，加大研发投入，抓住我国地理信息行业发展契机，迅速扩大市场占有率，同时将集中公司资源，针对性地主动采集数据，建立数据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增值服务。
由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。根据《2014-2015 年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014 年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到 372.2 亿元人民币，到 2017 年，中国IDC市场规模将
超过 900 亿，增速将接近 40%。为此，国务院于 2015 年 2 月发布了《促进大数
据发展行动纲要》，明确指出指出当前主要任务是加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力，推动“大数据”产业创新发展，助力经济转型。上市公司通过本次收购切入“大数据”信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合，将智建电子的数据信息收集、整理、运营能力与本公司卫星大数据服务平台相结合，有针对性的建立数据中心，为客户提供数据信息服务。
综上，本次交易实现了上市公司切入测绘行业与“大数据”行业收购优质标的的目标，有助于落实上市公司的产业布局，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。
2、促进资源整合、实现协同效应、提供综合竞争力
绘宇智能所在的测绘行业是上市公司卫星大数据及其应用重点开拓的市场和方向，智建电子的技术为上市公司卫星大数据及其应用之产业链保驾护航，是卫星大数据产业链不可或缺的重要组成部分。
（1）市场资源的协同效应
在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市场既有一定重合，也有地域、行业方面的差异化，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。绘宇智能主要服务于广东、广西、湖南、海南等地政府部门及相关企业；智建电子产品主要覆盖上海地区通讯、金融、航空航天、水文水利等大型企业、政府部门以及事业单位。
上市公司依靠自身力量开拓绘宇智能与智建电子现有市场的时间与经济成本较高，上市公司可利用绘宇智能与智建电子现有的客户资源，及时有效的与其重点客户建立直接的商务关系，并利用上市公司优质的技术与服务，达到快速开拓优质客户的目的。同时，上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
（2）技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发、系统集成和技术服务等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，上市公司可利用标的公司的核心技术，共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具体表现在：
1） 绘宇智能可凭借上市公司在卫星及卫星大数据领域的领先地位，充分利用星载测绘技术的运行轨道高，观测范围广，全天时对地观测，受外界背景干扰小的特点，对地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面有针对性的采集数据，建立数据库，并通过自己的地理信息软件进行数据深度分析，发掘行业运用，服务于现有客户并挖掘潜在客户；同时上市公司子公司铂亚信息已经将其人脸识别动态布控系统及智能视频火情分析系统提供给平安城市及森林公安，形成多个项目案例，本次交易完成后铂亚信息可与绘宇智能进行系统整合，将每一个人脸识别探头和智能视频分析探头叠加上地理位置信息，提供基于地理位置信息的人脸识别及智能分析服务，让识别结果更精准且更具实用价值；
2） 上市公司可利用智建电子绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术以及高性能计算及存储技术共建大数据中心，依托上市公司卫星测绘获得的庞大的影像基础数据，结合图像识别系统，将转化为大量的数据，可以为各行各业的商业、经济决策带来极大的帮助；同时结合上市公司子公司铂亚信息人脸识别云平台与人脸识别技术，可接入多行业多客户基于人脸的多元化数据，构建基于人脸识别的数据中心，在给客户提供人脸识别服务的同时，依据其大数据处理和数据挖掘能力，开发出可向客户提供的更为精细化的数据服务；
3） 智建电子从事数据中心基础架构服务近二十年，在大数据中心的高性能计算及存储领域，掌握了业内领先的超算中心集成核心技术和丰富的实施经验。结合高性能超算技术、虚拟化技术以及超高速总线交换技术，可为用户建设满足百万亿次/秒运算级别、存储容量达到PB级别的大数据中心。本次交易完成后，
智建电子可为上市公司、铂亚信息及绘宇智能针对其相关系统和产品的研制、生产、运行、维护中可能产生的海量数据构建自身的大数据处理中心集成方案，促进上市公司及其子公司的经营效率，提高综合竞争力。
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
（3）业务的协同效应
上市公司作为卫星领域的优势企业，未来将大力发展卫星及卫星大数据应用领域相关业务。本次交易完成后，上市公司可对集团业务进行整合，充分发挥集团内业务的协同性与互补性，促进集团整体业务的发展，具体体现在：
1）绘宇智能所在的地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑。本次交易后，绘xxx可充分利用上市公司核心技术改善自身业务流程，从而取得更多的客户；
2）上市公司目前正在实施以及筹划实施的“珠海一号”遥感微纳卫星星座、 “嘉定一号”卫星大数据产业园建设以及卫星空间信息平台建设项目中均需要建设卫星大数据中心、卫星运营中心以及卫星大数据示范中心。智建电子作为经验丰富、技术领先的大数据中心系统专业集成商与服务运营商，将成为上市公司卫星大数据中心建设的核心力量。同时，智建电子结合 7╳24 数据中心运营服务的丰富经验，结合现有数据分析手段及绿色数据中心能源管理技术、远程无线APP数据中心监测技术、数据中心运行管理技术，将成为上市公司卫星大数据中心运营的技术保障，对上市公司卫星业务的发展与智建电子大数据中心系统相关业务的发展均有极大的促进作用；
3）上市公司子公司铂亚信息拥有工信部颁发的计算机信息系统集成企业一 级资质证书，智建电子拥有工信部颁发的计算机信息系统集成企业三级资质证书。铂亚信息主营业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案 和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。智建电子的主营
业务为为专业从事数据中心基础架构服务。随着科技的发展，“数字城市”普及，智能化安防的发展得到了广泛提升。铂亚信息的安防系统集成与智建电子的大数据中心系统集成可充分结合，开发出全新的“智慧城市”系统集成方案，将大数据充分运用至安防领域。同时，绘xxx的现有客户均为政府部门及其相关企事业单位，拥有大量系统集成的需求，本次交易完成后，绘宇智能可结合铂亚信息与智建电子的计算机信息系统集成相关资质证书为集团带来更多业务资源。
（4）生产和管理的协同效应
上市公司作为卫星及卫星大数据领域的优势企业，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品与服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
上市公司系统、软件产品与标的企业产品具有相似之处，质量管理体系、售后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
3、收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力，优化公司治理结构
x次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，绘xxx、智建电子将成为公司的全资子公司。根据《盈利预测补偿协议》，绘宇智能股东承诺绘宇智能 2016 年、2017 年和 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）
3,500.00 万元、4,500.00 万元和 5,700.00 万元；智建电子股东承诺智建电子 2016年、2017 年和 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）750.00 万元、 1,050.00 万元和 1,300.00 万元；净利润以扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润最低者为准。
因此，如本次交易得以完本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司
及股东特别是中小股东利益。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016 年 4 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以资产重组事项向深交所申请股票停牌。
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十九次次会议，审议通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；上市公司与绘xxx、智建电子股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
2016 年 5 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）。
2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（二）标的公司的决策过程
1、2016 年 5 月 3 日，绘xxx召开股东会会议，同意本次交易涉及的绘宇智能股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》；
2016 年 6 月 3 日，绘xxx召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
2、2016 年 5 月 3 日，智建电子召开股东会会议，同意本次交易涉及的智建电子股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜，审议并通过了《欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
2016 年 6 月 3 日，智建电子召开股东会会议，审议并通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（三）本次交易尚需取得的审批
x次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、欧比特股东大会审议批准通过本次交易相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买xxx、王大成、xxx、xxxx有的绘宇智能 100%股权；购买xx、xx持有的智建电子 100%股权；同时募集配套资金用于补充上市公司流动资金、建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”以及支付购买资产的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以交易标的的评估值为参考，交易双方协商确定；交易完成后，公司将持有绘xxx、智建电子 100%的股权。
本次对xxxx与智建电子两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绘宇智能、智建电子 100%
的股权。根据上海申威出具的《资产评估报告》（沪xxx报字〔2016〕第 0327
号、沪xxx报字〔2016〕x 0000 x），x 0000 年 12 月 31 日为审计评估基准
日，绘宇智能的评估值为 52,300 万元，智建电子的评估值为 10,060 万元；经交易双方协商，绘宇智能 100%的股权交易价格为 52,000 万元，智建电子 100%的股权交易价格为 10,000 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 33.64 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年
度利润分配预案》，2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240
股为基数，每 10 股转增 15 股，派息 0.3 元；派息总额为人民币 6,934,807.2 元，
公积金转增股本新增总额为 346,740,360 股。2016 年 5 月 17 日，公司公告了《关
于 2015 年年度权益分派实施预案》（公告编号：2016-036），2015 年权益分派股
权登记日为 2016 年 5 月 23 日，除权除息日为 2016 年 5 月 24 日。
鉴于公司 2015 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产
的发行价格进行调整，由 33.64 元/股调整为 13.44 元/股
发行股份及支付现金购买绘宇智能 100%股权的情况如下：
序号 | 股东 | 对价总额（元） | 股份对价（元） | 股份数量（股） | 现金对价（元） |
1 | xxx | 223,600,000.00 | 156,520,000.00 | 11,645,833 | 67,080,000.00 |
2 | 王大成 | 130,000,000.00 | 91,000,000.00 | 6,770,833 | 39,000,000.00 |
3 | xxx | 104,000,000.00 | 72,800,000.00 | 5,416,667 | 31,200,000.00 |
序号 | 股东 | 对价总额（元） | 股份对价（元） | 股份数量（股） | 现金对价（元） |
4 | xxx | 62,400,000.00 | 43,680,000.00 | 3,250,000 | 18,720,000.00 |
合计 | 520,000,000.00 | 364,000,000.00 | 27,083,333 | 156,000,000.00 | |
发行股份及支付现金购买智建电子 100%股权的情况如下：
序号 | 股东 | 对价总额（元） | 股份对价（元） | 股份数量（股） | 现金对价（元） |
1 | xx | 80,000,000.00 | 56,000,000.00 | 4,166,667 | 24,000,000.00 |
2 | xx | 20,000,000.00 | 14,000,000.00 | 1,041,667 | 6,000,000.00 |
合计 | 100,000,000.00 | 70,000,000.00 | 5,208,334 | 30,000,000.00 | |
注：由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务；对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额高于对应的标的资产价格的差额部分，上市公司同意免除转让方的支付义务。
本次发行完成后，绘xxx和智建电子将成为上市公司的全资子公司。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 62,000 万元，用于上市公司卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目建设、对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用以及补充流动资金等。本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 577,900,600 股，本次交易完成后，不考虑发
股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
XXXXXX（xx） | 114,493,345 | 19.81% | 114,493,345 | 18.76% |
持股比例为 5% | 463,407,255 | 80.19% | 495,698,922 | 81.24% |
合计 | 577,900,600 | 100.00% | 610,192,267 | 100.00% |
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 610,192,267 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前，XXXXXX（xx）持有欧比特 114,493,345 股股票，持股比例
19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计 YANJUN（xx）持有公司股份比例将变为 18.76%，仍为本公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2015.12.31（本次交易前） | 2015.12.31（备考财务数据） |
流动资产合计 | 77,640.38 | 86,767.95 |
非流动资产合计 | 72,175.43 | 131,416.50 |
资产总计 | 149,815.81 | 218,184.45 |
流动负债合计 | 23,385.15 | 47,092.17 |
非流动负债合计 | 945.01 | 1,904.15 |
负债合计 | 24,330.15 | 48,996.31 |
归属于母公司股东权益 | 124,622.35 | 168,324.83 |
股东权益合计 | 125,485.66 | 169,188.13 |
营业收入 | 38,881.75 | 49,910.41 |
营业利润 | 5,754.08 | 6,192.30 |
利润总额 | 6,802.35 | 7,249.80 |
净利润 | 5,869.75 | 6,172.23 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,783.37 | 6,085.84 |
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年12月31日已经完成，上市公司最近一年的财务数据如下：
xxxx与智建电子具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表
的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
五、本次重组不构成关联交易
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
x次交易完成前，上市公司与绘宇智能、智建电子不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
（二）减少与规范关联交易的承诺
x次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方xxx、王大成、xxx、xxx、xx、xx均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
六、本次重组不构成借壳上市
本次交易前，XXXXXX（xx）持有欧比特 114,493,345 股股票，持股比例
19.81%，为欧比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，XXXXXX（xx）仍为本公司的控股股东、实际控制人。同时，上市公司购买的资产总额占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：珠海欧比特控制工程股份有限公司
英文名称：Zhuhai Orbita Control Engineering Co.,Ltd.
曾用名：欧比特（珠海）软件工程有限公司股票简称：欧比特
股票代码：300053
股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2000 年 3 月 20 日
首次注册时间：2000 年 3 月 20 日
注册资本：人民币 577,900,600 元法定代表人：XXX XXX（xx）
注册地址：珠海市xxx岸白沙路 1 号欧比特科技园
办公地址：珠海市xxx岸白沙路 1 号欧比特科技园邮政编码：519080
电话号码：0000-0000000传真号码：0756-3391980
统一社会信用代码：91440400721169041N
经营范围：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批
发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
二、公司历史沿革简介
（一）公司改制设立情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司前身为欧比特（珠海）软件工程有限公司，系 2000 年 3 月 4 日以《关于设立外资企业欧比特（珠海）软件工程有限公司申
请书及企业章程的批复》（珠特引外资字[2000]038 号）批准，于 2000 年 3 月 20
日设立的外商独资企业（有限责任公司）。
公司是以 XXX XXX（xx）先生、上海联创永宣、上海新鑫、上海苏阿比、上海科丰、上海健运、欧比特投资及宁波明和作为发起人，经商务部出具“商资批[2008]9 号”《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由欧比特软件以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净
资产人民币 9,158.38 万元整体变更设立的股份有限公司。2008 年 1 月 23 日，
本公司取得“商外资资审字[2008]0009 号”《外商投资企业批准证书》，并于 2008
年 3 月 26 日完成工商变更登记，取得注册号为 440400400002663 的《企业法
人营业执照》，公司设立时注册资本及股本为 7,500 万元。
（二）公司股票上市情况
2010 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96 号文核准，公司首次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股，并于深交所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
2011 年 5 月，公司以总股本 10,000 万股为基数，每 10 股转增 10 股，股本
增加至 20,000 万股，股权登记日为 2011 年 5 月 20 日。
本次 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2011 年 5 月 7 日召开
的公司 2010 年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件股份 | 69,867,000 | 34.93 |
其中境外自然人持股 | 69,867,000 | 34.93 |
二、无限售条件股份 | 130,133,000 | 65.07 |
其中人民币普通股 | 130,133,000 | 65.07 |
合计 | 200,000,000 | 100.00 |
2015 年 2 月 12 日，xxx取得中国证监会“证监许可[2015]235 号”《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。欧比特发行股份 31,160,240 股，向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息 100%的股权。
本次购买资产完成后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件股份 | 65,575,450 | 28.37 |
其中境外自然人持股 | 36,425,588 | 15.76 |
二、无限售条件股份 | 165,584,750 | 71.63 |
其中人民币普通股 | 165,584,750 | 71.63 |
合计 | 231,160,240 | 100.00 |
2016 年 5 月，公司以总股本 231,160,240 股为基数，每 10 股转增 15 股，股
本增加至 577,900,600 万股，股权登记日为 2016 年 5 月 23 日。
本次 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案获 2016 年 5 月 13 日召
开的公司 2015 年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本方案实施距离股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件股份 | 162,682,263 | 28.15 |
其中境外自然人持股 | 57,435,863 | 9.94 |
二、无限售条件股份 | 415,218,337 | 71.85 |
其中人民币普通股 | 415,218,337 | 71.85 |
合计 | 577,900,600 | 100.00 |
（四）最近三年控股权变化情况
最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为 XXX XXX（xx）。
（五）公司的股权结构及前十大股东情况
截至 2016 年 5 月 24 日，欧比特股本结构如下表：
股份类别 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件股份 | 162,682,263 | 28.15 |
其中境外自然人持股 | 57,435,863 | 9.94 |
二、无限售条件股份 | 415,218,337 | 71.85 |
其中人民币普通股 | 415,218,337 | 71.85 |
合计 | 577,900,600 | 100.00 |
截至 2016 年 3 月 31 日，欧比特前十大股东持股情况如下表：
序号 | 股东名称 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 持有有限售条 件股份数（股） |
1 | XXX XXX（xx） | 19.81 | 45,797,338 | 36,425,588 |
2 | xx | 2.48 | 5,743,825 | 5,743,825 |
3 | 珠海市欧比特投资咨询有限公司 | 2.25 | 5,200,000 | - |
4 | 中国建设银行股份有限公司-富国中证 军工指数分级证券投资基金 | 2.08 | 4,813,804 | - |
5 | xxx | 2.03 | 4,685,453 | 4,685,453 |
6 | 顾亚红 | 1.52 | 3,514,090 | 3,514,090 |
7 | xxx | 0.00 | 3,514,090 | 3,514,090 |
8 | 兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材 料新能源行业股票型证券投资基金 | 1.30 | 3,000,000 | - |
9 | 新余xx区融泰投资管理有限公司 | 0.84 | 1,937,765 | 1,937,765 |
10 | 中国工商银行股份有限公司-华商新锐 | 0.82 | 1,884,382 | - |
产业灵活配置混合型证券投资基金 |
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为 XXX XXX（xx），公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
2015 年 6 月 11 日，欧比特 5.25 亿元收购铂亚信息 100%股权。
四、公司主营业务发展情况
欧比特的经营范围为集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务。
欧比特是国内具有自主知识产权的高可靠高性能嵌入式 SoC 芯片、立体封装 SiP 模块、智能图像处理及人脸识别、微型航天器、微纳卫星及星座、卫星空间信息平台、卫星大数据服务平台及系统集成供应商。
欧比特的技术产品主要包括：1.宇航电子芯片/模块/系统，包括嵌入式芯片产品、嵌入式系统软件产品、立体封装 SiP 模块产品、嵌入式总线控制模块产品以及宇航总线测试设备产品；2.北斗芯片/可穿戴电子，包括北斗/GPS 芯片及模块、基于北斗/GPS 的智能手表及终端；3.智能图像/人脸识别技术产品，包括智能图像分析技术、人脸识别技术及公共服务平台以及人脸识别产品；公司的技术及产品广泛应用于民用航空航天、实时控制系统、医疗装备、工业控制以及消费类电子等领域，并服务于智慧城市、金融、通信、大数据、物联网、互联网＋以及云服务等。
欧比特注重技术创新，始终以实现产品的高性能、高可靠、小型化、国产化、网络化、平台化为发展方向。
2015 年，欧比特实现营业收入 388,817,482.85 元，同比增幅为 120.29%；实现营业利润 57,540,848.13 元，同比增幅为 95.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为 57,833,661.61 元，同比增幅为 130.74%。
五、最近三年简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经大华会计师审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 149,815.81 | 75,059.98 | 68,107.71 |
负债合计 | 24,330.15 | 8,594.47 | 4,279.95 |
归属母公司所有者权益 | 124,622.35 | 65,697.89 | 63,606.19 |
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 38,881.75 | 17,650.20 | 15,123.74 |
营业利润 | 5,754.08 | 2,949.70 | 3,053.04 |
利润总额 | 6,802.35 | 2,998.55 | 3,326.25 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,783.37 | 2,506.46 | 2,801.45 |
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 12,883.62 | 3,574.64 | 1,211.93 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,983.48 | -8,705.95 | -8,210.53 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 10,670.92 | 3,619.03 | 179.16 |
现金及现金等价物净增加 | 5,654.94 | -1,568.37 | -6,867.93 |
（四）最近三年主要财务指标
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
资产负债率（%） | 16.24 | 11.45 | 6.28 |
xxx（%） | 39.47 | 45.76 | 46.99 |
基本每股收益（元/股） | 0.265 | 0.125 | 0.14 |
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
XXX XXX（xx）直接持有欧比特 19.81%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
XXX XXX（xx）先生，1962 年 10 月出生，加拿大籍，护照号码为 BA77****，目前常住地为珠海市白沙路 1 号。XXX XXX（xx）先生毕业于爱尔兰xxx 大学，计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师，加拿 大 Fortran 交通控制公司高级工程师，ICCT Technologies R&D Center，Inc.总裁， 欧比特软件董事长，中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务委员。现任 公司董事长、总经理，香港欧比特董事、中国人民政治协商会议珠海市第七届委 员会常务委员。XXX XXX（xx）先生于 2009 年 4 月 22 日入选中共中央组织部“千人计划”创业人才。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
XXX XXX（xx）
19.81%
珠海欧比特控制工程股份有限公司
七、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方包括绘宇智能的全体股东xxx、王大成、xxx、xxx，智建电子的全体股东xx、xx。
（二）交易对方之间的关联关系情况
x次发行股份购买资产的交易对方不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次发行股份购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）xxx
1、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住址 | 广州市天河区员村新街 7 号之一****房 |
身份证号码 | 21122319701224**** |
通讯地址 | 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2006 年 8 月-至今 | 绘宇智能 | 董事长 | 是 |
截至本报告书签署之日，xxxxx持有绘宇智能 43.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（二）王大成
1、王大成基本情况
姓名 | 王大成 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住址 | 广州市花都区新华街大道 50 号 |
身份证号码 | 42011119711203**** |
通讯地址 | 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2006 年 8 月-至今 | 绘xxx | 副总经理 | 是 |
截至本报告书签署之日，王大成直接持有绘xxx 25.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王大成未控制其他核心企业和关联企业。
（三）xxx
0、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住址 | 广州市天河区翠景街 189 号****房 |
身份证号码 | 22010419760826**** |
通讯地址 | 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2011 年 4 月-至今 | 绘宇智能 | 总经理 | 是 |
截至本报告书签署之日，xxxxx持有绘xxx 20.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（四）xxx
1、xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住址 | 广州市天河xxx街 4 号****房 |
身份证号码 | 43048119720429**** |
通讯地址 | 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉商业大厦 501 房 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2011 年 4 月-至今 | 绘xxx | 副总经理 | 是 |
截至本报告书签署之日，xxxxx持有绘xxx 12.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx未控制其他核心企业和关联企业。
（五）xx
1、xx基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住址 | 上海xx区南丹东路 168 弄*号****室 |
身份证号码 | 31011219680504**** |
通讯地址 | 上海市xx区斜土路 2567 号东方网综合业务楼 A2 楼四楼 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
1998年4月至今 | 智建电子 | 执行董事 | 是 |
截至本报告书签署之日，xx直接持有智建电子 80.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx除控制上海智建电子工程有限公司以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（六）xx
1、xx基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住址 | 上海市静安区愚园路 483 弄*号****室 |
身份证号码 | 31010719790331**** |
通讯地址 | 上海市xx区斜土路 2567 号东方网综合业务楼 A2 楼四楼 |
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
2003年至今 | 智建电子 | 总经理 | 是 |
截至本报告书签署之日，xx直接持有智建电子 20.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xx未控制其他核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
x次交易对方为xxx、王大成、xxx、xxx、xx、xx。交易对方与上市公司之间无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况
截至本报告书签署日，xxx、王大成、xxx、xxx、xx、xx已分别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，xxx、王大成、xxx、xxx、xx、xx已分别声明：本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次交易未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
x次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
x次交易对方之间无关联关系及一致行动关系。
第四章绘xxx基本情况
一、绘xxx的基本情况
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司 |
注册地址 | 广州市天河区棠下二社涌边路 69 号 501 房（临时经营场所有效 期至 2016 年 11 月 30 日）（仅限办公用途） |
办公地址 | 广州市天河区棠下涌西路 69 号天辉大厦 501 房 |
注册资本 | 人民币 1,658.8 万元 |
实收资本 | 人民币 1,658.8 万元 |
成立日期 | 2006 年 08 月 12 日 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
营业执照注册号 | 440106000410887 |
统一社会信用代码 | 91440106791037335G |
经营范围 | 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售；（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、绘xxx的历史沿革
（一）2006 年 8 月，绘xxx设立
绘xxx由xxx、xxx共同出资设立，注册资本为人民币 50 万元整，其中xxx以货币资金出资人民币 25.5 万元，占注册资本的 51%；xxx以货币资金出资人民币 24.5 万元，占注册资本的 49%。本次出资经广州中勤会计师事务所于 2006 年 8 月 3 日出具的“中勤验字[2006]第 490 号”验资报告验证。
2006 年 8 月 12 日，绘宇智能取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
企业设立后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | xxx | 255,000.00 | 51.00% |
2 | xxx | 245,000.00 | 49.00% |
合计 | 500,000.00 | 100.00% |
（二）2007 年 5 月，第一次股权转让
2007 年 5 月 8 日，绘xxx通过股东会决议：同意股东xxx将原出资 15
万元（占注册资本 30%）等价出资转让给xxx，同意股东xxx将原出资 9.5万元（占注册资本 19%）等价出资转让给王大成。同日，上述股权转让方签署《股东转让出资合同书》。
本次变更后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | xxx | 255,000.00 | 51.00% |
2 | 王家豪 | 150,000.00 | 30.00% |
3 | 王大成 | 95,000.00 | 19.00% |
合计 | 500,000.00 | 100.00% | |
该次转让当时，绘xxx设立不久，尚处于业务开展初期，持有测绘资质证书（丙级），业务开展范围有较大限制。xxx因个人职业发展原因从绘xxx离职，将其 30%绘xxx的股权以原始出资价格转让给新增股东王家豪，王家x为财务投资人。本次股权转让业已签署《股东转让出资合同书》，并经主管工商机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
（三）2007 年 8 月，第一次增资
2007 年 7 月 3 日，绘xxx通过股东会决议：同意增加注册资本至 500.8
万元，其中xxx、王家豪和王大成分别以货币方式出资 255.408 万元、150.24
万元及 95.152 万元。上述增资经广州灵智通会计师事务所于 2007 年 7 月 20 日出具“灵智通验字[2007]第 LZTE099 号”验资报告验证。2007 年 8 月 9 日，绘宇智能取得由广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,554,080.00 | 51.00% |
2 | 王家豪 | 1,502,400.00 | 30.00% |
3 | 王大成 | 951,520.00 | 19.00% |
合计 | 5,008,000.00 | 100.00% | |
（四）2009 年 4 月，第二次股权转让
2009 年 3 月 30 日，绘xxx通过股东会决议：同意股东王家豪将原出资
109.4248 万元（占注册资本 21.85%）等价转让给xxx；同意股东王家豪将原出资 40.8152 万元（占注册资本 8.15%）等价转让给王大成。同日，上述股权转让方签署《股东转让合同书》。
2009 年 4 月 15 日，xxxx在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的变更工商登记手续。
本次变更后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,648,328.00 | 72.85% |
2 | 王大成 | 1,359,672.00 | 27.15% |
合计 | 5,008,000.00 | 100.00% | |
鉴于该次转让当时，绘xxx仍然规模不大，王家豪一直没有参与xxxx的经营管理，并不看好公司未来发展前景，因此决定将所持股权转让至xxx、王大成。本次股权转让业已签署《股东转让合同书》，并经主管工商机关核准，其不存在代持情形，也不存在任何法律或经济的纠纷。
（五）2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 7 月 30 日，绘xxx通过股东会决议：同意股东xxx将占注册资本 12%共 60.096 万元无偿转让给xxx；同意xxx将占注册资本 17.85%共 89.3928 万元无偿转让给xxx；同意王大成将占注册资本 2.15%共 10.7672 万元无偿转让给xxx。同日，上述股权转让方签署《股东转让合同书》。
2011 年 8 月 23 日，xxxx在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的变更工商登记手续。
本次变更后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,153,440.00 | 43.00% |
2 | 王大成 | 1,252,000.00 | 25.00% |
3 | xxx | 1,001,600.00 | 20.00% |
4 | xxx | 600,960.00 | 12.00% |
合计 | 5,008,000.00 | 100.00% | |
（六）2014 年 3 月，第三次增资
2014 年 1 月 17 日，绘xxx通过股东会决议，同意接受xxx、王大成、xxx、xxx以其拥有的知识产权-非专利技术“地理信息管理平台技术”、非专利技术“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理系统”增资入股，该项技术于 2014年 1 月 17 日由北京新博智胜资产评估有限公司进行了价值评估，出具了“新博评报字[2014]B038 号、新博评报字[2014]B039 号”资产评估报告，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，评估总价值为 1158 万元。其中xxx拥有该项技术的
43%，即人民币 497.94 万元；王大成拥有该项技术的 25%，即人民币 289.5 万元；xxx拥有该项技术的20%，即人民币231.6 万元；xxx拥有该项技术的12%，即人民币 138.96 万元。由此，股东xxx、王大成、xxx、xxx最终以货币及知识产权方式出资 713.284 万元、414.7 万元、331.76 万元及 199.056 万元，公司注册资本增加至 1,658.8 万元，
上述增资经广州正扬会计师事务所于 2014 年 2 月 19 日出具“（2014）正验字第 B1026 号”验资报告验证。2014 年 3 月 3 日，绘宇智能取得由广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | xxx | 7,132,840.00 | 43.00% |
2 | 王大成 | 4,147,000.00 | 25.00% |
3 | xxx | 3,317,600.00 | 20.00% |
4 | xxx | 1,990,560.00 | 12.00% |
合计 | 16,588,000.00 | 100.00% | |
（七）2016 年 4 月，变更出资方式
2016 年 4 月 22 日，绘xxx通过股东会决议，同意前次以非专利技术“地理信息管理平台技术”、非专利技术“绘宇智能基于 GIS 的控规综合管理系统”出资部分（对应人民币 1,158.00 万元）变更为现金方式出资，各股东按其出资比
例分别认缴出资；其中，xxx出资人民币 497.94 万元，王大成出资人民币 289.5
万元，xxx出资人民币 231.6 万元，xxx出资人民币 138.96 万元。该出资完成后，公司的注册资本出资方式全部为货币出资，xxx、王大成、xxx、xxx分别以货币方式出资 713.284 万元、414.7 万元、331.76 万元及 199.056 万元。
上述变更经大华会计师于 2016 年 4 月 26 日出具“大华验字[2016]000344”
号验资报告验证。2016 年 4 月 29 日，绘xxx在广州市工商行政管理局天河分局完成了备案登记。
三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至目前，绘宇智能的产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人
自然人xxxx有 43%股份，股东之间无关联关系、未签订一致行动人协议，
因此，xxx为绘宇智能的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，绘宇智能不存在对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议。
（四）原高管及核心人员的安排
x次交易完成后，绘xxx原高管及核心人员将不发生变化，具体安排如下：
原高管及核心人 员姓名 | 职务 | 后续安排 | 合同期限 |
xxx | 董事长 | 签订附带同业禁止条款的劳动合同 | 自本次交易完成之日起在绘宇智能的服务期限不少于 60 个月；盈利承诺期满后、自从绘宇智能离职之日起 36 个月内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资 或任职行为。 |
xxx | 总经理 | ||
王大成 | 副总经理 | ||
xxx | 副总经理、财务总监 |
绘xxx的主要人员xxx、王大成、xxx、xxxxx，在交割日前同绘xxx签署不低于盈利承诺期限且上市公司认可的服务协议，并确保本次交易完成之日起在标的公司的服务期限不少于 60 个月。标的公司的主要人员最近两年的未发生重大变动。
xxxx已与xxx、王大成、xxx、xxx等共 4 人签署了附带竞业禁止条款的劳动合同。《劳动合同》中的违约责任条款如下：
绘xxx主要人员xxx、王大成、xxx、xxxxx，在盈利承诺期内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资或任职行为，期满后标的公司的主要人员xxx、王大成、xxx、xxx自从标的公司离职之日起 36 个月内不得直接或间接从事与上市公司或绘宇智能业务相同或类似的投资或任职行为。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，绘宇智能不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（六）下属分公司基本情况
1、云南分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司云南分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91530112MA6K3CEN2N | ||
营业场所 | 云南省昆明市西山区日新路中段广福城 A9-1 幢 702 号 | ||
成立日期 | 2015 年 11 月 4 日 | 负责人 | x大仓 |
经营范围 | 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
2、惠州分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司惠州分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91441300MA4UN2K93K | ||
营业场所 | 惠州市xxxx区xx大道中 140 号 4 楼（仅限办公） | ||
成立日期 | 2016 年 03 月 29 日 | 负责人 | xxx |
xx范围 | 办理隶属公司委托的相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) | ||
3、湛江分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司湛江分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 440802000026935 | ||
营业场所 | 湛江市赤坎区北兴路 68 号 2 门 601 房内 | ||
成立日期 | 2015 年 01 月 19 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
4、张家港分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司张家港分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 320582000366317 | ||
营业场所 | 张家港市杨舍镇前溪一区 151 号 | ||
成立日期 | 2015 年 6 月 24 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； | ||
测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、珠海分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司珠海分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91440400MA4UHQLH82 | ||
营业场所 | 珠海市斗门区井岸镇南潮村十一巷 2 号 1 栋 101 房 | ||
成立日期 | 2015 年 09 月 29 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | “依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动” | ||
6、云浮分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司云浮分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91445302345373830N | ||
营业场所 | 云浮市云城区育华路 133 号三楼 | ||
成立日期 | 2015 年 6 月 11 日 | 负责人 | 严xx |
经营范围 | 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
7、增城分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司增城分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91440183MA59BW1323 | ||
营业场所 | 广州市增城区荔城街xx路 9 号（三楼） | ||
成立日期 | 2016 年 03 月 01 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 计算机技术开发、技术服务;地质勘查技术服务;地下管线探测;测绘服务;软件零售;软件开发;计算机零售(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) | ||
8、韶关分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司韶关分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 9144020034556141XN | ||
营业场所 | 韶关市浈江区站道路 24 号粤通综合大楼 1 号楼第 15 层 1501 房 | ||
成立日期 | 2015 年 07 月 16 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 受公司委托联系相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) | ||
9、深圳分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司深圳分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91440300350065904W | ||
营业场所 | 深圳市龙华新区民治街道布龙公路南华侨新村 B 栋十单元 320 室 | ||
成立日期 | 2015 年 9 月 1 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 地质勘查技术开发、技术咨询；计算机技术开发、技术咨询；软件 零售；软件开发；计算机零售。地下管线探测；测绘服务 | ||
10、佛山分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 440681000333741 | ||
营业场所 | 佛山市顺德区大良群星路一街 17 号首层 | ||
成立日期 | 2011 年 11 月 30 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
11、江门分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司江门分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 440782000045936 | ||
营业场所 | 江门市新会区会城侨兴南路 6 号 108 | ||
成立日期 | 2010 年 4 月 12 日 | 负责人 | xxx |
xx范围 | 测绘技术、工程勘察技术、计算机系统的研究、开发、技术转让(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
12、湖州分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司湖州分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 330521000109996 | ||
营业场所 | 德清县武康镇志远南路 425 号 | ||
成立日期 | 2015 年 5 月 8 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 测绘服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
13、赣州分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司赣州分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91360700MA35FLEF8K | ||
营业场所 | 江西省赣州市章贡区xx大道 164 号第二层 | ||
成立日期 | 2015 年 11 月 25 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； | ||
测绘服务（凭有效许可证经营）；软件零售；软件开发；计算机零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、梧州分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司梧州分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 450405000014722 | ||
营业场所 | 广西梧州市长洲区新兴三路 30 号 5 单元 1202 房 | ||
成立日期 | 2015 年 6 月 10 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售 | ||
15、化州分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司化州分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 440982000038911 | ||
营业场所 | 化州市河西街道北岸长寿岭（十六米路）北岸区第六段 559 号二层 | ||
成立日期 | 2015 年 07 月 21 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 在总公司的经营范围内承接业务(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) | ||
16、佛山市三水分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司佛山市三水分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 440683000068181 | ||
营业场所 | 佛山市三水区西南街道园林路 2 号一座 407 | ||
成立日期 | 2014 年 04 月 16 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 联系隶属于本公司业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | ||
17、茂名分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司茂名分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91440900334909687N | ||
营业场所 | 茂名市油城七路 36 号 501 房之二 | ||
成立日期 | 2015 年 03 月 30 日 | 负责人 | 赵泰贺 |
经营范围 | 地质勘查技术服务，测绘服务，地下管线探测，计算机技术开发、技术服务，计算机软件开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) | ||
18、肇庆分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司肇庆分公司 |
统一信用代码/注册号 | 441203000013045 | ||
营业场所 | 肇庆市鼎湖区桂城车站斜对面大明铝材四楼 | ||
成立日期 | 2014 年 04 月 14 日 | 负责人 | xxx |
经营范围 | 地质勘查技术服务；地下管线探测；计算机技术开发、技术服务； 测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
19、湖南分公司
公司名称 | 广州绘宇智能勘测科技有限公司湖南分公司 | ||
统一信用代码/注册号 | 91430111MA4L3KNL2M | ||
营业场所 | 长沙市雨花区井湾子街道韶山南路 633 号上海城 19 栋 1402 房 | ||
成立日期 | 2016 年 4 月 5 日 | 负责人 | xx |
经营范围 | 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：地质勘查技术服务；计算机技术开发、技术服务；测绘服务；软件零售；软件开发；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | ||
四、主要资产及资质情况
（一）租赁房地产
序 号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 租赁面积 | 用途 |
1 | 天荣物业 | 绘宇智能 | 广州天河区棠下二社 涌边路 69 号 501 房 | 2013.12.11 -2016.11.30 | 538m2 | 办公 |
2 | 天荣物业 | 绘宇智能 | 广州天河区棠下二社 涌边路 69 号 503B 房 | 2015.7.10 -2017.12.9 | 205 m2 | 办公 |
（二）著作权
序号 | 软件名称 | 简称 | 版本 | 登记号 | 发证日期 |
一、计算机软件著作权
1 | 绘宇智能管线数据监理 检查系统 | 绘宇管线监理 系统 | V1.0 | 2007SR03080 | 2007.2.28 |
2 | 绘宇智能综合管线成图 系统 | — | V1.0 | 2009SR027660 | 2009.7.13 |
3 | 绘宇规划信息管理系统 | — | V1.0 | 2010SR024385 | 2010.5.22 |
4 | 绘宇电力基础空间数据 库管理系统 | 绘宇电力建库 系统 | V1.0 | 2010SR024365 | 2010.5.22 |
5 | 绘宇智能城市管线可视 化监理与数据查错软件 | 监理与查错软 件 | V1.0 | 2011SR018347 | 2011.4.7 |
6 | 绘宇 iShow 多媒体信息 公告展示软件 | iShow | V1.0 | 2011SR040309 | 2011.6.24 |
7 | 绘宇智能水污染可视化监理与数据查错软件 | 绘宇智能水污染源监理与查 错软件 | V1.0 | 2011SR044240 | 2011.7.6 |
8 | 绘xxx通信网络资源 管理软件 | — | V1.0 | 2011SR044235 | 2011.7.6 |
9 | 绘宇智能流域自动站降 雨淹没分析软件 | 绘宇降雨淹没 分析软件 | V1.0 | 2011SR044241 | 2011.7.6 |
10 | 绘宇智能综合管线信息 管理软件 | — | V2.0 | 2011SR044154 | 2011.7.6 |
11 | 绘xxx ERP 信息化管 理软件 | 绘宇智能 ERP | V1.0 | 2012SR039171 | 2012.5.15 |
12 | 绘宇智能可视化监管软 件 | — | V1.0 | 2012SR039311 | 2012.5.15 |
13 | 绘宇智能控制性详细规 划管理软件 | — | V1.0 | 2012SR039166 | 2012.5.15 |
14 | 绘xxx修建性详细规 划电子报批软件 | — | V1.0 | 2012SR039258 | 2012.5.15 |
15 | 绘宇智能规划办公自动 化软件 | 绘宇智能规划 OA | V1.0 | 2012SR038743 | 2012.5.14 |
16 | 绘xxx档案信息管理 系统 | 档案管理系统 | V1.0 | 2013SR070598 | 2013.7.22 |
17 | 绘宇智能图片信息管理 系统 | 图片管理系统 | V1.0 | 2013SR070447 | 2013.7.22 |
18 | 绘宇智能道路交通建设 分析评价决策支持系统 | 道路交通建设 决策支持系统 | V1.0 | 2013SR070563 | 2013.7.22 |
19 | 绘宇智能综合管线数据 录入成图与监理系统 | 管线数据管理 与监理系统 | V1.0 | 2013SR070606 | 2013.7.22 |
20 | 绘xxxxx辅助决策 支持系统 | 三维辅助决策 支持系统 | V1.0 | 2013SR070673 | 2013.7.22 |
21 | 绘宇智能特种设备地理 信息管理系统 | 基于 GIS 特种 设备管理系统 | V1.0 | 2013SR070602 | 2013.7.22 |
22 | 绘宇智能农村土地承包 经营权登记管理信息系统软件著作权 | 农村土地承包 经营权登记管理信息系统 | V1.0 | 2014SR147413 | 2014.9.30 |
23 | 绘宇智能“三规合一”公 共信息联动平台软件 | 三规合一 | V1.0 | 2014SR147403 | 2014.9.30 |
24 | 绘宇智能城市规划信息 管理与规划“一张图”系统平台软件 | 规划“一张图” | V1.0 | 2014SR147383 | 2014.9.30 |
25 | 绘宇智能规划展览馆三维交互展示系统 | 规划展览馆三 维交互展示系统 | V1.0 | 2014SR147394 | 2014.9.30 |
26 | 绘宇智能环保综合监管三维展示管理系统软件 | 环保综合监管 三维展示管理系统 | V1.0 | 2014SR147398 | 2014.9.30 |
27 | 绘宇不动产登记综合管 理平台 V1.0 | V1.0 | 2015SR261832 | 2015.12.15 | |
28 | 绘宇智能“多规合一”基础空间数据建库软件 V1.0 | 多规合一基础建库 | V1.0 | 2016SR016323 | 2016.1.22 |
29 | 绘宇智能“多规合一”一 张图管理软件 V1.0 | 多规合一一张 图 | V1.0 | 2016SR015967 | 2016.1.22 |
30 | 绘宇智能“多规合一”一 张图移动办公软件 V1.0 | 多规合一移动 办公 | V1.0 | 2016SR016773 | 2016.1.22 |
31 | 绘宇智能城市综合管线 移动巡检软件 V1.0 | 城市综合管线 移动巡检 | V1.0 | 2016SR016988 | 2016.1.22 |
32 | 绘宇智能环保业务信息 管理“一张图”软件 V1.0 | 环保一张图 | V1.0 | 2016SR016756 | 2016.1.22 |
33 | 绘xxx智能 GIS 可视 化管理与监管软件 V1.0 | 智能 GIS 可视 化 | V1.0 | 2016SR016607 | 2016.1.22 |
34 | 软件评测证书 3 份 | ||||
35 | 绘宇智能农村土地承包 经营权登记管理信息监理平台软件 | 绘宇农地确权监理平台 | V1.0 | 2016SR020041 | 2016.01.27 |
36 | 绘xxx不动产登记信 息管理软件 | 不动产登记 | V1.0 | 2016SR025194 | 2016.2.2 |
37 | 绘宇智能农村土地流转 信息系统平台软件 | 绘宇智能土地 流转平台 | V1.0 | 2016SR043133 | 2016.3.3 |
二、软件产品登记证书（6 个）
38 | 绘宇规划信息管理系统 | — | V1.0 | 粤 DGY-2010-0776 | 2010.7.29 |
39 | 绘宇智能综合管线成图 系统 | — | V1.0 | 粤 DGY-2010-0765 | 2010.7.29 |
40 | 绘宇电力基础空间数据 库管理系统 | — | V1.0 | 粤 DGY-2010-0722 | 2010.7.29 |
41 | 绘xxx可视化监管软 件 V1.0 | — | V1.0 | 粤 DGY-2013-2488 | 2013.12.31 |
42 | 绘宇智能控制性详细规 划管理软件 V1.0 | — | V1.0 | 粤 DGY-2013-2489 | 2013.12.31 |
43 | 绘宇智能综合管线信息 管理软件 V2.0 | — | V2.0 | 粤 DGY-2013-2490 | 2013.12.31 |
（三）主要资质情况
公司取得的测绘资质如下：
证书名称 | 发证机关 | 编号 | 发证日期 /有效期 | 专业范围 |
测绘资质证书 （甲级） | 国家测绘地理信息局 | 甲测资字 4400460 | 2015 年 6 月 13 日至 2017 年 7 月 31 日 | 地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设，地理信息软件开发、地理信息系统工程监理；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、矿山测量、工程测量监理；不动产测绘地图编制：地形图、电子地图、 真三维地图、其他专用地图。 |
测绘资质证书 （乙级） | 广东省国土资源厅 | 乙测资字 4410838 | 2015 年 12 月 15 日至 2017 年 7 月 31 日 | 工程测量：水利工程测量（不得承担特大型水利水电工程）；地图编制：全国及地方行政区地图（省级及以下行政区域范围内）；大地测量：卫星定位测量（C 级以下。不得承担全球导航卫星系统连续运行基准站建设）、全球导航卫星系统连续运行基准站网位置数据服务（设区的市级行政区域以下。不得提供国家和区域坐标参考框架服务。不得提供优于 0.1 精度的位置数据服务）、水准测量（三等以下）、三角测量（三等以下）、大地测量数据处理（相应于上述限额）；测绘航空摄影：无人飞行器航摄；0.2m，2000平方公里以下；0.2m-1m，30000 平方公里以下）；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；海洋测绘：海域权属测绘、海岸地形测量（100 平方公里以下）、水深测量（100 平方公里以下）、水文观测（100 平方公里以下）、海洋 测绘建立（相应于上述限额）。 |
除此以外，绘xxx拥有的资质和证书如下：
证书名称 | 发证机关 | 编号 | 有效期/发证日期 |
xx技术企业证书 | 广东省科学技术厅、 | GF201444000041 | 2014 年 10 月 9 日至 |
证书名称 | 发证机关 | 编号 | 有效期/发证日期 |
广东省财政厅、广东省国家税务局、广东 省地方税务局 | 2017 年 10 月 8 日 | ||
软件企业证明函 | 广东软件行业协会 | 粤软协函（ 2015 ） QP2-0197 号 | 2015 年 8 月 31 日 |
计量认证证书 | 广东省质量技术监督 局 | 2014192246R | 2014 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 1 日 |
企业信用等级证书 （AAA）级 | 中国中小企业协会 | 201411611110269 | 2014 年 6 月 18 日至 2017 年 6 月 17 日 |
质量管理体系认证证 书 | 中鉴认证有限责任公 司 | 0070015Q10578R1M | 2015 年 3 月 3 日至 2018 年 3 月 2 日 |
环境管理体系认证证 书 | 广东质检中诚认证有 限公司 | CTC04914E10199R0 M | 2014 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 26 日 |
职业健康安全管理体 系认证证书 | 广东质检中诚认证有 限公司 | CTC04914S10138R0 M | 2014 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 26 日 |
五、主要业务情况
（一）主营业务的基本情况
序号 | 主要业务领域 | 具体业务 |
1 | 测绘工程 | 工程测量：控制测量、地形测量、城镇规划与拔地测量、线路测量、桥梁测量、建筑工程测量、场地施工与放样测量、断面测量、 面积量算、土石方计算等 |
精密工程测量：形变检测、激光准直、高精度水准和平面控制 | ||
基于位置的商业应用测量与调查：网络化管理城市部件调查、交 通设施调查、路网调查、高层建筑调查等专业数据调查 | ||
信息化地形、地籍、房产测绘 | ||
不动产测绘：房产测量、地籍测量和界线测绘、农用地、宅基地 等不动产数据普查 | ||
面向市政管线相关的工程 | ||
城市综合地下管辖普查、专业管线普查、地下设施探查 | ||
给水管线探测、侧漏、给水管网安全评估 | ||
煤气地下管线探测、反腐检测、安全评估 |
绘宇智能是专业从事测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与构建的高科技企业，具有测绘甲级资质和双软认证，涉足测绘工程、信息系统工程、数据工程、监理工程等四大领域的研究与应用。
排水管线探测、CCTV、声纳检测、QV 检测 | ||
电力电信线对识别、水下电缆探测 | ||
2 | 信息系统工程 | 绘宇智能可视化监管平台 |
城市规划电子报批系统 | ||
城市地下综合管线平台，给水、排水、煤气等专业应用系统 | ||
基于规划、国土、市政的地理信息系统开发与建库 | ||
规划、国土、市政图文办公一体化系统 | ||
“三规合一”公共信息联动平台 | ||
3 | 数据工程 | 地图数据采集处理与建库、地图矢量化及专题地图制作、基础地 理空间数据整理和建库 |
LBS 数据采集 | ||
卫星影像数据的处理、加工 | ||
4 | 监理工程 | 房产审核监理（地形、地籍、房产、勘界、办证、三旧拆迁） |
管线普查监理 | ||
数据工程监理 | ||
测绘工程监理 | ||
系统开发监理 |
（二）主要产品介绍
绘宇智能的主要产品包括：
产品 | 产品描述 |
“智慧管线”解决方案 | 集管网质询、外业普查、内业成图、数据管理、项目监理、动态更新、动态监测、管网运维、管网用户体验于一体的全项目生命周期智慧管线解决方案。综合管线一体化信息管理平台包括城市综合管线录入与成图 系统、城市综合管线动态更新系统和城市综合管线信息管理系统。 |
农村土地承包经营权确权颁证方案 | 农村土地承包经营权确权登记是以现有的土地承包合同、权属证书为依据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿，妥善解决承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全等问题，把承包地块、面积、合同、权属证书落实到户。以确权登记成果为基础，健全农村土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子管理系统，实现农村土地承包经营权权属管理信息化。农村土地承包管理信息系统提供包括调查信息登记与确认、宗地图制作、土地承包经营权 证管理、成果入库检查等功能。 |
可视化管理与监督平台 | 绘宇智能可视化管理与监管平台是国内对地理信息相关工程可视化监 理的首创，定位为监理的监理，实现对乙方和丙方的按监理工序和作业工序的可视化实时监管，通过高速的互联网使用 Web 端、移动终端实时可视化的使用。真正实现了项目的过程可视化、成果可视化、协调可视 化、数据质量可视化。 |
城市综合管线一 体化信息管理平台 | 绘宇智能城市综合管线一体化信息管理平台包括三大系统：城市综合管 线录入与成图系统、城市综合管线信息管理系统、城市综合管线共享发布系统 |
城乡规划建设信息管理平台 | 随着国民经济的飞速发展，社会对城市规划、建设和管理的要求也越来越高。而城市规划、建设和管理依赖对城市过去、现在和将来有关信息的把握。这些信息涉及面广、信息量大，80%以上属于空间信息，传统的人工作业和分析手段远远不能满足城市发展的要求。为了充分、合理利用城市空间信息，为城市规划、建设、管理与决策提供信息服务，提高城市管理部门的管理水平，加快城市信息化过程，促进城市管理的现代化，必须展开城市规划办公管理信息系统的建设，即利用先进的计算 机和 GIS 技术来进行城市的规划管理 |
三维辅助决策支持系统平台 | 规划三维辅助决策支持系统拟通过建设城市中心城区及重点地段的三 维景观数据，并在此基础上建立规划方案三维评审功能，满足我局对规划成果三维展示和规划建设管理的需求，为规划建设管理提供直观、生 动、全面的辅助决策支持信息服务，提高规划建设的管理水平和科学性 |
城市规划电子报批系统平台 | 基于 OA、GIS 和 CAD 技术建设的城市规划电子报批系统，提供的服务适用于规划设计人员和规划审批人员，通过建立规划编制单位和规划管理部门之间共同的技术标准，从方案设计的源头开始，规范作图标准、数据计算标准、数据储存标准，促进规划信息的规范化和标准化，从而 使各种规划方案数据能最终应用于规划审批的各个环节 |
“三规合一”公告信息联动平台 | “三规合一”信息联动平台是指构建“1+3”（一个公共平台、规划、 国土、发改三个业务子系统）的“三规合一”信息平台，实现多部门的数据对接，资源共享。 |
（三）所处行业情况
1、绘xxx所在行业
绘宇智能专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与构建等业务，属于地理信息产业中的测绘地理信息服务业。根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），绘宇智能属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I6520 信息系统集成服务”。
2、行业管理体制
绘宇智能业务涵盖了软件产业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业。我国软件行业的主管部门为工信部，其自律性组织为中国软件行业协会；地理信息产业的主管部门是国家测绘地理信息局，其自律性组织为中国地理信息产业协会。国家测绘地理信息局是主管全国测绘事业的行政机构，负责管理国家基础地理信息数据，组织指导基础地理信息社会化服务。中国地理信息产业协会是由我国从事地理信息系统工作的有关单位和个人自愿组成，具有法人资格的非营利性、全国性的社会组织。协会研究我国地理信息产业的发展战略和有关的方针政策，向有关决策机关提出建议，并定期发布地理信息产业发展情况研究报告；开展 GIS 建设、应用和发展方面的学术和管理交流活动，经政府有关部门批准，推广先进科技成果，推荐先进管理经验；推动地理信息的标准化研究工作，使标准化工作逐渐与国际接轨；促进地理信息数据共享机制的形成，接受有关管理部门的委托，制定地理信息标准和审查等工作。
3、行业法规和政策
（1）行业相关法规
编号 | 名称 | 发布时间 | 发布机构 |
1 | 《地图管理条例》 | 2015 年 12 月 14 日 | 国务院 |
2 | 《中华人民共和国测绘成果管 理条例》 | 2009 年 5 月 12 日 | 国务院 |
3 | 《基础测绘条例》 | 2006 年 5 月 27 日 | 国务院 |
4 | 《中华人民共和国测绘法》 | 2002 年 8 月 29 日 | 全国人民代表大会 |
5 | 《中华人民共和国测量标志保 护条例》 | 1996 年 9 月 4 日 | 国务院 |
6 | 《中华人民共和国地图编制出 版管理条例》 | 1995 年 7 月 10 日 | 国务院 |
（2）行业相关政策
编号 | 名称 | 核心内容 |
1 | 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 | 《纲要》提出要加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务，发展地理信息产业；推动经济社会各领域信息化，完善地理、人口、法人、金融、税收、统计等 基础信息资源体系 |
2 | 《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国 土资发〔2011〕60 号） | 《通知》进一步规范和加快推进农村集体土地确权登记发证工作。为基础测绘测量技术在农村集体土地确权发证领域的应用提供了政策依据，开拓了巨大的市场空间 |
3 | 《全国基础测绘“十二五”规划》 | 《规划》明确了基础测绘“十二五”期间的发展目标和主要任务。“十二五”期间的发展目标是：大力加快现代化测绘基准体系建设，完善丰富基础地理信息资源，提高基础测绘水平，全面构建数字中国、实景中国、智能中国地理空 间框架，为建设功能齐全、应用广泛的测绘公共服务平台 |
4 | 测绘地理信息科技发展“十二五”规划》 | 《规划》提出“十二五”期间要确保科技成果产业化进程、科技国际化进程这“两个进程”的整体推进，实现现代化测绘基准建设能力、实时化地理信息数据获取能力、自动化地理信息数据处理能力、网格化地理信息管理与服务能力以及社会化地理信息应用能力这“五个能力”的快速提升， 形成一批具有国际竞争力的民族品牌软硬件产品 |
5 | 《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》 | 《意见》提出要提升遥感数据获取和处理能力。发展测绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥感系统，加快建设航空航天对地观测数据获取设施，形成光学、雷达、激光等遥感数据获取体系，显著提高遥感数据获取水平。加强遥感数据处理技术研发，进一步提高数 据处理、分析能力 |
6 | 《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》 | 《规划》指出地理信息产业是以地理信息资源开发利用为核心的高技术产业、现代服务业和战略性新兴产业，要重点围绕测绘遥感数据服务、测绘地理信息装备制造、地理信息软件、地理信息与导航定位融合服务、地理信息应用服务和地图出版与服务六大重点领域，着力加强能力建设，积极扶持龙头企业，扩大产品的市场占有率，提升产业的整体竞争力。力争到 2020 年初步形成结构优化、布局合理、 特色鲜明、竞争有序的产业发展 |
7 | 《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》 | 《意见》提出将农村集体土地所有权、承包权、经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经营。推进土地承包经营权确权登记颁证工作。用 5 年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解 决农户承包地块面积不准、四至不清等问题 |
8 | 《不动产登记暂行条例》 | 《条例》显示，国家实行不动产统一登记制度，并明确了需要办理登记的不动产范围：集体土地所有权，房屋等建筑物、构筑物所有权，森林、林木所有权，耕地、林地、草地等土地承包经营权，建设用地使用权，宅基地使用权，海域使用权，地役权，抵押权，法律规定需要登记的其他不动产权利。登记内容包括不动产的坐落、界址、空间界限、面积、用途等自然状况，不动产权利的主体、类型、内容、来源、期限、权利变化等权属状况，涉及不动产权 利限制、提示的事项及其他相关事项 |
10 | 《全国基础测绘中长期规划纲要 （2015-2030 年）》 | 国务院批复同意《纲要》，提出构建新型基础测绘体系，全面提升测绘地理信息服务能力 |
11 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4 号） | 通知确定进一步在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策方面提供了强有力的政策支持 |
12 | 《关于加强测绘地理信息科技创新的意 见》 | 《意见》提出到 2020 年，在测绘地理信息科技体制改革的关键环节取得突破性成果，基本形成适应创新驱动发展要求的制度环境和体制机制，自主创新能力显著增强，技术创新的市场导向机制更加健全，人才、资本、技术、知识自由流动，企业、科研院所、高校协同创新，军民融合深度发展，科技创新资源配置更加优化，创新效率显著提升，率先建成符合创新型国家要求的测绘地理信息科技创新体系。到 2030 年，测绘地理信息科技创新整体实力进入世界 前列 |
13 | 《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》 | 《意见》指明目标任务：1、2015 年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划。各城市要在普查的基础上，建立地下管线综合管理信息系统，满足城市规划、建设、运行和应急等工作需要。2、政策扶持：中央继续通过现有渠道予以支持，地方政府和管线单位落实资金，加快城市地下管网建设改造；提高科技创新能力，加大城市地下管线科技研发和创新力度，鼓励在地下管线规划建设、运行维护及应急防灾等工 作中，广泛应用先进技术 |
4、行业发展概况
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家的安全和利益。地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、产业链长、高增值、技术特性强等特点。由 3S 为基础形成的电子地图、卫星导航、遥感影像等地理信息产品，已经广泛应用于政府管理决策、基础设施建设、自然资源管理、公共安全和卫生、交通运输、应急管理、产业规划与布局、生态环境监测评价等人类经济社会活动的许多领域。地理信息产业应用也正由原来简单的地理要素和空间信息的查询，向智能化辅助决策型的综合信息知识服务
系统发展，由通用管理功能转向专业功能方向发展，服务于人们的生活、工作中，带来巨大效益和便利，对国民经济建设和社会发展进步具有重要意义。
3S 技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。有关统计显示，地理信息产业关联度大于 1：10。在上游直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造，以及各种系统软件和工具软件产业的发展；在中游直接带动遥感产业、卫星导航定位产业发展，带动地理信息数据的生产和技术服务以及地理信息系统应用市场发展；在下游直接带动了各行各业的信息化建设，推动国家信息化进程。随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的 10 年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
地理信息系统的产业链具体包括三个环节：
上游环节：为数据采集和处理，主要采用卫星定位系统（GNSS）、遥感（RS）和其他测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超图软件、美国 ESRI 等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地理数据，结合客户个性化需求，提供应用系统解决方案和增值服务等，代表厂商包括数字政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的 90%左右。
5、行业发展空间
2012 年 2 月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014 年 1 月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率 30%左右。截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600
亿元。新应用、新服务不断产生，互联网搜索和电子商务提供商、通信服务提供商、汽车厂商等纷纷涉足地理信息应用领域，形成了遥感应用、导航定位和位置服务等产业增长点。到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，2015 年总产值达 3,600 亿元，增长率约 22%，预计未来几年产业保持年均 20%以上的增长速度，2020 年总产值将超过 8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（四）绘宇智能的行业地位和核心竞争力
1、行业地位
地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。绘宇智能汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才，不仅在测绘测量领域具有丰富的实践经验，在农村土地确权、智慧城市、管道测量领域发展迅速，至今已完成公路、国土规划、农村土地确权、智慧城市、电力、管道等行业项目几百个，区域遍及国内各省市，而且将测绘、管理和信息化有机的整合，贯穿产业链的上中下游，提供 GIS 软 件及技术开发服务，得到政府部门及企业客户的一致认可。
2、核心竞争力
（1）技术与研发优势
绘xxx重视自主研发和技术创新，坚持自主研发为主、联合研发为补充的模式，成立研发中心，以及广东省多元规划与地下空间管理工程技术研究中心和管线技术中心，逐步建成以技术为核心、以市场为导向的专业化平台。通过多年的自主研发，绘宇智能掌握了国内领先的综合管线探测技术、海缆探测技术、深埋管线探测技术、高压电力线对识别技术，拥有具有自主知识产权的城市地下综合管线平台、城市规划信息管理平台、可视化监管平台、通信网络资源管理系统、气象淹没分析系统等软件产品 40 多项。公司基于国内外各种 GIS 基础平台做了大量研发工作，积累了丰富的经验，拥有丰富的技术沉淀。
（2）区位优势和较为完善的销售网络
绘宇智能通过多年的技术开发及良好的售后服务，与客户建立起长期稳定的业务合作关系，目前业务全面覆盖整个广东省，并向全国发展。在该市场区域内，客户、业务员和技术服务人员相互配合，构成了一个完整牢固的市场网络架构。另一方面，由于产品自主研发程度高，技术稳定，绘宇智能能够提供优质的售后服务支持，为进一步扩大市场创造了有利条件。
（3）产学研合作和人才优势
绘xxx目前与中山大学、华南农业大学等著名高校建立良好的产学研合作关系，合作成立教育实践基地，同时也是广东工程职业技术学院实习就业基地。截至 2015 年 12 月 31 日，绘宇智能总人数为 308 人，其中博士 2 人，研究生 18人，高级工程师 15 人，大部分具有本科及专科学历，专业技术人员占 90%以上。形成了稳定且结构合理的高素质人才队伍，具有较大的人才优势。人才优势是构成公司核心竞争力的重要组成部分，高学历的研发人员及管理人员为绘xxx的发展提供了良好的保障，同时绘宇智能十分注重人才梯队建设和培养，每年投入大量经费组织管理者和员工参加培训，提高员工业务能力和管理能力。
（4）品牌优势
随着技术实力、项目经验逐步增强，绘宇智能在近几年承担和完成了多项重 大项目的实施，例如：英德市中心城区地下管线普查与规划空间信息资源管理系 统建设项目、四会市“多规合一”试点工作空间信息平台项目、海口市城乡规划 综合管理信息平台（“多规合一”信息平台）项目、江门市新会区农村土地承包 经营权确权登记颁证服务项目等。绘xxx的产品以及承担的项目屡获各级政府、行业协会的奖项，包括中国地理信息产业协会颁发的“地理信息科技进步奖”、7 项“中国地理信息产业优秀工程银奖”、4 项“中国地理信息产业优秀工程铜奖”， 中国测绘学会颁发的 6 项“中国优秀测绘工程铜奖”，广东省测绘学会颁发的 5
项“广东省优秀测绘地理信息工程三等奖”，广东土地学会等 5 部门颁发的“国土资源（广东）科学技术二等奖”等。
xxxx凭借产品和技术的实力，获得了政府、企业等客户的好评，自 2010年之后，绘xxx在各地设立分公司，使得公司业务在广东省内迅速扩展，并开始向全国发展，已经形成了较高的品牌优势。
（五）主要服务的流程图
1、测绘工程——农村集体土地承包经营权确权登记服务
2、测绘工程——管线探测