九、公開說明書之分送、揭露及取閱方式：承銷商將於洽商銷售結束後將公開說明書以限時掛號，或如經投資人同意後得以電子郵件方式交付認購人，投資人亦得上網至公開資訊觀 測站(http://mops.twse.com.tw)或承銷商網站查詢，網址如下﹕
兆豐證券股份有限公司等包銷元大證券股份有限公司
108 年度第一次無擔保次順位普通公司債銷售辦法公告
兆豐證券股份有限公司等承銷商(以下稱「承銷商」)包銷「元大證券股份有限公司 108 年度第 一次無擔保次順位普通公司債」(以下稱「本公司債」)，每張面額新台幣壹佰萬元整，共計發 行 8,500 張，發行總金額為新台幣捌拾伍億元整，全數由承銷商採洽商銷售方式對外公開銷售，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案，茲將銷售辦法公告於後：
一、主管機關及證券主管機關核准之文號及日期：
承 銷 商 名 稱 | 地 址 | 總承銷/洽商銷售 金額(億)及數量(張) | |||
甲券 (億) | 甲券 (張) | 乙券 (億) | 乙券 (張) | ||
兆豐證券股份有限公司 | xxxxxxxxx00x0x | 5 | 500 | 15.5 | 1,550 |
滙豐(台灣)商業銀行股份有限公司 | xxxxxxxx000x00x、00x | 0 | 0 | 18 | 1,800 |
中國信託商業銀行股份有限公司 | xxxxxxx000x0x | 9 | 900 | 5 | 500 |
國泰世華商業銀行股份有限公司 | xxxxxx0x0x | 4 | 400 | 10 | 1,000 |
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxx000x00x | 0 | 0 | 8.5 | 850 |
國泰綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx000x00x | 4 | 400 | 0 | 0.0 |
元富證券股份有限公司 | xxxxxxxxx000x1~3樓 | 0 | 0 | 3 | 300 |
台新綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx00x00x | 0 | 0 | 3 | 300 |
合 計 | 22 | 2,200 | 63 | 6,300 | |
金融監督管理委員會 108 年 5 月 30 日金管證券字第 1080318754 號函核准。二、證券承銷商名稱、地址、總承銷數量(金額)及洽商銷售數量(金額)：
三、承銷總額：本公司債發行總額為新台幣捌拾伍億元整，依發行條件之不同分為甲、乙共
兩券，其中甲券發行金額為新台幣貳拾貳億元整、乙券發行金額為新台幣陸拾參億元整。四、承銷方式：本公司債將由承銷商包銷並以「洽商銷售」方式出售予投資人。
五、承銷期間：自民國 108 年 6 月 5 日起至民國 108 年 6 月 5 日止。
六、銷售價格：本公司債每張面額新台幣壹佰萬元整，承銷商於銷售期間內依本公司債票面金額銷售，以新台幣壹佰萬元整為最低銷售單位，發行價格為 100%。
七、本公司債主要發行條件：
(一)發行日：甲券為 7 年期，自 108 年 6 月 6 日開始發行。
乙券為 10 年期，自 108 年 6 月 6 日開始發行。
(二)到期日：甲券至 115 年 6 月 6 日到期，乙券至 118 年 6 月 6 日到期。
(三)受償順位﹕次順位。本公司債債權人受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權，次於本公司所有其他債權人之受償順位，與所有次順位債券持有人之受
償順位相同，並依債權比例受償之。 (四)票面金額：新台幣壹佰萬元整。
(五)票面利率：甲券固定年利率 1.25%，乙券固定年利率 1.40%。
(六)計付息方式：本公司債各券均自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。本公
司債付息金額以每壹佰萬元為基準付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款銀行停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計延遲利息。
(七)還本方式：本公司債各券皆為自發行日起到期一次還本。 (八)擔保方式：本公司債為無擔保次順位普通公司債。
(九)受託機構：台北富邦商業銀行股份有限公司。
(十)代理還本付息機構：台北富邦商業銀行股份有限公司市府分公司。 (十一)債券掛牌處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
八、銷售限制：
(一) 銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。
(二) 依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十二條之規定，認購人僅限專業投資人者，每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之
百分之八十，即甲券不得超過 1,760 張、乙類不得超過 5,040 張，惟認購人為政府基金者，不在此限。
(三) 依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第七十三條之規定，銷售對象僅限專業投資人者，其銷售對象得為承銷團之法人董事、法人監
察人及持有公司股份超過百分之十之法人股東，惟其發行條件不得優於其他同類對象。
九、公開說明書之分送、揭露及取閱方式：承銷商將於洽商銷售結束後將公開說明書以限時掛號，或如經投資人同意後得以電子郵件方式交付認購人，投資人亦得上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)或承銷商網站查詢，網址如下﹕
兆豐證券股份有限公司，網址：(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)；滙豐(台灣)商業銀行股份有限公司，網址：(xxx.xxxx.xxx.xx)；中國信託商業銀行股份有限公司，網址：
(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx)；國泰世華銀行股份有限公司，網址： (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) ；富邦綜合證券股份有限公司，網址：
(xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxx/)；國泰綜合證券股份有限公司，網址： (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx_XX/xxx_xxx/xxx.xxxx)；元富證券股份
有限公司，網址：(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)；台新綜合證券股份有限公司，網址：
(xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)。
十、 通知、繳交價款及交付本公司債方式﹕
承銷商於發行日前通知認購人繳交價款之方式，認購人於發行日(108 年 6 月 6 日)將本公司債之認購價款匯入承銷商指定帳戶，承銷商彙總認購款項於發行日匯入發行人指定金融機構專戶。
十一、 有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)元大證券股份有限公司於本公司債發行日確認價款已收足後，通知臺灣集中保管結算所股份有限公司於本公司債發行日將本公司債以直接劃撥方式交付至認購人指定之集保帳戶。
(二)本公司債係以無實體方式發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
十二、 會計師對最近期與最近三年度財務資料之查核簽證意見
年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師 | 查核意見 |
105 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
106 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
107 年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
108 年第一季 | 資誠聯合會計師事務所 | x蕉森、xxx | 無保留意見 |
十三、 投資人應詳閱本銷售辦法及公開說明書，並對本公司債之投資風險自行審慎評估，元大證券股份有限公司及證券承銷商均未對本公司債上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。
十四、 其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：無。
一、本次發行前實收資本之來源：
實收資本之來源 | 金額(新臺幣元) | 占實收資本額比率(%) |
設立登記資本 | 1,000,000,000 | 1.85% |
現金增資 | 6,768,000,000 | 12.52% |
資本公積轉增資 | 296,938,803 | 0.55% |
盈餘轉增資 | 4,612,743,147 | 8.53% |
合併增資 | 79,496,151,900 | 147.06% |
合併發行新股 | 1,256,015,340 | 2.33% |
現金減資 | -39,116,393,020 | -72.36% |
減資註銷庫藏股 | -257,013,790 | -0.48% |
合計 | 54,056,442,380 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
1. 陳列處所：除依規定函送有關單位外，另備置於本公司以供查閱。
2. 分送方式：依證券主管機關之規定辦理。
3. 索取方式：請附回郵信封向本公司索取或逕洽公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：兆豐證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000
地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x xx：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：台北富邦商業銀行股份有限公司
地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x | |
xx：(00)0000-0000 | |
六、股票或公司債簽證機構之名稱、 地址、 網址及電話：不適用七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大證券股份有限公司股務代理部
地址：xxxxxxxx 000 xxxxx | |
xx：(00)0000-0000 | |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中華信用評等公司股份有限公司 地址：xxxxxxxx 0 x 00 x | |
xx：(00)0000-0000 | |
名稱：澳洲商惠譽國際信用評等股份有限公司台灣分公司地址：xxxxxxx 000 x 00 x 0000 x | |
xx：(00)0000-0000 | |
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
公司債簽證會計師：xx森會計師 | |
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 | 電話：(00)0000-0000 |
地 址：xxxxxxxx 000 x 00 x | |
公司債簽證律師：xxxxx | 電話：(00)0000-0000 |
事務所名稱：一誠聯合法律事務所 | 網址：無 |
地址：xxxxxxxx 000 x 0 xx 0 |
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：簽證會計師：xxxxxx、xxx會計師
事務所：資誠聯合會計師事務所 | 電話：(00)0000-0000 |
地 址：xxxxxxxx 000 x 00 x |
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：xxx | xx發言人： xxx |
職 稱：資深副總經理 | 職 稱： 執行副總經理 |
聯絡電話：(00)0000-0000#0000 | 聯絡電話：(00)0000-0000#0000 |
十三、本公司網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
目 錄
壹、公司基本資料 1
貳、發行辦法 3
參、資金用途 4
附件一：證券承銷商總結意見
附件二：董事會議紀錄
附件三：證券承銷商出具不收取退傭之聲明書
註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公司債，如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書編制內容，應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項第六條第三項規定辦理。
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料元大證券股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：54,056,442,380元 | 公司地址：台北市南京東路3段225號13、14樓 | 電話：(00)0000-0000 | |||||
設立日期：85年6月26日 | |||||||
上市日期：無 | 上櫃日期：無 | 公開發行日期：86年9月27日 | 管理股票日期：不適用 | ||||
董事長 xx籛 負責人： 總經理 xxx | 發言人： 代理發言人： | 姓名 xxx 職稱 資深副總 姓名 xxx 職稱 執行副總 | |||||
股票過戶機構：元大證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址： 股務代理部 地址：xxxxxxxx000xxxxxxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx | |||||||
股票承銷機構：不適用 電話：(00)0000-0000 網址： 債券承銷機構：兆豐證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx00x0x xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ | |||||||
最近年度簽證會計師： 資誠聯合會計師事務所 電話：(00)0000-0000 網址： xxx會計師、xxx會計師 地址：xxxxxxxx000x00x xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ 現任簽證會計師： 資誠聯合會計師事務所 電話：(00)0000-0000 網址： 羅蕉森會計師、xxx會計師 地址：xxxxxxxx000x00x xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ | |||||||
複核律師：不適用 電話：- 網址：- 地址：- | |||||||
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址： 地址：xxxxxxxx0x00x xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx | |||||||
信用評等機構：澳洲商惠譽國際信用評等 電話：(00)0000-0000 網址： 股份有限公司台灣分公司 地址：敦化北路205號13樓1306室 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/ | |||||||
評等標的 | 發行公司：元大證券股份有限公司 無□ ； 有■，評等日期：108年2月14日 評等等級：twAA 評等日期：107年9月12日 評等等級：Fitch AA-(twn) 本次發行公司債： 無■ ； 有□，評等日期： 評等等級： | ||||||
董事選任日期：105年6月1日 任期：3年 | 監察人選任日期：不適用，本公司已於106年7月27日 成立審計委員會取代監察人 | ||||||
全體董事持股比例：100% (108年4月30日) | 全體監察人持股比例：不適用，本公司已於106年7月 27日成立審計委員會取代監察人 | ||||||
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(108年4月30日) | |||||||
職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 | ||
董事長 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xx籛 | 全體董事共同代表元大金融控股公司持股 100％ | 董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | xx董事共同代表元大金融控股公司持股 100％ | ||
獨立董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | 董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | ||||
xx董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | 董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | ||||
xx董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | xx | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | ||||
獨立董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | xx | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | ||||
獨立董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xx栗 | 董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | ||||
獨立董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | 董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | ||||
董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：賀鳴珩 | 董事 | 元大金融控股(股)公司 代表人：xxx | ||||
xx 10%股東 | 元大金融控股(股)公司 | 100% | |||||
1
註1：所有董事皆為元大金融控股股份有限公司代表人。 註2：本公司持股超過10%股東為元大金融控股股份有限公司。 | |
工廠地址：不適用 電話：不適用 | |
主要產品：1.證券經紀商、證券自營商、證券承銷商 2.短期票券業務、期貨商、期貨交易輔助人、信託業 3.其他經金管會核准業務市場結構：不適用 | 參閱本文之頁次 |
不適用 | |
風險事項：不適用 | 參閱本文之頁次 |
不適用 | |
去（107）年度 | 營業收入：41,122,659仟元 稅前利益：11,633,087仟元 每股盈餘(稅後)：1.64元 |
x次募集發行有價證券種類及金額 | 發行一○八年度第一次無擔保次順位普通公司債，新臺幣捌拾伍億元整 |
發行條件 | 無擔保次順位普通公司債，7年期，利率1.25%；10年期，利率1.40%(請參 閱本公開說明書第3頁) |
募集資金用途及預計產生效益概述 | x次發行無擔保次順位普通公司債係用於償還因購買元大證券金融股份有限公司所先行借入(發行)之銀行借款(商業本票)，除可提高長期資金來源以降低利率波動風險，並可改善財務結構、降低金融機構借款依存度，同時對於維持本公司xx之資本適足性亦有正面助益。(請參閱本公開說 明書第4頁至第9頁) |
本次公開說明書刊印日期：108年5月30日 | 刊印目的：發行一○八年度第一次無擔保次順位普通公司債 |
其他重要事項之扼要說明及參閱本文頁次：請參閱本公開說明書目錄 | |
2
貳、發行辦法
一、債券名稱：元大證券股份有限公司108年度第一次無擔保次順位普通公司債（以下稱「本公司債」）
。
二、信用評等：1.中華信用評等(股)公司授予本公司國內長期信用評等為twAA，評等日期為108.2.14。
2.澳洲商惠譽國際信用評等(股)公司台灣分公司授予本公司國內長期信用評等為 Fitch AA-(twn)，評等日期為107.9.12。
3.本債券不另委託信用評等機構進行信用評等，投資人應注意本債券風險。
三、發行金額：本公司債發行總額為新台幣捌拾伍億元整，依發行條件之不同分為甲、乙共兩券，其中甲券發行金額為新台幣貳拾貳億元整、乙券發行金額為新台幣陸拾參億元整。
四、票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元壹種。五、發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。
六、發行期間：本公司債甲券發行期限為七年期、乙券發行期限為十年期，發行期間分別為：甲券自民國 108 年 6 月 6 日發行，至民國 115 年 6 月 6 日到期；乙券自民國 108 年 6 月 6 日
發行，至民國 118 年 6 月 6 日到期。
七、票面利率：本公司債甲券之票面利率為固定年利率 1.25%，乙券之票面利率為固定年利率 1.40%。八、還本方式：本公司債各券皆為自發行日起到期一次還本。
九、計付息方式：本公司債各券均自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次。本公司債付息金額以每壹佰萬元為基準付息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款銀行停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計延遲利息。
十、擔保方式：本公司債為無擔保次順位普通公司債。
十一、債券形式：本公司債採無實體發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
十二、受託機構：本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利
益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十三、還本付息代理機構：台北富邦商業銀行股份有限公司市府分公司，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料辦理本息款項劃撥作業。
十四、承銷機構：委託承銷商對外公開承銷，並委任兆豐證券股份有限公司為主辦承銷商。
十五、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊觀測站(http:// xxxx.xxxx.xxx.xx)公告之。
十六、銷售對象：僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。
十七、其他：
1. 求償順位與法律效果：本公司債為次順位公司債，債權人受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權，次於本公司所有其他債權人之受償順位，與所有次順位債券持有人之受償順位相同，並依債權比例受償之。
2. 本公司債不得中途解約且無贖回權、賣回權之條件設計。
3. 為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心送件申報本公司債為櫃檯買賣。
4. 本發行辦法未盡事宜，悉依主管機關相關法令辦理。
3
參、資金用途
一、本次發行公司債資金運用計畫分析
(一)資金來源：
1.目的事業主管機關核准日期及文號：不適用
2.本計畫所需資金總額：新臺幣8,500,000仟元整。
3.資金來源：發行108年度第一次無擔保次順位普通公司債新臺幣8,500,000仟元整。
(二)本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及償還款項之募集計畫與保管方法：
1.發行公司名稱：元大證券股份有限公司
2.債券名稱：元大證券股份有限公司108年度第一次無擔保次順位普通公司債（以下簡稱「本公司債」）。
3.公司債總額及債券每張之金額：本公司債發行總額新臺幣捌拾伍億元整，依發行條件之不同分為甲、乙共兩券，其中甲券發行金額為新臺幣貳拾貳億元整、乙券發行金額為新臺幣陸拾參億元整；每張票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
4.公司債之利率：本公司債甲券之票面利率為固定年利率1.25%，乙券之票面利率為固定年利率1.40%。
5.公司債償還方法及期限：本公司債之發行期限分為甲券7年期、乙券10年期；本公司債各券皆為自發行日起到期一次還本。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法：
(1)本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。
(2)為確保償債款項來源無虞，本公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
(3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫：資金用途為償還因購買元大證券金融股份有限公司所先行借入(發行)之銀行借款(商業本票)。
8.前已募集之公司債，其未償還之數額：無。
9.公司債發行價格或最低價格：按票面金額十足發行。
10.公司股份總數、已發行股份總數及其金額：截至108年03月00xx，xxxxxxxxxx000xxx，x發行股份總數為普通股5,405,644,238股 (含私募202,745,987股)、特別股 0股，每股面額均為新臺幣壹拾元，實收資本額為新臺幣54,056,442,380元。
11. 公司全部資產減去全部負債後之餘額：截至108 年3 月31日止，該項餘額為新臺幣
113,486,295 仟元。
12.證券主管機關規定之財務報表：不適用。
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責，並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
4
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址：不適用。
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：由兆豐證券股份有限公司擔任主辦承銷商，依簽訂之承銷契約辦理相關事宜。
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件：不適用。
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。
19.可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。
20.附認股權者，其認購辦法：不適用。
21.董事會之議事錄：詳附件三、本公司107年11月28日第九屆第三十一次董事會會議事錄(
節錄)。
22.公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項：
(1)求償順位與法律效果：本公司債為次順位公司債，債權人受償順位僅優於本公司股東之剩餘財產分配權，次於本公司所有其他債權人之受償順位，與所有次順位債券持有人之受償順位相同，並依債權比例受償之。
(2)本公司債不得中途解約且無贖回權、賣回權之條件設計。
(3)為配合本公司債於次級市場流通之必要性，本公司應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心送件申報本公司債為櫃檯買賣。
(4)本發行辦法未盡事宜，悉依主管機關相關法令辦理。
(三)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公 司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1. 本次發行公司債之可行性評估：
本次公司債之計畫發行總額為新臺幣捌拾伍億元，每張面額為壹佰萬元，按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次 發行無擔保次順位普通公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。
2. 本次發行公司債之必要性評估：
本公司主要營業項目為證券經紀、自營、承銷等證券相關業務，而元大證券金融股份有限公司( 以下簡稱「元大證金」) 主要營運範疇則為融資融券與款項借貸等，為統整集團內證券相關業務之資源及管理，以提升經營效率及擴大市場規模， 本公司經 107 年11月 28日第九屆第三十一次董事會決議通過，向元大金融控股股份有限公司( 以下簡稱「 元大金控」) 購買元大證金 100%股權，元大證金成為本公司之子公司後，將有利垂直管理，一方面可促進業務發展與提高資源配置之效能， 另一方面將可提供客戶更便利與多元之服務。 前揭轉投資所支付之總價款為新臺幣 88. 18 億元， 係以金融機構借款為支應，並於108 年3月26日交割完成，考量發行普通公司債所募得資金屬中長期負債， 相對於金融機構借款， 資金運用之穩定性較高， 且目前國內長、短期利率價差仍維持在較低的水準，係為發行債券的良好時機，故本次發行公司債用於償還因購買元大證金作為轉投資事業所先行借入( 發行) 之銀行借 款( 商業本票) 應屬必要。
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3. 本次發行公司債之合理性評估：
本次發行無擔保次順位普通公司債係為償還因購買元大證金所先行借入( 發行) 之銀行借款( 商業本票)， 考量原借款用途係為統整集團內證券相關業務之資源及管理， 以提升經營效率及擴大市場規模，原借款用途應屬合理，另考量發行次順位普通公司債取代前揭金融機構借款，除可 提高長期資金來源以降低利率波動風險，並可改善財務結構、降低金融機構借款依存度，同時對於維持本公司xx之資本適足性亦有正面助益，故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合理。
4. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
( 1) 各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
綜觀上市（ 櫃） 公司主要資金調度來源， 大致分為債權及股權之相關籌資工具， 前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等， 後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。 茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：
項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
股 權 | 現金增資發行新股 | 1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同感及向心力。 4.無到期日，不需面對還本資金壓力。 5.增加自有資金，可加強對同業之競爭力，避免經營風險。 | 1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅，且大股東股權將被稀釋。 3.折價發行，發行同額新股取得資金較轉換公司債低。 |
海外存託憑證 | 1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響 。 3.提高自有資本比率，改善財務結構。 | 1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟 規模，發行額度不宜過低。 3.外國人已可直接投資國內股市 ，對其吸引力降低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋及每股淨值降低。 | |
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項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
債 權 | 可轉換公司債 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票，稀釋每股盈餘之壓力較低。 3.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外 ，亦可避免到期還本之龐大資金壓力 。 | 1.因轉換公司債之轉換權屬債權人，該公司較難以掌握其資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.海外可轉換公司債之固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金不宜過低。 4.增加該公司股務處理的困難。 5.匯率變動風險高。 |
普通公司債 | 1.對股權未有稀釋之虞。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤 。 4.債息可產生節稅效果。 | 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金壓力。 | |
銀行借款或發行承兌匯票 | 1.對股權未有稀釋之虞。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.程序簡便，資金額度運用彈性大。 4.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤 。 5.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 | 1.利息負擔侵蝕公司獲利，財務結構惡化，降低競爭能力。 2.長期投資或固定資產購置不適合以銀行短期借款支應。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.銀行借款到期後，需另籌措資金 ，增加資金調度之壓力。 | |
( 2) 對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
基於上述各項籌資方式分析， 本公司以發行無擔保次順位普通公司債之方式籌集資金， 除可掌握長期資金來源， 鎖定中長期資金成本並降低財務調度風險外， 亦可避免每股盈餘過度稀釋， 有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。
5. 以低於票面金額發行股票者， 應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額： 不適用。
(四)本次發行價格之訂定方式： 經本公司董事會決議， 並參考財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約， 再依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)資金運用概算及可能產生之效益
1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。
2. 如為轉投資其他公司者應列明事項：不適用。
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3. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
A. 公司債逐年到期金額及償還計畫：
單位：新台幣仟元
項目 | 到期年月 | 到期金額 |
一○八年度第一期無擔保次順位普通公司債甲券 | 115年6月 | 2,200,000 |
一○八年度第一期無擔保次順位普通公司債乙券 | 118年6月 | 6,300,000 |
前項公司債償還資金來源，將由本公司各年度營運資金、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具項下支應。
B. 預計財務負擔減輕情形：
本次募集資金計畫，預計於108 年6月募集完成，募集資金總額新台幣捌拾伍億元整，全數用於償還金融機構借款。本次債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形如下表：
單位：新臺幣仟元
貸款機構 | 利率 (%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 原貸款金額 | 108 年第二季償還 金額 | 108 年度減少利息 | 以後每年度減少利息 |
中國信託商業銀行 | 0.5480 | 108.05.17-108.06.06 | 轉投資元大證金 | 1,600,000 | 1,600,000 | - | - |
玉山商業銀行 | 0.5580 | 108.05.17-108.06.06 | 轉投資元大證金 | 2,000,000 | 2,000,000 | - | - |
聯邦商業銀行 | 0.5580 | 108.05.17-108.06.06 | 轉投資元大證金 | 1,200,000 | 1,200,000 | - | - |
華南商業銀行 | 0.5480 | 108.05.17-108.06.06 | 轉投資元大證金 | 700,000 | 700,000 | - | - |
國泰世華商業銀行 | 0.5480 | 108.05.17-108.06.06 | 轉投資元大證金 | 3,000,000 | 3,000,000 | - | - |
合 計 | 8,500,000 | 8,500,000 | - | - | |||
整體而言，本次發行長天期次順位普通公司債為固定利率，資金用途為償還金融機構借款，且擬償還之債務均屬短期負債性質， 考量目前中、長期公司債發行利率仍處於相對低檔，發行長天期固定利率債券，除可降低未來利率波動可能造成利息負擔提高之風險之外，亦 可降低本公司流動負債，以增加本公司經營之應變能力及降低企業經營之財務風險，進而提高公司中長期競爭力，對本公司整體營運發展將有正面之助益。
C.目前營運資金狀況：本公司至108年3月31日止，帳上現金及約當現金為新台幣 14,415,339仟元。(本公司108年3月31日個體自結數)
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D.所需之資金額度及運用情形：
單位：新台幣仟元
預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||||
108年度 | ||||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
償還金融 機構借款 | 108年第二季 | 8,500,000 | - | 8,500,000 | - | - |
合 計 | - | 8,500,000 | - | - | ||
E.申報年度及未來一年度現金收支預測表：如下頁所示。
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108年度現金收支預測表 單位：新臺幣佰萬元
108 年度 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 |
期初現金餘額 1 | 24,685 | 20,541 | 23,941 | 14,568 | 17,131 | 23,097 | 22,954 | 23,024 | 23,095 | 22,971 | 22,962 | 22,941 |
加：非融資性收入 2 | 14,036 | 29,280 | 12,664 | 12,776 | 63,586 | 68,351 | 9,944 | 32,933 | 24,210 | 21,356 | 18,992 | 24,143 |
營業收入 | 313 | 1,333 | 1,641 | 1,698 | 1,615 | 1,721 | 1,646 | 1,658 | 1,627 | 1,644 | 1,631 | 1,651 |
營業外收入 | 84 | 73 | 64 | 71 | 116 | 119 | 288 | 116 | 116 | 116 | 116 | 116 |
其他收入 | 13,639 | 27,874 | 10,959 | 11,007 | 61,855 | 66,511 | 8,010 | 31,159 | 22,467 | 19,596 | 17,245 | 22,376 |
減：非融資性支出 3 | 14,586 | 36,390 | 29,306 | 10,214 | 53,411 | 66,983 | 12,878 | 25,534 | 24,925 | 13,759 | 16,227 | 26,444 |
營業支出 | 293 | 262 | 315 | 295 | 204 | 198 | 217 | 217 | 213 | 216 | 215 | 217 |
營業費用 | 792 | 604 | 787 | 777 | 781 | 778 | 789 | 791 | 793 | 787 | 787 | 786 |
財務費用 | 30 | 27 | 33 | 39 | 49 | 53 | 54 | 54 | 54 | 55 | 55 | 55 |
營業外支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
資本支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
長投 | 0 | 0 | 8,818 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他支出 | 13,471 | 35,497 | 19,353 | 9,103 | 52,377 | 65,954 | 11,818 | 24,472 | 23,865 | 12,701 | 15,170 | 25,386 |
要求最低現金餘額 4 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 |
所需資金總額 5=3+4 | 25,586 | 47,390 | 40,306 | 21,214 | 64,411 | 77,983 | 23,878 | 36,534 | 35,925 | 24,759 | 27,227 | 37,444 |
融資前可供支用現金餘額 6=1+2-5 | 13,135 | 2,431 | (3,701) | 6,130 | 16,306 | 13,465 | 9,020 | 19,423 | 11,380 | 19,568 | 14,727 | 9,640 |
融資淨額 7 | (3,594) | 10,510 | 7,269 | 1 | (4,209) | (1,511) | 3,004 | (7,328) | 591 | (7,606) | (2,786) | 2,342 |
短期借款 | (3,594) | 10,510 | 7,269 | 1 | (4,209) | (3,850) | 3,004 | (7,328) | 591 | (7,606) | (2,786) | 2,342 |
發放現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6,161) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
減資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
發行公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 20,541 | 23,941 | 14,568 | 17,131 | 23,097 | 22,954 | 23,024 | 23,095 | 22,971 | 22,962 | 22,941 | 22,982 |
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109年度現金收支預測表 單位：新臺幣佰萬元
109 年度 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 |
期初現金餘額 1 | 22,982 | 22,961 | 23,005 | 22,981 | 22,952 | 23,100 | 22,957 | 23,047 | 23,011 | 22,974 | 22,931 | 22,912 |
加：非融資性收入 2 | 21,454 | 34,520 | 14,808 | 12,872 | 109,139 | 113,841 | 12,325 | 44,443 | 33,188 | 23,573 | 21,839 | 28,884 |
營業收入 | 321 | 1,366 | 1,682 | 1,741 | 1,656 | 1,764 | 1,687 | 1,699 | 1,668 | 1,685 | 1,672 | 1,692 |
營業外收入 | 86 | 75 | 65 | 73 | 119 | 122 | 296 | 119 | 119 | 119 | 119 | 119 |
其他收入 | 21,047 | 33,079 | 13,061 | 11,058 | 107,364 | 111,955 | 10,342 | 42,625 | 31,401 | 21,769 | 20,048 | 27,073 |
減：非融資性支出 3 | 18,351 | 42,086 | 19,250 | 14,113 | 102,324 | 111,058 | 14,622 | 38,658 | 33,721 | 17,224 | 19,516 | 30,760 |
營業支出 | 2,984 | 525 | 537 | 572 | 481 | 412 | 425 | 445 | 440 | 439 | 441 | 442 |
營業費用 | 000 | 000 | 000 | 771 | 775 | 773 | 784 | 787 | 788 | 783 | 784 | 783 |
財務費用 | 31 | 28 | 34 | 40 | 50 | 54 | 55 | 55 | 55 | 56 | 56 | 56 |
營業外支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
資本支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
長投 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
其他支出 | 14,513 | 40,903 | 17,862 | 12,730 | 101,018 | 109,819 | 13,358 | 37,371 | 32,438 | 15,946 | 18,235 | 29,479 |
要求最低現金餘額 4 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 | 11,000 |
所需資金總額 5=3+4 | 29,351 | 53,086 | 30,250 | 25,113 | 113,324 | 122,058 | 25,622 | 49,658 | 44,721 | 28,224 | 30,516 | 41,760 |
融資前可供支用現金餘額 6=1+2-5 | 15,085 | 4,395 | 7,563 | 10,740 | 18,767 | 14,883 | 9,660 | 17,832 | 11,478 | 18,323 | 14,254 | 10,036 |
融資淨額 7 | (3,124) | 7,610 | 4,418 | 1,212 | (6,667) | (2,926) | 2,387 | (5,821) | 496 | (6,392) | (2,342) | 1,964 |
短期借款 | (3,124) | 7,610 | 4,418 | 1,212 | (6,667) | 4,175 | 2,387 | (5,821) | 496 | (6,392) | (2,342) | 1,964 |
發放現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (7,101) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
減資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
發行公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 22,961 | 23,005 | 22,981 | 22,952 | 23,100 | 22,957 | 23,047 | 23,011 | 22,974 | 22,931 | 22,912 | 23,000 |
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(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策：不適用 B.資本支出計畫：無
C.財務槓桿及負債比率：
項目/年度 | 107年度 | 108年3月31日 | 108年度 (預估) | 109年度 (預估) |
財務槓桿度 | 1. 28 | 1. 37 | 1. 25 | 1. 25 |
負債比率 | 72% | 72% | 73% | 74% |
資料來源：107年度經會計師查核簽證之個體財務報告；108及109年度係本公司自行推估。
D.償債或充實營運資金之原因：
本次發行公司債用於償還金融機構借款，主要係考量發行中長期公司債可強化財務結構，此外，考量目前中長期公司債發行利率仍處於相對低檔，此時發行以新台幣計價之次順位公司債，不僅無匯率風險，亦可固定長期資金成本及降低對金融機構借款之依存度，同時對於維持本公司xx之資本適足性亦有正面助益，對本公司長期營運發展具正面助益，故該資金募集計畫實屬合理必要。
(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。
A.原借款用途及其效益：
本次預計償還之金融機構借款，原借款用途為轉投資元大證金。本公司主要營業項目為證券經紀、自營、承銷等證券相關業務，而元大證金主要營運範疇則為融資融券與款項借貸等，為統整集團內證券相關業務之資源及管理，以提升經營效率及擴大市場規模，本公司經107年11月28日第九屆第三十一次董事會決議通過，向元大金控購買元大證金100%股權。相關效益評估說明如下：
(a) 整合集團證券相關業務，提升經營效率，擴大市場規模
融資融券與款項借貸業務皆為本公司與元大證金之主要核心業務，未來轉為垂直管理，一方面可促進業務發展與提高資源配置效率之能，有利未來業務拓展，另
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一方面將可提供客戶更便利與多元之服務。此外，本公司與元大證金部分業務已就不同之辦理方式或客群進行市場區隔，未來在類似的業務上，分別拓展出新的客源及服務對象，分進合擊，將有助於雙方獲利的提升，進而提高本公司整體獲利及股東權益報酬率之表現。
(b) 整合集團力量，推動新種業務開放
取得元大證金後，該公司即為本公司國內轉投資之一員，未來除積極協助該公司就各項財務業務計畫予以落實外，另將協助證金規劃長期業務方向與推動重要業務開放，發揮集團整體力量。
(c) 提升本公司穩定獲利來源及提升股東權益報酬率
元大證金獲利表現尚屬穩健，103年至107年度經會計師查核簽證之稅後淨利分別為406,303仟元、390,848仟元、310,489仟元、2,089,011仟元(含處分投資利得約 1,737,961仟元)與503,077仟元，扣除有價證券處分利得，最近五年平均稅後淨利約為3.92億元，未來納入本公司之轉投資子公司後將可提升本公司之獲利及股東權益報酬率。
(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益：無此情形。
4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
二、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
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附件一：證券承銷商總結意見
附件二：董事會議紀錄
附件三：證券承銷商出具不收取退傭之聲明書