Contract
xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務 基本協定書（案）
xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務（以下「本件業務」という。）に関し、xx地区広域圏事務組合（以下「甲」という。）と〇〇〇〇〇（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり、本件業務に関する基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本基本協定は、本件業務に関し、乙が優先交渉権者として選定されたことを確認し、乙が設立する特別目的会社（以下「運営事業者」という。）と甲との間で締結するxxx 域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託に関する契約（以下「契約」という。）の締 結に向けて、甲及び乙の義務について必要な事項を定めるものである。
（定義）
第２条 本基本協定において次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
⑴ 「実施要領」とは、甲が令和元年６月３日付で公表した「xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務公募型プロポーザル実施要領」をいう。
⑵ 「委託業務契約書（案）」とは、甲が令和元年６月３日付で公表した「xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務契約書（案）」をいう。
⑶ 「要求水準書」とは、甲が令和元年６月３日付で公表した「xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務要求水準書」をいう。
⑷ 「優先交渉権者選定基準書」とは、甲が令和元年６月３日付で公表した「xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務優先交渉権者選定基準書」をいう。
⑸ 「様式集」とは、甲が令和元年６月３日付で公表した「xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務様式集」をいう。
⑹ 「実施要領等」とは、実施要領、委託業務契約書（案）、要求水準書、優先交渉権者選定基準書、様式集及び基本協定書（案）を総称していう。
⑺ 「事業者提案」とは、実施要領等に基づき乙が令和元年〇月〇日付で提出した本件業務の実施に係る提案書類一式をいう。
（基本的合意）
第３条 甲は、乙が本件業務の優先交渉権者であることを確認する。
２ 乙は、本件業務を実施する優先交渉権者の選定手続において、甲が実施要領等に提示した条件（以下「提示条件」という。）を遵守の上、xに対して事業者提案を行ったものであることを確認する。
３ 乙は、事業者提案の一部が提示条件に合致しない場合には、提示条件の内容が優先すること及び事業者提案の内容が提示条件に合致するか否かについては甲がその裁量によりこれを判断することにつき、あらかじめ異議なく同意する。
４ 乙は、運営事業者の設立の前後を問わず、また、契約の締結前であっても、本件業務のスケジュールを遵守するために必要な準備業務を行うものとし、甲は、必要かつ可能な範囲において当該準備行為に協力するものとする。甲が当該準備行為に協力する場合においても、その費用は、乙又は運営事業者の負担とする。
５ 前項の準備行為及び協力の結果は、契約締結後、運営事業者が速やかに引き継ぐものとする。
（契約についての協議）
第４条 甲及び乙は、実施要領等における提示条件、事業者提案及び委託業務契約書（案）に基づき、契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、可及的速やかな契約の締結に向けて最大限の努力を行うものとする。
２ 乙は、契約の締結のための協議に当たり、本事業の優先交渉権者選定手続における選定委員会の要望事項を尊重するものとする。
３ 甲及び乙は、契約の締結に関し、提示条件及び事業者提案によっても不確定な事項については、実施要領等において示された本事業の目的に照らして協議するものとする。
４ 甲及び乙は、契約につき、令和元年〇月〇日までに締結することを目途とし、協議するものとする。
５ 甲及び乙は、契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
（株式の譲渡等）
第５条 乙は、その保有する運営事業者の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はこれにつきその他の処分（これらの予約も含む。）を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。
２ 乙は、前項に従い甲の承諾を得て運営事業者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しその他甲が合理的に要求する資料を速やかに甲に提出するものとする。
（運営事業者の設立）
第６条 乙は、本基本協定締結後速やかに、遅くとも契約の締結日までに、次の各号に所定の条件に従い、会社法（平成17年法律86号）上の株式会社として運営事業者を適法に設立し、その商業登記の全部事項証明書及び定款の現本証明付きの写しを添えて、甲にその設立及び株主構成を書面により提出するものとする。
⑴ 運営事業者の本店所在地は、甲を構成する三市（xx市、xx市、xxx市）の区域
内とする。なお、当該本店所在地については、無償でxx広域エコ・クリーンセンターの施設内に設置することを認めるものとする。
⑵ 運営事業者の資本金は１億円以上とする。
⑶ 運営事業者の株主は、甲の同意なくして運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定及びその他の処分を行わないこととする。
⑷ 運営事業者の定款において、会社法第326条第２項に従い、監査役並びに会計監査人の設置を定め、会計監査人の監査を受けた財務書類を甲に提出することとする。
（資金調達協力義務）
第７x xは、甲に提出した事業者提案に従い、運営事業者に出資し、かつ運営事業者による借入その他の資金調達の実現のために最大限協力するものとする。
（運営事業者への出資者）
第８条 乙は、第６条により運営事業者を設立するに当たり、別紙１に株主として記載された各構成員に、その株主の出資額として記載されている金額の出資をさせるものとする。
２ 代表企業は、必ず運営事業者の株式を引き受けなければならず、その出資額の比率は、全構成員の合計出資額の100分の50を超えるものとし、本事業の終了まで当該比率を維持しなければならない。
３ 代表企業は、第１項に従い自己以外の構成員が負う出資義務を保証するものとし、いずれかの構成員が同項所定の出資を行わないときは、当該構成員に代わり、同項に従い当該構成員が出資すべき額の出資を行うものとする。
４ 乙は、運営事業者設立時及び増資時において、当該時点における各株主から別紙２の書式の誓約書を徴して、これを直ちに甲に提出するものとする。
５ 構成員は、本事業に関して構成員間で締結する株主間契約において、本条に定める内容を合意するものとする。
（財務支援）
第９条 運営事業者の財務状況に照らし甲が乙又は運営事業者に対して要求した場合には、乙は、運営事業者の株主として、連帯して運営事業者に対する追加出資、その他甲が適切 と認める支援措置を講じなければならない。
（契約の不成立）
第10条 契約の締結に至らなかった場合、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用については、甲乙協議のうえ予めその分担方法を定めるものとする。ただし、契約の締結に至らなかったことに帰責事由がある当事者は、相手方に対して、損害賠償義務を負う。
（秘密保持）
第11条 甲及び乙は、本基本協定に関する情報を、相手方の事前の書面による同意を得ないで第三者に開示しないこと及び本基本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、本基本協定締結前に既に自ら保有していた場合、公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらないで公知になった場合、本基本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合、裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合、乙が本事業に関する資金調達のために開示を合理的に必要とする場合及び情報公開条例その他法律、法令の規定又は条例に基づき開示する場合は、この限りではない。
（本基本協定の有効期間）
第12条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、契約の終了した日をもって終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものである。ただし、契約が締結に至らなかった場合には、契約の不成立が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第10条、前条、第13条の規定は存続するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第13条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の裁判の第xx専属的合意管轄裁判所は、富山地方裁判所とする。
（規定外事項）
第14条 本基本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲乙協議により定める。
〔以下、余白〕
以上の証として、本基本協定書を〔 〕通作成し、甲及び乙の構成企業がそれぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。
令和元年 月 日
x xxxxxxxxxxxxx00xxxx地区広域圏事務組合
理 事 長 x x x x
乙
（別紙１）（第８条第１項関係）
設立時の株主名、住所、及び出資額を記載した一覧表
株 主 名 | 出資額 |
円 | |
円 | |
円 | |
円 | |
出資額合計（資本金額） | 円 |
（別紙２）（第８条第４項関係）
xx地区広域圏事務組合 理事長 xx xx x
誓 約 書
〔 〕の株主である〔 〕及び〔 〕（以下「株主」という。）は、本日付をもって、xx地区広域圏事務組合（以下「組合」という。）に対し、xx広域エコ・クリーンセンター長期包括運営委託業務（以下「本件業務」という。）に関して、以下の事項を誓約します。
１ 株主は、その所有する〔 〕の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、又はこれにつきその他の処分（これらの予約も含む。）を行うときは、甲に対し「別紙２の１ 株式処分承認申請書」を提出し、事前に甲の書面による承諾を得る。
２ 株主は、その所有する〔 〕の株式を譲渡しようとする場合は、当該譲受人をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ市に提出させるものとする。また、株主
（その所有する様式を全部譲渡することにより〔 〕 の株主たる地位を失った者を除く。）は、株主間契約に関し、当該譲受人を当事者に含める旨の変更を行い、当該譲受人は株主間契約の当事者となる。
３ 株主は、上記誓約の内容を担保するため、株主間契約の中で上記の誓約の内容を定めることとし、その旨を書面により市に報告するものとする。
年 月 日
住 所 企業名 代表者名
（別紙２の１）（第８条第４項関係）
株 式 処 分 承 認 申 請 書
xx地区広域圏事務組合 理事長 xx xx x
このたび、私の所有する〔 〕の株式を次のとおり処分したいので、ご承認いただきたく、ここに申請いたします。
１ 申請に係る処分
□ 株式の譲渡
□ 株式の担保設定
□ その他の処分（具体的内容 ）
２ 申請の理由
３ 処分の相手方住 所：
氏 名：
代表者（法人の場合）：
４ 処分株式数： 株
５ 処分予定日： 年 月 日
以 上
年 月 日
住 所 申請者 代表者名