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中建西部建设股份有限公司融资与对外担保管理规定
（2020 年版）
1 总则
1.1 目的和依据
为了规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资、控股子公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规定。
1.2 适用范围
1.3 术语定义
1.3.1 本规定所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式；
1.3.2 本规定所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保,包括对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本规定。
1.4 管理原则
公司融资及对外担保遵循合法合规、平等自愿、规模适度、合理安全、控制风险、兼顾风险和收益▇▇原则。
1.5 主要应对的风险
1.5.1 主要应对因未充分识别融资业务相关国家财经法律法规要
求，管理过程不规范可能导致公司开展融资业务不合规的风险；
1.5.2 主要应对融资业务管理层级不清、融资业务管理内容不完整可能导致公司融资信用受损的风险。
2 融资管理内容
2.1 公司需根据年度信贷专项预算，编制年度综合授信议案报董事会、股东大会审批。公司董事会、股东大会是年度融资授信及重大债务融资（发债及债务融资工具等）事项的审批与授权决策机构，公司法人或授权签署人在股东大会授权范围内审批签署各项融资协议。
2.2 公司财务部门负责融资事项的日常业务管理，制定融资计划和审核融资事项，根据授权报公司有权机构审批。
（一）当年累计新增融资预算额度达到公司最近一期经审计净资产的 10%（含）以上、30%以下的，报公司董事会审批；
（二）当年累计新增融资预算额度达到公司最近一期经审计净资产的 30%（含）以上的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准；
（三）年度预算内单笔融资金额在 1 亿元（或等值外币）以下的，报公司董事长审批；
（四）年度预算内单笔融资 1 亿元（含）以上的，且达到公司最近一期经审计净资产的10%以下的，报公司董常会审批；
（五）年度预算内单笔融资 1 亿元（含）以上的，且达到公司最近一期经审计净资产的 10%（含）以上、30%以下的，报公司董事会审批；
（六）年度预算内单笔融资 1 亿元（含）以上，且达到公司最近一期经审计净资产的 30%（含）以上的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
2.3 公司申请融资时，应依据本规定向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
2.4 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
2.5 公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
3 对外提供担保管理内容
3.1 公司结合自身对外担保情况，合理预计年度新增担保总额度并编制议案报董事会、股东大会审批。公司董事会、股东大会是担保业务的审批与授权决策机构，公司法人或授权签署人在股东大会授权的范围内审批签署各项融资协议。
担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
3.2 公司财务部门作为对外担保事项的日常管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。
3.3 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（八）董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
3.4 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及各单位的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产的 10%的担保;
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3.5 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
3.6 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
3.7 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。由于关联董事回避表决的，须经半数的无关联董事通过。
3.8 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3.9 公司对外提供担保的条件
3.9.1 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
3.9.2 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
4 公司融资及对外担保风险控制
4.1 控股股东及关联方不得强制公司为他人提供担保。
4.2 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
4.3 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
4.4 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
4.5 公司订立的担保合同应在签署之日起 2 日内报送公司财务部门登记备案。
4.6 获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本规定重新办理公司内部审批手续。
4.7 被担保债务到期后，需由公司继续提供担保的，或公司对外担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定的程序履行担保申请审核批准程序。
4.8 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本规定第 2 条的相关权限履行批准程序。
4.9 公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案，对外披露逾期原因及相关安排。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
4.10 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时
向公司财务部汇报，共同制定应急方案并对外披露进展情况。公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
4.11 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施并对外披露进展情况。
5 责任追究
5.1 公司全体董事应当严格按照本规定及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
5.2 依据本规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
5.3 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
6 附则
6.1 本规定经公司董事会通过后报股东大会批准生效。公司原
《融资与对外担保管理管理办法》（2010 年 2 月）同时废止。