Contract
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-026
xxx心健康集团股份有限公司 关于 2017 年度日常关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性xx或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2017年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
2、预计2017年日常关联交易的总金额
单位：万元
关联交易类别 | 按产品或劳务 细分 | 关联人 | 预计2017年 交易金额 | 2016年实际 发生金额 |
租赁 | 收取租金 | 上海东冠健康用品股份有限公司 | 150.00 | 140.03 |
上海洁云商务服务有限公司 | 35.00 | 30.59 | ||
支付租金 | 上海鑫曜节能科技有限公司 | 110.00 | 80.46 | |
上海斯米克装饰材料有限公司 | 170.00 | 169.92 | ||
采购生活用纸 | 支付金额 | 上海洁云商务服务有限公司 | 5.00 | 1.53 |
出售商品 | 销售瓷砖 | 美加置业（武汉）有限公司 | 0.50 | 0.21 |
上海东冠健康用品股份有限公司 | 0.50 | 0.32 | ||
上海斯米克材料科技有限公司 | 4.00 | 3.73 | ||
上海洁云商务服务有限公司 | 0.50 | 0.44 | ||
会务费 | 租用会议场所 | 上海鑫曜节能科技有限公司 | 35.00 | 16.35 |
合计 | 510.5 | 443.58 | ||
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事xxx、xxxx、xxx因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以
回避表决。
4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
1) 上海东冠健康用品股份有限公司（原名：上海xxx洁纸业有限公司）
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 17,184.2万人民币 |
主营业务 | 生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，销售自产产品，提供相关生产工艺技术咨询；从事高档生活用纸系列产品、消毒湿纸巾、消毒棉、卫生棉、卫生垫、卫生巾、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品、健身器材、日用杂货、洗涤用品、办公用品、塑料制品、包装材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨 询）、投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划（咨询类项目除经纪）；计算机软件及辅助设备的设计（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
住所 | xxxxxxxxxx000x |
最近一期财务数据 | 2016年末总资产为95,140万元，净资产为33,690万元，2016年度营业收入 为88,692万元，2016年度净利润为873万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
2）上海洁云商务服务有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100万元人民币 |
主营业务 | 商务咨询（除经纪），会展服务，纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金 属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的销售 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx0000x0xx000x |
最近一期财务数据 | 2016年末总资产为655万元，净资产为152万元，2016年度营业收入为7,858 万元，2016年度净利润为13万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
3) 上海鑫曜节能科技有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,200万美元 |
主营业务 | 节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配 套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在xxxxxxxxx0000x地块内从事自有多 余厂房的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 |
住所 | xxxxxxxxx0000x |
最近一期财务数据 | 2016年末总资产为20,510万元，净资产为3,948万元，2016年度营业收入 为1,219万元，2016年度净利润为-841万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
4) 美加置业（武汉）有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,500万人民币 |
主营业务 | 普通住宅、写字楼、工业厂房的开发，商品房销售、房屋租赁及配套综合 服务。 |
住所 | 武汉市江夏区江夏大道乌树村 |
最近一期财务数据 | 2016年末总资产为109,518万元，净资产为17,798万元，2016年度营业收 入为50,312万元，2016年度净利润为6,820万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
5）上海斯米克装饰材料有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 12,844万人民币 |
主营业务 | 陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，附设分支机构，自有厂房出租。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
住所 | xxxxxxxxx0000x00xA室 |
最近一期财务数据 | 2016年末总资产为8,772万元，净资产为8,648万元，2016年度营业收入为 369万元，2016年度净利润为194万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
6)上海斯米克材料科技有限公司
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 720万美元 |
主营业务 | 研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx） |
最近一期财务数据 | 2016年末总资产为36,089万元，净资产为2,551万元，2016年度营业收入 为43万元，2016年度净利润为-1,301万元。（未经审计） |
与上市公司的关联关系 | x公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第三项规定的情形。 |
2、履约能力分析
上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。三、关联交易协议签署情况及主要内容
1、2015年12月，公司与上海xxx洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年4月1日至2018年12月31日，公司将坐落于xxxxxxxx000xxxxxx、面积为615平方米的房屋出租给上海xxx洁纸业有限公司，年租金为538,740.00元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海xxx洁纸业有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为295,212.00元。
2016年4月，公司与上海xxx洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份
有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年5月15日至2018年12月31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层南区、面积为400平方米的房屋出租给上海xxx洁纸业有限公司，年租金为350,400.00元。2016年5月15日至2016年6月14日为免租期，租金从2016年6月15日起计。
2、2015年12月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定公司将xxxxxxxx000xxxxxx、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为 243,528.00元。
3、2013年，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于xxxxxxxxx0000xxxxxxx部分、面积388平方米的房屋出租给公司作为档案室，租赁期为2013年7月1日至2016年6月30日，其中2014年7月1日至2015年6月30日的月租金为5,900.83元，2015年7月1日至2016年6月30日的月租金为7,081元，每月物业管理费为4,720.67元。2016年6月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司续签，租赁期为2016年7月1日至2019年6月30日，月租金11,801.67元，租金包含物业管理费用。
2015年初，公司与其再次签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于xxxxxxxxx0000xxxxx面积为50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室，租赁期为2015年1月1日至2017年12月31日，其中第一年年租金为14,500元，第二年年租金为16,325元，第三年年租金为18,150元，租金包含物业管理费用。
2015年4月，公司与其又签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于xxxxxxxxx0000x主楼五楼面积为982平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2015年4月1日至2016年12月31日，每月租赁费为50,082元。2017年初，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司续签，租赁期为2017年1月1日至 2019年12月31日，每年租金为600,984元，租金包含物业管理费用。
2017年1月，公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与其签订了《房屋租赁协议》，合同约定，租用上海鑫曜节能科技有限公司位于xxxxxxxxx0000x主楼六楼面积为507平方米的场地用于办公，租赁期为2017年2月1日至2019年12月 31日，月租金25,857元，租金包含物业管理费用。
4、2015年12月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将xxxxxxxxxx0000x、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2015年10月1日至2018年9月30日，年租金为619,222元。
5、本公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司提供3,046.5平方米厂地作为本公司产品销售、产品展示及仓库办公使用，租赁期为2016年1月1日到2018年9月30日，月租金为90,000.00元。四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合以往情况及未来发展的需要，对 2017 年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。