22-31/F, South Tower of CP Cen

xxxxxxxxxxxx

xxxxxx（xx）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二〇二二年四月

目 录

释 义 2

第一部分 引言 5

第二部分 正文 6

一、 本次交易的方案 6

（一） 本次交易方案的概况 6

（二） 本次交易具体方案 7

（三） 本次交易相关情况 17

二、 本次交易的批准和授权 18

（一） 本次交易已取得的批准和授权 18

（二） 本次交易尚需取得的批准和授权 21

三、 本次交易各方的主体资格 21

（一） 北京城乡的主体资格 21

（二） 交易对方的主体资格 24

四、 本次交易的实质性条件 27

（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 27

（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 32

（三） 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 33

五、 本次交易涉及的相关协议 34

（一） 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 34

（二） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 34

（三） 《股份认购协议》 35

（四） 《盈利承诺补偿协议》 35

六、 本次交易的置出资产 35

（一） 基本情况 36

（二） 主要资产情况 37

（三） 重大诉讼、仲裁 42

七、 本次交易的置入资产 46

（一） 北京外企基本情况和股权结构 46

（二） 北京外企历史沿革 47

（三） 北京外企的业务和资质 63

（四） 北京外企主要资产情况 64

（五） 税务及政府补助 69

（六） 重大诉讼、仲裁及处罚 80

八、 关联交易和同业竞争 89

（一） 关联交易 89

（二） 同业竞争 102

九、 债权债务的处理及人员安置 106

（一） 债权债务的处理方案 106

（二） 员工安置方案 107

十、 本次交易相关事项的信息披露 108

十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 108

（一） 独立财务顾问 109

（二） 法律顾问 109

（三） 审计机构 109

（四） 评估机构 109

十二、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 110

十三、 结论性意见 110

附件一：北京城乡置出土地和房产 112

附件二：北京城乡置出商标 117

附件三：北京城乡置出已登记计算机软件著作权 128

附件四：北京城乡置出已备案域名 129

附件五：北京外企主要资质情况 130

附件六：北京外企对外投资情况 145

附件七：北京外企租赁不动产 153

附件八：北京外企注册商标 172

附件九：北京外企获许可使用商标 205

附件十：北京外企已登记软件著作权 213

附件十一：北京外企作品著作权 231

附件十二：北京外企已备案域 232

xxxxxxxxxx 00 xxx

00-00/F, South Tower of CP Cen

xxxxxxxxxx

xxxxxxxx（xx）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：北京城乡商业（集团）股份有限公司

依据北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所持有北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的

《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。

本所指派xxx律师、xx律师、xxx律师作为公司本次交易事项的签字律师。三位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以来无违法、违规记录。

在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具《xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

北京城乡、公司、上市 公司	指	北京城乡商业（集团）股份有限公司，为上海证券交易所上 市公司，股票代码为 600861
北京国管	指	北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡	指	天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投	指	北京创新产业投资有限公司
x国发	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方	指	北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方	指	上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
外企集团	指	北京外企服务集团有限责任公司
成遂既投资	指	北京成遂既投资顾问有限公司
新地房地产	指	北京市新地房地产开发有限责任公司
标的公司、北京外企、 FESCO	指	北京外企人力资源服务有限公司
人才网络	指	北京外企人才网络技术服务有限公司
外企科技	指	北京外企科技有限公司
深圳外企德科	指	北京外企德科人力资源服务深圳有限公司
福建外企	指	北京外企人力资源服务福建有限公司
重庆外企德科	指	重庆外企德科人力资源服务有限公司
澳大利亚外企	指	FESCO （ AUSTRALIA ） INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE PTY LTD
香港外企	指	FESCO（H.K.）LTD
厦门城优	指	厦门城优建设有限公司
国盛兴业	指	北京国盛兴业投资有限公司
外商公司	指	北京市外商服务中心有限公司
中外服香港	指	中外服（香港）有限公司
仁励窝	指	仁励窝网络科技（上海）有限公司
飞猪	指	北京飞猪科技有限公司
本次募集配套资金	指	上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资 金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股

保留资产	指	x次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，（2）产权证号为京海国用 （2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、x （2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物， （3）北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产 （注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证 书已经换领为京（2022）朝不动产权第 0020272 号不动产权证书）。
大兴房地产	指	北京城乡拥有的“大兴县国用（籍）字第 41 号”、“大兴县 国用（籍）字第 89 号”两宗划拨土地及对应的地上房产
拟置出资产、置出资产	指	截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
拟置入资产、置入资产	指	北京外企 100%股权
本次重组、本次交易	指	北京城乡拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，购买北京国管持有的北京外企 86%股权；（2）发行股份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、 4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股 份募集配套资金
评估基准日	指	2021 年 8 月 31 日
交割日	指	北京外企100%股权完成交割当日，即于该日，北京外企100% 股权应按照适用法律规定的程序过户至北京城乡名下并完成工商变更登记
过渡期	指	自评估基准日至资产交割日
中信建投、独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
x所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构	指	天职国际和致同的合称
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《资产置换及发行股份 购买资产协议》	指	北京城乡与北京国管签署的《资产置换及发行股份购买资产 协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	北京城乡与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购 买资产协议》
《股份认购协议》	指	北京国管与北京城乡签署的《附条件生效的股份认购协议》
《盈利承诺补偿协议》	指	北京城乡与北京国管、北创投、京国发、天津融衡签署的《关 于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》

3

《重组报告书（草 案）》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《置入资产评估报告》	指	天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天 兴评报字（2021）第 2104 号）
《置出资产评估报告》	指	天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报 字（2021）第 2105 号）
《标的公司审计报告》	指	天职国际出具的《北京外企人力资源服务有限公司审计报告》 （天职业字[2022]15134 号）
报告期	指	2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《安全生产法》	指	《中华人民共和国安全生产法》
《发票管理办法》	指	《中华人民共和国发票管理办法》
《公司章程》	指	《北京城乡商业（集团）股份有限公司章程》
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一部分 引言

x所律师已得到北京城乡及交易各方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司及交易各方的说明予以 引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司及其他有关单位出具的证明文件。

本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

5

第二部分 正文

一、本次交易的方案

根据北京城乡第九届第二十次董事会会议决议、第九届第二十四次董事会会议决议、北京城乡与北京国管签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、北京城乡与北京国管外的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易各方签订的《盈利承诺补偿协议》等文件，本次交易方案主要内容如下：

（一）本次交易方案的概况

x次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

1. 重大资产置换

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建

筑物，（3）北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京

（2022）朝不动产权第 0020272 号不动产权证书）。

2. 发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

3. 募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的

100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易具体方案

1. 发行股份购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

（2）发行方式和发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

（3）定价基准日及发行价格

1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间选取	定价基准日 前 20 个交易日	定价基准日 前 60 个交易日	定价基准日 前 120 个交易日
交易均价	20.99	18.88	17.59
交易均价的 90%	18.90	17.00	15.84

本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元

/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（4）交易对方和发行数量

1）交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

2）发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

交易对方	交易标的	交易对价差额/交易 对价（万元）	股份发行数量 （股）
北京国管	北京外企 86%股权	119,115.56	75,199,214
天津融衡	北京外企 8.8125%股权	78,835.52	49,769,899
北创投	北京外企 4.00%股权	35,783.50	22,590,592
京国发	北京外企 1.1875%股权	10,623.23	6,706,582
合计		244,357.80	154,266,287

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（5）股份锁定期

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司

股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

1．特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2．特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3．特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司

股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（6）业绩承诺指标

1）本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿义务人”）。

2）经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年；

若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类推。

3）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归母净利润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。

依据天健兴业出具并经北京市国资委核准的天兴评报字（2021）第 2104 号

《评估报告》，标的公司 2022 年至 2025 年业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：

单位：万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年
扣非归母净利润①	42,383.83	48,779.42	56,284.15	63,108.41
专项财政补贴（税 后）②	3,109.50	3,109.50	3,109.50	3,109.50
业绩承诺指标 ③=①+②	45,493.33	51,888.92	59,393.65	66,217.91

（7）盈利承诺补偿的实施

1）盈利承诺补偿安排如下：

如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书面形式通知补偿义务人：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；

“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；

“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。

2）如补偿义务人根据上述第 1）条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：

a. 如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

b. 如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述 c 点所述转股或送股的影响。

c. 北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

d. 补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。

3）在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承

诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在 减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先 选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4）上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。

5）若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》约定向上市公司进行股份补 偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董 事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股 东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应

在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

6）补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。

7）在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、 4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。

8）补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（8）过渡期间损益归属

过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产的股权比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。

过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

（9）滚存利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（10）资产交割

在上市公司与北京国管签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

在上市公司与北京国管签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。

2. 发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

（2）发行方式和发行对象

上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

（3）定价基准日和定价依据

1）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2）发行价格

x次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股

份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（4）发行数量

x次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（5）锁定期安排

北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购

方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）募集配套资金的用途

x次交易中，拟募集配套资金总额不超过 159,669.69 万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金金额
1	FESCO 数字一体化建设项目	130,431.64	79,834.85
2	补充流动资金	79,834.84	79,834.84
合计		210,266.48	159,669.69

本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金 需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（三）本次交易相关情况

1. 本次交易构成重大资产重组

根据拟置入资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	拟置入资产	交易金额	孰高①	上市公司②	指标占比 （①/②）
资产总额	1,271,011.28	894,587.47	1,271,011.28	299,030.23	425.04%
净资产	353,065.58		894,587.47	231,358.38	386.67%

项目	拟置入资产	交易金额	孰高①	上市公司②	指标占比 （①/②）
营业收入	2,541,767.89	-	2,541,767.89	69,727.51	3645.29%

注：拟置入资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

2. 本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过 5%。根据《重组管理办法》、

《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

3. 本次交易不构成重组上市

x次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。

本次交易完成后，北京国管预计依然为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为北京城乡实际控制人。

因此，本次交易预计不会导致北京城乡控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1. 北京城乡的批准与授权

2021 年 10 月 19 日，北京城乡召开第九届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》

《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

2022 年 4 月 11 日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》《关于<北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等与本次重组相关的议案。

本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，北京城乡独立董事就本次重组发表了独立意见。

2. 交易对方的批准和授权

（1）北京国管

2022 年 4 月 11 日，北京国管管理委员会召开 2022 年第 4 次会议，同意了本次交易方案。

（2）天津融衡

天津融衡执行事务合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意北京城乡以发行股份购买资产方式购买天津融衡持有的北京外企 8.8125%的股权。

（3）北创投

2021 年 10 月 18 日，北创投召开第一届董事会第九次会议并形成决议，同意以所持有的北京外企 4.00%股权认购北京城乡发行的股票。

（4）京国发

2021 年 10 月 14 日，京国发召开第二届投资决策委员会第十六次会议并形成决议，同意京国发以所持北京外企股权认购北京城乡发行的股票。

3. 北京市国资委的评估核准

2022 年 3 月 25 日，北京市国资委出具《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司拟与北京外企人力资源服务有限公司资产重组涉及的置出资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2022]6 号）和《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买北京外企人力资源服务有限公司

股权资产项目予以核准的批复》（京国资产权[2022]7 号），对《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》的评估结果予以核准。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定，本次重组涉及的相关事项尚需取得北京市国资委的批准、北京城乡股东大会审议通过和中国证监会的核准。

本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序。

三、本次交易各方的主体资格

x次交易主体包括北京城乡及交易对方北京国管、天津融衡、北创投、京国

发。

（一）北京城乡的主体资格

1. 基本情况

根据北京城乡的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，北京城乡持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111000010196866XH 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	北京城乡商业（集团）股份有限公司
股票简称	北京城乡
股票代码	000000.XX
股票上市地	上海证券交易所
企业类别	其他股份有限公司（上市）
住所	xxxxxxxxxx 00 x
统一社会信用代码	9111000010196866XH
登记机关	北京市市场监督管理局
注册资本	31,680.4949 万元
经营范围	批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制 品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的

	节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、 “三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
成立日期	1992.11.3
营业期限	1996.11.15-2049.11.14
法定代表人	xxx

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，北京城乡登记状态为存

续。

2. 主要历史沿革

根据北京城乡提供的工商登记文件以及北京城乡历年公告文件，北京城乡的主要历史沿革如下：

（1）公司设立及变更情况

1992 年 8 月 10 日，由北京市郊区旅游实业开发公司、深圳万科企业股份有限公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限公司的批复》（京体改办字[1992]第 8 号）批准，以定向募集

方式设立北京城乡贸易中心股份有限公司，公司总股本为 28,000 万股，于 1992

年 11 月 3 日完成工商登记。

1993 年 3 月 25 日，公司召开第一届第二次董事暨股东代表会议，审议通过

了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城乡总股本由 28,000 万股缩股为 14,000

万股，缩股后，公司总股本变更为 14,000 万股。

（2）首次公开发行 A 股股票并上市

根据 1993 年 12 月 29 日北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第

184 号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行 5,000 万股社会公众股票的批复》、1994 年 1 月 8 日北京市人民政府京政发[1994]2 号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票（A 股）的批复》、1994年 2 月 2 日中国证监会证监发审字[1994]13 号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 1994 年 5 月 20 日正式在上交所挂牌上市，发行上市

完成后，公司总股本变更为 19,000 万股。

（3）上市后历次股本变动情况

1996 年 11 月 26 日，根据中国证监会证监上字[1996]24 号《关于北京城乡

贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，北京城乡向股东配售 3,860 万股，配

股完成后，北京城乡总股本变更为 22,860 万股。

1998 年 12 月 14 日，根据中国证监会证监上字[1998]152 号《关于北京城乡

贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，北京城乡向全体股东配售 4,189.26 万

股，配股完成后，北京城乡总股本变更为 27,049.26 万股。

1999 年 11 月 22 日，根据北京城乡 1999 年临时股东大会决议，北京城乡以

1999 年 6 月 30 日总股本 27,049.26 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股

转增5 股，共计转增13,524.63 万股，转增完成后，北京城乡总股本变更为40,573.89

万股。

2006 年 6 月 6 日，根据北京城乡 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，北京城乡所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照 1：0.627 的比例单向缩股，即每 10 股非流通股缩为 6.27 股。股权分置改革完成后，北京城乡总股本变更为 31,680.49 万股。

综上，经本所律师核查，北京城乡为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，不存在需要终止的情形，北京城乡具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1. 北京国管

根据北京国管提供的资料，截至本法律意见出具之日，北京国管持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	北京国有资本运营管理有限公司
企业类别	有限责任公司（国有独资）
住所	xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000 x
统一社会信用代码	91110000683551038C
登记机关	北京市市场监督管理局
注册资本	5,000,000 万元
经营范围	国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
成立日期	2008.12.30
营业期限	2021.7.30 至无固定期限
法定代表人	xxx

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，北京国管登记状态为存

续。

2. 天津融衡

根据天津融衡提供的资料，截至本法律意见出具之日，天津融衡持有天津市自贸区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

名称 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类别	有限合伙企业
住所	xxxxxxx（xxxxx）xxxxxxxxxxx 0 x 000 x
统一社会信用代码	91120118MA06K9F95F
登记机关	天津市自贸区市场监督管理局
认缴出资额	55,000 万元
经营范围	从事对未上市企业的投资，对已上市的公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019.3.18
营业期限	2019.3.18 至 2028.3.17
执行事务合伙人	北京中融鼎新投资管理有限公司

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，天津融衡登记状态为存续。

经登录中国证券投资基金业协会网站核查，天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 SGW354，基金管理人为北京中融鼎新投资管理有限公司，备案日期为 2019 年 7 月 30 日。

经登录中国证券投资基金业协会网站核查，北京中融鼎新投资管理有限公司已作为基金管理人在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1006507，登记日期为 2015 年 1 月 22 日。

3. 北创投

根据北创投提供的资料，截至本法律意见出具之日，北创投持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	北京创新产业投资有限公司
企业类别	其他有限责任公司
住所	xxxxxxxxxx 00 x 808-809
统一社会信用代码	91110108MA01GG6E10
登记机关	北京市海淀区市场监督管理局
注册资本	200,000 万元
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

	易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2018.12.28
营业期限	2018.12.28 至 2038.12.27
法定代表人	xxx

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，北创投登记状态为存续。

4. 京国发

名称	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
企业类别	有限合伙企业
住所	xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000 xx
统一社会信用代码	91110000589125526N
登记机关	北京市西城区市场监督管理局
认缴出资额	225,030 万元
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2011.12.29
营业期限	2011.12.29 至 2021.12.28
执行事务合伙人	北京京国瑞投资管理有限公司

根据京国发提供的资料，截至本法律意见出具之日，京国发持有北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，京国发登记状态为存续。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，京国发已经在中国证券

投资基金业协会备案，基金编号为 SD6753，基金管理人为北京京国瑞股权投资基金管理有限公司，备案日期为 2014 年 4 月 29 日。

经登录中国证券投资基金业协会网站核查，北京京国瑞股权投资基金管理有限公司已作为基金管理人在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1031345，登记日期为 2016 年 5 月 13 日。

经本所律师核查，北京国管及北创投为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，不存在需要终止的情形，北京国管及北创投具备本次交易的主体资格；天津融衡及京国发为依法成立且合法有效存续的有限合伙企业，其作为私募股权投资基金已办理完毕私募投资基金备案，其管理人已完成私募投资基金管理人登记，符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，天津融衡及京国发具备本次交易的主体资格。

综上，本次交易的交易对方具备本次交易的主体资格。四、本次交易的实质性条件

根据《重组报告书（草案）》及本次重组相关协议，本次重组构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》等中国法律法规规定的实质条件，本所律师认为：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1） 本次交易符合国家产业政策

标的公司的经营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“租赁和商务服务业”下的 L72“商务服务业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于 L72“商务服务业”下的 L726“人力资源服务”。

标的公司所从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类和淘汰类项目，本次交易符合国家产业政策的要求。

（2） 本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规规定

根据北京市朝阳区生态环境局出具的合法合规信息查询告知书，并经本所律

师检索标的公司及其控股子公司当地环境保护部门的网站，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规规定。

（3） 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

经本所律师检索标的公司及其控股子公司当地土地管理部门的网站，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易不违反土地管理有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，并经本所律师咨询国家市场监督管理总局反垄断局，北京城乡无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。

综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%的情形；社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，北京城乡股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于北京城乡 股份总数的 10%，北京城乡的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定 的股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致北京城乡不符合相关法律法规规 定的上市条件的情形。

本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《重组报告书（草案）》及本次重组的相关协议，本次交易所涉及的资产以具有证券从业资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值经评估并经北京市国资委核准的评估结果为定价依据，募集配套资金的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。同时，本次交易已履行必要的法律程序，北京城乡的独立董事已就本次交易定价公允发表了独立意见。

综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）置入资产及发行股份购买资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍

x次重组拟置入的资产为北京外企 100%股权，不涉及债权债务的处理。根据标的公司提供的资料及交易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，标的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；拟置入资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，拟置入资产的过户不存在法律障碍。本次重组完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承担，不涉及债权债务的转移，不存在债权债务纠纷。

（2）置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍

x次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债。为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，置出资产权属清晰，

不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑

物，（3）北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产

（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）

朝不动产权第 0020272 号不动产权证书）。

大兴房地产所占用土地为划拨土地使用权，目前正处于调规过程中、调规结果尚不确定，暂无法办理转为出让土地的相关手续。根据北京市国资委出具的书面意见，北京市国资委支持北京国管参照《关于加强市属国企土地管理和统筹利用的实施意见》（京国资发[2020]4 号）相关精神将大兴房地产划转至北京国管，并继续保留原有用地方式，同时北京市国资委将责成北京国管按照相关部门规定严格依法合规及时申请办理相关手续；北京国管将积极协调规划和自然资源管理部门办理大兴房地产转移登记等相关手续。

截至本法律意见书出具之日，上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务中，对银行等各类金融机构债务已全部取得债权人同意或者偿还，目前已经取得债权人同意或偿还的金额占应取得债权人同意的负债总额 90%以上。对于少量尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，本次交易的债务转移的实施不存在实质性障碍。

鉴于上述情况，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性障碍；本次重组相关债权债务处理合法；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经营模式。

本次交易完成后，上市公司将持有北京外企 100%股权，上市公司主要业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据北京城乡披露的信息及《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重组前，北京城乡已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致北京外企实际控制人、控股股东发生变更。根据北京国管出具的《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，本次重组完成后，北京国管将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与北京城乡保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，北京城乡已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对北京城乡的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，北京城乡将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为人力资源服务。通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。

本次交易有利于规范北京城乡关联交易。本次交易完成前，北京城乡与关联方存在关联交易，关联交易遵循公开、公平、公正的原则。北京城乡已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易管理制度，对上市公司关联人及关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易的定价原则等均进行了规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。

本次交易后，北京城乡的控股股东保持不变。北京国管已针对本次交易作出

《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本法律意见书“八、关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”部分。

综上，本所律师认为，本次交易有利于北京城乡改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于北京城乡规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

致同对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据北京城乡及其董事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师检索中

国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/），北京城乡及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买的资产的权属情况参见本法律意见书“四、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

（三）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

经本所律师核查，北京城乡不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4. 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。

五、本次交易涉及的相关协议

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议

1. 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

2021 年 10 月 19 日，北京城乡与北京国管签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议对置入和置出资产，本次交易方案，本次发行，本次交易的实施与交割，债权债务处理和员工安置，过渡期，本次交易的滚存利润的安排，声明、保证和承诺，税费，保密，本协议的生效和终止，本次的转让、变更、补充及解除，违约责任，不可抗力，法律适用及争议解决，通知，完整协议，可分割性，其他等事项作出了约定。

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件包括：（1）本次重大资产重组获得北京城乡董事会及股东大会审议通过，且北京城乡股东大会批准同意北京国管免于发出收购要约；（2）本次重大资产重组获得有权国资机构批准；

（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2. 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议

2022 年 4 月 11 日，北京城乡与北京国管签署了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，进一步明确了置出资产范围、置出资产和置入资产的价格及差额处理、债权债务主体的变更及职工安置、过渡期损益专项审计报告出具时间要求、法律适用与争议解决等主要事项。

（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

1. 《发行股份购买资产协议》

2021 年 10 月 19 日，北京城乡与天津融衡、北创投、京国发签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议对标的股权，标的股权的定价依据及交易价格，交易方案，目标股份锁定期，业绩承诺、补偿，本次交易的实施与完成，债权债务处理和员工安置，过渡期，本次交易前滚存利润的安排，声明、保证和承诺，税费，保密，本协议的生效及终止，本协议的转让、变更、补充及解除，违约责任，不可抗力，法律适用及争议解决，通知，完整协议，可分割性，

其他等事项作出了约定。

《发行股份购买资产协议》的生效条件包括：（1）本次重大资产重组获得北京城乡董事会及股东大会审议通过，且北京城乡股东大会批准同意北京国管免于发出收购要约；（2）本次重大资产重组获得有权国资机构批准；（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2. 《发行股份购买资产协议》之补充协议

2022 年 4 月 11 日，北京城乡与天津融衡、北创投、京国发签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，进一步明确了标的股权的定价依据及交易价格、交易方案中涉及的发行股份数量和对价、目标股份锁定期安排、过渡期损益专项审计报告出具时间要求、法律适用与争议解决等主要事项。

（三）《股份认购协议》

2021 年 10 月 19 日，北京城乡与北京国管签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案，缴款、验资及股份登记，发行人的xx和保证，保密义务，违约责任，税费，本协议的生效及终止，适用法律及争议解决，通知，附则等事项作出了约定。

《股份认购协议》的生效条件为：（1）北京城乡股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案并同意认购方就本次非公开发行免予发出要约；（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

（四）《盈利承诺补偿协议》

2022 年 4 月 11 日，北京城乡与北京国管签署了附生效条件的《盈利承诺补偿协议》，该协议对业绩承诺指标、业绩补偿的确定、业绩补偿的实施安排、违约责任、法律适用及争议解决等主要事项作出了约定。

经核查，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等规定。六、本次交易的置出资产

根据《重组报告书（草案）》及《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的拟置出资产为北京城乡截至评估基准日拥有的除保留资产外的全部资产、负债及业务。拟置出资产的基本情况、主要资产、债权债务安排及人员安置情况如下：

（一）基本情况

根据致同出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元

项目	金额
流动资产：
货币资金	8,360.56
应收账款	168.42
预付款项	0.60
其他应收款	61,919.80
其中：应收利息	-
应收股利	5,000.00
存货	167.99
其他流动资产	530.01
流动资产合计	71,147.37
非流动资产：
长期股权投资	124,438.86
投资性房地产	22,767.36
固定资产	12,737.51
在建工程	197.93
使用权资产	1,594.53
无形资产	3,412.82
长期待摊费用	9,611.85
递延所得税资产	1,155.08
非流动资产合计	175,915.94
资产总计	247,063.31

注：以上数据均经审计。

（二）主要资产情况

根据北京城乡提供的相关材料和说明，北京城乡拟置出的主要资产情况如下：

1. 对外投资情况

根据北京城乡提供的下属子公司营业执照、公司章程并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”核查，截至 2021 年 12 月 31 日，北京城乡共有 15 家

全资或控股子公司及 1 家参股公司，具体情况如下：

法律意见书

（1）全资或控股子公司

序 号	公司名称	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	法定代表人	股东	出资比例 （%）
1.	北京城乡商业集团有 限公司	2021.11.24	北京市海淀区复兴路甲 23 号	22,000	xxx	北京城乡商业（集团）股 份有限公司	100
2.	北京华文兴盛企业管 理服务有限公司	2009.4.17	北京市顺义区高丽营镇金马工 业区 8 号	100	xx	北京城乡商业集团有限公 司	100
3.	北京城乡旅游汽车出 租有限责任公司	1998.2.23	北京市朝阳区东直门外六公坟 四元桥东	774.143567	xxx	北京城乡商业集团有限公 司	100
4.	北京天和诚汽车修理 有限公司	1997.1.21	北京市朝阳区东直门外六公坟	50	xx	北京城乡旅游汽车出租有 限责任公司	100
5.	北京新华国际旅游有 限公司	1993.2.18	北京市海淀区复兴路甲 23 号 1 号楼 4 层 401 室	3,000	xx	北京城乡商业集团有限公 司	100
6.	北京新华航空服务有 限公司	1993.3.26	北京市海淀区复兴路甲 23 号一 层北侧	235	xx	北京新华国际旅游有限公 司	100
7.	北京新华国际会展有 限公司	2012.11.8	北京市海淀区复兴路甲 23 号一 层北侧	1,000	xx	北京新华国际旅游有限公 司	100
8.	北京新华育仁教育科 技有限公司	2019.4.8	-北京市海淀区复兴路甲 23 号 1 号楼 4 层 402 室	500	xx	北京新华国际旅游有限公 司	100
9.	北京城乡燕兴贸易有限责任公司	1995.8.9	北京市海淀区复兴路甲 23 号	5,535	xxx	北京城乡商业集团有限公司	100
10.	北京城乡一一八生活汇超市有限公司	2014.8.12	北京市丰台区美域家园北区 3 号楼 1 层 101-12	13,000	xxx	北京城乡商业集团有限公司	100
11.	北京城乡世纪企业服务管理有限公司	2018.7.30	北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号院 1 号楼 D 座二层 D2068	20,000	xxx	北京城乡商业集团有限公司	100

38

法律意见书

序 号	公司名称	成立时间	注册地址	注册资本 （万元）	法定代表人	股东	出资比例 （%）
12.	北京国盛兴业投资有限公司	2010.4.6	北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号	63,000	xx	北京城乡商业集团有限公司	100
13.	北京锡华海体商务酒店有限公司	1997.5.8	北京市海淀区西苑操场 15 号四层黄楼	3,000	xx	北京城乡商业集团有限公 司	66.6667
						北京xxx莱物业管理有 限公司	33.3333
14.	北京城贸物业管理有限责任公司	2006.3.15	北京市海淀区复兴路甲 23 号综合楼五层	300	xx	北京城乡商业集团有限公 司	55
						北京城乡旅游汽车出租有 限责任公司	5
						xx、xxx、xx等 19 位自然人股东	40
15.	北京城乡时代投资有限公司	2014.9.2	北京市大兴区芦花路 1 号	23,705.4231	xx	北京城乡商业集团有限公 司	52
						锡华实业投资集团有限公 司	48

（2）直接参股子公司

序 号	公司名称	成立时 间	注册地址	注册资本 （万元）	法定代表人	股东	出资比例 （%）
1	北京市老年用品展示中心有限公司	2016.7.26	北京市海淀区玉泉北里一区 9 号楼 1 层	2,500	xxx	北京光大汇晨养老服务 有限公司	40
						北京城乡商业集团有限 公司	36
						北京市老龄产业服务中 心有限公司	24

法律意见书

2. 土地使用权及房屋所有权

（1）土地使用权

根据北京城乡提供的土地使用权证书/不动产权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，置出土地使用权共计 10 宗，面积合计为 273,331.04 平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：北京城乡置出土地和房产”。

大兴房地产所占用土地为划拨土地使用权，目前正处于调规过程中、调规结果尚不确定，暂无法办理转为出让土地的相关手续。根据北京市国资委出具的书面意见，北京市国资委支持北京国管参照《关于加强市属国企土地管理和统筹利用的实施意见》（京国资发[2020]4 号）相关精神将大兴房地产划转至北京国管，并继续保留原有用地方式，同时北京市国资委将责成北京国管按照相关部门规定严格依法合规及时申请办理相关手续；北京国管将积极协调规划和自然资源管理部门办理大兴房地产转移登记等相关手续。

（2）房屋所有权

根据北京城乡提供的房屋所有权证书/不动产权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，置出房产共计 33 处，面积合计为 387,229.88 平方米。具体情况详见本法律意见书“附件一：北京城乡置出土地和房产”。

3. 注册商标

根据北京城乡提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月

31 日，置出的注册商标共计 29 项，具体情况详见本法律意见书“附件二：北京城乡置出商标”。

4. 软件著作权

根据北京城乡提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月

31 日，置出的已登记计算机软件著作权共计 10 项，具体详见本法律意见书“附件三：北京城乡置出已登记计算机软件著作权”。

5. 其他作品著作权

根据北京城乡提供的著作权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31

40

法律意见书

日，置出资产中包含一项美术作品著作权，具体情况如下：

序 号	著作权全称	登记号	著作权人	首次发 表日期	登记日期	取得方式	他项 权利
1	城乡 118	国作登字-2018- F-00598691	北京城乡一一八生活汇超市 有限公司	2018.3.1	2018.8.16	原始取得	无

6. 域名

根据北京城乡提供的域名证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，

置出的已备案域名共计 7 项，具体情况详见本法律意见书“附件四：北京城乡置出已备案域名”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，拟置出资产过户或者转移不存在实质性障碍。

法律意见书

（三）重大诉讼、仲裁

根据北京城乡提供的相关材料和说明，截至 2021 年 12 月 31 日，北京城乡尚未完结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如

下：

序 号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
1	江苏省建工集团有限公司	北京城乡	建设工程合同纠纷	252.49	2020 年 4 月 18 日，江苏省建工集团有限公司向北京市大兴区人民法院提起诉讼，主张被告北京城乡在北京城乡旅游文化养生中心——青年社区装修改造施工工程项目提供的防水工程图纸设计有严重缺陷，导致原告在 2017 年 8 月 16 日项目竣工后的保修期内投入大量人力物力进行抢修维修，请求退还质保金及支付维修费合计 2,524,860.75 元。	2021 年 12 月 30 日，北京市大兴区人民法院作出《民事判决书》（（2020）x 0115 民初 8326 号），判决驳回江苏省建工集团有限公司的诉讼请求。因不服大兴区人民法院作出的一审判决，江苏省建工集团有限公司已经于 2022 年 1 月向北京市第二中级人民法院提起上诉，目前尚未作出二审 判决。
2	xxx	xxx、四川省仪陇县兴都劳务开发有限责任公司、中国新兴建设开发有限责任公司、北京城乡	劳务纠纷	441.44	2021 年 4 月 12 日，xxxx北京市大兴区人民法院 提起诉讼，称北京城乡世纪广场建设工程在 2016 年施工完毕并投入正常使用后，经结算的水电安装劳务施工费用经多次催要一直没有支付。北京城乡为该工程的发包人，中国新兴建设开发有限责任公司为承包人，xxx通过四川省仪陇县兴都劳务开发有限责任公司与承包人签订分包合同，并进一步将其中的水电 安装的劳务分包给了xxx。但xxx及四川省仪陇	该案件目前尚未作出一审判决。

42

序 号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
					县兴都劳务开发有限责任公司未向xxx足额支付相关费用。xxxx法院起诉请求各被告连带给付劳务费 4,414,401 元及利息。 根据北京城乡提供的资料，北京城乡世纪广场实际发包方为北京城乡下属子公司国盛兴业，且国盛兴业已将工程款结算给中国新兴建设开发有限责任公司（总包方），目前仅扣留部分质保金。中国新兴建设开发有限责任公司也已将相关工程款项支付给四川省仪 陇县兴都劳务开发有限责任公司（分包方）。
3	xxx	xx新华国际会展有限公司 （“新华国际”）	企业承包经营合同纠纷	141.81	2020 年 11 月 10 日，xxxx北京市海淀区人民法院提起诉讼，主张其作为新华国际（北京城乡子公司）的员工在 2003 年 1 月 1 日至 2017 年期间承包经营新华国际下属部门中国公民旅游中心，并预先垫付旅行费用 1,418,134.45 元，请求新华国际向其支付垫付 的 1,418,134.45 元。2021 年 2 月 3 日，北京市海淀区 人民法院裁定驳回xxx的起诉。2021 年 2 月 7 日，xxxx北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，仲裁委员会未予受理。同日，xxx再次向北京市海淀区人民法院提起诉讼并获受理，请求新华国际支付承包经营期间垫付的各项费用共计 1,418,134.45 元。	北京市海淀区人民法院于 2021 年 10 月 20 日对本案进行了第一次开庭审理，目前尚未作出一审判决。
4	国盛兴业	上海卓好实业有限公司 （“卓好实	合同纠纷	725.59	2019 年，国盛兴业向上海市长宁区人民法院提起诉 讼，称 2013 年与卓好实业签署《合作协议》，约定双 方合作期限为 6 年，国盛兴业向卓好实业提供经营场	因卓好实业未按照判决履行义务，国盛兴业于 2020 年向 上海市长宁区人民法院申请

法律意见书

序 号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
		业”）			地及支付 1,200 万元品牌使用权费及设计装修费，卓 好实业每年给国盛兴业的保底提成金额不低于 200万元。但卓好实业未按《合作协议》约定支付保底提成金额，三年内仅向国盛兴业支付提成费用 5 万余 元。2019 年 3 月 27 日，卓好实业提起反诉，要求国 盛兴业归还扣押货品 7,099 件并支付违约金 500 万元。 2019 年 10 月 11 日，上海市长宁区人民法院作出《民 事判决书》（（2019）沪 0105 民初 5318 号），判决《合作协议》、《补充协议》解除，卓好实业支付并返还保底销售提成、品牌使用费和软装装修补贴共计 7,255,925.37 元，国盛兴业返还货品 2,647 件。 卓好实业不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。 2020 年 3 月 31 日，上海市第一中级人民法院作出 《民事判决书》（（2020）沪 01 民终 996 号），判决驳回上诉，维持原判。	了强制执行，并于 2020 年 4月申请将卓好实业纳入失信被执行人名单及将卓好实业和其法定代表纳入限制高消费名单。法院已经对卓好实业的相关财产进行了拍卖，但流拍未果。截至本法律意见书出具之日，尚未执行到位款项金额为 7,255,338.20 元。
5	国盛兴业	上海森活投资管理咨询有限公司（“上海森活”）、xxx、xx、太平洋森活投资 有限公司	合同纠纷	200	2020 年，国盛兴业向北京市大兴区人民法院提起诉 讼，称 2015 年 12 月，北京城乡世纪商厦有限公司 （于 2016 年 2 月 29 日变更为国盛兴业分公司）与上海森活签署《合作协议之补充协议》，约定终止合作后，向国盛兴业返还 200 万元合作保证金。但上海森活在终止合作后未按照约定向返还保证金。xxx、 xx和太平洋森活为上海森活未履行出资义务的股	2022 年 1 月，国盛兴业向北京市大兴区人民法院申请了强制执行。

44

序 号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
		（“太平洋森活”）			东，国盛兴业主张其承担补充赔偿责任。 2021 年 11 月 19 日，北京市大兴区人民法院作出《民 事判决书》（（2020）x 0115 民初 7980 号），判决上 海森活返还国盛兴业保证金 200 万元并支付利息。
6	北京悦美汽车技术服务有限公司（“悦美汽车”）	国盛兴业	房屋租赁合同纠纷	235.50	2021 年 12 月 20 日，悦美汽车向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求确认双方签署的《商业租赁协议书》无效，并向悦美汽车赔偿信赖利益损失暂估 2,354,983 元。悦美汽车诉称其租赁国盛兴业所有的 位于北京经济技术开发区科创五街 38 号城乡世纪商厦地下一层部分面积用作洗车行店铺用于经营洗车行使用，但收到北京经济技术开发区管理委员会要求恢复原状的通知，导致其无法正常使用。 悦美汽车与国盛兴业协商未果，故将国盛兴业诉至法 院。	该案件目前尚未作出一审判决。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，北京城乡不再承担置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任应由北京国管承担。

本所律师认为，北京城乡上述尚未了结的诉讼系其生产经营活动过程中产生的民事纠纷，北京城乡和北京国管已就置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任作出适当安排，不会对北京城乡的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。

七、本次交易的置入资产

法律意见书

根据《重组报告书（草案）》，北京城乡拟通过资产置换及发行股份购买资产方式取得北京外企 100%股权。

（一）北京外企基本情况和股权结构

根据北京外企提供的相关材料和说明，截至本法律意见书出具之日，北京外企的基本情况如下：

名称	北京外企人力资源服务有限公司
企业类别	其他有限责任公司
住所	北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号
统一社会信用代码	9111010574470043X2
登记机关	北京市朝阳区市场监督管理局
注册资本	7,076.744185 万元
经营范围	代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；开展高级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；开展网络招聘（人力资源许可证有效期至 2026 年 3 月 29 日）；人力资源管理咨询、人力资源供求信息的收集和发布、人力资源培训、人力资源测评、承接人力资源服务外包；向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社会团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务服务；境外中介服务；经济信息咨询（中介服务除外）；市场调查；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务；承包展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务；出租办公用房；接受委托提供外包服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事金融数据处理外包服务；以外包方式从事农作物种植业务、农业技术服务；设计制作代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品、针纺织品、金银制品和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯设备、新鲜水果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2002.11.8

46

营业期限	2002.11.8 至 2032.11.7
法定代表人	xxx

截至本法律意见书出具之日，北京外企的股权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
北京国管	6,086.00	86.0000	货币
天津融衡	623.638081	8.8125%	货币
北创投	283.069767	4.0000%	货币
x国发	84.036337	1.1875%	货币
合计	7,076.744185	100.00	/

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京外企是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及北京外企公司章程的规定需要终止的情形。

（二）北京外企历史沿革

根据北京外企提供的相关材料和说明，北京外企的历次股权变动情况如下：

1. 2002 年 11 月，公司设立

2002 年 8 月 21 日，北京市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知

书》（（京）企名预核（内）字[2002]第 10757383 号），预先核准北京外企的公司名称为“北京外企人力资源服务有限公司”。

2002 年 9 月 20 日，外企集团作出董事会决议，同意设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”，公司注册资本为 3,000 万元，其中外企集团出资占 90％，新地房地产出资占 10％。

2002 年 9 月 25 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市人民政府报送《关于北京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”的请示》（京经贸计财字[2002]62 号），北京市对外经济贸易委员拟同意外企集团设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”，并请北京市人民政府批示。经征求北京市人民政府相关部门意见，北京市人民政府批示同意设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”。

2002 年 11 月 5 日，北京京诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京

诚会验字（2002）第 087 号），经审验，截至 2002 年 11 月 5 日，北京外企已收

到外企集团和新地房地产缴纳的注册资本合计 3,000 万元，其中，外企集团出资

2,700 万元，新地房地产出资 300 万元。

2002 年 11 月 6 日，北京外企全体股东通过《北京外企人力资源服务有限公

司公司章程》，外企集团和新地房地产共同出资设立北京外企，注册资本为 3,000

万元，其中外企集团认缴出资 2,700 万元、新地房地产认缴出资 300 万元。北京外企的经营范围为向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业提供人力资源服务；为驻京外商投资企业外方人员提供家庭劳务服务；向国（境）外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）。经营期限为 30 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

2002 年 11 月 8 日，北京外企取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1100001496633。

北京外企设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
1	外企集团	2,700.00	2,700.00	90.00	货币
2	新地房地产	300.00	300.00	10.00	货币
合计		3,000.00	3,000.00	100.00	/

2. 2004 年 1 月，第一次增加注册资本

2003 年 4 月 25 日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力

资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044 号），截至 2003

年 3 月 31 日，北京外企净资产评估价值为 3,023.63 万元。2003 年 7 月 1 日，北京市财政局出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），对前述评估结果进行了备案。

2003 年 12 月 18 日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同

意公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,286 万元，并同意新增股东中信联合，由

其出资 1,286 万元。外企集团、新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定中信联合向北京外企增资 1,286 万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。

2004 年 1 月 6 日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司章程。

2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京创会[2004]第 1-Y002 号），经审验，北京外企变更后的注册资本为 4,286 万元，中信联合以货币方式新增出资 1,286 万元，占公司注册资本的 30%，已全部出资到位。

本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
1	外企集团	2,700.00	2,700.00	63.00	货币
2	新地房地产	300.00	300.00	7.00	货币
3	中信联合	1,286.00	1,286.00	30.00	货币
合计		4,286.00	4,286.00	100.00	/

注：中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合所持有的 30%股权系为北京外企相关员工代持，关于员工持股演变情况详见本法律意见书“七、本次交易的置入资产”之“（二）北京外企历史沿革”之“8.历史上员工持股说明”。

3. 2006 年 5 月，第一次股权转让

2006 年 1 月 10 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同意中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给成遂既投资，同意新地产房产将其持有的北京外企 7%股权转让给外企集团。

2006 年 1 月 10 日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。

2006 年 5 月 9 日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，约定新地房地产将其持有的北京外企 7%的股权以 300 万元价格转让给外企集团。

2006 年 5 月 9 日，外企集团与成遂既投资召开北京外企股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程中的股东名称及股权比例。

本次股权转让完成后，北京外企的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
1	外企集团	3,000.00	3,000.00	70.00	货币
2	成遂既投资	1,286.00	1,286.00	30.00	货币
合计		4,286.00	4,286.00	100.00	/

注：由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作为员工持股平台，受让了中信联合持有的北京外企股权，关于成遂既投资相关员工持股演变情况详见本法律意见书 “七、本次交易的置入资产”之“（二）北京外企历史沿革”之“8.历史上员工持股说明”。

4. 2017 年 7 月，第二次股权转让

北京外企员工持股于 2012 年进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂既投资成为了外企集团的全资子公司，具体情况详见本法律意见书“七、本次交易的置入资产”之“（二）北京外企历史沿革”之“8. 员工持股专项说明”。

2014 年 3 月 24 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收合并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。

2014 年 3 月 28 日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外

企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为 2014 年 3 月 31 日。合并完成后，成遂既投资作为被合并方解散并注销。成遂既投资原持有的北京外企 30%的股权归外企集团所有。

2015 年 2 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具了《北京市地方税务局注

销税务登记证明》，证明成遂既投资已办理税务注销登记手续。2015 年 11 月 3日，北京市朝阳区国家税务局出具《税务事项通知书》，准予成遂既投资注销税务登记。2016 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了《注销核准

通知书》，准予成遂既投资因合并而注销。2017 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局出具了《合并变更证明》，核准外企集团吸收合并成遂既投资并办理变更登记。

2017 年 6 月 21 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，北京外企的股权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
外企集团	4,286.00	4,286.00	100.00	货币
合计	4,286.00	4,286.00	100.00	/

5. 2017 年 9 月，第二次增加注册资本

2017 年 9 月 11 日，北京外企的股东外企集团作出股东决定，同意公司注册

资本由 4,286 万元变更为 6,086 万元。同日，外企集团签署了北京外企新的公司章程。

2018 年 3 月 15 日，北京坤泰融和会计师事务所有限公司于出具《审计报告》

（xxxx审字[2018]第 2186 号），经审验，公司实收资本为 6,086 万元；其中，

2014 年和 2015 年外企集团分别追加投资 500 万元及 1,000 万元，2017 年外企集

团追加投资 300 万元。至此，外企集团出资 6,086 万元，占公司注册资本的 100%。根据北京外企书面说明，因该增资资金需国有资本经营预算资金拨付，故外企集团分三次以现金形式对北京外企进行增资；同时，在上述期间外企集团持续处于吸收合并成遂既投资的过程中，为避免多次进行工商变更登记，选择在 2017 年

9 月一次性完成工商变更登记。

本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
外企集团	6,086.00	6,086.00	100.00	货币
合计	6,086.00	6,086.00	100.00	/

6. 2019 年 9 月，第三次增加注册资本（混改引战）

2019 年 3 月 18 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京外企人力资源服务有限公司拟增资扩股引入战略投资者项目涉及之北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第

080141 号），经评估，北京外企于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的股东全部权

益价值为 512,688.62 万元。

2019 年 5 月 17 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司混合所有制改革方案的决议》，同意北京外企混合所有制改革方案，以增资扩股方式引入三家社会投资人；增资后外企集团持股比例不低于 86%，北京外企由一人有限公司变更为国有控股公司。

2019 年 6 月 4 日，北京市国资委作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司混合所有制改革方案的批复》（京国资产权[2019]72 号）原则同意北京外企混合所有制改革方案，同意北京外企以增资扩股方式引入 3 家战略投资者，合计持股比例不超过 14%，其中，通过北京产权交易所公开征集投资方 2 家，持股比例约 12.8%；通过非公开协议增资方式引入京国发，持股比例约 1.2%。增资价格以北京市国资委核准的评估结果为基础确定，京国发的增资价格与公开方式增资的投资方相同。

2019 年 6 月，北京外企通过北京产权交易所公开披露增资信息。经公开征集与综合评议，确定天津融衡、北创投为最终投资方。

2019 年 8 月 1 日，北京市国资委作出《关于对北京外企人力资源服务有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2019]84 号）。

2019 年 8 月 28 日，外企集团、天津融衡、北创投和京国发共同签署了《关于北京外企人力资源服务有限公司之增资协议》，各方同意，以不低于经北京市国资委核准的北京外企的评估结果为本次增资的作价基础，进场投资方天津融衡以 52,875.000000 万元认购公司 8.8125%股权、北创投以 24,000.000000 万元认购公司 4.0000%股权，京国发通过非公开增资方式以与进场投资方相同价格，以 7,125.000000 万元认购公司 1.1875%的股权（合称“本次增资”）。增资款中，

990.744185 万元作为公司新增注册资本，83,009.255815 万元作为溢价进入公司的资本公积金。各方按照北京产权交易所关于本次增资的相关安排缴纳增资款，并由北京产权交易所出具相应《增资凭证》。

2019 年 9 月 3 日，北京产权交易所出具关于本次增资的《增资凭证》。

2019 年 9 月 11 日，北京外企唯一股东外企集团作出如下股东决定：同意增加新股东天津融衡、北创投、京国发；同意免去xx的董事职务、xx的董事职务；同意免去xxx的监事职务、xx的监事职务；同意修改公司章程。

2019 年 9 月 11 日，外企集团、天津融衡、北创投及京国发召开股东会并作出股东会决议，同意以下事项：由外企集团、天津融衡、北创投及京国发组成北京外企新的股东会；注册资本变更为 7,076.744185 万元，变更后的出资情况为：

外企集团出资 6,086 万元，天津融衡出资 623.638081 万元，北创投出资 283.069767

万元，京国发出资 84.036337 万元；同意选举付星然、xx为董事；选举xxx、xxx为监事；修改公司章程。

2019 年 9 月 19 日，北京外企在北京市朝阳区市场监督管理局办理了本次注册资本变更登记。

2020 年 7 月 16 日，北京外企向北京市人民政府国有资产监督管理委员会申请进行企业产权登记（编号：1100002020040700270）。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	出资方式
外企集团	6,086.00	86.0000	货币
天津融衡	623.638081	8.8125%	货币
北创投	283.069767	4.0000%	货币
x国发	84.036337	1.1875%	货币
合计	7,076.744185	100.00	/

7. 2021 年 12 月，股权无偿划转

2021 年 10 月 13 日，北京市国资委作出《关于北京外企人力资源服务有限公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121 号），明确外企集团持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企为北京国管下属二级企业。

2021 年 10 月 18 日，外企集团与北京国管签署《关于北京外企人力资源服务有限公司的股权划转协议》，约定外企集团将持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管。

2021 年 11 月 5 日，北京外企召开 2021 年第四次股东会，股东一致达成决议：外企集团将持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企其余股东放弃优先购买权。

2021 年 11 月 25 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（发垄断审查决定[2021]705 号），同意北京国管和北京外企实施经营者集中。

2021 年 11 月 30 日，北京外企召开 2021 年第五次股东会，股东一致达成决议组建新的股东会并修改公司章程。

2021 年 12 月 15 日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京外企核发了变更后的营业执照。

本次股权划转后，北京外企的股权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例（%）	出资方式
北京国管	6,086.00	86.0000	货币
天津融衡	623.638081	8.8125%	货币
北创投	283.069767	4.0000%	货币
x国发	84.036337	1.1875%	货币
合计	7,076.744185	100.00	/

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，北京外企全体股东直接持有的北京外企股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，亦不存在有关北京外企股权权属的争议或纠纷。

8. 历史上员工持股说明

（1）北京外企员工持股情况概述

2004 年 1 月，北京外企完成了第一次增资，公司注册资本由 3,000 万元增加

至 4,286 万元，由新增股东中信联合出资 1,286 万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合所持有的 30%股权系为北京外企相关员工代持。

2006 年 1 月，由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作为员工持股平台，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。

2012 年，北京外企对员工持股进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂既投资成为了外企集团的全资子公司。

2014 年 3 月 24 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收合并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。

2014 年 3 月 28 日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外

企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为 2014 年 3 月 31 日。合并完成后，成遂既投资作为被合并方解散并注销，成遂既投资原持有的北京外企 30%的股权归外企集团所有。

（2）中信联合作为员工持股公司

1）员工持股的审批

2002 年 9 月 12 日，外企集团向北京市对外经济贸易委员会报送《关于外企服务集团资产重组、剥离主业设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》

（外企文[2002]669 号），请求批准在北京外企设立后，拟由管理层和关键岗位骨干人员组建职工持股会并向股东出资购买北京外企 30%股权。

2002 年 9 月 25 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市人民政府报送《关于北京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》（京经贸计财字[2002]62 号），拟同意外企集团设立“北京外企人力资源服务有限公司”的方案，并向北京市人民政府请示。

2002 年 10 月 8 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确外企集团提出在新公司设立职工持股会的要求，符合《北京市人民政府办公厅转发市政府体改办市经委关于本市国有大中型企业建立现代企业制度指导意见的通知》（京政办发[2001]69 号）的规定。

由于民政部门暂停了对职工持股会的登记，北京外企之后引入中信联合作为代持股东向北京外企增资，并实施员工持股。

2003 年 4 月 25 日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力

资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044 号），截至 2003

年 3 月 31 日，北京外企净资产评估价值为 3,023.63 万元。2003 年 7 月 1 日，北京市财政局出具相应的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），对前述评估结果进行了备案。

2003 年 7 月 28 日，外企集团向北京市人民政府报送请示，进一步就具体经营管理者参与北京外企员工持股进行请示。

2003 年 8 月 28 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确北京外企的改革举措符合改革的方向，应当予以支持，北京外企相关人员对企业出资入股符合相关政策规定。

2003 年 9 月 8 日，外企集团就具体经营管理者参与北京外企员工持股向北 京市委组织部报送请示，并明确员工持股在具体操作上采用中介公司代持的方法。

2003 年 9 月 28 日，北京市委组织部作出“京组字[2003]86 号”批复，同意了外企集团报送的请示。

2）员工持股实施

2003 年 10 月 23 日，外企集团作出董事会决议，同意中信联合入股北京外企，持有北京外企 30%股权。

2003 年 12 月 18 日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同

意公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,286 万元，并同意新增股东中信联合，由

其出资 1,286 万元。外企集团、新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定

中信联合向北京外企增资 1,286 万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。

2004 年 1 月 6 日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司章程。

2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具《变更登记验资报告书》（京创会[2004]第 1-Y002 号），经审验，北京外企变更后的注册资本为 4,286 万元，中信联合以货币方式新增出资 1,286 万元，占公司注册资本的 30%，已全部出资到位。

本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	出资方式
1	外企集团	2,700.00	2,700.00	63.00	货币
2	新地房地产	300.00	300.00	7.00	货币
3	中信联合	1,286.00	1,286.00	30.00	货币
合计		42,86.00	4,286.00	100.00	/

中信联合增资入股成为北京外企的股东之后，其将所持北京外企的 16.1%

（对应出资 6,900,005 元）股权转让给了外企集团员工和北京外企员工，本次股权转让后未进行工商变更登记，仍然由中信联合作为名义股东，为外企集团员工及北京外企员工代持北京外企股权。就中信联合另外持有的北京外企 13.9%股权

（对应出资 596 万元），根据中信联合与外企集团签署的《股权处置约定书》，中信联合将在外企集团指定的时间转让给外企集团指定的第三方（员工）。

经核查，委托中信联合持股的职工为 106 人，后有 2 人放弃认购，实际委托

中信联合持股员工变更为 104 人（外企集团员工 30 人，北京外企员工 74 人）。

中信联合代持期限届满后及在成遂既投资作为员工持股平台成立后，中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给成遂既投资。

（3）设立成遂既投资作为员工持股公司

1）设立成遂既投资作为持股公司的批准程序

a. 2005 年 11 月 7 日，北京外企向外企集团报送《关于进一步落实管理层和

骨干员工职工持股的请示》，主要内容如下：

①由具备持股资格的管理层出资成立成遂既投资。该公司作为管理层和骨干员工参与北京外企及其关联企业投资的主体，原则上成遂既投资不再开展其他经营活动。

②由成遂既投资直接持有中信联合代为持有的 30%股权。在成遂既投资成立后，中信联合代持的北京外企 30%的股权转让给成遂既投资。

③由成遂既投资全体股东选举三名持股代表，代表全体股东作为投资人，办理工商登记注册手续。经研究，推荐xxx、xx、xxxx人作为持股代表。

④成遂既投资全体股东通过制定股东公约来规范公司的经营、决策和利益分享模式。

b. 2005 年 11 月 7 日，外企集团作出《关于同意北京外企人力资源服务有限公司成立员工持股公司的批复》（外企函[2005]37 号），主要内容如下：

①同意北京外企成立员工持股公司，员工持股公司由xxx、xx、xxxxx发起人，代表员工持股。

②同意员工持股公司成立后，目前由中信联合持有的北京外企 30%的股权全部转让给员工持股公司，同时终止与中信联合签订的原代持协议，并由员工持股公司与员工重新签订相关协议。

2）成遂既投资的设立

a. 2005 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（京朝企名预核（内）字[2005]第 11968990 号），同意预先核准企业名称“北京成遂既投资顾问有限公司”。

2005 年 11 月 14 日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局出具的《准予行政许可决定书》（京工商 005 注册企许字（2005）0054715 号）以及《企业法人营业执照》（注册号：1101052904946）。

成遂既投资设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（元）	出资比例
1	xxx	货币	210,000	65.60%
2	闵瑀	货币	80,000	25.00%
3	xxx	货币	30,000	9.40%
合计			320,000	100%

b. 2006 年 1 月 5 日，成遂既投资召开 2006 年度第一次股东会议，同意股东xxx增资 4,255,765 元，xxx增资 1,765,541 元，增资后成遂既投资注册资本为 6,341,306 元。

2006 年 1 月 11 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京创会字[2006]第 1-Y001 号），确认成遂既投资注册资本增加 602.1306 万元，其中xxx以货币出资 425.5765 万元，xxx以货币出资

176.5541 万元。

2006 年 1 月 20 日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的

《企业法人营业执照》（1101052904946），公司注册资本、实收资本增至 634.1306

万元。

本次增资后，成遂既投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（元）	出资比例
1	xxx	货币	4,465,765	70.42%
2	闵瑀	货币	80,000	1.26%
3	xxx	货币	1,795,541	28.32%
合计			6,341,306	100%

c. 2006 年 3 月 13 日，成遂既投资召开 2006 年第三次股东会并作出股东会决议，同意xx增资 6,518,694 元，增资完成后xxx、xxx和xx的投资额分别为 4,465,765 元、1,795,541 元和 6,598,694 元，股权比例分别为 34.73%、 13.96%和 51.31%。

2006 年 3 月 22 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（京创会字[2006]第 Y011 号），确认截至 2006 年 3 月 22 日，成遂既投资增加

注册资本 651.8694 万元，由股东xx以货币出资认缴。

2006 年 4 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了成遂既投资的《企

业法人营业执照》（注册号：1101052904946），成遂既投资注册资本变更为 1,286

万元。

本次增资后，成遂既投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（元）	出资比例
1	xxx	货币	4,465,765	34.73%
2	闵瑀	货币	6,598,694	51.31%
3	xxx	货币	1,795,541	13.96%
合计			12,860,000	100%

3）成遂既投资受让中信联合持有的北京外企 30%股权

2006 年 1 月 9 日，委托中信联合持股的职工、外企集团分别与中信联合签署了《股权处置授权书》，要求中信联合将所持北京外企 30%股权转让给成遂既投资。

2006 年 1 月 10 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同意中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给成遂既投资，同意新地产房产将其持有的北京外企 7%股权转让给外企集团。

2006 年 1 月 10 日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。2006年 4 月，成遂既投资完成了全部股权转让价款的支付。

2006 年 5 月 9 日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，将其所持北京外企 7%的股权以 300 万元价格转让给外企集团。

2006 年 6 月 14 日，北京外企取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，北京外企的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京外企服务集团有限公司	3,000	70%

2	北京成遂既投资顾问有限公司	1,286	30%
合计		4,286	100%

（4）成遂既投资作为持股公司后的持股人员变动

1）成遂既投资受让北京外企股权之初的员工持股情况

根据 2005 年 11 月签署的成遂既投资《股东公约》，成遂既投资受让北京外

企 30%股权时涉及的持股员工共计 101 人（原来委托中信联合持股的 104 人中

有 6 名员工退出委托持股，另有 3 名员工新加入委托持股），其中外企集团员工

为 27 人，北京外企员工为 74 人；外企集团员工持股以xxx名义代持，北京外企员工持股以xxx名义代持，其余作为预留股份以xx名义代持。

与上述职工股相对应，成遂既投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（元）	出资比例
1	xxx	货币	4,465,765	34.73%
2	闵瑀	货币	6,598,694	51.31%
3	xxx	货币	1,795,541	13.96%
合计			12,860,000	100%

2）成遂既投资受让北京外企股权之后的职工持股变化情况

2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度，由于对晋升骨干 员工增加授予成遂既投资股权，以及原有持股员工因离职或退休等原因退出持股，历年度均存在不同程度调整员工持股的情形，在法律形式上同时体现为调整代持 人xxx（代持北京外企员工实际享有的股权）、xxx（代持外企集团员工实 际享有的股权）、xx（代持预留股权）的名义持股金额。

2011 年调整后，员工持股人数变更为 129 人（外企集团员工 22 人，北京外

企员工 107 人）。本次调整后，与职工股相对应，成遂既投资股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（元）	出资比例
1	xxx	货币	7,474,578	58.123%
2	闵瑀	货币	4,074,677	31.685%
3	xxx	货币	1,310,745	10.192%

序号	股东姓名	出资方式	出资额（元）	出资比例
合计			12,860,000	100.00%

根据历年度股权调整时签署的书面协议、相关付款凭证及北京外企的书面说明，相关员工退出持股均按照原始出资金额转让，已经支付完毕；新入股员工或因晋升等原因增加持股的员工均按每股 1 元价格进入。

（5）员工持股的终止

为进一步推动公司股改，贯彻落实国家关于规范国有企业职工持股和投资相关文件的精神，公司于 2012 启动了清理历史形成的职工股的相关工作。

1）转让价格的确定

2012 年 10 月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京外企服务集团有限责任公司拟收购北京成遂既投资顾问有限公司股权所涉及北京成遂既投资顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第 1289 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，成遂既投资净资产评估值为

14,656.83 万元。

2012 年 10 月 31 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《北京成

遂既投资顾问有限公司 2011 年 12 月 31 日净资产专项审计报告书》（中兴华审字

（2012）第 3207041 号），截止 2011 年 12 月 31 日，成遂既投资的资产总额为

142,115,953.95 元，负债总额为 4,628,255.38 元，净资产（所有者权益）总额为

137,487,698.57 元。

2012 年 11 月 2 日，中兴华富华会计师事务所出具《北京外企服务集团有限

责任公司执行商定程序的报告》（中兴华咨字（2012）第 5107002 号）。根据该报

告，截至 2011 年 12 月 31 日，XXXXX 归母净资产为 313,461,400.56 元，经按照持股比例 29.84%扣除和调整分红后 FESCO 净资产为 310,407,335.42 元；经调整后成遂既投资持有 FESCO29.84% 持股比例计算的成遂既投资的净资产为 137,487,698.57 元；成遂既投资预留股权 31.68%所享有的历年分红（43,562,977.29元）应当调整为外企集团所有，不计算为成遂既投资股东权益，该部分的原始出资（4,074,677 元）计算为归属成遂既投资股东享有，则按此方式计算的成遂既投

资股东价值为 97,999,398.28 元。

2012 年 12 月 25 日，成遂既投资召开股东会并作出股东会决议，同意并确

认，全体股东于 2006 年向成遂既投资出资 1,286 万元，用于购买的 FESCO30% 股权，根据当时的评估报告，成遂既投资实际收购FESCO 的股权比例应为29.84%；确认 2007 年从 FESCO 按 30%股权比例收取分红 73,914,322.64 元，现同意按照 29.84%股权比例对收取分红进行调整，并将成遂既投资多收取的分红 453,889.72 元予以返还，并按 29.84%股权的对价依据转让 FESCO 股权。

于 2012 年当年，xxx、xxxxxx作为转让方与外企集团签订《北京 成遂既投资顾问有限公司之股权转让协议》，xxx、xxxxxx向外企集团 转让其合计持有的成遂既投资 100%的股权，股权转让价款合计 97,999,398.28 元，其中，xxx转让其在成遂既投资的出资 446.5765 万元，对应股权比例为 34.73%；xxxxx其在成遂既投资的出资 179.5541 万元，对应股权比例为 13.96%；x x转让其在成遂既投资的出资 659.8694 万元，对应股权比例为 51.31%。

2）终止员工持股

上述股权转让协议签署后，成遂既投资的新股东外企集团签署《北京成遂既投资顾问有限公司章程》，外企集团持股 100%，出资 1,286 万元。

2012 年 11 月 12 日，外企集团向北京市国资委报送《关于收购北京成遂既投资顾问有限公司 100%股权的请示》（外企文[2012]379 号），拟收购成遂既投资 100%股权，通过吸收合并方式使北京外企成为外企集团的全资子公司。2012 年

12 月 14 日，北京市国资委出具《关于北京外企服务集团有限责任公司收购北京成遂既投资顾问有限公司 100%股权的批复》（京国资[2012]166 号），同意外企集团收购成遂既投资 100%股权。

经审查公司提供的相关文件资料，成遂既投资的实际权益人即全体 129 名持

股员工，自 2012 年 12 月至 2013 年 3 月签署了成遂既投资《股权转让同意函》，同意将通过xxx、xxxx持的全部股权和通过xxxx的预留股权转让给外企集团。

（三）北京外企的业务和资质

根据《重组报告书（草案）》及北京外企的确认，北京外企主要从事人力资源服务业务，主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

根据北京外企提供的相关材料和说明，北京外企及其下属控股子公司取得的资质详见本法律意见书“附件五：北京外企主要资质情况”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京外企及其下属控股子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效。

（四）北京外企主要资产情况

根据北京外企提供的相关材料和说明，截至本法律意见书出具之日，北京外企的主要资产情况如下：

1. 对外投资情况

根据北京外企提供的下属子公司营业执照、境外律师出具的法律意见书、公司章程并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”核查，截至 2021 年 12

月 31 日，北京外企共有 30 家全资或控股子公司，其中 28 家位于境内，2 家为

境外子公司；共有 11 家直接参股子公司。北京外企对外投资的具体情况详见本法律意见书“附件六：北京外企对外投资情况”。

2. 土地和房产

（1）土地使用权

根据北京外企提供的土地使用权证书/不动产权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号
土地使用权人
国有土地使用证号/不动产权证书号
土地位置
分摊土地面积 （m2） 土地用 途
土地性质
终止日期
权利限制

1.	北京外企人力资源服务有限 公司	京朝其国用 （2012 出）第 0600312 号	北京市朝阳区光华路 7号（5A6）	79.76	综合用地	出让	2044.12.27	无
2.	北京外企人力资源服务有限公司	三土房 （2013）字第 06711 号	三亚市河东区凤凰路 12-01-80-1	651.5	城镇住宅用 地	出让	2069.10.14	无
合计		/	/	731.26	/	/	/	/

（2）房屋所有权

根据北京外企提供的房屋所有权证书/不动产权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司在中国境内拥有的房屋所有权情况如下：

序 号	房屋所有权 人	房屋所有权证号/ 不动产权证书号	房屋位置	建筑面积 （m2）	房屋 用途	权利 限制
1.	北京外企人 力资源服务有限公司	京房权证朝字第 1083909 号	北京市朝阳区光华路 7 号（5A6）	840.74	办公	无
2.	北京外企人 力资源服务有限公司	粤房地权证穗字第 0920036944 号	广东省广州市天河xxx路 3 号 1301	786.81	办公	无
3.	北京外企人 力资源服务有限公司	粤房地权证穗字第 0920036947 号	广东省广州市天河xxx路 3 号 1302	785.54	办公	无
4.	北京外企人 力资源服务有限公司	三土房（2013）字第 06711 号	三亚市河东区凤凰路 12-01-80-1	511.88	住宅	无
5.	北京外企人力资源服务河南有限公 司	xxxx字第 1501185040 号	xx新区金水东路 88 号 2 号楼 1 单元 11 层 1101 号	464.88	办公	无
6.	北京外企人力资源服务河南有限公 司	xxxx字第 1501185044 号	xx新区金水东路 88 号 2 号楼 1 单元 11 层 1102 号	128.02	办公	无
7.	北京外企人 力资源服务	xxxx字第 1501185047 号	xx新区金水东 路 88 号 2 号楼 1	264.93	办公	无

	河南有限公 司		单元 11 层 1103 号
8.	北京外企人力资源服务河南有限公 司	xxxx字第 1501185038 号	xx新区金水东路 88 号 2 号楼 1 单元 11 层 1104 号	495.26	办公	无
9.	北京外企人力资源服务河南有限公 司	xxxx字第 1501185042 号	xx新区金水东路 88 号 2 号楼 1 单元 11 层 1105 号	126.32	办公	无
10.	北京外企人力资源服务河南有限公 司	xxxx字第 1501185036 号	xx新区金水东路 88 号 2 号楼 1 单元 11 层 1106 号	130.43	办公	无
11.	四川xx人力资源服务 有限公司	双房权证监证字第 1310583 号	东升街道大件路东升段 1089 号 31 栋-1-3 层 1 号	284.17	住宅	无
12.	四川xx人力资源服务 有限公司	双房权证监证字第 1310584 号	东升街道大件路东升段 1089 号 31 栋-1-3 层 2 号	281.85	住宅	无
13.	四川xx人力资源服务 有限公司	双房权证监证字第 1310585 号	东升街道大件路东升段 1089 号 31 栋-1-3 层 3 号	281.85	住宅	无
14.	四川xx人力资源服务 有限公司	双房权证监证字第 1310586 号	东升街道大件路东升段 1089 号 31 栋-1-3 层 4 号	284.17	住宅	无
合计		/	/	5,666.85	/	/

根据澳大利亚律师出具的法律意见书及北京外企提供的相关资料，澳大利亚外企在澳大利亚墨尔本柯斯林街 100 号（100 Xxxxxxx Street, Melbourne Vic 3000） 4 层合法拥有一处面积为 282 平方米的房产所有权（freehold），该房产未设定任何抵押、质押、留置，也不存在任何所有权争议纠纷。

（3）租赁房产

根据北京外企提供的房屋租赁合同、出租方产权文件、租赁备案文件并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司在中国境

内共租赁 143 处房产，具体情况详见本法律意见书“附件七：北京外企租赁房产”。

北京外企及下属控股子公司租赁的上述 143 处房产建筑面积合计 93,022.39

平方米，其中 31 处合计 10,248.6 平方米房产尚未取得房产权属证书，面积占比为 11.02%。鉴于上述未取得权属证书的租赁房产面积占比较低，且主要用于办公用途，可替代性强；同时，如果因出租方未取得权属证书或合法授权，导致北京外企及其下属控股子公司无法按照租赁合同使用的情况下，北京外企及其控股子公司可以依法追究出租方的违约责任。因此，上述租赁房产未取得权属证书不构成本次重组的实质性法律障碍。

上述租赁房屋中有 134 处未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第二十三条的规定，存在被房屋主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处一千元以上一万元以下罚款的风险。

经核查，北京外企及其控股子公司在报告期内未曾因上述房屋未办理备案手续而受到行政处罚，且前述未备案情形可能存在的处罚金额较小。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁备案手续不构成本次重组的实质性法律障碍。

根据香港律师出具的法律意见书，香港外企作为承租方向作为出租方的中外服（香港）有限公司租赁了位于香港北角电气道 183 号友邦大厦 34 楼 3409 房的

3 个工位，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

3. 专利权

根据北京外企提供的专利权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31

日，北京外企及其下属控股子公司拥有的专利情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	类型	申请日	取得 方式	他项 权利
1.	北京外企人 力资源服务有限公司	一种云计算中隐私 数据的安全使用方法	ZL20141063459 8.X	发明专利	2014.11.12	受让取得	无

2.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	档案柜	ZL20173010602 1.6	外观设计	2017.4.1	原始取得	无
3.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	带图形用户界面的计算机（业务流 程、进度监控系 统）	ZL20173002893 1.7	外观设计	2017.1.24	原始取得	无
4.	北京外企德科人力资源服务上海有限公司	一种人力资源用办公桌	ZL20152028641 0.7	实用新型	2015.5.5	原始取得	无
5.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	一种招聘市场用移动摊位	ZL20152028638 9.0	实用新型	2015.5.5	原始取得	无
6.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	一种招聘信息发布装置	ZL20152028520 0.6	实用新型	2015.5.5	原始取得	无
7.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	一种人力资源用档案夹	ZL20152028639 0.3	实用新型	2015.5.5	原始取得	无
8.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	一种人力资源信息展示架	ZL20152022592 8.X	实用新型	2015.4.15	原始取得	无
9.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	一种人力资源档案箱	ZL20152022592 9.4	实用新型	2015.4.15	原始取得	无

4. 注册商标

根据北京外企提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月

31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 274 项注册商标，其中境内注册商

标 269 项，境外注册商标 5 项，具体情况详见本法律意见书“附件八：北京外企注册商标”。

5. 获许可使用商标

根据北京外企提供的资料，北京外企下属子公司北京外企德科人力资源服务上海有限公司、深圳外企德科、浙江外企德科人力资源服务有限公司、重庆外企德科、北京外企德科人力资源服务陕西有限公司、北京外企德科人力资源服务苏州有限公司获得 Adecco Group AG.的授权，使用其部分商标，具体情况详见本法律意见书“附件九：北京外企获许可使用商标”。

6. 软件著作权

根据北京外企提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月

31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 202 项已登记软件著作权，具体情况详见本法律意见书“附件十：北京外企已登记软件著作权”。

7. 其他作品著作权

根据北京外企提供的作品著作权证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月

31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 9 项已登记作品著作权，具体情况详见本法律意见书“附件十一：北京外企作品著作权”。

8. 域名

根据北京外企提供的域名证书并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，

北京外企及其下属控股子公司共拥有 102 项已备案域名，具体情况详见本法律意见书“附件十二：北京外企已备案域名”。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述北京外企下属子公司均依法设立并有效存续，不存在根据相关法律法规及公司章程的规定需要终止的情形；北京外企及其控股子公司合法拥有上述土地、房产、专利、注册商标、软件作品、其他作品及域名的相关权利，北京外企及其控股子公司的上述主要资产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）税务及政府补助

1. 主要税种、税率

根据《标的公司审计报告》，报告期内，发行人及其控股子公司在境内执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率（%）
增值税	销售货物或提供劳务增值额	6、5
城市维护建设税	应交流转税额	7
教育费附加	应交流转税额	3
地方教育费附加	应交流转税额	2
房产税	房产余值	1.2
企业所得税	应纳税所得额	30、25、20、15、 8.25

北京城乡于中国境内设立的公司的法定企业所得税税率为 25%；部分企业被认定为xx技术企业，享受 15%的优惠税率；部分适用西部大开发税收优惠政策的企业享受 15%的优惠税率；部分企业属于小型微利企业，应纳税所得额不超过 100 万元的部分按 20%的优惠税率。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于境内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 税收优惠

根据《标的公司审计报告》及发行人提供的其他相关资料，发行人及其子公司在境内享受的企业所得税税收优惠情况如下：

（1） 所得税

1）xx技术企业优惠

2018 年 11 月，北京市科委、北京市财政局、北京市税务局批准认定北京外企为xx技术企业，企业所得税减按 15%的税率征收（证书号 GR201811007712）。 2021 年 12 月，经北京市科委、北京市财政局、北京市税务局批准，北京外企获取xx技术证书（证书号 GR202111003680）。

2020 年 11 月，北京外企下属公司广东xx人力资源服务有限公司经全国xx技术企业认定管理工作领导小组办公室、广东省xx技术企业认定管理机构批准， 被认定为xx技术企业， 企业所得税减按 15% 的税率征收（ 证书号 GR202044008028）。

2）西部大开发税收优惠

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号公告），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15％税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。

北京外企下属公司中符合该项税收优惠的具体公司如下：

纳税主体名称	所得税税率 （%）	适用西部大开发税收优惠期限
重庆外企德科人力资源服务有限公司	15	2020 年-2021 年
北京外企德科人力资源服务陕西有限公司	15	2020 年-2021 年
四川xx人力资源服务有限公司	15	2021 年

3）小型微利企业优惠

根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号公告规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

北京外企下属公司中符合该项税收优惠的具体公司如下：

纳税主体名称	所得税税率 （%）	适用小微优惠税率期限
北京外企人力资源服务云南有限公司	20	2020 年-2021 年
山西xx人力资源服务有限公司	20	2020 年-2021 年
北京外企（三亚）人力资源服务有限公司	20	2020 年-2021 年
外企德科信息科技有限公司	20	2021 年

（2） 增值税

根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2000 xx 00 x）xxx，x 0000 x 0 月 1 日至

2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。

北京外企控股子公司中符合该税收优惠的具体公司如下：

纳税主体名称	适用优惠税率（10%）期限
北京外企市场营销顾问有限公司	2020 年-2021 年
广东xx人力资源服务有限公司	2020 年-2021 年
北京外企（江西）人力资源服务有限公司	2020 年-2021 年
北京外企人力资源服务云南有限公司	2020 年-2021 年
北京外企管理咨询有限公司	2020 年-2021 年
天津中天对外服务有限公司	2020 年-2021 年
北京外企人力资源服务宁波有限公司	2020 年-2021 年
山西xx人力资源服务有限公司	2020 年-2021 年
四川xx人力资源服务有限公司	2020 年-2021 年
北京外企人力资源服务青岛有限公司	2020 年-2021 年
北京外企人力资源服务福建有限公司	2020 年-2021 年
北京外企德科人力资源服务上海有限公司	2020 年-2021 年
浙江外企德科人力资源服务有限公司	2020 年-2021 年
重庆外企德科人力资源服务有限公司	2020 年-2021 年
北京外企德科人力资源服务深圳有限公司	2020 年-2021 年
北京外企德科人力资源服务苏州有限公司	2020 年-2021 年
北京外企德科人力资源服务陕西有限公司	2020 年-2021 年
中化xx能源管理服务有限公司	2021 年

根据《财政部 税务总局 关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》

（财政部 税务总局公告 2000 xx 00 x），0000 x 00 月 1 日至 2021 年 12 月

31 日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减应纳税额。

北京外企控股子公司中符合该税收优惠的具体公司如下：

纳税主体名称	适用优惠税率（15%）期限
北京外企人力资源服务安徽有限公司	2020 年-2021 年
北京外企人力资源服务江苏有限公司	2020 年-2021 年
北京外企人力资源服务河南有限公司	2020 年-2021 年

经核查，本所律师认为，报告期内北京外企及其子公司在境内享受的税收优惠已获得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规政策依据，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 政府补助

根据《标的公司审计报告》、《重组报告书（草案）》及相关政府补助文件，并经本所律师核查，报告期内北京外企及其下属控股子公司影响损益金额的主要政府补助情况如下：

（1）2020 年

序号	公司名称	政府补助项目	2020 年度 （元）	依据文件
1.	北京外企人力资源服务 有限公司	个税手续费返还	19,129,113.13	《中华人民共和国个人所得税法》
2.	北京外企人力资源服务有限公司	朝阳社保返款-岗位补贴	2,033,017.00	《关于印发〈用人单位岗位补贴和社会保险补贴管理办法〉的通知》（京人社就发 〔2012〕308 号）
3.	北京外企人力资源服务有限公司天津武清分公 司	天津市武清区xxx园有限公司（园区）个税返款	2,294,561.13	《投资协议书》
4.	北京外企人 力资源服务	天津市武清区 xxx园有限	6,385,016.99	《投资协议书》

序号	公司名称	政府补助项目	2020 年度 （元）	依据文件
	有限公司天 津武清分公司	公司（园区）增值税返款
5.	北京外企人力资源服务有限公司天津武清分公 司	天津市武清区xxx园有限公司（园区）企业所得税返 款	1,024,421.88	《投资协议书》
6.	北京外企人力资源服务有限公司宁波分公司	宁波国际海洋生态科技城海洋科技文化促进局奖励款 （增值税返还 款）	1,875,938.18	《投资合作协议书》
7.	北京外企市场营销顾问有限公司	上海市静安区为支持当地企业的发展给予的财政扶持资 金	18,400,000.00	《财政扶持政策通知》
8.	广东xx人力资源服务 有限公司	个税手续费返还	1,183,543.69	《中华人民共和国个人所得税法》
9.	广东xx人力资源服务有限公司	从化优质企业区财政补贴	2,472,500.00	《从化区人民政府办公室关于印发从化区引进和培育高效益优质企业的扶持措施的通知》 （从府办〔2017〕25 号）、 《从化区人民政府关于修订从化区引进和培育高效益优质企业的扶持措施的通知》（从府规[2020]2 号）
10.	广东xx人力资源服务有限公司	高端专业服务业补助	1,973,900.00	《广州人民政府办公厅关于加快发展高端专业服务业的意 见》（穗府办规[201822 号]）、《广州市发展改革委关于开展 2019 年高端专业服务业 奖励补助申报工作的通知》
11.	广东xx人力资源服务有限公司	人力资源创新服务机构专项补贴	1,000,000.00	广州市人力资源和社会保障局关于2020年《广州市促进人力资源服务机构创新发展办法》创新服务机构、领军人才和创 新项目入选名单公示

序号	公司名称	政府补助项目	2020 年度 （元）	依据文件
12.	北京外企人力资源服务湖北有限公 司	房租补贴	1,036,090.00	《中国武汉人力资源服务产业园入驻协议》
13.	北京外企人力资源服务湖北有限公 司	产业园财政奖励补贴款	1,036,014.83	《中国武汉人力资源服务产业园入驻协议》
14.	北京外企人力资源服务福建有限公 司	思明区促进商贸流通业发展若干措施奖励	1,000,000.00	2019 年厦门市思明区促进商贸流通业发展若干措施财政奖励资金兑现公示（第二批）
15.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	政府扶持资金	88,400,000.00	《上海市xx区金融服务办公室重点企业产业扶持资金发放通知》（编号：2020-4-3-049）
16.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	个税手续费返还	4,475,227.86	《中华人民共和国个人所得税法》
17.	北京仕邦达 人力资源服务有限公司	政府扶持资金	1,400,000.00	《上海市xx区财政 重点企业 产业扶持资金发放通知》（编号：0000-0-000）
18.	上海君铧富励信息技术 有限公司	政府扶持资金	5,062,504.74	《上海市xx区金融服务办公室 重点企业产业扶持资金发放 通知》
19.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	个税手续费返还	1,711,188.35	《中华人民共和国个人所得税法》
20.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	宁波梅山保税港区扶持资金税返	29,249,048.37	《宁波梅山保税港区投资合作局投资协议》
21.	浙江外企德科人力资源服务有限公司	杭州市江干区人民政府四季青街道办事处其他财政性资 金专户	4,800,000.00	《关于给予浙江外企德科人力资源有限公司的财政扶持政策备忘录》
22.	浙江外企德 科人力资源	宁波社保返款	5,720,170.00	宁波市人力资源和社会保障局 宁波市财政局《关于做好 2020

序号	公司名称	政府补助项目	2020 年度 （元）	依据文件
	服务有限公 司			年失业保险稳岗返还工作的通 知》（甬人社发[2020]13 号）
23.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	嘉兴社保返款	2,407,162.30	《2020 年嘉兴市本级失业保险稳岗返还社会保险费企业名单公示》
24.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	杭州市职业能力建设指导服务中心以工代 训补贴款	1,956,000.00	杭州市人力资源和社会保障局杭州市财政局《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》
25.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	杭州社保返款	19,376,515.00	《关于做好 2020 年失业保险稳岗返还工作的通知》（杭人社发[2020]48 号）
26.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	温州社保返款	7,319,998.61	《关于开展温州市受疫情影响企业社保费返还和稳岗补贴申报工作的通知》
27.	北京外企德科人力资源服务深圳有 限公司	个税手续费返还	1,064,809.80	《中华人民共和国个人所得税法》
28.	北京外企德科人力资源服务深圳有 限公司	总部奖励资金	1,862,608.19	关于印发《横琴新区促进总部经济发展办法》的通知（珠横新办[2014]33 号）
29.	北京外企德科人力资源服务深圳有 限公司	房租补贴	1,000,000.00	《南山区关于开展创优评级资助项目、南山人力资源服务产业园入驻机构房租补贴项目申 报的通知》
30.	北京外企德科人力资源服务苏州有 限公司	疫情补贴	6,965,901.47	《苏州市人力资源和社会保障局 苏州市财政局关于开展“防疫”项目制培训的通知》（苏 人保培[2020]5 号）

（2）2021 年

序号	公司名称	政府补助项目	2021 年度 （元）	依据文件
1.	北京外企人力资源服务	宁波国际海洋 生态科技城海洋科技文化促	23,569,508.86	《投资合作协议书》

序号	公司名称	政府补助项目	2021 年度 （元）	依据文件
	有限公司宁波分公司	进局奖励款 （增值税返还款）
2.	北京外企人力资源服务有限公司宁波分公司	宁波国际海洋生态科技城海洋科技文化促进局奖励款 （个税返还 款）	4,984,538.11	《投资合作协议书》
3.	北京外企市场营销顾问有限公司	上海市静安区为支持当地企业的发展给予的财政扶持资 金	15,550,000.00	《财政扶持政策通知》
4.	广东xx人 力资源服务有限公司	个税手续费返还	1,406,884.77	《中华人民共和国个人所得税法》
5.	广东xx人力资源服务有限公司	从化优质企业区财政补贴	1,580,000.00	《从化区人民政府办公室关于印发从化区引进和培育高效益优质企业的扶持措施的通知》 （从府办〔2017〕25 号）、 《从化区人民政府关于修订从化区引进和培育高效益优质企业的扶持措施的通知》（从府规[2020]2 号）
6.	广东xx人力资源服务有限公司	总部奖励资金	1,321,024.00	《广州市人民政府办公厅关于印发广州市促进总部经济发展暂行办法的通知》（穗府办规 [2018]9 号）
7.	北京外企人力资源服务湖北有限公 司	产业园财政奖励补贴款	1,949,094.10	《中国武汉人力资源服务产业园入驻协议》
8.	北京外企人力资源服务江苏有限公 司	秦淮区五老村街道办事处政府补助款	5,820,000.00	《关于做好 2020 年服务贸易 （服务外包）专项资金申报工作的通知》（宁商服贸 [2020]636 号）
9.	北京外企人力资源服务宁波有限公 司	宁波国际海洋生态科技城海洋科技文化促 进局奖励款	7,903,098.61	《投资合作协议书》

序号	公司名称	政府补助项目	2021 年度 （元）	依据文件
		（增值税返还 款）
10.	北京外企人力资源服务宁波有限公司	宁波国际海洋生态科技城海洋科技文化促进局奖励款 （个税返还 款）	3,280,245.69	《投资合作协议书》
11.	北京外企人力资源服务宁波有限公司	宁波国际海洋生态科技城海洋科技文化促进局奖励款 （企业所得税 返还款）	1,086,655.70	《投资合作协议书》
12.	北京外企人力资源服务河南有限公 司	稳岗补贴	12,933,100.00	《关于开展中小微企业申报一次性吸纳就业补贴和社会保险补贴的通知》
13.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	政府扶持资金	101,700,000.00	《上海市xx区金融服务办公室重点企业产业扶持资金发放通知》（编号：2021-2-3-007）
14.	北京外企德科人力资源服务上海有 限公司	个税手续费返还	5,619,878.69	《中华人民共和国个人所得税法》
15.	北京仕邦达 人力资源服务有限公司	政府扶持资金	1,300,000.00	《上海市xx区财政 重点企业 产业扶持资金发放通知》（编号：0000-0-000）
16.	北京仕邦达人力资源服务有限公司	人保局伯乐奖	1,100,000.00	《上海市人力资源服务“伯乐”奖励计划实施办法（试行）》（沪人社规[2020]10 号）
17.	上海君铧富励信息技术 有限公司	政府扶持资金	1,700,000.00	《上海市xx区金融服务办公室 重点企业产业扶持资金发放 通知》（编号：0000-0-000）
18.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	个税手续费返还	2,810,464.45	《中华人民共和国个人所得税法》

序号	公司名称	政府补助项目	2021 年度 （元）	依据文件
19.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	宁波梅山保税港区扶持资金税返	46,537,897.23	《宁波梅山保税港区投资合作局投资协议》
20.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	杭州市江干区人民政府四季青街道办事处 政府补助	4,580,000.00	《关于给予浙江外企德科人力资源有限公司的财政扶持政策备忘录》
21.	浙江外企德科人力资源服务有限公 司	杭州市江干区人民政府四季青街道办事处 优秀企业补助	1,000,000.00	《杭州市江干区财政局关于下达 2020 年度江干区优秀企业等表彰奖励资金的通知》（xx x[2021]8 号）
22.	重庆外企德科人力资源服务有限公 司	一次性就业补贴	1,449,648.92	《重庆市人力资源和社会保障局办公室关于进一步调整就业有关扶持政策的通知》（渝人 社办[2020]188 号）
23.	北京外企德科人力资源服务深圳有 限公司	个税手续费返还	1,005,799.02	《中华人民共和国个人所得税法》
24.	北京外企德科人力资源服务深圳有 限公司	总部奖励资金	1,765,000.00	关于印发《横琴新区促进总部经济发展办法》的通知（珠横新办[2014]33 号）
25.	北京外企德科人力资源服务深圳有 限公司	房租补贴	1,400,000.00	《南山区关于开展创优评级资助项目、南山人力资源服务产业园入驻机构房租补贴项目申 报的通知》
26.	北京外企德科人力资源服务深圳有限公司	综合贡献奖励	2,055,011.26	深圳市龙岗区人力资源局关于印发《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金支持人力资源服务业发展实施细则》的通知 （深龙人规[2020]1 号）
27.	北京外企德科人力资源服务苏州有 限公司	产业园扶持资金	3,164,850.00	《苏州工业园区人力资源服务产业园入驻协议》、《常熟人力资源服务产业园政策》

经核查，本所律师认为，报告期内北京外企及其子公司在境内享受的主要政府补助已获得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规政策依据，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

法律意见书

（六）重大诉讼、仲裁及处罚

1. 诉讼及仲裁情况

根据北京外企提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及控股子公司争议标的在 100 万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁情况如下：

序 号	原告/申请人	被告/被申请 人	案由	涉诉金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
1	浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司	xx等 61人（劳动仲裁申请人、一审被告）	劳动争议纠纷	255.22	xx等 61 人主张自 2017 年 1 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任xx专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，xx等 61 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（xxx案（2019）64-2 号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司一次性支付xx等 61 人劳动报酬差额 2,482,106.61 元、经济补 偿 70,069.47 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服 务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。	该案件目前尚未作出一审判决
2	浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优 行科技有限	xxx等 33人（劳动仲裁申请人、一审被告）	劳动争议纠纷	181.11	xxx等 33 人主张自 2017 年 2 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任xx专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，xxx等 33 人以杭州优行科技有限公司、厦门 吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被	该案件目前尚未作出一审判决

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序 号	原告/申请人	被告/被申请 人	案由	涉诉金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
	公司				申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》 （xxx案（2019）110-2 号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,400,114.95 元、赔偿金 411,027.8 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起诉， 请求不支付相关费用。
3	浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司	xxx等 61人（劳动仲裁申请人、一审被告）	劳动争议纠纷	437.21	xxx等 61 人主张自 2017 年 2 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任xx专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，xxx等 61 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》 （xxx案（2019）298-2 号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 2,913,354.84 元、赔偿金 1,458,755.76元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起 诉，请求不支付相关费用。	该案件目前尚未作出一审判决
4	浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优 行科技有限	曾宝加等 27人（劳动仲裁申请人、一审被告）	劳动争议纠纷	142.10	曾宝加等 27 人主张自 2017 年 1 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任xx专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，曾宝加等 27 人以杭州优行科技有限公司、厦门 吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被	该案件目前尚未作出一审判决

序 号	原告/申请人	被告/被申请 人	案由	涉诉金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
	公司				申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》 （xxx案（2019）387-2 号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,113,118.44 元、赔偿金 307,871.6 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起诉， 请求不支付相关费用。
5	xxx	天津吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司	劳动争议纠纷	158.88	xxx主张其父xxx 2017 年 9 月入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至天津吉利优行科技有限公司任专车司机，2019年 10 月 25 日xxx在赶往乘客地点途中突发疾病，于次日抢救无 效死亡。xxx于 2021 年 11 月 21 日向天津滨海xx技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求确认存在劳动关系；请求支付丧葬补助金 40,662 元、供养亲属抚恤金 648,000 元、一次 性工亡补助金 876,680 元；请求支付未签订书面劳动合同的二倍工 资 13,500 元；请求天津吉利优行科技有限公司返还租车押金 10,000 元。	2022 年 2 月 21 日，天津滨海xx技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会出具《裁决书》（津滨劳人仲裁字[2022]第 60064 号）,确认xxx与浙江外企德科人力资源服务有限公司存在劳动关系，要求天津吉利优行科技有限公司返还租车押金 10,000 元，驳 回xxx其他请求。
6	xxx	浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州快智科技有限 公司、杭州	交通事故责任纠纷	105.54	xxx主张，2020 年 10 月 15 日，浙江外企德科人力资源服务有限公司派遣至杭州快智科技有限公司作为滴滴代驾司机xxx在赶赴代驾工作的过程中与xxx发生道路交通事故，经玉环市公安局交通警察大队作出的《道路交通事故认定书》（玉公交认字[2020]第 00129 号）认定，xxxxx全部责任。xxx主张xxx在发 生事故时是在履行代驾职务， 请求四被告赔偿损失合计	该案件目前尚未作出一审判决

序 号	原告/申请人	被告/被申请 人	案由	涉诉金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
		酒途汽车代驾服务有限公司、xx x			1,055,378.08 元。
7	浙江外企德科人力资源服务有限公司（一审被告）	xxx（一审原告）	交通事故责任纠纷	323.56	xxx主张，其于 2020 年 1 月 8 日与xxx发生道路交通事故，根据厦门市公安局交通警察支队思明大队出具的《道路交通事故认定书》xxxxx事故全部责任。xxxxx此次交通事故造成其各项损失共 6,099,377.26 元，xxx系浙江外企德科人力资源服务 有限公司员工，xxx请求保险公司赔偿不足部分 5,479,377.26 元应由浙江外企德科人力资源服务有限公司承担连带赔偿责任。2021年 9 月 22 日，厦门市思明区人民法院作出《民事判决书》（（2021） 闽 0203 民初 8169 号），判决杭州优行科技有限公司与浙江外企德 科人力资源服务有限公司赔偿xxx各项损失 3,016,455.07 元，返 还厦门吉利优行科技有限公司垫付款 200,000 元，返还xxx垫付 款 19,100 元。浙江外企德科人力资源服务有限公司于 2021 年 10月向厦门市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判或发回重审。	2022 年 2 月 2 日，厦门市中级人民法院作出（2021）闽 02 民终 8054 号终审判决书，判决驳回上诉，维持原判。
8	xxx、xxx	xx、浙江外企德科人力资源服务有限公司、滴滴出行科技有限公司	交通事故责任纠纷	182.87	xxx、陈浩镭主张，其父xxx于 2020 年 7 月 28 日与xx发生交通事故，xx逃逸后xxxx当日抢救无效死亡。xx为浙江外企德科人力资源服务有限公司员工，派遣至滴滴出行科技有限公司从事代驾工作。xxx、陈浩镭请求被告赔偿死亡赔偿金 1,444,640 元、被抚养人生活费 273,630 元、精神损害抚慰金 50,000 元，以及 医疗费、丧葬费、误工费等合计 1,828,659 元。	2022 年 2 月 25 日，xxxxxxxxxxxx （0000）沪 0113 民初 5268 号判决书，判决浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿xxx、陈浩镭死亡赔偿金、被抚养人生活

序 号	原告/申请人	被告/被申请 人	案由	涉诉金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
						费、丧葬费及律师代理费 1081728.60 元。
9	xxx	北京外企人力资源服务有限公司、百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处	劳动争议纠纷	500	xxx主张，自 2010 年 2 月入职北京外企人力资源服务有限公司，被派至百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处工作，2012 年北京外企人力资源服务有限公司将xxx辞退。2020 年 8 月 10 日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（京朝劳人仲字[2020]第 16845 号）驳回xxx继续履行劳动合同并获取补偿 x的要求。xxx声称在 2020 年 10 月 10 日向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会再次提出仲裁，收到《不予受理通知书》（京朝劳人仲不字（2020）第 2170 号）。xxx于 2020 年 10 月 20 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求：撤销解除劳动合同；北京外企人力资源服务有限公司支付补偿金 500 万元；要求百慕大中 国玻璃控股有限公司北京代表处补发 2012 年 2 月-2020 年 4 月 21 日工资、奖金，支付离职经济补偿金及各种重疾补偿。	该案件目前尚未作出一审判决
10	北京外企人力资源服务云南有限公司	云南心景康养旅游集团有限公司、重庆心景旅居养老产业发展有限公司	合同争议纠纷	116.01	北京外企人力资源服务云南有限公司主张，2017 年 8 月 1 日其与云南心景康养旅游集团有限公司签署《人事委托服务合同》，后与云南心景康养旅游集团有限公司及其全资子公司重庆心景旅居养老产业发展有限公司共同签署《人事委托服务合同的补充协议》，三方协议约定委托北京外企人力资源服务云南有限公司办理员工的人事手续并提供社保等服务，后拖欠应付款项产生纠纷。北京外企人力资源服务云南有限公司于 2021 年 1 月 12 日向昆明市五华区人民法院提起诉讼，请求被告支付因提供人事服务产生的委托服 务费 847,582.6 元并支付上述款项自 2018 年 8 月 15 日起至实际清	该案件目前尚未作出一审判决

序 号	原告/申请人	被告/被申请 人	案由	涉诉金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
					偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 四倍支付违约付款利息（暂计至 2021 年 1 月 4 日为 312,551.31 元）。
11	广东xx人力资源服务有限公司	宝能百货零售有限公 司、宝能物流集团有限公司	合同争议纠纷	1,937.32	广东xx人力资源服务有限公司主张，与宝能百货零售有限公司于 2017 年 8 月 17 日签署《人事委托服务合同》，2020 年末开始宝能百货零售有限公司开始未按约定支付到期费用。广东xx人力资源服务有限公司向xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx零售有限公司承担拖欠的合同应付款 16,765,538.29 元，违约 x 2,607,710.84 元，母公司宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。	2022 年 1 月 11 日，广东省广州市天河区人民法院作 出 《 民 事 判 决 书 》 （（2021）粤 0106 民初 7970 号），判决宝能百货零 售 有 限 公 司 支 付 16,765,538.29 元 及 违 约 x，宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。 2022 年 1 月 27 日，宝能百货零售有限公司向广州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审中关于违约金（522,030 元）的判决。 该案件目前尚未作出二审 判决。
12	广东xx人力资源服务有限公司	宝能汽车集团有限公司	合同争议纠纷	210.89	广东xx人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车集团有限公司于 2017 年 8 月 27 日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 0000 x 0 x，x 0000 x 1 月开始宝能汽车集团有限公司未按约定支付到期费用。广东xx人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区	2022 年 2 月 21 日，广东省广州市天河区人民法院作 出 《 民 事 判 决 书 》 （（2021）粤 0106 民初 9995 号）判决宝能汽车集

序 号	原告/申请人	被告/被申请 人	案由	涉诉金额 （万元）	案件基本情况	案件最新进展
					人民法院提起诉讼，请求宝能汽车集团有限公司支付拖欠的合同应 付款 2,108,883.73 元以及违约金。	团 有 限 公 司 支 付 2,060,443.96 元及违约金。
13	广东xx人力资源服务有限公司	宝能物流集团有限公司	合同争议纠纷	157.73	广东xx人力资源服务有限公司主张，与宝能物流集团有限公司于 2017 年 7 月 1 日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 0000 x 0 x 00 x，x 0000 x 12 月开始宝能物流集团有限公司未按约定支付到期费用。广东xx人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能物流集团有限公司支付拖欠的合同应付款 1,577,263.14 元以及违约金。	2022 年 2 月 21 日，广东省广州市天河区人民法院作 出 《 民 事 判 决 书 》 （（2021）粤 0106 民初 9994 号）判决宝能物流集团 有 限 公 司 支 付 1,577,263.14 元及违约金。
14	广东xx人力资源服务有限公司	宝能汽车销售有限公司	合同争议纠纷	3,262.8	广东xx人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车销售有限公司于 2018 年 11 月 8 日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 0000 x 0 x，x 0000 x 1 月开始宝能汽车销售有限公司未按约定支付 到期费用。2021 年 3 月 23 日广东xx人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车销售有限公司支付拖欠的合同应付款 32,627,044.44 元以及违约金等， 合计 32,628,044.44 元。	2022 年 3 月 11 日，广州市天河区人民法院作出 《民事判决书》（（2021）粤 0106 民初 10774 号）判决宝能汽车销售有限公司支付 32,496,346.09 元及违 约金。

除本法律意见书已经披露的争议标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁外，北京

外企及其下属企业不存在其他未了结的重大诉讼、仲裁。上述争议标的在 100 万

元以上的未决诉讼仲裁所涉及的金额合计约 7,971.24 万元，其中北京外企及其下属企业的潜在赔付金额（指北京外企未完结案件涉及赔付金额为仲裁、诉讼中申请人、原告所主张金额，并不代表最终北京外企应当赔付的金额）约为 2,286.49万元，占北京外企净资产比例较小，不会对北京外企及其下属企业的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2. 行政处罚

根据北京外企提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北京外企及其合并报表范围内的子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

（1）深圳外企德科社保处罚

2021 年 12 月 28 日，因深圳外企德科为 8 名不符合条件的人员办理养老保险、失业保险参保手续，深圳市人力资源和社会保障局作出《行政处罚决定书》

（深人社（市）监罚决[2021]A015 号），按照每人 6,000 元的标准，对深圳外企德科作出罚款 48,000 元的行政处罚决定。

上述处罚作出后，深圳外企德科及时缴纳罚款，并进行了规范整改，停止对相关人员缴纳社保。

根据《深圳市行政听证办法》第四十七条的规定，“较大数额罚款”，是指对个人处以 5,000 元以上、对法人或者其他组织处以 50,000 元以上罚款。深圳德科受到的上述罚款不属于较大数额罚款。

鉴于深圳外企德科的处罚事项已经及时规范整改，且考虑到上述处罚金额较小、对公司生产经营亦未造成严重不利影响，本所律师认为，上述行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。

（2）福建外企安全处罚

2019 年 8 月 19 日，在殿前街道辖区高殿路 100 号旗山清洁楼，厦门城优一

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名员工在进行绿化垃圾卸载作业时，因违规操作滑入压缩式垃圾车，当场死亡。该员工系福建外企外派至厦门城优工作，并由厦门城优实际负责用工管理。

2020 年 1 月 5 日，因厦门城优违反安全生产管理的规定，厦门市湖里区应急管理局《行政处罚决定书》（（厦湖）应急罚〔2020〕1 号），对厦门城优作出了罚款 250,000 元的处罚。

2020 年 1 月 6 日，因福建外企日常安全管理存在漏洞，对外派劳务人员安全教育培训不到位，厦门市湖里区应急管理局作出《行政处罚决定书》（（厦湖）应急罚[2020]3 号），对福建外企作出了罚款 20,000 元的处罚。

根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成 3 人以

下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故为一般事故。因此，上述事故均为一般安全事故，而非较大或重大安全事故。

当时适用的《安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的……

鉴于：1）福建外企所涉的上述安全事故发生时，相关人员实际用工管理职责由厦门城优负责且主管部门已经对厦门城优作出罚款 25 万元的处罚；2）相关事故为一般安全生产事故，而非较大或重大等级的安全事故；3）遇难人员善后事宜已经得到妥善处置，其家属已经得到了合理补偿，并未提出异议；4）福建外企的处罚金额仅为 2 万元，金额较小。本所律师认为，上述行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。

（3）重庆外企德科税务处罚

因重庆外企德科丢失增值税普通发票一份，国家税务总局重庆市渝中区税务局于 2020 年 8 月 13 日作出《税务行政处罚决定书（简易）》（渝中税四简罚

[2020]15 号），对重庆外企德科作出了罚款 100 元的处罚。

根据《发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。

重庆外企德科的处罚金额为 100 元，根据《发票管理办法》第三十六条的规定，不属于情节严重的处罚事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京外企及其控股子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；北京国管合法持有北京外企 86%的股权，天津融衡、北创投、京国发合法持有北京外企 14%的股权，该等股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

经核查，本次重组的交易对方之一北京国管为北京城乡的控股股东，为北京城乡的关联方；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有北京城乡股权比例将超过 5%。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

截至本法律意见书出具日，北京城乡已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害北京城乡及其股东合法权益的情形。北京城乡关联股东应在股东大会审议本次重组交易相关议案时回避表决。

本所律师认为，本次交易构成关联交易，北京城乡已就该关联交易根据《重组管理办法》《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要信息披露义务和审议批准程序。

2. 北京外企关联方情况

（1） 控股股东、实际控制人

报告期内，北京外企的控股股东、实际控制人情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	外企集团	原控股股东
2	北京市人民政府	原实际控制人
3	北京国管	现控股股东
4	北京市国资委	现实际控制人

（2） 其他持有 5%以上股权的股东

截至本法律意见书出具日，除北京国管外，持有北京外企 5%以上股权的股东为天津融衡。

（3） 董事、监事和高级管理人员

根据北京外企提供的资料及说明，报告期内，北京外企的董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	xxx	董事长
2	xxx	副董事长
3	xx	董事、总经理
4	xxx	董事
5	xxx	董事
6	付星然	董事
7	xx	xx
8	xxx	监事会主席
9	xxx	监事
10	xxx	监事
11	xx	副总经理
12	xx	财务负责人

序号	关联方名称	关联关系
13	程xx	原副总经理
14	xxx	原财务总监

注：2021 年 12 月，北京外企原财务总监xxx因正常工作调整不再担任财务总监职务。

（4） 全资或控股子公司

详见本法律意见书正文“七、本次交易的置入资产”之“（四）北京外企主要资产情况”之“1.对外投资情况”。

（5） 重要联营与合营企业情况

北京外企重要的联营企业与合营企业情况如下：

序号	合营企业或联营企业的名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例 （%）
					直接	间接
一、联营企业
1	北京外企科技有限公司	北京	北京	软件开发	34.00	/
2	北京外企人才网络技术服务有 限公司	北京	北京	互联网服 务	45.00	/
3	北京好生活网络科技有限公司	北京	北京	技术咨询 与服务	40.00	/
4	北京外企新感觉企业管理培训 有限公司	北京	北京	培训服务	41.00	/
5	xx互联（天津）科技股份有 限公司	天津	天津	软件开发 计服务	43.00	/
6	北京飞猪科技有限公司	北京	北京	软件开发 计服务	14.69	/
7	广东胜通和科技服务有限公司	广东	广东	网络技术 服务	41.00	/
8	安xxx保险经纪有限公司	北京	北京	保险经纪	34.00	/
9	山西xx人力资源服务有限公 司	山西	山西	人力资源 服务	40.00	/
10	领禾管理咨询（北京）有限公 司	北京	北京	管理咨询	40.00	/
11	中外服（香港）有限公司	香港	香港	人力资源 服务	/	25.00

（6） 其他关联方情况

报告期内，北京外企的其他关联方情况如下：

关联方名称	关联关系
北京外企管理咨询有限公司	原控股子公司
中瑞xx人力资源科技（北京）有限公司	原参股子公司，持股比例 45.00%
中国新时代杂志社	原控股股东控制的其他企业
中融国际信托有限公司	董事xx担任高级管理人员
北京外企视业网技术有限公司	参股子公司，持股比例 17.6471%
北京京国管置业投资有限公司	控股股东及实际控制人控制的其他企业
ADECCO PERSONNEL LIMITED	持有北京外企控股子公司 10%以上股权的股东等
中化石油销售有限公司	持有北京外企控股子公司 10%以上股权的股东等
税友软件集团股份有限公司	持有北京外企控股子公司 10%以上股权的股东等
北京市新地房地产开发有限责任公司	原控股股东控制的其他企业
北京双高国际人力资本集团有限公司	原控股股东控制的其他企业
北京双高志远管理咨询有限公司	原控股股东控制的其他企业
北京双高志信人力资源有限公司	原控股股东控制的其他企业
北京外企国际商务服务有限公司	原控股股东控制的其他企业
北京外企晨光劳务服务有限责任公司	原控股股东控制的其他企业
北京外企双新物业管理有限责任公司	原控股股东控制的其他企业
北京外企服务集团有限责任公司培训中心	原控股股东控制的其他企业
华厦外包服务（大连）股份有限公司	原控股股东参股的企业
深圳市xx美亚国际教育咨询服务有限责任公司	原控股股东参股的企业
北京首寰文化旅游投资有限公司	控股股东参股公司，持股比例 30%
北京农村商业银行股份有限公司	控股股东参股公司，持股比例 7.7541%
灵虎人力资源有限公司	参股公司之全资子公司
xxx工科技江西有限公司	参股公司之全资子公司
xxx工科技（辽宁）有限公司	参股公司之全资子公司
仁励窝网络科技（上海）有限公司	原控股股东的子公司之参股公司

关联方名称	关联关系
悦服好工（厦门）人力资源服务有限公司	联营企业的控股子公司
江西悦活网络有限公司	联营企业的控股子公司

3. 北京外企在报告期内的关联交易情况

根据《标的公司审计报告》及《重组报告书（草案）》，报告期内，标的公司北京外企交易金额在 10 万元以上的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
北京外企人才网络技术服务有限公司	购买商品	18,933.26	11,038.90
北京外企科技有限公司	接受劳务	10,826.75	6,963.14
ADECCO PERSONNEL LIMITED	接受劳务	2,781.09	2,283.63
北京市新地房地产开发有限责任公司	接受劳务	/	388.24
北京外企管理咨询有限公司	接受劳务	4.75	37.55
北京外企国际商务服务有限公司	接受劳务	1.82	570.72
北京外企双新物业管理有限责任公司	接受劳务	747.30	519.06
xxx工科技（辽宁）有限公司	接受劳务	87,294.64	14,139.06
灵虎人力资源有限公司	接受劳务	37,973.29	5,678.35
xxx工科技江西有限公司	接受劳务	878.19	/
华厦外包服务（大连）股份有限公司	接受劳务	64.38	684.44
山西xx人力资源服务有限公司	接受劳务	99.24	60.63
仁励窝网络科技（上海）有限公司	接受劳务	105,036.81	78,607.03

关联方	关联交易内容	2021 年度	2020 年度
中瑞xx人力资源科技（北京）有限公司	接受劳务	/	642.43
北京外企晨光劳务服务有限责任公司	接受劳务	/	122.49
北京外企新感觉企业管理培训有限公司	接受劳务	/	405.84
中国新时代杂志社	接受劳务	/	90.70
北京外企服务集团有限责任公司培训中心	接受劳务	/	48.12
北京双高志远管理咨询有限公司	接受劳务	/	12.55
悦服好工（厦门）人力资源服务有限公司	接受劳务	126,790.99	67,947.78
江西悦活网络有限公司	接受劳务	19,053.81	/

a. 标的公司关联采购的主要内容及占比情况

报告期内，标的公司向关联方采购金额占营业成本比例情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度
10 万元以上关联采购金额	410,486.30	190,240.66
关联采购总金额	410,492.72	190,254.12
营业成本	2,324,980.24	1,623,567.81
关联采购总金额占营业成本的比例	17.66%	11.72%

注：10 万元以上关联采购金额为报告期内标的公司的交易金额在 10 万元以上的关联采购商品/接受劳务情况合计数。

报告期内，标的公司关联采购/接受劳务总金额占营业成本的比例分别为 11.72%以及 17.66%。标的公司的关联采购具体内容主要为人力资源服务、技术及运维服务服务及弹性福利商品等。

b. 标的公司向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购

①关联采购的必要性

报告期内，北京外企存在向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购人力资源服务的情况，具有必要性：

1）人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有 多家分支机构，但是对于部分在当地覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等具有区域优势的合作伙伴转包 或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。

2）人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务人员数量，而是将相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京外企需要向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴转包或分包人力资源服务。

3）近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平、不能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业，北京外企需要通过与中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润。

4）人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户。

5）北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。

②关联采购的公允性

在北京外企的人力资源服务采购中，1）一般外包业务转包，供应商服务费在 35 元/人/月左右；2）专业外包业务转包（如工程师外包），供应商服务费在 300元/人/月左右；3）灵活用工服务，供应商服务费率在 7%左右。具体采购价格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，经比较北京外企关联方供应商及一般供应商人力资源服务采购价格，各家供应商采购价格整体可比，