除非双方在订单中有明确说明，本一般条款和条件将适用于中国移动国际有限公司（以下简称“CMI”）的所有产品和/或服务的采购。
产品和服务采购的一般条款和条件
除非双方在订单中有明确说明，本一般条款和条件将适用于中国移动国际有限公司（以下简称“CMI”）的所有产品和/或服务的采购。
一. 协议
x《关于产品和服务采购的一般通用条款和条件》(下称“条件”)及任何附加部分(如 有)，在附随于订单时将被视为本协议不可分割的一部分，将构成 CMI 与供应商之间签订的协议(下称“协议”)。如本条件与订单不一致，以订单为准。
二. 定义
2.1 就本一般条款和条件而言，下列术语具有以下含义:
关联机构 ：是指就任何主体而言，其直接或间接控制、受该主体控制或受其控制的任何其他主体，包括在该主体中拥有 50％或以上股权的主体。
费用 ：是指订单中所述的产品和/或服务的费用。
CMI ：是指中国移动国际有限公司或其关联机构下达的产品和/或服务采购订单。如果订单是由中国移动国际有限公司的关联机构下达，在此类订单中本条件所有引用均是指中国移动国际有限公司的关联机构。并且在本条件中对缔约方的所有引用均是指中国移动国际有限公司的关联机构和供应商。
条件：是指根据第 28 条不定期修订的本一般条款和条件，以及 CMI 以以书面形式明确通知供应商的其他条件。
日：是指如没有明确说明，即是日历日
订单 ：是指供应商提供和 CMI 所需产品和/或服务的采购订单、任命函、报价表(以适用者为准)。
个人资料：是指任何名称、地址、提供服务的信息、服务帐单信息或在《个人资料(私隐)条例》或任何其他适用的法律和法规中所界定的"个人资料"。
产品：是指订单中规定由供应商供应的任何产品(有形或无形)。
服务：是指供应商按订单规定提供的任何服务。
供应商：是指 CMI 向其采购产品和/或服务并在 CMI 的订单中指定的一方。
工作日：是指星期一至星期五，包括星期一及星期五在内，但不包括香港的国家假日、公众假日或银行假日。
三. 合同基础
3.1 订单构成 CMI 根据本条件向供应商购买产品和/或服务的要约。
3.2 若以下之一情况发生，订单应被视为已接受：
(a) 供应商发出接受订单的书面通知;或
(b) CMI 发出接受订单的书面通知; 或
(c) 供货商履行与订单一致的任何行为; 或
(d) 供应商向 CMI 开具发票。
3.3 所有这些条件均适用于产品和/或服务的供应，除非指定了对其中一项或另一项的规定。
四. 产品供应
4.1 供应商应确保供应的产品:
(a) 与订单中的描述相符;
(b) 质量令人满意，符合供应商提出的或 CMI 明示或暗示向供应商告知的任何目的。在这方面，CMI 依赖于供应商的技能和判断;
(c) 如属制成品，则在设计、材料和工艺上无缺陷，并在交货后十二(12)个月内保持完好;
(d) 遵守与该产品类型有关的所有适用法律和监管规定; 和
(e) 无留置权、押记和一切产权负担。
4.2 在双方同意的情况下，供应商应始终确保拥有并维护在协议项下就供货产品履行的义务或双方约定的所有批准、执 照、许可、授权、同意、认证和许可。
4.3 CMI 可在交货前随时对产品进行检验和测试。不论该类型检验或测试是否进 行，供应商均应对供货产品承担全部责任，且该类型检验或测试不应该减少或影响供应商在本协议项下的义务。
4.4 如果在进行该等检验或测试后，CMI 认为供货产品不符合或不太可能符合供应商在第 4.1 条中的承诺，则 CMI 应通知供应商，而供应商应立即采取必要的补救行动，以确保供货产品符合规定。
4.5 在供应商采取补救措施后，CMI 可以进行进一步的检验和测试。但是，如果供应商未能采取令 CMI 满意的补救措施， CMI 有权获得第 8 条规定的补救措施。
五. 产品交付
5.1 供应商应保证:
(a) 产品已妥善包装及处于完全状态，使其能在良好及完好无损的情况下抵达目的地;
(b) 每个交付产品伴随着一张交付说明单据，当中需要显示订单的日期、订单号、产品的类型和数量(包括产品的编号 (如适用)) 、特殊存储指令(如有) 。如果分批交付，说明单据中还应列明余下需要交付的产品 ；和
(c) 如在交付说明单据上清楚列明要求 CMI 将产品的任何包装材料退回给供应商的，该类要退回的任何包装材料所产生的费用均由供应商承担。
5.2 供应商应将产品:
(a) 于订单中指定的日期交付。如果没有指定日期，时间至关重要而且供应商应需尽快交付产品；
(b) 送达到订单中所列地点或交付至 CMI 在送达前指定的其他地点(“交付地点”) ；和
(c) 在 CMI 的正常工作日的工作时间内或按照 CMI 的指示送达产品。
5.3 产品的交付应在交付地点完成产品卸载后视为完成。
5.4 如果供应商交付的产品数量超过或少于所采购的产品数量，CMI 可以拒绝接受该产品，且任何被拒绝的产品均可退 回，风险和费用由供应商承担。
如果供应商交付的产品数量多于或少于所采购的产品数量，且 CMI 接受该交 付，供应商应按比例调整供货产品的发票。
5.5 未经 CMI 事先书面同意，供应商不得分批交付供货产品。如果约定分期交付产品，则可以单独开具发票和付款。但 是，如果供应商未能按时或全部交付任何一批产品，或在某一批产品中存在任何缺陷，则 CMI 有权获得第 8 条规定的补救措施。
5.6 除非订单中另有约定，CMI 可以在预定交货日期前不少于三十(30)天书面通知供应商，重新安排交货日期或取消订 单。
5.7 产品的风险应在收到产品后转移给 CMI。在供应商收到产品的全部款项之前，CMI 应持有该产品并应以不低于全
部发票价值的价格为产品投保。在供应商从 CMI 收到全部货款之前，供货产品的所有权属于供应商。
六. 服务提供
6.1 供应商提供的服务应符合订单内或订单中的附件。提供的服务应在确认的日期开始并经 CMI 书面确认完成或在工作文
件范围内详述所有工作结束后完成。如果服务是按时间和材料而不是按固定价格收取费用，供应商应根据要求提供完整的时间表，以核实其费用。
6.2 在提供服务时，供应商应:
(a) 在与服务有关的所有事宜上与 CMI合作，并遵守 CMI 的所有指示;
(b) 按照供应商的行业、专业或行业的最佳做法，以最谨慎、最熟练和最勤勉的方式提供服务;
(c) 使用具有适当技术和经验的人员来执行分配给他们的任务，并使用足够数量的人员以确保供应商能按照本协议履行其义务;
(d) 确保服务符合订单中规定的所有描述和规格，交付物应附合 CMI 明示地或暗示地向供应商表明的任何目的;
(e) 提供服务所需的所有设备、工具和
车辆以及其他物品;
(f) 使用质量最好的货物、材料、标准和技术，并确保在服务中供应和使用或转让给 CMI 的所有货物和材料在工艺、安装和设计方面没有缺陷;
(g) 获取并始终保持服务中可能需要的所有批准、执照、权限、授权、同意、认证和许可;
(h) 遵守可能适用于服务中的所有适用法律、法规、监管政策、指南或行业守则;
(i) 遵守所有 CMI 场所适用的健康与安全规则和条例，以及任何其他安全要 求;
(j) 妥善保管由 CMI (“CMI 材料”) 所提供给供应商的所有材料、设备与工具、图纸、规范和数据，并承担相应风险。需保持 CMI 材料处于良好状态，直到交还 CMI。除非依照 CMI 的书面指示或授权，供应商不能处理或使用 CMI 材料
(k) 不做或避免做任何可能导致 CMI 丧失其为开展业务而依赖的任何许可、授权、同意或权限，且供应商承认 CMI 可能依赖或采取该等服务; 和
(l) 遵守订单中规定的其他额外义务。
七. 服务检测
7.1 CMI 始终保留评估、测试或检查服务执行方式的权利（或让其他人执行），并为此目的采取一切其认为合理的措施，包括检查（或让其他人检查）全部或部分执行服务的地方。 CMI 不执行评估、测试或检查并不能免除供应商的任何义务或责任。
7.2 在供应商进行评估、测试或检查时， CMI 应提供其所要求的一切合理协助。
7.3 如果 CMI 合理地发现供应商所提供的服务不符合其在第 6.2 条中的承诺，则 CMI 应通知供应商，而供应商应立即采取必要的补救行动，以确保服务的合 规。该补救措施应由供应商承担费用和风险。
7.4 在供应商采取补救措施后，CMI 可以进行进一步的评估、测试或检查。但是，如果供应商未能采取令 CMI 满意的补救措施，CMI 有权获得第 8 条规定的补救措施。
八. CMI 补救措施
8.1 如果供应商未能在订单中规定的适用日期前交付产品和/或履行服务，在不限制或影响其其他权利或补救措施的情况下，CMI 应享有以下一项或多项权利:
(a) 书面通知供应商终止本协议并立即生效;
(b) 拒绝接受供应商后续试图提供的任何服务和/或产品的交付;
(c) 向供应商追讨 CMI 从第三方获得替代产品和/或服务而产生的任何成本;
(d) 要求供应商退还为供应商未提供的服务和/或其未交付的产品而预付的款项;和
(e) 就因供应商未能满足上述日期而导致 CMI 产生的任何额外成本、损失或费用提出索赔。
8.2 如果供应商交付的产品不符合第 4.1 条中规定的承诺，则在不限制或影响其可获得的其他权利或补救措施的情况下，无论CMI 是否接受交付的产品，CMI 应当具有以下一项或多项权利:
(a) 书面通知供应商终止本协议并立即生效;
(b) 拒绝接受(全部或部分)产品，无论其所有权是否已转移，并将产品退还给供应商，由供应商自行承担风险和费 用;
(c) 要求供应商维修或更换不合格产品，或全额退还不合格产品的价款(如已付款);
(d) 拒绝接受供应商后续试图交付的任何产品;
(e) 向供应商追讨 CMI 从第三方获得替代产品而产生的任何支出;和
(f) 就供应商未能按照第 4.1 条提供交付产品而导致 CMI 产生的任何额外成 本、损失或开支提出索赔。
8.3 这些条件应扩展到供应商提供的任何替代或补救服务和/或维修或替换产品。
8.4 CMI 在本协议项下享有的权利是除其法规和普通法所默示的权利和补救措施之外的权利。
九. CMI 的 责任
9.1 除了 CMI 根据在本协议项下承担的其他义务，在适当时 CMI 还应:
(a) 提供一名代表，该代表应代表 CMI签署所有相关文件;
(b) 提供供应商就服务的履行和/或产品的交付而要求的技术和其他信息;和
(c) 按照供应商交付产品和/或履行服务的要求，提供通往场所和/或设备的途径。
十. 价格和付款
10.1 本协议有关的收费已含任何政府或监管机构和/或部门根据本协议而征收的所有税费、关税附加费或任何其他类似的税负。供应商应负责其所在国家/地区的所有税费，不论该税费的征收对象是供应商或是 CMI。
10.2 对于 CMI 向供应商支付的任何款项，如需交纳预提税的，CMI 应按照相关法律从其应付供应商的款项中代扣预提税税款，并向相关主管税务机关代缴。CMI应向供应商提供相关收据或相关税务当局法规规定的纳税凭证。CMI 会按以上含税价格减去预提税税款后结算给供应商。CMI 不负责承担任何与供应商净收入相关的各项税负。
10.3 双方各自承担由其银行收取的银行费用。中间银行费用由收款人承担。
10.4 所有费用将在订单中详细说明。对于发票的任何查询/争议均应在发票日期后的十四（14）个工作日内以书面形式通知。在此类纠纷得到解决且双方同意给付供应商的款项的有效性和正当性之 前， CMI 无需支付任何此类有争议的金额。如果有法院的终局性判决，且不再就该判决或该判决的主题进一步上
诉），CMI 则应支付该订单款项。
10.5 CMI 有权持有或从费用中扣除其部分，因为供应商可能对 CMI 承担赔偿义务或对因履行本协议而产生的任何损害承担赔偿责任。
10.6 供应商应就 CMI 代表或作为供应商的代理就在本协议项下因支付给供应商的款项而承担的任何税收责任，向 CMI 作出赔偿并使其免受损害。
十一. 规则
除非根据本协议提前终止，订单应开始生效并一直有效到订单中指定的初始期限为止（如有）。
十二. 终止
12.1 CMI 有权终止全部或部分协议:
(a) 根据本协议第 8.1 和 8.2 条;
(b) 如供应商违反第 23 条的规定，分配或转让或意图分配或意图转让本协议，则应书面通知供应商;或
(c) 如果供应商在本协议项下提供或遗漏提供的任何产品和/或服务导致 CMI违反任何适用法律，则通过书面通知供应商。
12.2 在不影响其任何其他权利或补救措施的情况下，任一方均可在下列情况下书面通知对方终止本协议并立即生效:
(a) 另一方严重违反本协议的任何条 款，且在书面要求补救的三十(30)天内未得到纠正 (在违约行为可以纠正的情况下);或
(b) 另一方召开债权人会议，或就债权人的任何组成、计划或安排（或为债权人的利益而转让）或另一方无力偿还债务，或受托人无法偿还债务提出建议，接管人、行政接管人或类似官员被任命就另一方业务或资产的所有或任何部 分，或提出请愿或召开会议以审议决议或采取其他步骤，以清盘另一方或作出的行政命令（除非前期经另一方批准，是为了进行合并或重建有偿债能力的公司）。
12.3 如果 CMI 根据第 12.1 条和第 12.2 条终止协议，则不对供应商承担任何类型的损害赔偿责任。在这种情况下，CMI 有权选择:
(a) 要求供应商在终止后十四 （14）天内将根据协议支付给供应商的所有资金返还给 CMI，同时须在 CMI 选择保留产品和/或服务的全部或任何部分时
进行调整。此种调整（如有）应按双方当事人之间的约定或根据本条款第 28条结算; 和/或
(b) 行使适用法律或本协议规定的其他
补救办法。
十三. 终止的后果
13.1 无论以任何理由终止本协议，不得损害任何一方在终止合同之日应计权利和补救措施，也不得对本协议生效或继续生效或本协定的任何条款生效，或明示或暗示在终止之日或终止后生效或继续生效。
13.2 协议终止后(无论何时)，供应商应立即向 CMI 交付 CMI 所提供给供应商的所有材料，并证明没有保留该等信息或日期的副本。
13.3 如果供应商终止协议，CMI 对供应商的义务和其他责任不应超过费用。
13.4 协议终止后，供应商将继续有义务与 CMI 合作，以将已自终止生效之日起部分履行的已接受或可能由 CMI 选择的服务移交给 CMI 或由CMI 指定的第三方。
十四. 责任和赔偿
14.1 任何一方均不对另一方或通过另一方主张任何间接性、偶然性、结果性、信赖的或特殊的损害或收入的损失、数据的损失、储蓄的损失或任何形式利润的损失负责，无论在合同，保证，严格责任还是侵权，包括但不限于任何形式的过失，无论是主动还是被动。在任何情况下，任一方均不对因服务、产品或除任一方及其员工和代理以外的任何人的行为造成的任何损害承担责任。
14.2 在法律允许的最大范围内，CMI 对因本协议引起的或与本协议有关的任何索赔的全部责任不应超过总费用总额的 100%。
14.3 供应商应向 CMI 赔偿因供应商、其员工或代理在履行本协议过程中的任何疏忽而引起的或与之有关的所有直接损害、成本、责任、开支和损失。
14.4 如果供应商的雇员或代理人在履行本协议的过程中受到伤害，CMI 应在适用法律允许的最大范围内免除这些伤害的责任。
十五. 个人资料
15.1 双方同意始终遵守并执行与个人数据保护有关的所有适用法律。如因执行本协议而获取个人数据，则当事方应仅出于专有目的使用或应用它们，不得将其传播或转让给其他人。双方应采取必要的技术和组织安全措施，以防止个人数据的丢失、欺诈使用、修改、及未经授权的访问和盗窃，同时应考虑技术状态、所存储数据的性质以及风险，无论是由于人类行为、物理规律或自然环境所造成的后果。
十六. 保密
16.1 在履行协议的过程中，任何一方均应不时将信息标志或以其他方式合理理解为另一方机密或专有的信息进行保密（以下简称“信息”）。未经另一方同意，不得披露该信息，并且对信息的使用与任何一方对其自身的机密或专有信息采用的保护程度相同。
16.2 尽管有上述规定，本条款不适用于下列信息:
(a) 处于或进入公共领域，但违反本协议或本协议项下的任何保密义务的除 外;
(b) 接收方可以在披露方披露之前证明
自己知道;
(c) 其后由未按保密义务获得该资料的第三方合法地透露给接收方;或
(d) 由未接触或不了解上述信息的人士在任何时候独立开发或为接收方所开发的。
16.3 如果供应商收到要求或要求其披露任何信息的合法程序，则供应商应立即通知 CMI，以便 CMI 寻求适当的保护令，或同意披露该信息。
十七. 不可抗力
如果协议的任何部分的延误或执行失败是由于人类控制之外或自然的行为（包括野生动物）、流行病、战争或类似战争的条件、暴民暴力，任何政府机构的作为或不作为，或超出有关当事方合理控制范围的任何其他事件或情况（“不可抗力事件”），则任何一方均不承担任何责任。拟根据在不可抗力事件下援引豁免的一方必须就任何不可抗力事件向另一方发出合理的书面通知，阐明对其所承担的义务的预期影响，并采取合理的商业努力来减轻不可抗力事件的影响。如果任何影响一方的不可抗力事件持续了三（3）个月以上，则任何一方都可以在提前七（7）天书面通知另一方后终止本协议。除因不可抗力事件导致协议中未支付任何未清费用的义务 外，任何一方均不承担任何责任或处 罚。
十八. 宣传和广告
未经对方事先书面批准，任何一方不得发布或使用对方名称、标识、商标或服务标志的任何广告、促销活动、新闻稿或其他宣传。
十九. 合同存续
根据本协议的上下文，本协议的任何条款将在本协议终止后继续有效。
二十. 豁免
任何一方在特定情况下对另一方违反本协议的任何行为的豁免，并不构成对以后任何相同或不同类型违约行为的豁 免。任何一方未能在特定情况下行使本协议项下的任何权利，并不意味着该方放弃在任何后续情况下行使相同或不同权利的权利。
二十一. 知识产权
21.1 供应商保证，按照本协议提供的产品和
/或服务没有侵犯，也不会导致现有 CMI
系统或其操作和使用侵犯任何知识产权。
21.2 供应商应承担与交付产品和/或服务及其任何组成部分的各种知识产权有关的一切费用，并应负责确保 CMI 拥有使用交付产品和/或服务的所有必要权利。
21.3 供应商应赔偿 CMI 因对 CMI 提起的所有诉讼、索偿、要求和诉讼而引起的所有责任、成本、费用、最终判决或和解，其依据是对产品和/或服务的经营和/或拥有侵犯了任何第三方的任何知识产 权。这种赔偿应包括由于 CMI 使用供应商根据本协议提供的任何产品而产生的任何和所有费用，但前提是 CMI：
(a) 如发现任何侵权行为，应及时通知供应商; 和
(b) 未经供应商书面同意，不得作出接
纳; 和
(c) 在合理情况下协助供应商进行所有
谈判和诉讼，费用由供应商承担。
21.4 如果在任何时候就交付产品和/或服务的供应受到任何侵犯第三方知识产权的指控，供应商应自费并以最有利的方 式:
(a) 为 CMI 取得继续使用受影响的产品和/或服务或其部分的权利; 或
(b) 在不导致性能或功能出现实质性减少的情况下，替换或修改产品和/或服务，以便不再存在任何侵权或适用的第三方救济。
21.5 如果供应商不能在合理期限内履行上述第 21.4(a)条或第 21.4(b)条中的任何一条，CMI 可以根据其意见，立即拒绝产品和/或服务，并以书面通知的方式终止协议。
21.6 供应商根据上述第 21.3 条应支付的赔偿不包括间接或结果性损害的赔偿。
21.7 如果 CMI 因供应商必须修改或更换第 21.4（b） 条下的部分产品和/或服务而阻止或严重损害 CMI 对产品和/或服
务的使用，则供应商应向 CMI 支付此段时间的违约赔偿金。
21.8 本协议不向供应商授予、转让或赋予任何权利，包括 CMI 材料中的任何知识产权。
二十二. 维护
22.1 即使在此期间产品停产，供应商也应同意在商业惯例内的合理期限内保留所交付产品的备件，而备件的销售应按照市场价格。供应商应将产品的终止寿命通知 CMI。
22.2 供应商保证其可以在交付产品或接受产品后（如果同意）的情况下将交付的产品至少保留五（5）年。
22.3 供应商保证向 CMI 提供支持和维护，并向 CMI 提供功能等于或优于的替换零 件，并保护 CMI 在最终接受服务之日起五（5）年内免受服务中断。
二十三. 转让和分包
23.1 本协议应为本协议各方﹑以及任何一方已合并或任何一方已出售或转让其全部或实质全部资产的任何继承实体的利 益，并对其具有约束力。但未经另一方事先书面同意，任何一方不得以其他方式转让。双方同意不得不合理地拒绝对方转让的请求。
23.2 在事先通知 CMI 的情况下，供应商有权将其认为适当的承诺部分转包。
23.3 供应商应继续就任何分包商的工作表现向 CMI 负责，视同该工作是由供应商完成。
23.4 任何与本条款不符的转让/分包合同均属无效。双方同意签署所有必要文件并采取一切合理必要的行动，以使第 23条生效。
二十四. 贸易合规和出口管制
合同双方，对于本协议所提供的服务：
24.1 需遵守所有联合国、英国、俄罗斯联 邦、欧盟、美国和其他相关国家或政府制定或执行的有关经济、贸易、金融制裁的法 律、法规、禁运、及限制性管理措施（‘制裁’）和所有有关贸易和/或出口管制的法律和法规（贸易管制）；
24.2 不可在明知的情况下致使对方或其所属组织成员违反任何制裁、贸易管制或其他适用法律；
24.3 如经一方合理要求，需向另一方提供协助、必备资料和信息，包括但不限于终端客户信息、目的地和商品或服务的预定用途；
24.4 在知悉实际或潜在的调查、违反适用法律、或下列可能影响合同情形的重大变化
时，尽快通知另一方：
（1） 黑名单状态。例如，入选任何司法管辖区的制裁、实体或其他禁止清单。
（2） 许可证或授权状态。例如，因制裁、贸易管制和/或其他适用法律而失去的许可证或授权。
24.5 如一方违反以上任何条件， 另一方有权终止本协议；或
24.6 如一方违反以上任何条件，另一方有权
因其所招致的任何直接损失追偿。
二十五. 独立承包商
根据协议，双方都是独立的承包商，对自己的人员和业务保持完全控制。 任何一方都不得通过协议的操作成为另一方的合作伙伴、代理人、受托人或法定代表。
二十六. 无第三方受益人
x协议不为任何第三方的利益，也不能由任何第三方强制执行，也不赋予任何第三方任何补救、索赔或权利。
二十七. 全部协议
x协议体现了双方之间关于服务的完整理解。除本协议所包含的承诺外，没有
任何口头或书面明示或暗示的承诺、条款、条件或义务。 本协议的任何修改或变更均不得生效，除非该修改或变更以书面形式并经双方签署。
二十八. 通知
28.1 本协议项下的所有通知、请求或其他通信均应采用书面形式，发送给双方如 下:
(a) 如致 CMI:
香港新界葵涌葵昌路 51 号九龙贸易中
心 1 座 30 楼
致 法律及监管事务部
传真:+ 00000000000
电话:+ 00000000000
电子邮件:
(b) 如发送给供应商，应发送至订单中指定的地址。
28.2 以挂号信或保证信件邮寄的通知，应最终视为收件人在邮寄后的第七个（第 7个）工作日收到。 通过传真或电子邮件发送的通知将在收到送达确认书时被最终视为已收到。如果任何一方希望更改向其发送通信的地址，可以通过书面形式向另一方提供新的地址。
二十九. 修改
除本条款中规定的情况外，对本协议的任何变更，包括引入任何附加条款和条件，除非经双方或其授权代表书面同意并签字，否则均无效。
三十. 适用法律
x协议应受该订单所规定的管辖区法律的管辖，而无需参考其法律冲突条款，并且双方不可撤销地服从该订单所规定的司法管辖区法院的专属管辖权。如果该订单未规定管辖法律或管辖权，则适用签署该订单的 CMI 签约实体注册或注册的所在地区、州和/或国家/地区（如
果适用）的法律，且双方不可撤回地接受该司法管辖区法院及其管辖的任何上诉法院的专属管辖权。