签署日期：二 O 一六年四月
股票代码：600654 | 股票简称：中安消 | 上市地点：上海证券交易所 |
中安消股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目名称 | 交易对方 |
澳洲安保集团收购项目 | Securecorp Australia Pty Ltd |
eWitness Nominees Pty Ltd | |
泰国卫安收购项目 | Guardforce Holdings Limited |
独立财务顾问
签署日期：二 O 一六年四月
声明
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释义 5
第一章 重大事项提示 8
一、本次交易方案简介 8
二、本次交易构成重大资产重组 9
三、本次交易不构成借壳重组 9
四、本次交易中部分资产购买构成关联交易 10
五、本次交易支付方式 10
六、本次交易的评估或估值情况 10
七、本次交易对上市公司的影响 11
八、本次交易的审批程序 11
九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 12
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 12
十一、业绩承诺与补偿安排 13
十二、重组报告书中泰国卫安财务数据与预案存在差异的说明 16
xx、本次交易相关方作出的重要承诺 17
第二章 重大风险提示 19
一、本次重组无法获得批准的风险 19
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 19
三、汇率变动风险 19
四、标的资产估值增值幅度较大的风险 19
五、盈利预测无法实现的风险 20
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 20
七、核心人员流失风险 21
八、人力成本上升的风险 21
九、标的公司股权质押的风险 21
十、交易对方占用资❹风险 22
十一、整合风险 22
十二、商誉减值风险 22
十三、泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险 22
十四、股票市场波动风险 23
第三章 x次交易概况 24
一、本次交易的背景和目的 24
二、本次交易的具体方案 27
三、本次重组对上市公司的影响 31
四、本次交易决策的基本情况 34
五、本次交易是否构成重大资产重组 34
六、本次交易构成关联交易 35
七、本次交易不构成借壳重组 35
第四章 备查文件 36
一、备查文件 36
二、备查方式 36
释义
x重组报告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇 | ||
上市公司、中安消、飞乐股份、本公司、 公司 | 指 | 中安消股份有限公司 |
预案、重组预案 | 指 | 2016 年 3 月 18 日中安消第九届董事会第十九次会议通过的《中 安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
本次交易、本次收购、本次重大资产 重组 | 指 | 本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为 |
报告书、重组报告书 | 指 | 2016 年 4 月 19 日中安消第九届董事会第二十二次会议通过的 《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
本摘要、本重组报告摘要 | 指 | 2016 年 4 月 19 日中安消第九届董事会第二十二次会议通过的 《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
中恒汇志 | 指 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 |
泰国卫安收购项目 | 指 | 泰国卫安项目主要向Guardforce Holdings Limited 购买 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股 权。上市公司通过收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited、 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而 控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。 |
泰国卫安 | 指 | 泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体 |
泰国卫安经营实体 | 指 | Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd. |
澳洲安保集团 | 指 | Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd |
澳洲安保集团收购 项目 | 指 | x次收购澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的收购项目 |
两处永久物业 | 指 | 澳洲的11 Compark Circuit, Mulgrave, Victoria 和Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West, Queensland 两处土地及楼宇 |
卫安投资 | 指 | 上市公司在澳洲设立的下属子公司Guardforce Investment Holdings Pty Ltd |
交易对方 | 指 | 购买资产出售方 |
《澳洲安保集团收 购协议》、《售股协议》 | 指 | 卫安投资与 Securecorp Australia Pty Ltd 和 eWitness Nominees Pty Ltd 签署的《售股协议》（“SHARE SALE AGREEMENT”） |
《泰国卫安收购协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的协议书》 |
《泰国卫安收购协议之补充协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的收购协议之补充协议》 |
指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的盈利预测补偿协议》 | |
《泰国卫安盈利补偿协议之补充协 议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司、中安消技术（香港）有限公司与Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 Impact Success Limited、United Premier International Limited 100%股权的盈利预测补偿补充协议》 |
《股权转让协议》 | 指 | 《售股协议》和《泰国卫安收购协议》、《泰国卫安收购协议 之补充协议》 |
拟购买资产 | 指 | 澳洲安保集团 100%的股权及两处永久物业、泰国卫安 |
《资产评估报告》 | 指 | 立信评估出具的信资评报字（2016）第 1027 号《中安消股份有限公司拟现金收购资产所涉及的部分房地产资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第 1028 号《中安消股份有限公司拟现金收购资产所涉及的部分房地产资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的泰国卫安股东全部权益价值资产评估报告》；立信评估出具的信资评报字（2016）第 1022 号 《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的澳洲安保集团 股东全部权益价值资产评估报告》 |
交割日 | 指 | x次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商 登记变更完成之日 |
营业日 | 指 | 除周六、周日及澳洲墨尔本和中国上海公共假日以外的日期 |
审计（评估）基准 日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
澳门卫安 | 指 | 卫安（澳门）有限公司 |
香港卫安 | 指 | 卫安 1 全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运 转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
招商证券、独立财 务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
华商律师、法律顾 问、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
x华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
澳元 | 指 | 澳大利亚元 |
澳洲 | 指 | 澳大利亚联邦 |
注：本重组报告书（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案简介
x公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》，具体如下：
中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、 Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia Pty Ltd； Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。
中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100% 的股权， 将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited和 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。根据《泰国卫安收购协议》及《泰国卫安收购协议之补充协议》，本次交易价格为 13 亿泰铢，以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次拟购买资产的评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1022 号《评估报告》，澳洲安保集团 100%股权的估值为 72,332.28 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日澳洲安保集团 100%股权对应的经审计的净资产价值 7,321.46 万元，评估增值率为 887.95%。根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《评估报告》，泰国卫安的估值为 23,392.40
万元，较截至 2015 年 12 月 31 日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值
8,673.67 万元，评估增值率为 169.69%。
本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集 资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次 重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
二、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司 2015 年经审计数据合计 | 中安消 （2015年12月31日/ 2015年度） | 比例 |
资产总额与交 易额孰高 | 97,846.70 | 640,621.39 | 15.27% |
营业收入 | 109,400.90 | 197,616.43 | 55.36% |
资产净额与交 易额孰高 | 97,846.70 | 290,695.54 | 33.66% |
注：根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳重组
x次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、本次交易中部分资产购买构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited 为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事xxxxx泰国卫安标的公司Impact Success Limited 和United Premier International Limited 的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第二十二次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、xxx回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、本次交易支付方式
x次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集 资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次 重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
六、本次交易的评估或估值情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
交易标的 | 经审计净资产账面价值 | 评估价值 | 评估增值率 | 评估方法 | 交易价格 |
澳洲安保集团 100%股权 | 7,321.46 | 72,332.28 | 887.95% | 收益法 | 15,300 万澳元 |
泰国卫安 | 8,673.67 | 23,392.40 | 169.69% | 收益法 | 13 亿泰铢 |
除上表标的之外，根据立信评估出具的《资产评估报告》，两处永久物业评估价格分别为 422 万澳元和 31 万澳元，合计 453 万澳元，折合人民币 2,141.61万元。根据《售股协议》，经双方同意，澳洲安保集团两处永久物业交易价格合
计为 450 万澳元。
七、本次交易对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至澳洲、泰国安保服务市场，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
根据xx出具的瑞华阅字[2016]48340001 号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
本次交易前后，公司的经营成果变化如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | |
交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 197,616.43 | 307,017.33 |
营业成本 | 134,722.58 | 228,320.75 |
营业利润 | 31,708.94 | 36,186.73 |
利润总额 | 32,661.46 | 37,238.33 |
净利润 | 28,011.58 | 31,175.86 |
归属于母公司所有者的净利润 | 28,011.58 | 31,175.86 |
销售毛利率 | 31.83% | 25.63% |
销售净利率 | 14.17% | 10.15% |
净资产收益率 | 9.64% | 11.30% |
本次重大资产重组后，公司的收入规模及净利润均将有所增加，净资产收益率将有所上升。
八、本次交易的审批程序
（一）本次交易已完成的决策过程
2016 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
2016 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
x次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
3、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
x次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
十一、业绩承诺与补偿安排
泰国卫安交易对方对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据中安消与泰国卫安交易对方签署的《泰国卫安盈利补偿协议》及《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》，其主要内容如下：
1、承诺利润
（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、12,301.35 万泰铢，卖方承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65 万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
2、实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
x本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则卖方将以现金进行补偿。具体盈利补偿的计算方式如下：
（1）股份补偿
x本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部
分不足补偿当期应补偿股份的部分，卖方将以现金进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中恒汇志需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）现金补偿
x本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿
额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。盈利补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
4、减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则卖方及中恒汇志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向上市公司或中安消技术以股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
上市公司于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知卖方是否需
要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，卖方及中恒汇志应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则卖方及中恒汇志应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
如上市公司本次非公开发行股票发行成功，则中恒汇志应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同
意等原因而无法实施的，则中恒汇志应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如上市公司本次非公开发行股票失败，则应由卖方以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿的金额。
十二、重组报告书中泰国卫安财务数据与预案存在差异的说明
重组报告书中披露的泰国卫安经审计的财务数据与预案披露数据存在一定差异，差异情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | ||
重组报告书 | 预案 | 重组报告书 | 预案 | |
资产总计 | 11,095.87 | 7,060.09 | 10,345.15 | 6,238.69 |
负债合计 | 2,422.20 | 2,410.36 | 2,219.46 | 2,219.55 |
所有者权益合计 | 8,673.67 | 4,649.73 | 8,125.68 | 4,019.14 |
营业收入 | 16,605.85 | 16,605.85 | 11,051.14 | 16,277.53 |
营业利润 | 1,491.89 | 1,497.51 | 1,037.11 | 1,437.63 |
利润总额 | 1,463.71 | 1,469.32 | 925.88 | 1,328.92 |
净利润 | 1,011.45 | 1,017.07 | 569.42 | 876.26 |
上述财务数据存在差异的主要原因如下：
1、截至预案披露日，泰国卫安股权架构尚在调整过程中，为泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.三家公司单体数据抵消内部交易及内部往来后合计得出，相关的审计工作尚未完成，为未经审计的财务数据；重组报告书披露的为经审计的财务数据，泰国卫安股权架构已调整完毕，所披露数据已包含 Impact Success Limited、United Premier International Limited 及 Guardforce Holdings (Thailand) Limited。
2、2014 年 4 月 30 日，Guardforce 3 Limited、Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.从原股东购买泰国卫安经营实体三家公司 100%股权，购买价
格为 4.1446 亿泰铢，此次购买属非同一控制下企业合并，购买日产生商誉 2.0766
亿泰铢商誉，折算人民币 4,024.59 万元。
2016 年 3 月 31 日，根据预案披露的调整计划，泰国卫安完成架构调整， Guardforce 3 Limited、Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.持有的泰国卫安经营实体的股权已转移至 Impact Success Limited、United Premier International Limited、Guardforce Holdings (Thailand) Limited 名下，本次交易为同一控制下的转让。根据《企业会计准则解释第 6 号》，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。因此，在本次模拟合并报表中包含了以账面价值计量的前次非同一控制下转让形成的商誉，这是报告书与预案所披露的资产、所有者权益存在差异的主要原因。
3、损益表方面，2014 年预案数据为 1-12 月合计数，因 2014 年 4 月 30 日 Guardforce 3 Limited、Guardforce 2 Limited、Guardforce TH Group Co.,Ltd.从原股东购买三家泰国卫安经营实体 100%股权属于非同一控制下合并，非同一控制合并日为 4 月 30 日，所以在经审计的财务数据中不包含合并日前 2014 年 1-4 月的损益，因此存在一定差异。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
x次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
承诺事项 | 承诺方 | 承诺事项 |
提供资料真实、准确、完整 | Guardforce Holdings Limited | 作为泰国卫安的控股股东，保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机 构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
Securecorp Australia Pty Ltd、 eWitness Nominees Pty Ltd | 作为澳洲安保集团的卖方，在《售股协议》中已明确表述：保证提供本次交易的相关信息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺事项 |
解除股权质押 | Guardforce Holdings Limited | 承诺将于本次交易股东大会审议前办理泰国卫安股权 质押解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。 |
清理资金占用 | 涂国身 | 截至 2015 年 12 月 31 日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited 存在其他应收款 86,072,578.48 泰铢、 56,880,285.28 泰铢。截至报告书出具日，泰国卫安与 Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000 泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向Guardforce Holdings Limited 支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除Guardforce Holdings Limited 及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用 于抵偿其占用标的公司的款项。 |
XXXXX XXXXXX XXXXXXX、 XXXX XXX-XXXXXXXX | 经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，澳洲安保集团标的 公司与卖方关联方之间存在其他应收款 6,187,852.62澳元。作为澳洲安保集团实际控制人及卖方担保人， XXXXX XXXXXX XXXXXXX 和XXXX XXX-XXXXXXXX 已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保本人控制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款 项。 | |
避免同业竞争 | 涂国身 | 本人在泰国除控制Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.等企业外，亦控制Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited，其主要从事武装/非武装现金押运服务、 ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，与上述标的公司所从事的人力安保业务不存在同业竞争情形，且除上述公司外，本人 在泰国不存在持有或控制其他企业的情形。本人承诺，本次收购完成后，本人将严格控制除上述标的公司外的其他企业从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述标的公司及中安消股份有限公司存在竞争或可能 产生潜在同业竞争的业务。 |
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组无法获得批准的风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能由于股价异常波动、异常交易、涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消。
三、汇率变动风险
x次收购标的中，澳洲安保集团主要在澳洲开展业务，主要以澳元进行结算；泰国卫安主要在泰国开展业务，主要以泰铢进行结算。若澳元、泰铢兑人民币的汇率下降，澳洲安保集团和泰国卫安的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。
四、标的资产估值增值幅度较大的风险
x次拟购买资产的评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1022 号《评估报告》，澳洲安保集团 100%股权的估值为 72,332.28 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日澳洲安保集团 100%股权对应的经审计的净资产价值 7,321.46 万元，评估增值率为 887.95%。根据立信评估出具的信资评报字（2016）第 1023 号《评估报告》，泰国卫安的估值为 23,392.40
万元，较截至 2015 年 12 月 31 日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值
8,673.67 万元，评估增值率为 169.69%。
本次交易标的的评估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
五、盈利预测无法实现的风险
根据立信评估就本次交易出具的《评估报告》，泰国卫安对应的 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度的预测净利润数分别为 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、
12,301.35 万泰铢。
虽然交易对方卫安控股与中安消签署了切实可行的《盈利补偿协议》（协议内容详见报告书“第六节 x次交易相关协议的主要内容”中泰国卫安的盈利补偿协议所述），但投资者仍需关注各交易标的预测净利润无法实现的风险。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策变化的风险
安保行业关系到国计民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国和澳洲安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）市场风险
安保行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。尽管澳洲安保集团以及泰国卫安在当地人力安保行业处于领先地位，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断提高和越来越多的行业新进入者，澳洲与泰国的标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，面临一定的市场竞争风险。
（三）服务质量控制可能引发的风险
澳洲安保集团和泰国卫安主要从事安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。澳洲安保集团和泰国卫安一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。标的公司服务涉及大型活动安保管理、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管澳洲安保集团和泰国卫安为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。
七、核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
八、人力成本上升的风险
澳洲安保集团主要从事人力安保及设施管理服务，泰国卫安主要从事人力安保及机场配套安保业务，其主要成本为雇佣人员的工资薪酬等。在与客户签订协议时，澳洲安保集团、泰国卫安通常会根据用工成本的情况确定价格，将人力成本转嫁给下游客户。若澳洲、泰国的人力成本上升，虽然澳洲安保集团、泰国卫安会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。
九、标的公司股权质押的风险
截至重组报告书出具日，泰国卫安经营实体的股权尚处于质押状态且尚未解除。根据 Guardforce Holdings Limited 出具的承诺函，承诺于本次交易股东大会审议前办理股权质押解除手续，并保证于交割日不存在过户的法律障碍。
十、交易对方占用资❹风险
截至 2015 年 12 月 31 日，泰国卫安分别与关联方 Guardforce TH Group Co.,Ltd.、Guardforce Holdings (HK) Limited 存在其他应收款 86,072,578.48 泰铢、 56,880,285.28 泰铢。截至报告书出具日，泰国卫安与 Guardforce TH Group Co.,Ltd.的其他应收款已偿还 85,000,000 泰铢，根据《泰国卫安收购协议》，约定上市公司向 Guardforce Holdings Limited 支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除 Guardforce Holdings Limited 及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用于抵偿其占用标的公司的款项。
经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，澳洲安保集团标的公司与卖方关联方之
间存在其他应收款 6,187,852.62 澳元。作为澳洲安保集团实际控制人，XXXXX XXXXXX XXXXXXX 和 XXXX XXX-XXXXXXXX 已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不会存在欠标的公司款项。
十一、整合风险
泰国卫安和澳洲安保集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。
十二、商誉减值风险
x次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
十三、泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险
根据泰国卫安出具的说明以及泰国 Rajah&Tann (Thailand) Limited 出具的法律意见， 泰国政府已于 2015 年 11 月 5 日并公布了《 安保商业法
（Security Business Act）》，该法案已于 2016 年 3 月 5 日生效。但由于该法规的实施细则尚未制定，相应资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。在上述法规实施细则、申请标准及申请流程发布前，泰国当地法律并无要求开展人力安保业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。
虽然泰国卫安已根据上述法规要求对员工进行核查及培训，并准备公司名称的修改等工作,但是在该法规的实施细则、该资质的申请标准及申请流程发布后，若泰国卫安无法及时根据政策变化获得该业务资质，将会对未来泰国卫安的持续经营造成影响。
十四、股票市场波动风险
x次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三章 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，通过并购实现跨越式发展符合公司“大安全”布局战略
中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。基于公司在安保领域的竞争优势，结合安保行业现状及未来发展趋势，未来公司将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力安保、武装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的 “大安全”生态链的打造、融合与升级。
本次收购将进一步完善公司的业务布局，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链初步构建，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在安保领域的影响力，获得更大的经济收益。
2、标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显
x次交易标的公司在其所在业务领域均具有较强的竞争优势，发展前景良好。本次交易将收购在澳洲领先的安保及设施管理服务提供商澳洲安保集团。澳
洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务。
同时，本次交易将收购的泰国卫安，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。凭借超过三十年的行业经验以及规范严格的服务培训体系，为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供优质人力安保、安全护卫、视频
监控等安保系统解决方案。
（二）本次交易的目的
1、进一步贯彻“一带一路”全球布局战略，抢占澳洲和东南亚安保市场 中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安保
综合解决方案提供商。通过本次交易收购澳洲安保集团和泰国卫安，符合公司 “一带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安保运营服务业务，抢占澳洲和东南亚安保市场，实现对澳洲、新西兰及泰国的人力安保的外延式拓 展。通过本次交易，上市公司能够进一步整合优化安保运营服务平台，提升市场 竞争力，符合公司立足于以安保为核心构建“大安全”生态系统的综合化发展战 略，有利于进一步完善公司在“大安全”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
2、依托澳洲安保集团进入发达国家安保市场，为开拓欧美市场打下基础
中安消作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向境外安保市场扩张。2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安，中安消成功登陆香港、澳门安保市场。本次收购澳洲安保集团，是中安消进军发达国家安保市场的第一站，能够进一步树立中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化的品牌，提高市场竞争力，对中安消全球布局战略具有重要意义。本次收购澳洲安保集团积累了大量经验，对中安消未来的海外并购具有很好的示范作用，为下一步开拓欧美市场打下坚实的基础。
3、完善安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商
公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的 “大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩 大公司在电子安防、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理 业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步 增强安保运营服务能力，有利于增强上市公司服务竞争力，有利于公司完善安保 产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商。
4、通过对澳洲安保集团“安保+”等成熟的国际先进服务运营模式复制，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力
《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动国内人力安保服务业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的人力安保服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。
澳洲作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等领域均具有充分的经验，能够适应发达国家对安保的需求。
在多年经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，并通过雇员管理系统、任务管理系统等对员工和服务项目进行电子化管理，为客户提供通畅的沟通平台，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
通过本次收购，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的 “安保+”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平。
本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安保运营服务业务的提升，更有望为
国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。
5、收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力
x次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。
二、本次交易的具体方案
x公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》，具体如下：
（一）支付现❹购买资产
中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、 Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”）及两处永久物业，其中 Securecorp Pty Ltd 及其下属公司 100%的股权的交易对方为 Securecorp Australia Pty Ltd； Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业的交易价格合计为 15,750 万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。
中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购 Impact Success Limited 和 United Premier International Limited 100% 的股权， 将间接持有泰国卫安经营实体 Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的 49%的股权；同时，通过收购 Impact Success Limited
和 United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited 的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余 51%的股权。根据《泰国卫安收购协议》及《泰国卫安收购协议之补充协议》，本次交易价格为 13 亿泰铢，以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
交易标的 | 经审计净资 产账面价值 | 评估价值 | 评估增值率 | 评估方法 | 交易价格 |
澳洲安保集 团 100%股权 | 7,321.46 | 72,332.28 | 887.95% | 收益法 | 15300 万澳元 |
泰国卫安收 购项目 | 8,673.67 | 23,392.40 | 169.69% | 收益法 | 13 亿泰铢 |
除上表标的之外，根据立信评估出具的《资产评估报告》，两处永久物业评估价格分别为 422 万澳元和 31 万澳元，合计 453 万澳元，折合人民币 2,141.61万元。根据《售股协议》，经双方同意，澳洲安保集团两处永久物业交易价格合计为 450 万澳元。
本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集 资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次 重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
（二）股权转让款支付安排
x次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集 资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次 重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
（三）业绩承诺与补偿安排
泰国卫安的交易对方及其实际控制人涂国身拟对泰国卫安未来业绩承诺的实现情况进行盈利补偿，具体安排如下：
1、承诺利润
（1）标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于 7,709.16 万泰铢、10,101.14 万泰铢、12,301.35 万泰铢，卖方承诺：标的公司 2016-2018 年度的净利润累计数不低于 30,111.65 万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
2、实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、补偿方式
x本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则卖方将以现金进行补偿。具体盈利补偿的计算方式如下：
（1）股份补偿
x本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部
分不足补偿当期应补偿股份的部分，卖方将以现金进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）现金补偿
x本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。盈利补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
4、减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则卖方及中恒汇志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向上市公司或中安消技术以
股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
上市公司于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知卖方是否需
要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，卖方及中恒汇志应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则卖方及中恒汇志应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
如上市公司本次非公开发行股票发行成功，则中恒汇志应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则中恒汇志应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如上市公司本次非公开发行股票失败，则应由卖方以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿的金额。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）市场区域得到进一步的扩大
x次收购完成后，上市公司通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，成功进入澳洲、新西兰、泰国的安保服务市场。国家鼓励对外投资，鼓励通过资源和市场结合提升企业价值。上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，积极响应国家的
政策，通过收购澳洲安保集团、泰国卫安，上市公司的业务市场区域将扩大至澳洲、新西兰和泰国。上市公司在安保产品、安保系统集成和安保运营服务方面经营多年，积累了较强的技术实力。上市公司初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系。
（二）安保服务业务种类得到进一步增加
通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，上市公司将业务扩展至大型活动安保管理、机场安保等安保细分领域，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步完善上市公司以市场为导向构建的安保行业产业链和价值链，为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务，以满足国内外日益增长的市场需求，为国内安保服务行业注入全新的血液。
随着改革开放不断深入，我国综合国力大大加强，全国的政治、经济、文化、体育、旅游等大型活动日益增多，大型活动安保管理业务显现出巨大的商业潜力。大型活动具有临时性、群体性、环境复杂等特点，容易成为恐怖事件的目标，并有发生踩踏事件的风险，对人力安保服务的要求较高。澳洲安保集团建立了雇员管理系统，具备较强的员工培训能力、人员调配能力和人力成本管理能力，能在短时间内为大型活动及时准备充足优质的安保服务人员，策划解决方案，为在澳洲举办的大量大型活动提供安全保障。通过对澳洲安保集团的收购，使上市公司增加了提供大型活动安保管理业务的能力，为上市公司对包括中国大陆在内的其它地区提供大型活动安保管理奠定了基础。
随着国内经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，对机场安保服务业务的需求也日益增加。泰国卫安是泰国地区少数具有机场安保服务能力的安保公司，在其过去20余年机场安保服务过程中沉淀了一系列服务流程管理、人员培训、人员考核的办法，能为航空公司提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等多种机场配套服务，是泰国多家航空公司的战略伙伴。通过收购泰国卫安，上市公司可借鉴其在机场安保配套服务领域丰富的市场经验和先进的培训体系，增强机场安保服务能力。
（三）客户资源的交叉与协同
公司已经在中国大陆、香港、澳门等地打造了安保产品制造、安保系统集成及安保运营服务体系，并为客户提供医疗净化系统工程、指挥中心系统集成工程等服务，逐渐形成了“大安全”服务体系。中安消通过多年的积累，掌握了大量的优质客户资源，主要客户覆盖政府机关、医院、学校、金融机构、大型国有企业等多个领域。
本次交易完成后，中安消将取得澳洲安保集团和泰国卫安经过多年提供服务积累的优质客户资源。上市公司可利用澳洲安保集团、泰国卫安在澳洲、新西兰和泰国的影响力和优质的客户资源，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公司安保系统集成及安保产品打入海外市场。上市公司与泰国卫安可凭借各方良好的客户基础，实现客户资源的共享与资源的整合，提升上市公司国际竞争力。
（四）加强与国际领先安保公司合作，扩大国际影响力
上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向海外安保市场扩张。上市公司 2015 年通过收购香港卫安、澳门卫安，整合了 United Technology Corporation（集宝为其下属子公司）原有在香港、澳门地区现金押运、人力安保业务；通过本次收购泰国卫安，上市公司将整合 United Technology Corporation 原有泰国地区人力安保业务；同时，上市公司实际控制人涂国身于 2016 年 1 月通过其下属子公司 Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co., Ltd 向 G4S International Holdings Limited、G4S Holdings (Thailand) Limited 收购了 G4S Cash Solutions (Thailand) Limited 97.5%的股权，从而整合了 G4S 在泰国地区的现金押运服务及现金处理业务。
上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横 向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、国家级安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约 市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额 的目的。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
2016 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。
2016 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
x次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；
3、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司 2015 年经审计数据合计 | 中安消 （2015年12月31日/ 2015年度） | 比例 |
资产总额与交 易额孰高 | 97,846.70 | 640,621.39 | 15.27% |
营业收入 | 109,400.90 | 197,616.43 | 55.36% |
资产净额与交 易额孰高 | 97,846.70 | 290,695.54 | 33.66% |
注：根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元。以上两个收购项目交
易额共计97,846.70万元。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited 为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事xxxxx泰国卫安标的公司Impact Success Limited 和United Premier International Limited 的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、xxxxx了表决。中安消第九届董事会第二十二会议审议相关议案时，关联董事涂国身、xxxxx了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
七、本次交易不构成借壳重组
x次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第四章 备查文件
一、备查文件
1、中安消第九届董事会第十九次会议决议；中安消第九届董事会第二十二次会议决议
2、中安消独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、本次交易的《收购协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的出具的《审计报告》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
6、招商证券关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告；
7、华商律师关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书；
8、立信评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》；
9、交易对方出具的《承诺函》；
10、其他与本次交易有关的重要文件；
二、备查方式
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中安消股份有限公司联系人：xx
联系地址：上海市普陀区丹巴路 28 弄旭辉世纪广场 9 号楼二楼电话：000-00000000
传真：021-60730335
2、招商证券股份有限公司联系人：xxx、xxx
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼电话：0000-00000000
传真：0755-82943121
3、上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：000-00000000
传真：021-68804868
（本页无正文，为《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
中安消股份有限公司
2016 年 4 月 19 日