Contract
（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備及び運営事業
基本協定書（案）
平成30年 月
xxx市
（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備及び運営事業基本協定書（案）
（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備及び運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xxx市（以下「発注者」という。）は、 （以下「代表企業」という。）を代表企業とする グループ（以下、代表企業、 及び を「構成員」、構成員以外で当該グループに含まれる者を「協力企業」といい、総称して「受注者」という。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し受注者が落札者として決定されたことを確認し、発注者と受注者及び構成員が設立する特別目的会社（以下「運営事業者」といい、受注者と運営事業者を総称して又は個別に「民間事業者」という。）等の間において締結する本事業に係る次の各号に掲げる契約その他これらに関係する一切の契約（以下総称して「特定事業契約」という。）の締結に向けた、発注者及び受注者の双方の協力等について定めることを目的とする。
(１)発注者と受注者の間で締結される（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備及び運営事業基本契約（以下「基本契約」という。）
(２)発注者と （以下「設計・建設事業者」という。）の間で締結される（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備及び運営事業設計・建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）
(３)発注者と運営事業者の間で締結される（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備及び運営事業運営業務委託契約（以下「運営業務委託契約」という。）
（発注者及び受注者の義務）
第２条 発注者及び受注者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
２ 受注者は、特定事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続にかかる発注者の要望事項（（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備事業審査委員会の要望事項を含む。）を尊重する。
（特定事業契約の締結）
第３条 発注者及び受注者は、特定事業契約を、入札説明書（発注者が本事業の事業者募集のための入札に関して公表した【平成30年１月19日】付け入札説明書（発注者が公表した参考資料及びその他の補足資料を含む。）をいう。以下同じ。）に添付の特定事業契約書案の形式及び内容にて、【平成30年８月】を目処にこれを仮契約として締結する。但し、発注者が上記期限の延期を承諾する場合はこの限りではない。
２ 発注者は、入札説明書に添付の特定事業契約書案の文言に関し、受注者より説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確にする。
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３ 第１項の規定にかかわらず、特定事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかに該当したとき（但し、第１号ないし第５号については本事業に関して該当した場合に限る。）は、発注者は、特定事業契約を締結しないことができる。
(１)構成員若しくは協力企業のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第
７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）
(２)納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成員若しくは協力企業のいずれか又は構成員若しくは協力企業のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定に関し、独占禁止法第
３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき
(３)納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成員等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が当該取引分野に該当するものであるとき
(４)構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業のいずれかの代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第89条第１項、第90条若しくは第95条（独占禁止法第 89条第１項又は第90条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑が確定したとき
(５)構成員又は協力企業のいずれかの代表者、役員等（会社法（平成17年法律第86号。以下同じ。）423条第１項にいう役員等をいう。以下同じ。）又は使用人について、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は第198条に規定する刑が確定したとき
(６)構成員又は協力企業のいずれかの役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき
(７)暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき
(８)構成員又は協力企業のいずれかの役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行っ
たと認められるとき
(９)構成員又は協力企業のいずれかの役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき
(10)構成員又は協力企業のいずれかの役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき
(11)構成員又は協力企業のいずれかが、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第６号ないし第10号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき
(12)構成員又は協力企業のいずれかが、第６号ないし第10号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者又は運営事業者に対して当該契約の解除を求め、受注者又は運営事業者がこれに従わなかったとき
４ 特定事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが、入札説明書において提示された入札参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、市は、特定事業契約を締結しないことができる。
（違約金）
第４条 受注者は、構成員又は協力企業のいずれかが前条第３項各号のいずれかに該当するときは、発注者が特定事業契約の締結又は解除をするか否かを問わず、違約金として、本事業の入札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の100分の５に相当する額を支払わなければならない。
２ 前項の場合において、構成員及び協力企業は、連帯して前項の規定による違約金支払義務を負担する。
３ 第１項の規定は、発注者に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合においては、発注者が当該超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠償義務についても、構成員及び協力企業は、連帯してこれを負担する。
（運営事業者の設立）
第５条 構成員は、本協定締結後基本契約の締結までに、本事業にかかる入札説明書、事業提案書（本事業の入札において、受注者が提出した応募書類一式をいう。）に従い、会社法の定める株式会社として、運営事業者をxxx市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。
２ 運営事業者は、発注者の事前の書面による承諾なく、要求水準書 第Ⅱ編運営業務編及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行ってはならない。
３ 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の
事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
(１)運営事業者の目的は、要求水準書 第Ⅱ編運営業務編及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務を実施するのみであること。
(２)運営事業者の所在地は、xxx市内とすること。
(３)運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第107条第２項第１号所定の定めを規定すること。
(４)会社法第108条第２項各号所定の定めの規定がないこと。
４ 構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、運営事業者の設立時から事業期間（入札説明書に規定する事業期間をいう。以下同じ。）の満了日にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約においても合意するものとする。
(１)本条第３項各号に定める事項を運営事業者の定款に規定し、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないこと。
(２)運営業務（入札説明書に定義する運営業務をいう。以下同じ。）の開始前までに運営事業者の資本金を[ ]円（事業者提案）とし、事業期間中これを維持すること。
(３)発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、運営事業者の資本金及び株主の構成は別表記載のとおりとしなければならない。
(４)運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。
(５)代表企業の議決権保有割合を、設立時から事業期間を通じて100分の50を超えるものとすること。
(６)発注者の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。
(７)構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資を検討すること、及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。
(８)運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。
５ 構成員は、特定事業契約を仮契約として締結する時までに、設立時の取締役、監査役及び会計監査人並びに構成員の保有する運営事業者の株式数を発注者に報告し、運営事業者の株主名簿（原本証明付写し）を発注者に提出する。運営事業者の設立後、取締役、監査役及び会計監査人の改選（再任を含む。）、定款の変更並びに株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。
（株主の誓約）
第６条 代表企業は、構成員を含む運営事業者の株主をして、運営事業者設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を発注者に提出させる。運営事業者が増資した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。
（準備行為）
第７条 運営事業者の設立の前後を問わず、また、特定事業契約締結前であっても、受注者は、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ、発注者は、必要かつ合理的に可能な範囲で、自己の費用で、かかる準備行為に協力する。
２ 受注者は、各特定事業契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である民間事業者に承継させるものとする。
（特定事業契約の不成立）
第８条 事由の如何を問わず、特定事業契約の締結に至らなかった場合、既に発注者及び受注者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（本協定上の権利義務の譲渡の禁止）
第９条 発注者及び受注者は、他の当事者の事前の書面による承諾なく、本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
（秘密保持義務）
第10条 発注者及び受注者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定又は本事業の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に特に定める場合を除き、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。
(１)本協定又は特定事業契約その他の本事業に関連して締結される契約において公表、開示等することができると規定されている情報
(２)開示の時に公知である情報
(３)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報 (４)相手方に対する開示の後に、発注者又は民間事業者のいずれの責めにも帰すことので
きない事由により公知となった情報
(５)発注者及び受注者が、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の規定にかかわらず、発注者及び受注者は、次の各号に掲げる場合には相手方の事前の書面による承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限
ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(１)弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(２)法令等（条例を含む。）に従い開示が要求される場合 (３)権限ある官公署の命令に従う場合
(４)発注者と受注者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザリー業務受託者及び本事業に関する民間事業者の下請企業又は受託者に開示する場合
(５)本事業の実施に必要な範囲で、発注者の関係機関及び関係者に開示する場合
(６)発注者が、本事業に関する業務を運営事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、又はかかる第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
（管轄裁判所）
第11条 発注者及び受注者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（本協定の有効期間）
第12条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から特定事業契約の全てにつき契約として成立した日までとする。但し、基本契約が仮契約として締結に至らなかった場合、又は契約として成立しなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日、又は契約として成立しないことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、本協定の終了後基本契約の終了までの間、第5条第2項乃至第5項及び第6条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。但し、前項但書により本協定が終了した場合は、この限りではない。
３ 第１項の規定にかかわらず、本協定の終了後も、第８条及び第10条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
４ 前３項の規定にかかわらず、本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本協定の終了前の作為・不作為に基づき本協定の終了後に発生した本協定に基づく義
務若しくは責任は、本協定の終了によっても免除されないものとする。
（個人情報の保護）
第13条 受注者は、本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第 57号）及びxxx市個人情報保護条例（平成15年xxx市条例第１号）の規定に従い、発
注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(１) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(２) 本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。
(３) 発注者の指示又は事前の書面による承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。
(４) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者の間で行うものとする。
(５) 本事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。
(６) 個人情報の適正な管理を行うために管理者を置かなければならない。
(７) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。
(８) 受注者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、受注者は損害賠償の責任を負うものとする。
（準拠法及び解釈）
第14条 本協定は日本国の法令に準拠するものとする。
２ 本協定、関連書類及び書面による通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。
３ 本協定の変更は書面で行う。
（定めのない事項）
第15条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者が誠実に別途協議して定めるものとする。
この契約の証として、本書２通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。平成 年 月 日
xxx市xx無番地xxx市
xxx市長 xx x
受注者
企業グループ (代表企業)
住所[住所 ]
氏名[名称／代表者氏名 ]
(構成員)
住所[住所 ]
氏名[名称／代表者氏名 ]
(構成員)
住所[住所 ]
氏名[名称／代表者氏名 ]
[事業提案書の内容に従って増減します。]
別紙
平成 年 月 日
xxx市
xxx市長 xx x x
x x 者 誓 約 書
（仮称）xxx市次期ごみ処理施設整備及び運営事業（以下「本事業」という。）について、xxx市（以下「市」という。）から運営業務の委託を受ける （以下「運営事業者」という。）に関し、運営事業者の株主である 、 及び
（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ 運営事業者が、平成 年 月 日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること。
２ 運営事業者の本日現在における発行済株式総数は 株であり、うち、 株を が、 株を が、 株を がそれぞれ保有していること。
３ 運営事業者が、自己株式、株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他会社に対する株式その他の持分権に係る証券その他の権利を発行し、これらの権利に係る募集事項の決定を取締役若しくは取締役会その他株主総会以外の機関に対して委任し、又は定款を変更しようとする場合、当社らは、前項記載の議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮し、市の事前の書面による承諾を得た上で、これらの発行、委任又は定款変更を決定する株主総会において、その保有する議決権を行使すること。
４ 当社らは、本事業の終了までの間、運営事業者の株式又は出資を維持し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する運営事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、市の事前の書面による承諾を得て行うこと。
５ 当社らが、本事業に関して知りえた全ての情報について、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。
所在地/住所[ ]
会社名/代表者氏名[ ]
別表
運営事業者の資本金及び株主構成
[事業提案書の内容に従って記載します。]