本《支付现金购买资产协议))(以下简称味协议 η 于川年 ι 月二日由下列各方在血 b立./
x《支付现金购买资产协议))(以下简称味协议 η 于川年 ι 月二日由下列各方在血 b立./
甲方 z 河南清水源科技股份有限公司(以下简称"清水源")住所 g xxxxxxxxx 000 xxxx正兴玉米公司北邻法定代表人:xxx
乙方
2 安徽中旭建设股份有限公司〈以下简称"中旭建设")股东
通讯地址
姓名/名称
序号
身份证号/
统一社会信用代码
乙方二
李万双
乙方一
xxx
乙方= 安徽聚群投资管理
中心(有限合伙)
91340304343918227A
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
422324197409042011
340321196910081115
xxxxxxxxxxxxxxxxx
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称"一方"，合称"各方"
鉴于=
1、甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股 份有限公司(股票代码: 300437 ，股票简称:清水源)。截止本协议签署日，甲方总股本为 21 ，832.1965 万股。
2 、乙方均中旭建设股东，中旭建设是一家依照中国法律、法规设立并有效 存续、且在全国中小企业股份转让系统(以下简称"新三板")挂牌的股份有限公
司(股票简称:中旭建设，股票代码: 870088) 。截止本协议签署日，中旭建设总股本为 29 ，150.00 万股。
3 、甲方拟采用支付现金的方式购买中旭建设 55% 股权，乙方亦同意将持有
五ν
的中旭建设的 55% 股权出售予甲方。
为顺利实施本次交易，明确各方于本次交易中的权利义务，根据《公司法》、
《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次交易相关事宜达成协议 如下:
第一条定义
l、除 | 非本协议另 | 有规定，下述用语在本协议内有下列含义 z |
甲方、清水 | 指 | |
源、上市公司 | 河南清水源科技股份有限公司 | |
乙方 | 指 | 根据本协议具体条款约定及上下文文义，指中旭建设部分股东或任一 |
股东。 | ||
中旭建设、 标的公司 | 指 | 安徽中旭建设股份有限公司 |
x次交易 | 指 | 清水源以支付现金的方式购买乙方持有的中旭建设 55% 股权的行为 |
标的资产 | 指 | |
指乙方持有的安徽中旭建设股份有限公司 55% 的股权。 乙方将标的资产过户至甲方并完成工商变更登记日。自交易完成日起， | ||
交易完成日 | 指 | |
标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。 | ||
交易交割日 | 指 | x交易完成日为当月 15 日(含 15 日〉之前，则交割日为上月月末: |
若交易日为当月 15 日之后，则交割日为当月月末。 | ||
基准日 | 指 | |
x次交易的审计基准日和评估基准日，即 2017 年 9 月 30 日。 指自基准日(不包括基准日当日)至交易交割日(包括交割日当日) | ||
过渡期间 窗口期 | 指 指 | 的期间。 1、上市公司定期报告公告前 30 日内g 2 、上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内: 3 、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 |
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内: | ||
4 、证券交易所规定的其他期间。 | ||
清水源股票 | 指 | |
乙方一按照本协议约定购买的上市公司股票 乙方一购买清水源股票所使用的金额，计算公司可为 购买额度=I; (各 | ||
购买额度 | 指 | 2 |
笔买入价格*各笔买入股数，含交易费用〉 | ||
业绩承诺期 | 指 |
x次交易实施完毕后连续二个会计年度，系指 2018 年度、2019 年度及
2020 年度。
不可抗力 | 指 | 指超出本意向书各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使 得本意向书一方部分或者完全不能履行本意向书的事件。这类事件包 括但不限手地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的 |
事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
2 ht
税项 | 指 | 指所有形式的税项 2 包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或自治地方的任何 权力机关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、 贸易、知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有形 式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、关税、收 费、费用、滞纳金、扣除款项及预拍税，亦包括任何与税务有关的罚 |
款、利息或其他付款。"税"一词亦应按此解释。 | ||
控制 | 指能够决定另一公司、企业或其他拥有法人资格的实体的经营或政策。 | |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
评估师 | 指 | 指xxx(北京〉国际资产评估有限公司 |
签署日 | 指 | 指本协议签署之日 |
人民币 指 中国的法定货币，其基本单位为"元"。
2 、本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。第二条标的资产
1、甲方拟从乙方购买的标的资产包括标的公司 55% 的股权及其所应附有的
全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2 、标的公司截至交易完成日的累计未分配利润在本次交易完成后由标的公司股东按照各自股权比例享有。
第三条本次交易基本情况
1 、中旭建设现持有蚌埠市xx区市场监督管理局于 2017 年 4 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91340300758506806B 的《营业执照》。
股东名称 | 持股数(万股) | 出资方式 | 持股比例 |
李万双 | 21，246.00 | 货币 | 72.880/< |
xxx | 3，754.00 | 货币 | 12.880/< |
聚群合伙 | 3，300.00 | 货币 | 11.32% |
2 、中旭建设目前股本为 29 ，150.00 万股，股本结构如下 2
xxx 850.00 货币 2.920/<
3
有
合计 坐0.001 旦业
3 、甲方同意以支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方支付的现金作为对价。
4 、截至 2017 年 9 月 30 日，中旭建设100% 股权预估值为人民币 67 ，100.00 万元，对应本次交易标的资产即标的公司 55% 股权的预评估值为 36 ，905.00 万元。经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为 36 ，900.00 万元。各方同意，标的资 产的最终交易价格以评估师以基准日出具的资产评估报告列载的评估值为基础，
由交易各方另行协商确定。
5 、各方同意，按照本次交易暂作价 36 ，900 万元测算，乙方各方通过本次交
易取得的现金对价 | 的具体情况如下 z | |||
持有标的公司的 | 本次交易转让的 | 本次交易转让的 | 交易对价总金额 | |
乙方姓名/名称 | ||||
股权比例 | 股权比例 | 股权数额〈万般〉 | 〈万元〉 | |
xxx | 72.880/< | 30.80% | 8，978.50 | 20，664.69 |
xxx | 12.88% | 12.88% | 3，754.00 | 8，640.11 |
聚群合伙 | 11.32% | 11.32% | 3，300.00 | 7，595.20 |
合计 97.08% 55.00% 16，032.50 36，900.00;
6、为方便本次交易的履行，甲乙双方同意，本协议签署后乙方将启动从新三板摘牌的程序，并将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
7、本次交易涉及的股份应在甲方股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、从新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的 10 个工作日内完成交割。
8、各方同意，自交易完成日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
第四条支付方式
交易双方一致同意，甲方将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价:
l 、第一期交易对价 z 标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的首期转让款，即 40% 的交易对价。
4 多扩
2 、第二期交易对价 z 业绩承诺期第一年 (2018 年)关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，甲方将向乙方支付交易对价的 20% 。
3 、第三期交易对价:业绩承诺期第二年 (2019 年)关于盈利预测的专项审
核报告或上市公司年报(以孰晚为准〉公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，甲方将向乙方支付交易对价的 20% 。
4 、第四期交易对价 z 业绩承诺期第三年 (2020 年)关于盈利预测的专项审核报告或上市公司年报(以孰晚为准〉公告后 10 工作日内，如标的公司完成当
年业绩承诺，甲方将向乙方支付交易对价的 20% 。
5 、如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在乙方未就亏损金额按照本协议第七条的约定以现金方式向甲方补偿的情况下，甲方向乙方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
6、若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则乙方一及乙方二应按照《业绩补偿协议》的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，届时甲方有权扣除乙方一及乙方二当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于乙方一及乙方二当期应补偿金额的，乙方一及乙方二应按照转让比例将差额部分支付给上市公司。乙方一及乙方二应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按本协议及《业绩补偿协议》约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
第五条购买上市公司股票
1、乙方一承诺以其取得的股权转让款购买上市公司的股票，其中收到第一 期交易对价后的购买额度为人民币 5.000.00 万元;收到第二期交易对价后的购买额度为人民币 5，000.00 万元:收到第三期交易对价后的购买额度为人民币 5，000.00 万元。
2 、乙方一购买清水源股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易及认购甲方非公开发行的股票等。
3、乙方一应在收到甲方支付的当期转让款之日起的 60个交易日内完成清水源股票的买入。xxx首次买入清水源股票时应书面通知甲方买入计划，届时若
5 二纱
4 、乙方一同意自上述各期购买清水源股票完成之日起的 10 个工作日内，乙方应在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的清水源股票锁定期为 3
年，第二期购买的清水源股票锁定期为 1 年，第三期购买的清水源股票锁定期为
1 年。锁定期限届满，甲方应在 10 个工作日内配合乙方一办理股份的解锁手续。
5 、若中国证监会、深交所或其他监管机构对锁定期另有要求，乙方一承诺同意将根据中国证监会、深交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6 、乙方一购买的清水源股票未达到上述约定的解锁期限之前，如需抵押、质押或设直其他第三方权利的，必须经甲方书面同意。
7 、若乙方一未能按照本条约定的购买额度购买清水源股票，则甲方有权在支付下一期股权转让款时扣除未足额购买的部分并归甲方所有。
第六条本次交易之实施
1、本次交易涉及的股份应在甲方股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、从新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的 10 个工作日内完成交割。
2 、各方同意采取一切必要措施(包括但不限于 z 签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得 标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、 确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续)以确保本 次交易按本协议全面实施。
3 、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
4 、为便于本次支付现金购买资产的实施，自交易完成日起，乙方及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使甲方与第三方建立良好的业务关系。
5 、乙方不得因向甲方提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬金。趴在本次交易实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不
6 #
明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
第七条过渡期安排
1、乙方在过渡期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
2 、乙方在过渡期间不得以所持有的标的公司股份或标的公司资产为他人提供担保或设置其它权利负担，不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
3 、乙方及标的公司在过渡期间，应严格控制与关联方之间资金、资产及其 它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及标的公 司应子上述情况发生之日起 3 个工作日内报告甲方。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担相应赔偿责任。
4 、在过渡期间，甲方可以派员列席标的公司的董事会、股东(大)会，可以发表意见但不参与表决。乙方不得允许(需采取在董事会、股东(大〉会投票反对的形式)标的公司进行下述行为，但得到甲方事前同意的除外 z
(1) 增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构:
(2) 对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整:
(3) 达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响:
(4) 在其任何资产上设置权利负担，正常业务经营需要的需经过甲方书面
认可z
(5) 日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行
为:
(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采取任何新的福利计划，或额外发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬:
(7) 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议:
7
动尹
(8)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策:
(9) 进行利润分配:
(0)其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
5 、各方同意，标的公司在过渡期间的收益由本次交易完成后标的公司股东按照届时持股比例享有，标的公司在过渡期间发生的亏损，由乙方按照各自拟转让的股权比例分别以现金方式向甲方补足。
6 、交易完成日后，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。标的公司在过渡期 所产生的亏损由乙方在前述专项审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给甲方。
第八条债权债务处置及员工安置
1、鉴于本协议的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交易完成日后仍由标的公司享有和承担。
2 、标的公司作为独立法人的身份不会因本次交易发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行。乙方应确保xx建设不因本次交易而导致额外的人员安排问题，公司人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。
第九条滚存未分配利润安排
标的公司截止基准日的滚存未分配利润由其股东按照各自的持股比例享有:本次交易完成后由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。
第十条公司治理
l 、本次交易完成后，标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中甲方委派 3
名董事，乙方委派 2 名董事，董事长由甲方委派的董事担任。监事会由 3 名监事组成，监事会主席由甲方委派的监事担任:乙方经理层由董事会任命，财务总监
由甲方委派。
2 、本次交易完成后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照
8 及万
3、为保持标的公司及其子公司的持续经营并保持竞争优势，在盈利承诺期内，乙方一不主动向标的公司及其子公司提出离职，甲方和标的公司也不得无故解聘乙方一。
第十一条甲方之声明和保证
1、甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
2 、甲方所保证的内容于本协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，xxxxxx等声明、保证签署并履行本协议。
3 、甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
4 、签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会 (a) 导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定， (b) 抵触或导致违反、触犯以甲方或 其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约
束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，
(c) 导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
5 、甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出(包括法律服务的支出)予以赔偿。
第十二条乙方之声明和保证
1、乙方均为中国公民或在中国境内注册设立的有限合伙企业，具有完全民事行为能力，具有签署本协议的主体资格。
2 、乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易交割日(在
9
J歹
有关资产在交易交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则为交易完成日)在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
3 、乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、相关业务及标的资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均是真实、准确和完整的。
4 、乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动(公司的或其他)以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
5、乙方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会 (a) 导致违反其本身及标的公司的组织文件的任何规定， (b) 抵触或导致违反、触犯以其本 身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产
有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违
约(无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备)， (c) 导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
6、乙方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任 何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但 (a)本协议载明的，或 (b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
7、乙方不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行
动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其 (a) 试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或 (b) 经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
8、乙方各主体均确认: (1) 其合法取得并持有标的公司的股权; (2) 其在取得标的公司股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务(包括但不限于
协议相对方应向其履行的义务〉已全面、适当履行完毕; (3) 其所持标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
10
J多
定;(4) 除与甲方间的协议安排及本协议披露的情形外，乙方及标的公司不存在与出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利有关的任何协议、安排、期权、优先权、选择权或承诺。
9 、为保证标的公司持续发展和竞争优势，乙方应保障标的公司高级管理人 员、核心技术人员和核心业务人员(以下合称"核心人员")在标的公司的任职期
限不少于盈利承诺期。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺: (I) 甲方或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职
的; (2) 该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经甲方同意后离职的; (3)
甲方书面同意其离职的; (4) 任职资格不符合法律法规规定的，则按标的公司的公司章程规定应予以更换。
10、乙方保证标的公司与核心人员签订符合上述承诺义务的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及清水源相竞争的业务，不会在同标的公司及清水源存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
11 、乙方一承诺在标的公司及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，乙方及其直系亲属不得在上市公司及其子公司以外从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或间接 控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与上市公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职:也不得做任何有损标的公司和上市公司合法权益的事情。乙方及其直系亲属违反本项承诺的所得归标的公司或上市公司所有，并赔偿由此给标的公司或上市公司造成的损失。
12、乙方一承诺=自其从标的公司离职后 10 年内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
13、在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
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14、作为标的公司股东，乙方中的任何一方确认在标的公司其他股东向甲方转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
15、乙方承诺:
(1) 标的公司系合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格:标的公司的注册资本已经依据其章程和营业执照中缴纳期限的规定充分缴纳，符合中国法律要求，不存在未缴纳或迟延缴纳注册资本的情况。
(2) 除己向甲方披露的情况外，标的公司合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。
(3) 标的公司及其下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，并无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式等情况，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。标的公司作为主体一方或执行一方的所有文件均己按要求妥善签署、盖章并保存。
(4) 截至本协议签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。若仍存在上述情况并为标的公司带来损失的，应由乙方承担连带责任。
(5) 截至本协议签署日，标的公司合法拥有其所有的知识产权，没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权，本次交易不会导致标的公司通过合法途径所获许可使用的知识产权的终止。
16、乙方承诺 z 除已向甲方披露之外，标的公司不存在重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷:若在交易交割日之后出现因交易交割日之前事项而导致的诉讼、争议、索赔等事项以及由此产生的各项费用，均应由乙方承担。
17、截至本协议签署日，标的公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法规，不涉及或受到关于环境保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁。
18、截至本协议签署日，所有标的公司对外公开进行的信息披露，包括但不
12
限于标的公司在新三板挂牌时、挂牌后进行的信息披露均真实、准确、完整;若在交易交割日之后出现因交易交割日之前信息披露事项导致的违规情况并导致 标的公司受到处罚的，应由乙方承担连带责任。
19、对于因交易交割日前的事项导致的、在交易交割日后产生的标的公司未在财务报告和审计报告中反映的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税 x，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交易交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交易交割日前提供担保而产生的担保责任，乙方承诺最终由乙方共同承担，并互相承担连带责任。
20 、乙方一及乙方二承诺标的公司在业绩承诺期实现的净利润(特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，下同〉分别为不低于 8，000 万元、
9，600 万元、 11，520 万元，并同意就标的资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。xxx及乙方二就业绩承诺事项承担连带责任。
21 、乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出(包括法律服务的支出)予以赔偿。由xxxx连带责任。
第十三条保密
1、本协议订立前以及在本协议期限内，一方("披露方")曾经或者可能不时向他方("接受方，，)披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须 3
(I) 对保密资料进行保密:
(2) 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料:
(3) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议:
(4) 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信
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J多y
2 、上述条款的规定对以下信息不适用 z
0)于披露之时己为公众所知的信息:
(2) 非因接受方违反本协议义务而被披露，成为公众所知的信息;
(3) 接受方可以证明在披露方向接受方披露信息前己获悉该信息，且披露方合理地满意该证明:
(4) 接受方可以显示该信息系由第三方所提供，而该第三方有权作此披露且不曾对就该等信息设定任何存续保密或限制使用义务;
(5) 法律、法规、中国证监会、深交所、其他政府主管部门或有管辖权的法院要求披露的信息。
第十四条不可抗力
1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协
议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同
时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
2 、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的→方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十五条税费
双方同意，因本次支付现金受让股份而产生的相关税金、行政费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理:法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理
14 J争?
如因乙方未缴纳或未及时缴纳税款导致甲方或标的公司受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方或标的公司进行补偿。
第十六条适用法律和争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2 、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的 方式解决。如在争议发生之日起 30 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方所在地的人民法院起诉。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十七条违约责任
l、本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的xx、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失(包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等)，并由此给
其他方造成损失的，该遥约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿贡任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构确定。
2 、本协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照本协议约定或各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数每日万分之五的标准支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不
能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括本条第一款规定的费用。
第十八条通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
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的地址或按协议一方不时向协议另→方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。
第十九条完整协议
x协议为本协议各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此
前各方之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条款。
第二十条不得让与
未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、贡任或义务，另有规定的除外。
第二十一条分割
如本协议所载任何-项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第二十二条不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
第二十三条生效、变更和终止
效 I、本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
(1) 甲方董事会、股东大会批准本次交易; (斗)标的公司董事会、股东大会批准本次交易;
2 、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3 、本协议于下列情形之-发生时终止 2
(I) 在交易交割日之前，经各方协商→致终止。
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(2) 在交易交割日之前，本次支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
(J) 由于本协议→方严重违反本协议(包括但不限于第十一条和第十二条的xx和保证)或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4 、各方同意 z
(1) 如果本协议上述规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。
(2) 如果本协议根据上述规定而终止，各方除应履行上述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
第二十四条正本
x协议正本陆份，甲方持会份，乙方各持查份，每份正本具有同等法律效力。第二十五条签署
x协议由各方的法定代表人或其授权代表、自然人本人签署。第二十六条修订
x协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。
第二十七条费用
协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的-切费用和开支。
(本页以下无正文。)
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