与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目代理合同 1

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2013-025

北方国际合作股份有限公司

与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目代理合同 1

重大合同暨日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

风险提示：

1、 生效条件：

（1） 对外合同的生效条件为：获得中、埃两国政府审批并取得中国有关银行的融资贷款；凭无条件埃塞商业银行保函收到 15%合同总金额的当地币（埃塞xx）作为定金，及根据无条件预付款保函收到合同总金额 12.75%的美元作为预付款。

（2） 代理合同的生效条件为：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。此代理合同尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

2、履行期限：代理合同的履行期限为生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。对外合同履行期限为 24 个月。

3．重大风险及重大不确定性：

（1）对外合同需获得中、埃两国政府审批并取得中国有关银行的融资贷款。目前中、埃两国政府审批及融资贷款正在程序办理中。

（2）目前尚未收到 15%合同总金额的当地币（埃塞xx）作为定金，及合同总金额 12.75%的美元作为预付款。

4、代理合同的执行以对外合同的生效为前提，目前对外合同尚未生效，对外合同生效存在不确定性。目前，代理合同尚未执行，代理合同执行存在不确定性。因此对公司本年度业绩不构成重大的影响。

一、关联交易概述

1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）于2013年10月25日在北京签署《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同1》，金额为2.59亿美元。本代理合同是以北方公司与埃塞俄比亚铁路公司签署的《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路关于供应车辆、模拟器、附件以及相关服务的合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。

2．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国北方工业公司签订

《埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目代理合同 1》的关联交易事项发表如下独立意见：

（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司就《埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目代理合同 1》的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

2013年10月25日，公司🖂届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事🖂xx、xxx、xxxxx表决。本次关联交易获得董事会通过。

四、关联方基本情况

1、关联方基本情况：

中国北方工业公司，成立日期 1980 年，是集研发、生产、销售、服务为一

体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务，为国有独资企业。注册地址：xxxxxxxxxxxx 00

号，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人xx。

2、 关联方关系：中国北方工业公司为本公司的实际控制人。

🖂、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

六、交易协议的主要内容

本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。

埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购项目，金额为 2.59 亿美元，公司将为埃塞俄比亚铁路公司提供 35 台电力机车、1100 辆铁路货车、30 辆铁路客车、6 台内燃机车、1 套司机模拟器以及三年备件和相关培训。

1、本代理合同生效条件：经双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会审议通过后生效。

2、本代理合同的生效时间取决于生效条件。

3、本代理合同的有效期：为生效之日起至《对外合同》履行期限届满或《对外合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。

4、本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，北方国际将向北方公司支付按合同金额 0.2%的代理费。

5、公司作为对外合同执行主体的权利义务：按照国家有关法律、法规之规定，在出口合同签订前办理出口合同项下产品的有关报批手续；办理合同项下产品／项目的有关报批手续；负责解决该产品／项目的有关技术问题，并承担全部责任；办理相关产品的检验检疫手续；办理相关的海关手续，缴付海关税款；负责货物的国际国内运保、仓储等事宜并承担相应费用；依照国家规定办理有关减免税手续；向北方公司支付约定的代理费用及代垫费用、利息等；应当赔偿北方公司在本合同及出口合同履行过程中因不可归责于其自身的事由而受到的损失、损害、成本、索赔及费用；保证对委托出口的产品/项目拥有合法的所有权或处

分权，保证该产品/项目上不存在第三人可以主张的任何权利并且没有侵犯第三人的知识产权；承担由该合同引起的一切风险。

6、北方公司作为项目代理人的权利义务：配合北方国际使用北方公司的名义签订出口合同；协助北方国际执行对外合同；负责执行出口合同中的商务工作，办理有关出口事宜，协助办理外商来华的邀请及中方执行合同人员的出国审批、报批及签证手续；协助北方国际办理有关报关和商品检验检疫事项、税务事项、相关的通知义务。北方国际执行该项合同造成的北方公司直接和间接的损失，北方公司有权向北方国际全额索赔。

七、交易目的和对上市公司的影响

以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

1、交易的目的

以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。 2、对本公司的影响

本交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 382,932 元人民币。2012 年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为

67.9 万元人民币。

九、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。十、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，

十一、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。

十二、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

十三、公司承诺项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

十四、备查文件

1、	🖂届二十次董事会决议
2、	合同协议书
3、	独立董事意见	北方国际合作股份有限公司董事会

二○一三年十月二十🖂日