Contract
关于苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
xxxx同仁律师事务所中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
苏州天禄光科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下统称“原法律意见书”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市信息豁免披露之核查意见书》。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010587 号）的相关问题和要求，出具本补充法律意见。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见一、关于历史沿革。
根据申报文件，2016 年 1 月梅坦分别将其持有的 3%、2%、1%、0.82%股权以 1.48 元每出资额的价格出让给xx、xx、xxx、王水银，xx、xx、xxx、王水银四人支付价款均来源于xx借款，约定自公司上市后其所持股份锁定期届满之日起一年内还款；历史股东xxx系 2014 年 12 月以 1.48 元每
出资额增资入股取得有限公司 12.94%的股权，于 2016 年 6 月约定将所持股权全部转让给梅坦，2017 年 9 月各方确认价款支付完毕并办理完毕交割手续；2017年 11 月，xx将所持公司 10%的股份以 5000 万元对价转让给xxx，2019 年 6 月xxx将该部分股份以 6000 万元对价转让给xx。
请发行人：（1）说明 2016 年 1 月股权转让的原因、转让价格与 2016 年 2月增资价格存在显著差异的原因及合理性，说明xx、xx、xxx、王水银四人与xxx项借款协议是否仍然存续、约定的利率等，说明约定公司上市锁定期满一年内还款，是否以相应股份减持为还款来源，如是，请补充披露相应情况，说明所涉股份是否存在代持或其他利益安排、是否存在规避锁定的情形；
（2）说明 2016 年 6 月xxx股权转让价款实际支付情况、工商登记实际变更
情况，存在时间差异的原因及合理性，转让价格与 2017 年 11 月公司股权转让价格存在显著差异的原因及合理性，双方就所涉股份及价款是否存在纠纷或潜在纠纷、所涉股份是否存在代持或其他利益安排；（3）说明xxx于 2019 年 6
月将相关股份转让予xx的原因及合理性、溢价 1000 万元的定价依据及合理性，双方就所涉股份及价款是否存在纠纷或潜在纠纷、所涉股份是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）说明 2016 年 1 月股权转让的原因、转让价格与 2016 年 2 月增资价格存在显著差异的原因及合理性，说明xx、xx、xxx、王水银四人与xx该项借款协议是否仍然存续、约定的利率等，说明约定公司上市锁定期满一年内还款，是否以相应股份减持为还款来源，如是，请补充披露相应情况，说明所涉股份是否存在代持或其他利益安排、是否存在规避锁定的情形
1、说明 2016 年 1 月股权转让的原因、转让价格与 2016 年 2 月增资价格存在显著差异的原因及合理性
x所律师查阅了工商档案、股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，并对相关股东进行访谈确认，经核查，2016 年 1 月股权转让及 2016 年 2 月增资的原因及价格情况具体如下：
（1）2016 年 1 月股权转让系内部激励
xx、xx、xxx、王水银系公司骨干员工，四人均看好公司发展前景，有意向受让公司部分股权，为满足公司长期稳定发展及股权结构调整的需要，xx决定将部分股权转让给xx、xx、xxx、王水银。因四人系公司骨干员工，
同时结合其贡献程度等因素综合考虑，决定此次股权转让价格参照前次增资价格，以公司 2014 年 6 月 30 日净资产为基础最终协商确定为 1.48 元每出资额。
（2）2016 年 2 月增资系引入外部投资
2016 年 2 月，公司拟通过增资方式引进外部投资者以解决业务规模扩大而产生的资金需求，北京宇岳达、xxx均看好公司发展前景，决定认购公司新增注册资本，增资价格以公司 2015 年净利润为基础，对应 10 倍 PE 最终确定为 2.37元每出资额。
综上，2016 年 1 月股权转让价格系为满足公司长期稳定发展及股权结构调整，并综合考虑四名骨干员工贡献程度等因素而确定为 1.48 元每出资额，因此
与 2016 年 2 月为解决业务规模扩大所产生资金需求而引进外部投资者的增资价格存在差异；此次股权转让已进行股份支付处理，且有利于公司长期稳定发展，具备合理性。
2、说明xx、xx、xxx、王水银四人与xxx项借款协议是否仍然存续、约定的利率等，说明约定公司上市锁定期满一年内还款，是否以相应股份减持为还款来源，如是，请补充披露相应情况，说明所涉股份是否存在代持或其他利益安排、是否存在规避锁定的情形
（1）协议仍然存续且未约定利率
x所律师查阅了xx、xx、xxx、王水银四人分别与xx签订的借款协议及出具的说明，经核查，该等协议目前仍然存续，xx、xx、xxx、王水银分别向xx借款 306.83 万元、204.55 万元、102.28 万元和 83.87 万元用于支付 2016 年 1 月的股权转让款，此次股权转让系内部激励，考虑四人系公司骨干员工及其贡献程度等因素，因此不需要支付利息，还款期限为公司股份锁定期届满之日起一年内向xxxx全部借款。
（2）还款来源优先以自有资金为主、股份减持为辅
经查阅四人本次出具的说明，并对四人进行访谈确认，结合四人薪酬水平、借款金额以及自借款日至还款截止日的时间周期，其有能力以多年工作积累偿还相关借款，四人均将优先通过自有资金偿还全部借款，自有资金不足部分，拟通
过在锁定期届满后减持少部分股份予以补足，以保证在还款期限内偿还全部借款。
（3）所涉股份不存在代持及其它情形
x次股权转让发生于报告期之前，所涉股权均系四人真实持有，不存在代持或其他利益安排；相关股东均已出具承诺，其将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行股份锁定及减持，不存在规避锁定的情形。
（二）说明 2016 年 6 月xxx股权转让价款实际支付情况、工商登记实际
变更情况，存在时间差异的原因及合理性，转让价格与 2017 年 11 月公司股权转让价格存在显著差异的原因及合理性，双方就所涉股份及价款是否存在纠纷或潜在纠纷、所涉股份是否存在代持或其他利益安排
1、2016 年 6 月xxx股权转让价款实际支付情况及工商登记实际变更情况
x所律师查阅了xxxx次股权转让的工商档案、股权转让协议、股权转让款支付凭证等资料，经核查，xxx与梅坦于 2016 年 6 月 22 日签订股权转让协议，约定xx勇将其持有的发行人 11.56%的股权（对应 894.31 万元出资额）转让给x坦，转让总价款为 21,195,147 元。此时，公司已筹划股份制改造事项，拟
定的股改基准日为 2016 年 2 月 29 日，审计、评估工作已在开展，为避免影响公
司当时的股改进度，双方同时约定于公司股改完成之日起满一年后的 90 日内完
成本次股份转让的交割。后公司于 2016 年 8 月整体变更为股份有限公司，股改
完成一年后，xx于 2017 年 9 月 23 日支付全部股权转让款，同日，公司召开股
东大会对公司章程中的股东信息进行修订，并于2017 年11 月完成公司章程备案。
2、本次股权转让存在时间差异的原因及合理性
（1）股权转让协议签署与工商登记变更时间差异原因及合理性
因股权转让的工商登记变更需要以资金交割、履行股东会决议等手续为前提，存在一定时间周期，双方预计无法在公司既定的股改时点内完成。为避免影响公司股改进度，双方约定于公司股改完成之日起满一年后的 90 日内完成本次
股份转让的交割，因此协议签订与工商登记变更存在时间差异，双方此约定系为保证公司股改进度，且符合发起人所持股份自股份有限公司成立之日起一年内不得转让的规定，具备合理性。
（2）股权转让协议签署与款项交割时间差异原因及合理性
因xxx家人定居国外且其也有移民计划，而梅坦担心股权转让协议签署后立即完成资金支付，存在对方不按约定时间配合后续股改及相关工商登记变更的风险，因此暂不支付股权转让款；而出于保证公司股改进度的考虑，双方对公司股改后完成本次股权转让交割已达成一致意见，同时为符合股份有限公司成立之日起一年内不得转让的规定，避免对公司后续上市产生合规性风险，双方最终确定将本次股权转让款项支付等事项的交割时间确定为公司股改完成之日起满一年后的 90 日内，因此造成股权转让协议签署与款项交割时间存在差异，该差异原因具有合理性。
3、转让价格与 2017 年 11 月公司股权转让价格存在显著差异的原因及合理
性
（1）xxx股权转让系公司内部股东之间行为，与股权转让协议签订时点的前次股权变动定价一致且定价时间较早
xxx具有新加坡留学经历，加入公司前主要从事财税咨询、企业境内外上市咨询与投资业务。因公司有上市计划且缺乏相关方面人才，经朋友介绍，2014年 12 月，xxxx增资方式成为公司股东，本次增资金额为 1,323.58 万元，其
中 1,200 万元来源于借款；随后于 2015 年 1 月正式成为公司主要管理人员之一并在公司领取薪酬，xxx在公司任职期间主要负责公司融资、上市筹划及对接中介机构人员等方面的工作。履职约一年后，因在公司未来发展前景和上市规划等方面与公司其他主要股东、主要管理人员存在分歧，以及家人在国外、出资款部分来源于借款存在还款压力等自身原因，经友好协商，xxx决定从公司离职并转让所持股份给梅坦。
双方于 2016 年 6 月就本次转让数量、转让价格、交割时间等事项达成一致
并签订了股权转让协议，本次股权转让价格参照 2016 年 2 月公司引入外部财务
投资者北京宇岳达、xxx的入股价格，以公司 2015 年净利润为基础，对应 10倍 PE 最终确定为 2.37 元每出资额，该价格已考虑了股权转让协议与未来股份交割之间的时间成本因素，无需额外支付利息，较xxx 2014 年 12 月的出资价格
1.48 元每出资额具有约 60%的投资回报率；如考虑其 2014 年 12 月出资款项中
1,200 万元来自于借款，则对应的本金的投资回报率更高，本次交易定价公允。
（2）2017 年 11 月的股权转让系引入外部财务投资者且公司估值已较 2016
年 6 月有较大提高
xxx系苏州本地企业家，知悉公司有上市计划，其对公司情况较为熟悉和看好。2017 年 11 月，xx向xxx转让股份系引入外部投资者，股权转让定价依据参照苏州天禄 5 亿元的估值，即预计 2017 年实现 5,000 万元净利润，10 倍
PE 为标准，定价 6.4629 元/股，该估值对应的公司 2017 年末的估值。
综上，2016 年 6 月的股权转让与 2017 年 11 月股份转让价格存在差异主要系转让与受让对象不同、股权转让时点不同、股权定价时点不同、定价时依据的不同年度净利润指标不同，该差异具备合理性。
4、双方就所涉股份及价款是否存在纠纷或潜在纠纷、所涉股份是否存在代持或其他利益安排
x所律师查阅了xxx、梅坦、苏州天禄就本次股权转让共同出具的《股权转让成交确认函》以及股权转让款支付凭证，并对相关股东进行访谈确认，本次股份转让价款已全部支付且相关交割手续均已完成，双方就所涉股份及价款不存在纠纷或潜在纠纷，所涉股份亦不存在代持或其他利益安排。
（三）说明xxx于 2019 年 6 月将相关股份转让予xx的原因及合理性、
溢价 1000 万元的定价依据及合理性，双方就所涉股份及价款是否存在纠纷或潜在纠纷、所涉股份是否存在代持或其他利益安排
x所律师查阅了工商档案、股份转让协议、股份转让款支付凭证等资料，并对xx、xxx进行访谈确认，经核查，xxx系苏州本地企业家，虽然看好公司发展，但因个人资金需求较大所以转让其所持发行人全部股份以回笼资金，鉴于其取得公司股份时系从xx处取得，因此本次其经过与xx协商将该部分股权
再转让给xx，该转让具备合理性；本次股份转让定价依据系在xxx入股价格的基础上，综合考虑资金成本和持有时间，参照 8%的年化利率成本并增加一定溢价由双方协商确定为 7.7555 元/股，该定价具备合理性；本次股份转让价款已全部支付，双方就所涉股份及价款不存在纠纷或潜在纠纷，所涉股份亦不存在代持或其他利益安排。
（四）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了工商档案、历次股权转让协议、历次股权转让款支付凭证等资
料；
（2）查阅了 2016 年 1 月股权转让xx、xx、xxx、王水银出具的说明及其分别与xx签订的借款协议、资金流水；
（3）对xx、xx、xxx、xxx、xx、xx就 2016 年 1 月的股权转让进行了访谈确认；
（4）查阅了xxx、xx、苏州天禄就 2016 年 6 月股权转让共同出具的《股权转让成交确认函》；
（5）查阅了xxx 2014 年增资、2017 年股份交割借款及还款的资金流水；
（6）对xxx、xxx、xx、xx就其之间的股权变动背景、资金支付、款项来源、有无纠纷或其他利益安排等均进行了访谈确认；
（7）查阅了公司对xxxxx和社保的发放与缴纳记录、费用报销记录等与其任职、履职相关的记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）2016 年 1 月股权转让价格系为满足公司长期稳定发展及股权结构调整，并综合考虑四名骨干员工贡献程度等因素而确定为 1.48 元每出资额，因此与
2016 年 2 月为解决业务规模扩大所产生资金需求而引进外部投资者的增资价格
存在差异；此次股权转让已进行股份支付处理，且有利于公司长期稳定发展，具备合理性。
（2）xx、xx、xxx、王水银四人分别与xx签订的借款协议目前仍然存续，不需要支付利息，主要系考虑四人系公司骨干员工及其贡献程度等因素；四人有能力以多年工作积累偿还相关借款，因此四人均将优先通过自有资金偿还全部借款，自有资金不足部分，拟通过在锁定期届满后减持少部分股份予以补足，以保证在还款期限内偿还全部借款。本次股权转让所涉股权均系四人真实持有，不存在代持或其他利益安排；四人均已出具承诺，将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行股份锁定及减持，不存在规避锁定的情形。
（3）xxxx公司为筹备上市于 2014 年 12 月引入的专业人员，后因与公
司发展出现分歧于 2016 年 6 月辞职并转让其持有股份。xx、xxx为避免影
响公司股改进度，约定于公司股改完成之日起满一年后的 90 日内完成本次股份转让的交割，因此协议签订与款项交割、工商登记变更存在时间差异；双方此约定系为保证公司股改进度，且符合发起人所持股份自股份有限公司成立之日起一年内不得转让的规定，具备合理性；本次股份转让交割完成时间虽为 2017 年 9
月 23 日，但双方已于 2016 年 6 月就本次转让数量、转让价格等事项达成一致并
签订了股权转让协议，因此与 2017 年 11 月股份转让价格存在差异，股权转让协议签署时间与xxx从公司离职时间相符合，价格与前次股东入股价格一致、与后续其他股东之间股份转让的差异具备合理性、定价公允；本次股份转让价款已全部支付且相关交割手续均已完成，股权转让行为真实，双方就所涉股份及价款不存在纠纷或潜在纠纷，所涉股份亦不存在代持或其他利益安排。
（4）xxx因个人资金需求转让其所持发行人全部股份，具备合理性；本次股份转让定价依据系参照xxx入股价格，综合考虑资金成本和持有时间，参照 8%的年化利率成本并增加一定溢价由双方协商确定为 7.7555 元/股，具备合理性；本次股份转让价款已全部支付，双方就所涉股份及价款不存在纠纷或潜在纠纷，所涉股份亦不存在代持或其他利益安排。
二、关于实际控制人。
根据招股说明书，发行人由xx、xx共同控制，xx担任公司董事长，xx担任公司董事兼总经理，二人分别持有公司 29.77%、27.40%的股份，合计持有发行人总股本的 57.17%，产生争议时以xx意见为准。另根据申报文件， 2016 年 1 月梅坦将其持有的发行人前身有限公司 5.59%的股权转让给xx，xx未支付对价。请发行人说明历史上两名实控人之间无偿转让股权的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排，产生争议时以梅坦意见为准是否与相关股权无偿转让有关，结合公司设立、历史股权变动及相关股权无偿转让情形，说明实控人认定的合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）请发行人说明历史上两名实控人之间无偿转让股权的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排，产生争议时以梅坦意见为准是否与相关股权无偿转让有关
1、两名实控人之间无偿转让股权具备合理性，且不存在代持或其他利益安
排
x所律师查阅了此次股权转让的工商档案、股权转让协议及二人出具的说明，并对xx、xx进行访谈确认，本次股权转让发生于 2016 年 1 月，鉴于公司当时已存在进行股改且后续引进外部投资者的计划，xx及其家族企业常州天禄为公司创立股东，考虑创立股东对公司设立的特别贡献，为保证公司股改后股权变动不会影响xx第一大股东的绝对地位以及二人对公司共同控制权的稳定性，因此二人协商一致自愿对其各自所持股权比例进行调整，具备合理性；除此次股权转让外，发行人两名实际控制人之间不存在其他无偿转让股权的情形。双方已出具确认函，确认此次股权转让系双方自愿对持股比例的调整，双方对此均无异议，其各自所持股权不存在代持或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2、产生争议时以梅坦意见为准与此次股权无偿转让无关
梅坦自 2010 年 11 月入职发行人以来，一直担任发行人总经理职务，具体负责发行人日常经营、技术研发、业务拓展等方面的工作，对发行人的发展经营具
有重大影响。同时，导光板行业具有定制化程度高、技术门槛高的特点，梅坦深耕于导光板行业多年，主导了发行人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把握了导光板技术的发展方向。因此，综合考虑上述情况，尤其是梅坦的专业背景、行业经验以及对发行人日常管理、发展经营等方面的职责和影响，二人最终在《一致行动协议》中约定意见不一致时以梅坦意见为准，因此产生争议时以梅坦意见为准与此次股权无偿转让无关。
（二）结合公司设立、历史股权变动及相关股权无偿转让情形，说明实控人认定的合理性
1、xx、梅坦持股比例情况
经本所律师核查发行人自公司设立以来的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，xx、梅坦的持股比例变化情况如下：
事项/时间 | xx持股比例 （%） | 梅坦持股比例 （%） | 合计持股比例 （%） |
有限公司设立（2010 年 11 月） | 100.00 | 0 | 100.00 |
第一次增资（2011 年 11 月） | 60.00 | 18.00 | 78.00 |
第一次股权转让（2014 年 7 月） | 60.00 | 33.00 | 93.00 |
第一次减资（2014 年 7 月） | 60.00 | 33.00 | 93.00 |
第二次股权转让（2014 年 9 月） | 60.00 | 33.00 | 93.00 |
第二次减资（2014 年 12 月） | 60.00 | 33.00 | 93.00 |
第二次增资（2014 年 12 月） | 43.41 | 33.50 | 76.91 |
第三次股权转让（2016 年 1 月） | 49.00 | 21.09 | 70.09 |
第三次增资（2016 年 2 月） | 43.77 | 18.84 | 62.61 |
股份有限公司设立（2016 年 8 月） | 43.77 | 18.84 | 62.61 |
第一次股份转让（2017 年 3 月） | 40.77 | 16.84 | 57.61 |
第二次股份转让（2017 年 6 月） | 40.77 | 16.84 | 57.61 |
第三次股份转让（2017 年 9 月） | 40.77 | 28.40 | 69.17 |
第四次股份转让（2017 年 11 月） | 30.77 | 28.40 | 59.17 |
第五次股份转让（2019 年 6 月） | 40.77 | 28.40 | 69.17 |
第六次股份转让（2019 年 7 月） | 32.77 | 28.40 | 61.17 |
第七次股份转让（2019 年 8 月） | 30.77 | 28.40 | 59.17 |
事项/时间 | xx持股比例 （%） | 梅坦持股比例 （%） | 合计持股比例 （%） |
第八次股份转让（2020 年 4 月） | 29.77 | 27.40 | 57.17 |
注：（1）2014 年 9 月前，xx家族企业常州天禄系天禄光电控股股东，上表中xxx
2014 年 9 月前的持股比例系常州天禄的持股情况；（2）在考虑梅坦已约定受让xxx所持
有的发行人 11.56%股权的情况下，xx在 2016 年 8 月和 2017 年 3 月的已持股比例与预期取得股权比例合计分别为 30.40%和 28.40%。
2、相关股权无偿转让情况
经核查，除 2016 年 1 月梅坦将其所持 5.59%（对应注册资本 386.32 万元）股权无偿转让给xx外，发行人实际控制人之间不存在其他无偿转让股权的情形。双方已确认此次股权转让无异议，其各自所持股权不存在代持或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3、认定xx、xx为共同实际控制人依据充分，最近 2 年发行人实际控制人不存在变更，且符合公司实际情况，具备合理性
（1）关于实际控制人认定依据及相关规定
相关规定名称 | 具体内容 |
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 （以下简称“《审核问答》”） | 问题 9：实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定 发表明确意见。 |
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》 （以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”） | 第三条：发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章 程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该 |
相关规定名称 | 具体内容 |
情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其 他条件。 |
（2）xx、xx为发行人共同实际控制人的认定依据充分，最近 2 年内不存在变更，且符合公司实际情况，具备合理性
x所律师查阅了发行人的工商档案、《公司章程》、《一致行动协议》、《关于苏州天禄光科技股份有限公司一致行动协议之补充协议》、实际控制人认定依据及相关规定，并根据发行人的实际情况，结合xx、xx对发行人股东大会、董事会、董监高选聘以及发行人经营决策等方面的影响，认定xx、xx为发行人的共同实际控制人，具体分析如下：
①xx、梅坦均直接持有发行人股份
报告期内，xx、xx为发行人第一大股东和第二大股东，二人均直接持有发行人股份，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一项“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”之规定。
②发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，且董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，治理结构健全，运作规范。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》中已对发行人股东权利以及股东大会的具体职权、召集、提案、通知、召开、表决等事项作出了规定，经本所律师核查发行人股份有限公司设立以来历次股东大会的会议通知、签到簿、表决票、会议决议等会议文件，xx、xx作为发行人股东，均亲自出席了股东大会，并按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定行使股东权利，对发行人重大事项以及董事、非职工代表监事的提名、任命等事项作出决策，并在股东大会表决时保持一致。
经本所律师核查发行人自股份有限公司设立以来历次董事会的会议通知、签到簿、表决票、会议决议等会议文件，xx、xxxx担任发行人董事，均亲自出席了董事会，并按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，对发行人重大事项提案、高级管理人员选聘和任免等事项进行表决，并在董事会表决时保持一致。
除在股东大会、董事会履行相应的股东权利和董事权利外，报告期内，xxxx担任发行人董事长职务，xxxx担任发行人董事、总经理职务，二人对发行人的战略规划、未来发展、日常经营管理均能够发挥重大影响。
综上所述，xx、梅坦通过参加股东大会和董事会、担任发行人董事或高级管理人员等方式，对发行人的重大决策、经营管理和董监高选聘等事项形成了有效的共同控制；同时，发行人公司治理结构健全、运行良好，二人对发行人的共同控制未影响公司的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第二项“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”之规定以及《审核问答》问题 9 对发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查要求。
③xx、x坦共同控制权在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现变更
xx、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签订《一致行动协议》，双方约定通过一致行动关系共同作为发行人的实际控制人，在行使董事、股东权利（召集权、提案权、表决权等）时采取一致行动；一致行动期间为自协议签署生效之日起八年（至 2024 年 8 月 18 日）；协议内容合法有效、权利义务清晰、责任明确。
同时，为进一步降低发行人上市后 36 个月内控制权变更或不稳定的风险，
xx、xx于 2021 年 1 月 12 日签署了《关于苏州天禄光科技股份有限公司一致
行动协议之补充协议》，约定双方一致行动期间延长至 2026 年 6 月 30 日止，且
如该期限届满时发行人上市后未满 36 个月的，则一致行动期间自动续期到发行
人上市后 36 个月届满之日；自该补充协议生效之日起至公司股票在证券交易所
上市交易之日起的 36 个月内以及法律法规、部门规章、证券交易所要求的股份
锁定期届满之日前，双方均不得解除《一致行动协议》及补充协议，如上述日期早于 2026 年 6 月 30 日，则双方于 2026 年 6 月 30 日前均不得解除《一致行动协议》及补充协议；原《一致行动协议》约定的其他条款内容仍然有效。
此外，xx、xxxx：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份”。
因此，xx、梅坦的共同控制权是真实、稳定的，在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三项“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”之规定。
综上所述，本所律师认为，认定xx、xx为共同实际控制人符合《审核问答》、《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，认定依据充分，最近 2 年发行人的实际控制人不存在变更，且符合公司实际情况，具备合理性。
（三）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了xx、x坦共同出具的股权转让确认函及说明；
（3）查阅了xx、xx签订的《一致行动协议》及《关于苏州天禄光科技股份有限公司一致行动协议之补充协议》，并访谈了xx、x坦；
（4）查阅了发行人自股份有限公司设立以来历次股东大会、董事会的会议文件；
（5）查阅了发行人自设立以来的工商档案并梳理了xx、xx的持股比例变化情况；
（6）查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部治理制度以及组织架构图；
（7）查阅了《审核问答》问题 9 以及《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，并检索了已上市公司关于实际控制人认定以及分歧解决方案的既有案例与发行人情况进行对照。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）鉴于公司当时已存在进行股改且后续引进外部投资者的计划，xx及其家族企业常州天禄为公司创立股东，考虑创立股东对公司设立的特别贡献，为保证公司股改后股权变动不会影响xx第一大股东的绝对地位以及二人对公司共同控制权的稳定性，因此二人协商一致自愿对其各自所持股权比例进行调整，具备合理性；除此次股权转让外，发行人两名实际控制人之间不存在其他无偿转让股权的情形；双方已出具确认函，确认对此次股权转让无异议，其各自所持股权不存在代持或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）xx自 2010 年 11 月入职发行人以来，一直担任发行人总经理职务，具体负责发行人日常经营、技术研发、业务拓展等方面的工作，对发行人的发展经营具有重大影响。同时，导光板行业具有定制化程度高、技术门槛高的特点，梅坦深耕于导光板行业多年，主导了发行人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把握了导光板技术的发展方向。因此，综合考虑上述情况，尤其是梅坦的专业背景、行业经验以及对发行人日常管理、发展经营等方面的职责和影响，二人最终在《一致行动协议》中约定意见不一致时以梅坦意见为准，因此产生争议时以梅坦意见为准与此次股权无偿转让无关。
（3）认定xx、xx为共同实际控制人符合《审核问答》、《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，认定依据充分，最近 2 年发行人的实际控制人不存在变更，且符合公司实际情况，具备合理性。
三、关于专利。
根据招股说明书，发行人部分专利系受让取得。请发行人说明受让取得专利的具体情况，是否为核心专利，依赖相关专利获得的收入情况，说明相关专利是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）请发行人说明受让取得专利的具体情况，是否为核心专利，依赖相关专利获得的收入情况，说明相关专利是否存在纠纷或潜在纠纷
x所律师查阅了发行人及其子公司的专利权证书、专利权转让协议、手续合格通知书等资料，发行人及其子公司共有 3 项受让取得的专利，其中第 1 项系发
行人自全资子公司广州境钲处受让取得，第 2 项和第 3 项系广州境钲自发行人处受让取得，上述取得的专利均系发行人内部转让，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 类别 | 他项权 |
1 | 苏州天禄 | 透明膜、导光板反射片的贴附治具 | ZL201821122159.0 | 2018.07.16 | 受让取得 | 实用新型 | 无 |
2 | 广州境钲 | 用于导光板网点的热转印加工设备 | ZL201320652783.2 | 2013.10.22 | 受让取得 | 实用新型 | 无 |
3 | 广州境钲 | 一种导光板 | ZL201120140148.7 | 2011.05.05 | 受让取得 | 实用新型 | 无 |
根据发行人说明并经本所律师核查，上述第 1 项专利主要辅助应用于产品侧
贴，第 2 项和第 3 项专利申请及取得时间较早，随着技术不断更新升级使用频率
较低，因此该三项专利均非发行人核心专利，与发行人其他 80 余项专利共同构成了发行人七大核心技术，不存在单独依靠该三项专利形成收入的情形；该等三项受让取得的专利均系发行人与全资子公司之间的转让，双方对上述专利均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司的专利权证书、专利权转让协议、手续合格通知书等资料；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）登录国家知识产权局网站对发行人专利情况进行检索。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人三项受让取得的专利均非发行人核心专利，与发行人其他 80 余项专利共同构成了发行人七大核心技术，不存在单独依靠该三项专利形成收入的情形；该等专利均系发行人与全资子公司之间的转让，双方对上述专利均不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于商标字号。
根据招股说明书，实控人陈凌其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的企业中，存在多家采用与发行人字号相近相似的企业。其中，常州天禄的主营业务曾为背光模组的生产与销售，报告期内，常州天禄陆续将背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示，并将常州天禄显示转让给xx家族之外的企业。请发行人说明常州天禄显示作为发行人行业下游企业，是否仍将使用相关字号，包括常州天禄显示在内的相关关联方是否存在损害发行人利益的情形，相关关联方未来经营中是否可能因使用相似商标字号损害发行人利益，是否可能对公司持续经营产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）请发行人说明常州天禄显示作为发行人行业下游企业，是否仍将使用相关字号，包括常州天禄显示在内的相关关联方是否存在损害发行人利益的情形，相关关联方未来经营中是否可能因使用相似商标字号损害发行人利益，是否可能对公司持续经营产生重大不利影响
常州天禄转让所持常州天禄显示全部股权时，考虑到常州天禄显示延续正常经营需要以及变更字号涉及工商登记、产权、客户、供应商等诸多方面，如在股权转让同时进行更名，将会对常州天禄显示正常经营产生不利影响，因此未要求常州天禄显示进行名称变更。根据与常州天禄显示沟通结果，其表示已有变更字号和进行股份制改造计划；2021 年 5 月 27 日，常州天禄显示出具承诺：为避免发生未来因使用“天禄”相关字号而损害苏州天禄利益的情形，本单位将于股改或本承诺出具之日起三年内（以孰早者为准）完成名称变更，并不再使用“天禄”相关字号。
报告期内，xx及其关系密切家庭成员的相关关联方中，使用“天禄”相关字号的企业共有 8 家，包括常州天禄光电科技有限公司、常州天禄显示科技有限公司、常州天禄建设开发有限公司、常州天禄中创建设开发有限公司、常州天禄天爵房地产开发有限公司、常州天禄数码科技有限公司、常州天禄电脑市场有限公司、江苏天禄合同能源管理有限公司，上述企业使用“天禄”相关字号均不存在损害发行人利益的情形，其在未来经营中不会因使用相似商标字号损害发行人利益以及对公司实际经营产生重大不利影响，具体分析如下：
1、发行人及上述企业名称均系依法取得，合法有效
《企业名称登记管理实施办法》第三十一条规定企业名称有下列情形之一的，不予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）与其他企业变更名称未满 1 年的原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执
照未满 3 年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的。
上述企业与发行人分属不同企业登记机关辖区或分属不同行业，其使用“天禄”字号不违反《企业名称登记管理实施办法》的规定，且上述企业名称均已经
各登记机关核准登记，合法有效。
2、上述企业所属行业和/或主营业务与发行人不同，不存在同业竞争
发行人的主营业务为导光板的研发、生产和销售。根据实际控制人xx出具的说明及填写的问询表，常州天禄光电科技有限公司主营业务为 LED 及照明相关器件的生产与销售，常州天禄建设开发有限公司、常州天禄中创建设开发有限公司、常州天禄天爵房地产开发有限公司主营业务均为房地产开发，常州天禄数码科技有限公司主营业务为数码产品的技术开发，常州天禄电脑市场有限公司主营业务为计算机及辅助设备的销售，江苏天禄合同能源管理有限公司主营业务为合同能源管理，上述企业的行业和主营业务与发行人均不相同，不存在同业竞争；常州天禄显示科技有限公司系发行人下游企业，但主营业务为背光模组的生产与销售，与发行人亦不存在同业竞争（具体论述详见“《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》”之“第三部分 关于问询问题的法律意见”之“十二、关于常州天禄显示”）。
3、上述企业使用“天禄”字号不会误导公众或对公众造成欺骗或误解
《企业名称登记管理实施办法》第九条规定企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。上述企业名称虽均含有“天禄”字号，但整体名称与发行人存在明显差异，不会误导公众或对公众造成欺骗或误解。
4、发行人与上述企业分别取得的商标存在显著差异，不会误导公众或对公众造成欺骗或误解
经本所律师登录国家知识产权局官网进行检索，发行人目前共有 2 项注册商标，商标名称分别为“TOTLGP”（国际分类 35 号）和“天禄光科技 TALANT OPTRONICS”（国际分类 9 号）。
相关关联方中：
常州天禄建设开发有限公司、常州天禄中创建设开发有限公司、常州天禄天爵房地产开发有限公司、常州天禄数码科技有限公司、常州天禄电脑市场有限公司、江苏天禄合同能源管理有限公司均无有效的注册商标；
常州天禄光电科技有限公司目前共有 5 项注册商标，商标名称分别为“天禄 TW”（国际分类 11 号）、“TW” （国际分类 11 号）、“天禄照明 TLW” （国际分类 11 号）、“天禄 TW”（国际分类 11 号）、“天禄”（国际分类 11 号）；
常州天禄显示科技有限公司目前共有 2 项注册商标，商标名称分别为
“CTOT”（国际分类 11 号）和“CTOT”（国际分类 9 号）；
经核查，其中常州天禄光电科技有限公司的商标以及常州天禄显示科技有限公司的商标“CTOT”与发行人商标存在明显差异且分类均不相同，常州天禄显示科技有限公司的商标“ CTOT”与发行人的商标“天禄光科技 TALANT OPTRONICS”虽分类相同，但存在明显差异，不会误导公众或对公众造成欺骗或误解。
5、根据发行人说明并经本所律师登录中国裁判文书网进行检索，上述企业与发行人之间不存在因使用“天禄”相关字号或相似商标而产生纠纷或诉讼的情形。
6、相关关联方及常州天禄显示已出具承诺：（1）本单位此前使用“天禄”相关字号的过程中不存在损害苏州天禄利益的情形，本单位在未来将严格按照相关法律法规的规定使用“天禄”相关字号，不会误导、欺骗公众，亦不会因使用 “天禄”相关字号而损害苏州天禄利益；（2）本单位现有商标均与苏州天禄存在明显差异，且未来不会注册与苏州天禄商标相近或相似的商标，亦不会因此损害苏州天禄利益；（3）如未来因本单位不当使用“天禄”相关字号或因使用与苏州天禄相似或相近商标引起纠纷、诉讼等问题而导致苏州天禄利益受损或实际经营产生重大不利影响的，本单位将承担全部责任，并赔偿苏州天禄由此受到的全部损失。
综上，本所律师认为，常州天禄显示股权变更时，考虑到常州天禄显示延续正常经营需要以及变更字号涉及工商登记、产权、客户、供应商等诸多方面，如在股权转让同时进行更名，将会对其正常经营产生不利影响，因此未要求将常州天禄显示进行名称变更，常州天禄显示已承诺于其股改或承诺出具之日起三年内
（以孰早者为准）完成名称变更，并不再使用“天禄”相关字号，其使用相关字号未对发行人生产经营产生不利影响，常州天禄显示及相关关联方使用“天禄”
相关字号不存在损害发行人利益的情形；常州天禄显示及相关关联方在未来经营中如因使用“天禄”相关字号或相似商标而导致发行人利益受损或实际经营产生重大不利影响的，其将承担全部责任并予以赔偿，因此不会对发行人利益及其实际经营产生重大不利影响。
（二）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了实际控制人xx出具的说明及填写的问询表；
（2）登录中国裁判文书网、国家知识产权局官网进行检索；
（3）查阅了《企业名称登记管理实施办法》的相关规定；
（4）查阅了相关关联方及常州天禄显示出具的承诺函；
（5）查阅了发行人出具的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：常州天禄显示股权变更时，考虑到常州天禄显示延续正常经营需要以及变更字号涉及工商登记、产权、客户、供应商等诸多方面，如在股权转让同时进行更名，将会对其正常经营产生不利影响，因此未要求将常州天禄显示进行名称变更，常州天禄显示已承诺于其股改或承诺出具之日起三年内（以孰早者为准）完成名称变更，并不再使用“天禄”相关字号，其使用相关字号未对发行人生产经营产生不利影响，常州天禄显示及相关关联方使用“天禄”相关字号不存在损害发行人利益的情形；常州天禄显示及相关关联方在未来经营中如因使用“天禄”相关字号或相似商标而导致发行人利益受损或实际经营产生重大不利影响的，其将承担全部责任并予以赔偿，因此不会对发行人利益及其实际经营产生重大不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》签字盖章页）
xxxx同仁律师事务所 经办律师：
负责人：xxx xxx
xxx
年 月 日