Contract
证券代码：000868 证券简称：xx客车 公告编号：2022-022
安徽xx汽车股份有限公司
关于拟签署《保理业务合同》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2022 年 3 月 18 日，安徽xx汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
八届董事会第十三次会议，关联董事xx先生、xx先生回避表决。会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司 2021 年度股东大会表决。具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为拓宽融资渠道，加快资金xx速度，进一步提高资金使用效率，满足公司资金需求，安徽xx汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向安徽中安商业保理有限责任公司（以下简称“中xxx公司”）申请办理应收账款保理及供应链融单业务，总额度不超过 3 亿元人民币，期限不超过 12 个月。
（二）与本公司的关联关系
由于中xxx公司的实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司（以下简称 “省投资集团”），省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中xxx公司为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况及所必需的审批程序
公司第八届董事会第十三次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通
过了《关于拟签署<保理业务合同>暨关联交易的议案》。关联董事xx先生、xx先生回避表决。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：安徽中安商业保理有限责任公司企业类型：其他有限责任公司
注册资本：103400 万元法定代表人：xxx
住所：安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 213－C 室
经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；票据贴现业务；相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91340200325423482C
（二）财务状况
截至 2021 年 12 月 31 日，中xxx公司总资产为 2,227,694,875.61 元，负
债总额为 1,387,368,967.66 元，净资产为 840,325,907.95 元，2021 年实现营业收入为 218,489,256.54 元、净利润为-363,774,211.6 元。（未经审计）
（三）关联关系
由于中xxx公司的实际控制人为省投资集团，省投资集团为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中xxx公司为本公司的
关联法人。本次交易构成关联交易。三、关联交易标的基本情况
x次应收账款保理及供应链融单业务的交易标的为公司截止于《保理业务合同》及融单协议生效之日尚未到期的应收款项所享有的债权和应付款项应承担的债务。由中xxx公司在受让上述债权、债务后，在融资额度内为本公司提供融资服务。
四、交易协议的主要内容
公司拟与中xxx公司签订《保理业务合同》及融单协议以办理应收账款保理业务和供应链融单业务。根据合同约定，由中xxx公司在受让债权、债务后，在融资额度内为本公司提供融资服务，融资总额度不超过人民币 3 亿元，融资业务定价不高于同期独立第三方保理公司定价。
五、交易目的和对上市公司的影响
中xxx公司为本公司办理融资服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。该项业务的开展有利于降低融资成本和融资风险，加快资金xx速度，进一步提高资金使用效率，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至披露日公司与中xxx公司累计发生关联交易总金额为 0 万元。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司事前就公司拟与中xxx公司签署《保理业务合同》通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了保理业务相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对保理关联交易发表意见如下：
公司与中xxx公司之间拟进行的保理关联交易议案审议程序合法合规，关
联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。
八、备查文件
1、xx客车八届十三次董事会会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
安徽xx汽车股份有限公司董事会
2022 年 3 月 22 日