2、注册办事处：香港湾仔坚尼地道 70-72 号珀苑 28 楼 C 单元
证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-061
深圳劲嘉集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。
一、交易概述
1、2024 年 10 月 17 日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开的第七届董事会 2024 年第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同日，公司与好彩国际有限公司（以下简称“好彩国际”）、公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华香港”）、公司控股子公司昆明彩印有限责任公司（以下简称“昆明彩印”或“标的公司”）共同签署了《关于昆明彩印有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“本协议”），公司、中华香港分别将持有昆明彩印的 10%股权、41.61%股权转让给好彩国际，合计股权转让价款为 5,986.76 万元，昆明彩印的其他股东方无条件放弃对本次股权转让所享有的优先购买权。本次股权转让事项完成后，公司不再直接或间接持有昆明彩印股权，昆明彩印不再列入公司的合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司董事会审议通过。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：好彩国际有限公司
2、注册办事处：▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇-▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇
▇、董事：▇▇▇、▇▇▇
4、股本：10,000 港元
5、公司编号：18498075
6、股东情况：▇▇▇持有 5001 股；▇▇▇▇有 4999 股。
7、业务性质：房地产相关业务
8、主要财务数据：
单位：港元
项目 | 2024 年 3 月 31 日 | 2024 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 20,198,388 | 20,698,316 |
负债总额 | 10,650,173 | 10,662,528 |
所有者权益 | 9,548,215 | 10,035,788 |
项目 | 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | 2024 年 4-8 月 |
营业收入 | 1,709,800 | 712,416 |
净利润 | 1,199,828 | 499,928 |
注：以上财务数据未经审计。
9、其他说明：好彩国际不是失信被执行人。好彩国际与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：昆明彩印有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市五华区龙泉路上庄
3、统一社会信用代码：915301007098767123
4、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、注册资本：750 万美元
6、成立日期：2004 年 11 月 4 日
8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房
地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；工业设计服务；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
9、最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2024 年 8 月 31 日 |
资产总额 | 214,885,397.87 | 210,018,580.48 |
负债总额 | 120,971,886.95 | 106,596,404.72 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 93,913,510.92 | 103,422,175.76 |
应收款项 | 20,340,468.70 | 25,899,135.10 |
项目 | 2023 年 | 2024 年 1-8 月 |
营业收入 | 170,935,875.43 | 101,492,793.91 |
营业利润 | 21,234,149.88 | 9,531,163.63 |
归属于母公司股东的净利润 | 21,249,625.72 | 9,508,664.84 |
注：以上 2023 年度财务数据已经审计；2024 年 1-8 月财务数据未经审计。本次交易前后股东及出资额、持股比例：
单位：万美元
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比 例 | |
中华香港国际烟草集团有限公司 | 312.075 | 41.61% | 0 | 0% |
昆明彩印有限责任公司工会委员 会 | 157.275 | 20.97% | 157.275 | 20.97% |
昆明产业开发投资有限责任公司 | 108.9 | 14.52% | 108.9 | 14.52% |
云南九九集团有限公司 | 96.75 | 12.90% | 96.75 | 12.90% |
深圳劲嘉集团股份有限公司 | 75 | 10.00% | 0 | 0% |
好彩国际有限公司 | 0 | 0% | 387.075 | 51.61% |
合计 | 750 | 100% | 750 | 100% |
（二）其他说明
1、昆明彩印不是失信被执行人。不存在公司为昆明彩印提供担保、财务资助、委托昆明彩印理财，以及其他昆明彩印占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为昆明彩印提供财务资助的情形。
2、交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、《转让协议》的主要内容
1、《转让协议》各方
受让方（甲方）：好彩国际有限公司
转让▇▇（乙方一）：深圳劲嘉集团股份有限公司
转让方二（▇▇▇）：中华香港国际烟草集团有限公司目标公司：昆明彩印有限责任公司
2、股权转让
根据《转让协议》，▇▇▇及乙方二（以下合称“转让方”“乙方”）同意将其合计持有的目标公司的 51.61%的股权即标的股权转让给甲方，甲方同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。
3、股权转让价格
3.1 综合考虑目标公司的资产价值、盈利情况、未分配利润、资产和负债等诸方面因素，甲、乙双方同意确定目标公司 100%股权的整体价值为人民币壹亿壹仟▇▇▇元（¥116,000,000.00 元）。
3.2 甲方及乙方协商一致同意，本次标的股权的转让价款（“转让价款”）为人民币伍仟玖佰捌拾陆万柒仟▇▇▇（¥59,867,600.00）（不含税费等交易环节费用），其中甲方应向乙方一支付人民币壹仟壹佰陆拾万元（¥11,600,000.00），应向乙方二支付人民币肆仟捌佰贰拾陆万柒仟▇▇▇（¥48,267,600.00）。
4、支付方式
4.1 甲方应于本协议生效之日起 10 个自然日内向乙方支付本协议 3.1 条约定股权转让价款的 10%，人民币▇▇玖拾捌万陆仟柒佰陆拾元（¥5,986,760.00 元），即甲方应向乙方二支付人民币▇▇玖拾捌万陆仟柒佰陆拾元（¥5,986,760.00 元）。
4.2 甲方应于 2024 年 12 月 31 日前向乙方支付股权转让价款的 45%，即人
民币贰仟▇▇▇拾肆万零肆佰贰拾元（¥26,940,420.00），其中甲方应向乙方一支付人民币▇▇▇拾捌万元（¥6,380,000.00），应向乙方二支付人民币贰仟零伍拾陆万零肆佰贰拾元（¥20,560,420.00）。
4.3 甲方应于 2025 年 12 月 31 日前向乙方支付股权转让价款的 25%，即人民币壹仟肆佰玖拾陆万陆仟玖佰元（¥14,966,900.00 元），其中甲方应向乙方一支付人民币贰佰玖拾万元（¥2,900,000.00），应向乙方二支付人民币壹仟贰佰零陆万陆仟玖佰元（¥12,066,900.00）。
4.4 甲方应于 2026 年 12 月 31 日前向乙方支付剩余股权转让价款，即人民币壹仟壹佰玖拾柒万叁仟▇▇贰拾元（¥11,973,520.00），其中甲方应向乙方一支付人民币贰佰叁拾贰万元（¥2,320,000.00），应向乙方二支付人民币玖佰陆拾伍万叁仟▇▇贰拾元（¥9,653,520.00）。
4.5 因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律法规的规定各自承担。
5、工商变更
5.1 乙方应在收到约定股权转让价款的 10%后 10 个工作日内，配合甲方完成标的股权转让工商登记变更。乙方配合甲方及丙方完成标的股权转让工商登记变更，即为完成标的股权的交付（工商变更完成当日为标的股权交割日）。如标的股权转让工商变更需另行签订股权转让协议或相关配套文件及手续时（以下简称“工商协议”），甲、乙方各方按照工商登记部门要求配合签署，如若工商协议约定与本协议约定不一致，则以本协议约定内容为准。
5.2 甲方及丙方应在完成标的股权工商变更完成后及时提名目标公司董事长、法定代表人、董事、总经理人选并完成相应工商变更。
6、目标公司的盈亏分配
6.1 目标公司弥补亏损和提取公积金后所余股权交割日之前的税后利润，按照原股东的出资比例分配红利。
6.2 各方同意，标的股权对应目标公司在标的股权交割日之前的经营利润及未分配利润归属于乙方所有。
7、各方承诺
7.l 甲方声明、保证及承诺如下：
7.1.1 甲方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，甲方在本协议上签字的代表已获得必要授权；
7.1.2 甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
7.1.3 为保障甲方按照本协议约定向乙方支付标的股权转让价款，甲方同意在标的股权交割后，将目标公司 51.61%的股权质押予乙方，其中甲方应向乙方一质押目标公司 10%的股权，应向乙方二质押目标公司 41.61%的股权。
7.1.4 按照本协议的约定向乙方支付转让价款。
7.2 乙方声明、保证及承诺如下：
7.2.l 乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，乙方在本协议上签字的代表已获得必要授权；
7.2.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
7.2.3 按照本协议的约定向甲方转让标的股权。
8、违约责任
8.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议及包括全部附件约定的条款，均构成违约。
8.2 甲方承诺按照本协议约定进度支付股权转让价款，如甲方未按时支付任意一笔股权转让款的，甲方应向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按甲方尚未支付的股权转让价款余额（包含未至付款期限的股权转让价款）为基数，从标的股权交割日当日起至乙方已收到全部股权转让价款当日止，按日万分之一计算，按日计提，即：
应支付予乙方一的逾期违约金=甲方尚未支付乙方一的股权转让价款余额
（包含未至付款期限的股权转让价款）×0.01%×（乙方一已收到全部股权转让价款当日日期-标的股权交割日日期）。
应支付予乙方二的逾期违约金=甲方尚未支付乙方二的股权转让价款余额
（包含未至付款期限的股权转让价款）×0.01%×（乙方二已收到全部股权转让价款当日日期-标的股权交割日日期）。
8.3 一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
8.4 守约方向违约方追索及实现本合同约定权益（包括但不限于转让价款及赔偿款等）所产生的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等），由违约方承担。
8.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
9、协议生效条件
本协议各方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
9.1 各方签字或盖章；
9.2 乙方一董事会审议通过。
9.3 目标公司除乙方外其他股东放弃优先购买权或股东会决议同意本次交易。
五、涉及股权转让的其他安排及交易的补充说明
1、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员▇▇、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。
2、交易的补充说明
根据《转让协议》的约定，为保障好彩国际按照《转让协议》约定向公司及中华香港支付标的股权转让价款，好彩国际同意在标的股权交割后，将其持有的昆明彩印 10%的股权、41.61%的股权分别质押予公司、中华香港。2024 年 10 月 17 日，好彩国际、公司、中华香港及昆明彩印共同签署了《股权质押合同》，好彩国际以其合法所有或有权处分的昆明彩印 51.61%股权作为质物，为好彩国际全面、及时履行《转让协议》项下债务提供质押担保，以确保公司及中华香港债权的实现。
六、股权转让的目的及对公司的影响
1、股权转让的目的
鉴于当前行业竞争格局，为实现公司更加合理与高效的资源配置，经过交易各方友好协商，公司决定转让通过直接及间接方式持有的昆明彩印的全部股权。所获股权转让款项将作为公司发展的资金储备，为公司拓展符合投资方向和长期发展规划的领域奠定坚实的财务基础。
2、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有昆明彩印股权，昆明彩印不再纳入公司合并报表范围。本次交易遵循了公平合理的原则，定价依据合理，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
七、备查文件
1、《第七届董事会2024年第八次会议决议》；
2、《关于昆明彩印有限责任公司股权转让协议》；
3、《股权质押合同》。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二四年十月十九日