Contract

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：2013-010

东软集团股份有限公司

关于与大连东软控股有限公司签订

《定制项目联合建设及转让协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

⚫ 东软集团（大连）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软大连”；

⚫ 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。

一、关联交易概述

2013 年 3 月 27 日，东软大连与东软控股于大连市签署《定制项目联合建设及转让协议》。按照协议约定，东软大连在“大连河口东软国际软件园”区内提供约 8,700 平方米土地作为项目用地，并根据东软控股的需求进行“东软控股大厦—河口园区客户服务中心”的定制化建设。东软控股负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后东软大连按约定价格将土地及地上建筑物一并转让给东软控股。

根据东软控股目前的规划，该项目建筑面积约 8,500 平方米。项目预计于

2013 年 6 月 30 日前开工建设，建设周期为该项目施工许可证办理完毕后 15 个

月。双方预估本项目工程建设总成本概算为 5,780 万元，土地总价值暂估为 870

万元，即项目总概算价格为 6,650 万元。为保证项目建设的顺利进行，东软控股应按照东软大连的要求，依据工程进度及现场施工情况支付工程建设资金。项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成 14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第三方机构出具的决算报告为准。双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为 7,459 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司部分董事、监事在东软控股担任董事，根据上海证券交易所《股票上

市规则》，东软控股为上市公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联

人之间交易类别相关的关联交易没有达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

x公司董事长兼首席执行官xxx、副董事长兼总裁xxx、监事长xxx担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地：大连市甘井子区

4、主要办公地点：大连市甘井子区

5、法定代表人/董事长：xxx

0、注册资本：2.5 亿元人民币

7、主营业务：项目投资、投资管理、受托资产管理

8、股东情况：

股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连xxx投资有限公司	14,800	59.2%
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	20%
北京亿达投资有限公司	3,750	15%
其他股东	1,450	5.8%
合计	25,000	100%

东软控股的控股股东为大连xxx投资有限公司。该公司注册资本为 7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为xxx。本公司董事xxx、xxx兼任该公司董事。该公司股东由 20 余名自然人组成，其中包括本公司董事xxx、xxx、xxx。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

9、主要业务最近三年发展状况：东软控股成立于 2011 年 11 月，经营正常。

10、2012 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）资产总额 115,500

万元，归属于母公司的所有者权益合计 27,344 万元，营业收入 36,440 万元，

归属于母公司所有者的净利润 2,809 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：出售资产

2、交易标的内容：

2.1 土地使用权：东软大连拥有的位于大连河口东软国际软件园（大连市旅顺南路）x 8,700 平方米土地使用权。上述土地使用权证书号码为大国用（2008）第 05026 号（土地证记载面积为 408,676.5 平方米，其中约 8,700 平方米为本次交易标的，其余与本次交易无关，土地证书待变更），土地用途为科研设计，土地使用权终止日期为 2056 年 10 月 30 日，标的土地四至范围：东至东软园区，南至大连化学物理研究所、西至国有山林地、北至东软园区。

2.2 建筑物：根据目前规划，本次定制项目的建筑物面积约 8,500 平方米。 3、权属状况说明：本次交易标的土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押

及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。交易的建筑物为待建资产。

4、相关资产运营情况的说明：

本次出售土地使用权为东软大连于 2006 年 10 月通过国有土地出让方式取

得，受让价格为 320 元/平方米，期限为 50 年，土地用途为科研设计用地。截止目前，该土地地上尚无建筑物。

5、交易标的账面价值：

本次出售土地使用权资产账面价值情况：

单位：万元 币种：人民币

项目	2012 年 12 月 31 日	2013 年 2 月 28 日
账面原值	292	292
已摊销金额	36	37
减值准备	0	0
账面净值	256	255

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

待项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成 14%。

土地价值采用市场比较法进行评估。市场比较法是将评估对象与在评估基准日的近期有过交易的类似地块及房地产进行比较，对这类地块及房地产的交易价格进行适当的修正，以此评估本次转让土地的合理价格或价值的方法。转让价格中土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。

转让价格中的代建房产价格采用成本加成法进行定价。成本为本次代建中工程建设实际发生成本，加成率按照双方商定的加成率 14%进行定价。工程建造实际成本以最终经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

此次交易涉及的土地转让价格最终以经双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。此次交易涉及的代建房产建造成本最终以经双方认可的第三方机构出具的决算报告为准；14%的建造成本加成率为经双方认可的代建利润率。

双方均认为本次交易的交易价格应以经双方认可的第三方机构出具的报告为最终依据，保证了交易价格的公平合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《定制项目联合建设及转让协议》的主要条款 1、协议主体

甲方：东软集团（大连）有限公司乙方：大连东软控股有限公司

2、协议签署时间：2013 年 3 月 27 日

3、协议签署地点：大连

4、交易总体安排

甲方提供本项目用地并根据乙方的需求进行定制化建设，乙方负责提出规划、设计需求并提供建设资金，项目建成后甲方按约定价格将土地及地上建筑物

一并转让给乙方。

5、交易标的情况

5.1 本项目用地位于大连河口东软国际软件园，土地使用权终止日期为 2056年 10 月 30 日，用地面积约为 8,700 平方米，最终土地面积以土地使用权证登记为准。

5.2 本建设项目暂定名为“东软控股大厦——河口园区客户服务中心”，建筑面积约 8,500 平方米，其中该建筑地上建筑规划面积约 2,070 平方米，地下建筑规划建筑面积约 6,430 平方米，最终建筑面积以房屋所有权证登记为准。本项目预计于 2013 年 6 月 30 日前开工建设，建设周期为本项目施工许可证办理完毕后 15 个月。

6、项目总概算

双方预估本项目工程建设成本为 6,800 元/每建筑平方米，工程建设总成本

概算为 5,780 万元，土地价格暂估为 1,000 元/每平方米，土地总价值暂估为 870

万元，项目总概算价格为 6,650 万元。 7、项目建设资金安排

为保证本项目建设的顺利进行，乙方将依据工程施工情况支付工程建设资金。

在本项目的规划、设计、施工、建设的全过程中，双方应当根据本项目的资金概算严格进行成本控制。在本项目建设过程中非甲方原因导致的项目建设实际所需资金超出本协议约定的资金概算的，实际所需资金，乙方应当按照最终的工程决算结果补付建设资金。

8、项目开发建设安排

甲方为本项目的开发建设主体，负责办理各项建设手续及按照国家法律规定通过招标等方式确定本项目勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位及材料供应单位等。本项目全部合同、招投标等文件均由甲方与相关单位单独签订并履行。

本项目的工程建设应达到合格或以上质量标准，综合验收达到合格等级。乙方负责项目建设的规模、性质、建设标准、使用功能配置等标准的确认。

9、项目转让价格及付款结算安排

项目通过竣工验收并决算后，双方将确定最终的项目转让价格，转让价格的定价标准为：土地价值+工程建设实际成本加成 14%。土地价值为转让时土地的市场评估值，以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准。工程建设实际成本以双方认可的第三方机构出具的决算报告为准，包括：前期工程费、建安装饰工程费、基础配套工程费、间接工程费，不含由乙方受让后自行负责的精装修、弱电等工程费用。为此，依据上述转让价格的定价标准，以约定的土地暂估价值、预估项目工程建设成本为基数，双方预计本次转让土地及地上建筑物交易实际成交总金额约为 7,459 万元。

项目通过竣工验收后，甲方办理房屋所有权及土地使用权登记手续，项目登记至甲方且甲、乙双方确定项目转让价格后的 90 个工作日内，双方办理完成项目土地及房屋的转让变更登记手续。项目转让产生的一切税、费由甲、乙双方按法律、法规的规定各自缴纳。项目转让登记手续完成后，甲、乙双方需在 15 个工作日内结算完毕。

10、违约责任

x乙方未按上述约定支付其应承担的建设资金，每逾期一日，则按应付资金的每日万分之一向甲方支付违约金，逾期超过 60 日的，甲方有权解除本协议。

乙方应严格按施工工期及本合同的约定履行建设资金支付等义务，否则因此甲方受到行政处罚或给甲方造成损失，乙方应负责赔偿。

如甲方逾期履行变更登记的配合义务，每逾期一日，则按乙方已付建设资金的每日万分之一支付违约金。逾期超过 60 日的，乙方有权解除本协议。因房产、土地、税务等政府管理部门的原因，以及其他非甲方原因导致的变更登记完成时间延误，甲方不承担违约责任，但甲方有义务将逾期办理完成的原因通知甲方。

除本协议另有约定之外，任何一方违反其在本协议中的义务，守约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正或采取其他补救措施。违约方在守约方通知的期限内没有纠正或补救的，守约方有权解除本协议。同时，违约方还应当赔偿其违约行为给守约方造成的直接损失。

11、其他主要约定

11.1 本协议如有争议，甲、乙双方应共同友好协商解决，协商不成的，本协议任一方可提交有管辖权的人民法院诉讼解决。争议期间各方应继续履行本协议无争议的部分。

11.2 本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商确定，并签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.3 本协议自甲乙双方签署且甲方董事会批准之日起生效。本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

11.4“一方”、“双方”或“各方”应为本协议的“一方”、“双方”或“各方”，且均包括其各自的继任者和获准的受让人。

（二）交易款项收回可能性分析

x项目资产受让方为东软控股。东软控股的注册资本为 2.5 亿元，目前账面

货币资金为 1.3 亿元，完全覆盖本次交易款项，为交易款项的支付提供保障。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次交易可以盘活公司现有闲置固定资产，以优化公司区域固定资产的资源布局。同时，通过项目定制化建设后再转让的方式，获得一定转让收益，所获资金将用于公司核心业务领域的研发投入和市场拓展。

本次资产出售对公司财务状况的影响：本次交易完成后，预计公司取得资产转让收益约 1,424 万元，扣除相关税费，净利润增加约 631 万元，减少土地资产

x 255 万元。

六、关联交易审议程序

公司六届十六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司签订<定制项目联合建设及转让协议>的议案》，表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0

票。关联董事xxx、xxx、xxx等 3 人回避表决。独立董事方红星、xx、xx对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

自 2013 年初至 2013 年 3 月 27 日，本公司与东软控股母公司累计发生的各

类关联交易的总金额为 0 元。

本次交易前 12 个月，本公司与东软控股母公司未发生同类别关联交易。

八、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）相关的财务报表和审计报告。特此公告。

东软集团股份有限公司董事会二〇一三年三月二十七日