向特定对象发行 A 股股票的
浙江天册律师事务所
关于
浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 0 x/00 x 邮编 310007
电话：0571－00000000 传真：0571－87902008
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 浙江天册律师事务所 |
公司/ 唐德影视/ 发行人/上市公司 | 浙江唐德影视股份有限公司 |
唐德有限 | 东阳唐德影视制作有限公司 |
东阳鼎石 | 东阳鼎石影视文化有限公司 |
唐德电影 | 北京唐德国际电影文化有限公司 |
唐德传媒 | 北京唐德国际文化传媒有限公司 |
龙源广告 | 北京龙源盛世影视广告有限公司 |
凤凰经纪 | 北京唐德凤凰演艺经纪有限公司 |
上海鼎石 | 上海鼎石影视制作有限公司 |
鼎石天辰 | 北京鼎石天辰文化传媒有限公司 |
声动唐德 | 北京声动唐德影视科技有限公司 |
唐德云梦 | 北京xxx梦文化传媒有限公司 |
唐德灿烂 | 北京唐德灿烂影视文化有限公司 |
邦视传媒 | 北京邦视文化传媒有限公司 |
世代传媒 | 北京世代文化传媒有限公司 |
东阳沙暴 | 东阳沙暴电影文化有限公司 |
上海咖飞 | 上海咖飞影视文化传媒有限公司 |
上海万磁 | 上海万磁文化传媒有限公司 |
上海伟盛 | 上海伟盛影视文化有限公司 |
上海星河 | 上海星河传说影视文化有限公司 |
上海愚人 | 上海愚人文化传媒有限公司 |
新疆诚宇 | 新疆诚宇文化传媒有限公司 |
浙江佳路 | 浙江佳路影视文化有限公司 |
上海优绩 | 上海优绩影视器材有限公司 |
上海悠闲 | 上海悠闲影视传媒有限公司 |
前xxx | 深圳前海皓森影视文化科技传媒有限公司 |
深圳新悦 | 深圳新悦文化传媒有限公司 |
上海翎刻 | 上海翎刻闪耀影视制作有限公司 |
东阳翎刻 | 东阳翎刻影视策划有限公司 |
新疆悠闲 | 新疆悠闲影视传媒有限公司 |
喀什伟盛 | 喀什伟盛影视文化传媒有限公司 |
北京分公司 | 浙江唐德影视股份有限公司北京文化咨询分公司 |
东阳分公司 | 浙江唐德影视股份有限公司东阳分公司 |
睿石成长 | 北京睿石成长创业投资中心（有限合伙） |
翔乐科技 | 北京翔乐科技有限公司 |
鼎石源泉 | 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙） |
鼎石睿智 | 北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙） |
鼎石投资 | 北京xxx石投资管理有限公司 |
浙江易通 | 浙江易通数字电视投资有限公司 |
东阳金控 | 东阳市金融控股集团有限公司，原名为“东阳市金融控股有限公司” |
东阳聚文 | 东阳聚文影视文化投资有限公司 |
浙广传媒 | 浙江广播电视传媒集团有限公司 |
浙江广电 | 浙江广播电视集团 |
《 投 资 框 架 协 议》 | xxx、浙江易通、东阳金控、东阳聚文及与发行人于 2020 年 6 月 1 日 签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司之投资框架协议》 |
《 股 份 转 让 协 议》 | xxx与浙江易通于 2020 年 6 月 1 日签订的《浙江唐德影视股份有限公 司之股份转让协议》 |
《表决权委托协 议》 | xxx与浙江易通于 2020 年 6 月 1 日签订的《关于浙江唐德影视股份有 限公司之表决权委托协议》 |
《 股 份 认 购 协 议》 | 浙江易通与浙江唐德影视股份有限公司于 2020 年 6 月 1 日签订的《关于 浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 浙江易通与浙江唐德影视股份有限公司于 2020 年 11 月 20 日签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协 议》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 《中华人民共和国合同法》 |
《物权法》 | 《中华人民共和国物权法》 |
《管理办法》 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《实施细则》 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《编报规则》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 现行经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江唐德影视股份有限公司 章程》 |
《执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《章程指引》 | 《上市公司章程指引》 |
《上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《 规 范 运 作 指 引》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
首次公开发行 | 公司首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市 |
x次发行 | 公司本次向特定对象发行A 股股票 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
亚太会计师 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
国富浩华 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
国友大正 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
x华会计师 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期、最近三 年及一期 | 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 |
元 | 人民币元 |
浙江天册律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见书
编号：TCYJS2020H2476 号
致：浙江唐德影视股份有限公司
x所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．律师事务所简介
x所成立于 1986 年 4 月，住所地为xxxxxxxxx 0 xxxxxxx
X x 00 x，xxx：xxx。xxxx：000000，电话号码：0000-0000 0000
（总机），传真：0000-0000 0000。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关诉讼和仲裁事务。多次荣获“部级xx律师事务所”、“全国优秀律师事务所”称号。
2．经办律师简介xx 律师
xx律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；xx律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
xx 律师
xx律师于 2015 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；xx律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、上市公司再融资等法律服务，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行相关的法律问题进行了查验并出具本《法律意见书》及《律师工作报告》（以下合称“法律意见”）。
为出具法律意见之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行开展的工作自 2020 年 5 月始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所
涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见。法律意见制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行法律意见及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次
发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020 年 12 月 7 日召开了 2020 年第九次临时股东大会。会议审议通过《关于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，同意发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）不超过 104,729,750 股（含本数），募集资金不超过 412,635,215 元，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
1.2 发行人 2020 年第九次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文
件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
1.3 发行对象的批准和授权
浙江易通股东已于 2020 年 6 月 1 日作出股东决定，同意浙江易通作为 1 名
特定对象参与发行人本次向特定对象发行 A 股股票，认购 104,729,750 股股份。
根据《中共浙江省委办公厅 浙江省人民政府办公厅关于设立浙江省国有文化资产管理委员会的通知》规定：“浙江省文资委主要职责是……审议省属国有文化企业和其他省级文化单位设立、变更、撤销（注销）及生产经营活动中涉及国有文化资产管理的重大事项……”
根据《关于印发<浙江省国有文化资产管理委员会工作规则>的通知》（浙文资〔2015〕1 号）第八条规定：“浙江省文资委审议的重大事项：……（六）审议省属国有文化企业和其他省级文化单位设立、变更、撤销（注销）及生产经营活动中涉及国有文化资产管理的重大事项：……3.省属国有文化企业重大对外投资、重大资产处置、发行债券以及省属国有文化企业对外协议转让国有产权等事项。……”
根据《浙江省财政厅、中共浙江省委宣传部关于印发浙江省省属文化企业重大事项管理实施细则的通知》（浙财文〔2018〕77 号）第二条规定：“本细则适用于省财政厅代表省政府履行出资人职责的省属文化企业（含企业化管理事业单位，下同）及其全资、控股子公司（含国有实际控制企业，下同）的重大事项管理。”第三条规定：“重大事项管理分为审核批准事项和备案事项。（一）审核批准事项。指需按规定报经主管部门审核批准后方可实施的事项。审核批准事项按重要性程度和职权范围进行分级分权管理。……重要审核批准事项由省财政厅会同省委宣传部审核后，报省国有文化资产管理委员会批准。其中，按规定属省级人民政府批准的事项，经省文资委审议后，按程序报请省人民政府批准。审核批准事项涉及内容导向、文化安全等重大问题的，以及按规定需要先征得宣传部门同意的，应先获取省委宣传部前置审核批准。”第四条规定：“……其中重要审核批准事项主要包括：境外投资，省属文化企业国有产权转让，重要子公司失去控股权的国有产权转让，企业对外协议转让国有产权，省属文化企业之间无偿划转国有产权，省属文化企业增资，省属文化企业及重要子公司合并、分立及解散、申请破产，省属文化企业及重要子公司失去控制权的改制，省属文化企业发行债券等。”
浙江易通作为 1 名特定对象参与发行人本次向特定对象发行 A 股股票，属于重要审核批准事项，需由浙江省财政厅会同中共浙江省委宣传部审核后，报浙
江省国有文化资产管理委员会（以下简称“浙江省文资委”）批准。
1.4 浙江易通作为1 名特定对象参与发行人本次向特定对象发行A 股股票已经获得中共浙江省委宣传部前置审核批准、浙江省财政厅审核同意和浙江省文资委审核批准，并由浙江省文资委向浙江易通控股股东浙江广播电视集团下发了
《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕4 号）。查验及结论
x所律师书面审查了发行人 2020 年第九次临时股东大会的会议文件、发行对象同意参与本次发行的股东决定、发行对象参与本次向特定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件，查询了发行人指定的披露媒体公告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了出席会议的股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人召开 2020 年第九次临时股东大会并作出批准本次向特定对象发行股票的决议，符合法定程序。
（2）上述决议的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（4）本次发行尚待取得深交所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人是在唐德有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 8
月 26 日在金华市工商行政管理局登记注册。
2015 年 2 月 17 日，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“唐德影视””，股票代码为 300426。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330000794397512J 的《营业执照》，注册资本为 41,891.9 万元，经营范围为“制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
2.3 发行人发行股票的限制性条款
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的重要合同文件或政府权力机关文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验及结论
x所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件。
3.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
3.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本次发行每股的发行条件和价格相同。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
3.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
3.2.2 募集资金使用
3.2.2.1 发行人本次发行的募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”。经本所律师查验，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3.2.2.2 发行人本次募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3.2.2.3 经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3.2.3 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次发行对象为浙江易通一名投资者。符合《管理办法》第五十五条之规定。
3.2.4 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。符合《管理办法》第五十六、五十七条之规定。
3.2.5 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次向特定对象发行完成后，浙江易通认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 3 年内不得转让。浙江易通承诺，其所认购的唐德影视本次向特定对象发行的 A 股股票，自本次向特定对象发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。符合《管理办法》第五十九条之规定及
《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者免于发出要约的情形。
3.3 查验与结论
x所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股票实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行了核查验证。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人符合本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案等资料，关注了其间所涉审计、
评估及验资机构出具的相关报告文件，以书面审查的方式，就上述发行人设立事宜的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷进行了查验。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司。
（2）发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 本所律师书面审查了发行人《营业执照》的原件，实地走访了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并由控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：除本所律师工作报告 9.3 节已披露的同业竞争情形外，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
5.2 本所律师书面审查了发行人拥有的商标注册证书、著作权登记证书等财产权利证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查证等方式查验了上述财产的权属及当前状态，并实地考察了发行人与生产经营有关的场所和设施设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选
举和聘任的会议决议等文件原件，并核查了发行人的员工名册等相关资料。本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 本所律师实地走访了发行人的生产经营和研发、办公场所，书面审查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 本所律师结合瑞华会计师、xx会计师对发行人实施的审计活动，并与发行人的财务总监就相关事项进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 本所律师对发行人拥有的与生产经营场所和设施设备进行了实地考察了解，审查发行人的重大业务合同和全面了解发行人的生产经营流程，以及对发行人高级管理人员进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.7 经发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.9 查验与结论
x所律师比照中国证监会、深交所关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求，根据具体事项的核查需要，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查等查验方式进行了核查。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）除本所律师工作报告 9.3 节已披露的同业竞争情形外，发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的实际控制人
6.1 发行人的控股股东和实际控制人
6.1.1 发行人的控股股东
发行人的控股股东为浙江易通。截至本法律意见书出具之日，浙江易通直接持有和拥有表决权的股份数量合计为 119,600,000 股，占发行人股本总额的 28.55%。
浙江易通现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133000079555783XM 的《营业执照》，住所地为浙江省杭州市莫干山路 111 号，法定代表人为xxx，经营范围为：广播电视网络的投资、开发及管理；实业投资、广播电视网络技术开发、应用服务。浙江易通目前的注册资本为 101,500 万元，浙广传媒出资 101,500 万元，占注册资本的 100%。
6.1.2 发行人的实际控制人
报告期初，发行人的实际控制人为xxx先生。
2020 年 6 月 1 日，发行人原控股股东、实际控制人xxxxx与浙江易通、东阳金控、东阳聚文及发行人签署了《投资框架协议》；xxxxx与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；xxxxx将其持有的 20,945,950
股股份转让给浙江易通，并将直接持有的公司 98,654,050 股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即xxx将其所持公司 20,945,950 股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起起算。上述交易完成后，浙江易通直接持有发行人 20,945,950 股股份，并合计拥有发行人 119,600,000 股股份的表决权，占
公司总股本的比例为 28.55%。公司于 2020 年 9 月 24 日，收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，xxx将 20,945,950
股（占公司总股本的 5%）转让给浙江易通的股份过户登记手续已完成，过户日期为 2020 年 9 月 23 日。上市公司控股股东变更为浙江易通，实际控制人变更为浙江广电。
同时根据《股权转让协议》《表决权委托协议》，xxxxx拟进一步将其所持公司 37,158,115 股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对应的上市公司股份包含前述远期转让股份；如发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，xxx仍持有的公司股份 69,801,311 股对外转让数量不得超过 50%，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
同时根据《投资框架协议》及《股权转让协议》，xxxxx拟进一步将其所持公司 37,158,115 股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通。
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为浙江广电。浙江易通直接持有和拥有表决权的股份数量将合计为 119,600,000 股，占发行人股本总额的 28.55%。同时，浙江广电通过浙广传媒持有浙江易通 100%的股权。因此，浙江广电通过浙江易通控制发行人 28.55%股份，为发行人的实际控制人。
6.2 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股东总数共计 14,666 名，均为依法可投资的法人、自然人或其他主体。
6.3 查验与结论
x所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2020 年
9 月 30 日的证券持有人名册，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等主体资格文件，调取并查阅了相关主体的工商登记资料。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；
（2）发行人的股东人数和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案，审查了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，就上述发行人的股权权益形成及变动等事项进行了必要的核查查验。同时，本所律师还查阅了发行人截至 2020 年 9 月 30 日的证券持有人名册，向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为“制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布影视广告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；文化用品的设计、开发、销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，审查了发行人与主要客户及供应商之间的重大合同，同时查阅了瑞华会计师、亚太会计师出具的《审计报告》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（2）除在香港设立子公司以外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（3）发行人的主营业务未曾发生变更。
（4）发行人的主营业务突出。
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，查阅了瑞华会计师、亚太会计师历次出具的审计报告、相关的关联交易合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告。
根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）本所律师工作报告披露的发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
9.2 同业竞争的查验及结论本所律师经查验后认为：
（1）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，实际控制人、控股股东不存在利用其控股地位损害上市公司及其他股东利益的情况；
（2）发行人实际控制人、控股股东出具的承诺真实、有效，所采取的该等
避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有自有房产。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有国有土地使用权。
本所律师书面审查了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证、房屋租赁备案证明及该等租赁物业的相关权属证明等文件。根据《合同法》
《物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 知识产权
10.2.1 商标
x所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证、核准商标转让证明、核准续展注册证明等文件，并通过中国商标网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）等查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。
根据《中华人民共和国商标法》《合同法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.2.2 著作权
x所律师书面核查了发行人已取得的作品著作权登记证书，通过中国版权保护中心（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询了发行人已获授权作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认
为，除本所律师工作报告已披露的情形外，发行人拥有的作品著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表、购置发票，经发行人确认并经本所律师抽查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备及其他设备等。
根据《合同法》《物权法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4 查验与结论
x所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《合同法》《物权法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国著作权法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）除本所律师工作报告已披露的情形外，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书。
（3）除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押等担保事项而受到限制外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人租赁的房产权属清晰，租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了发行人正在履行的重大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及核查了相关主管部门出具的证明，并查阅了瑞华会计师、亚太会计师历
次出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（4）除律师工作报告披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）根据瑞华会计师、亚太会计师历次出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人增资扩股、减少注册资本的相关决议及公告文件等，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人负责人进行了访谈。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更设立股份公司至今增资扩股、减少注册资本的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）发行人设立至今不存在合并、分立的行为。
（3）发行人报告期内无收购或出售重大资产的行为。
（4）发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人的相关会议文件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人章程的制定及上市后章程的修改已履行法定程序。
（2）发行人现行章程系按《上市公司章程指引》的规定起草，章程内容符合现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了实地调查、书面审查及访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及相关会议文件的内容进行了查验。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件，向公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在刑事犯罪记录进行了查证，通过网络就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券违法行为进行了查询。
经核查，本所律师认为：
（1）除本所律师工作报告已披露的情形外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（2）本法律意见书已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合
有关规定，并已履行了必要的法律手续。
（3）发行人已设置四名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面审查了发行人相关税收减免及财政补贴批复文件及其他与税务相关的文件，向发行人及其控股子公司主管税务机关进行了查证，查阅了相关税收政策文件。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，本所律师认为：
（1）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2）发行人享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（3）发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人生产经营相关的内部控制文件，通过发行人所在地各级环境保护主管机关官方网站检索了发行人相关环保公示信息，并取得了相关主管行政机关出具的无违法证明。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
（3）发行人的生产经营活动符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人最近三年不存在因违反有关产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 412,635,215.00 元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。
综上，本所律师认为，发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策。
18.2 查验与结论
x所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关主管部门出具的项目备案等文件，并书面查验了发行人 2020 年第九次临时股东大会会议资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（2）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。
（3）发行人募集资金投资项目未涉及与他人进行合作。
（4）发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展等事项与发行人相关人员进行了访谈，经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1）发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（2）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东及发行人相关人士进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了查证。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
据此，本所律师经查验后认为：
（1）发行人及其子公司报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）除本所律师工作报告第 20.1 节披露之重大诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按有关法律、行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人本次发行尚需获得深交所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书出具日期为 2021 年 2 月 3 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2020H2476 号《浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：xxx
签署： 经办律师：xx
签署：
经办律师：xx
签署：