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上海市海华永泰律师事务所
关于昆山市诚泰电气股份有限公司股票发行合法合规性的
法律意见书
xxxxxx 00 xxxxxxxxx X x 00 x电话： 000-00000000 传真：021-58773268
邮编：200120 网址：xxx.xxxxxxxxx.xxx
目录
十四、 本次发行是否存在控股股东、实际控制人占用资金的意见 23
十五、 本次挂票发行是否符合募集资金专项账户管理的要求的意见 23
十八、 关于本次股票发行相关主体是否存在失信联合惩戒对象的意见 24
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上海市海华永泰律师事务所
关于昆山市诚泰电气股份有限公司股票发行合法合规性的
法律意见书
致：昆山市诚泰电气股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山市诚泰电气股份有限公司（以下简称“诚泰股份”、“公司”或“发行人”）之委托，担任其定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书内容与格式（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务规则、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师特作如下xx：
1、为出具本意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查、判断。对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx，或者在相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果作出判断。
2、诚泰股份声明已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头xx与说明，以及一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、本所及本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对现行法律、法规的理解发表法律意见。
4、本意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
5、本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责、诚实信用、独立、客观、公正、审慎性及重要性原则，进行充分的核查验证，确信本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所及本所律师与诚泰股份之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。
8、公司已审慎阅读本意见书，确认本意见书所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性xx或结论。
9、本意见书仅供诚泰股份为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次发行的主体资格
x次股票发行的主体为昆山市诚泰电气股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人”或“诚泰股份”），现公司基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91320500749413130R | 名称 | 昆山市诚泰电气股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司 （非上市） | 法定代表人 | 盛玉林 |
注册资本 | 5300 万人民币 | 成立日期 | 2003 年 4 月 18 日 |
住所 | xxxxxx 000 x | ||
营业期限自 | 2003 年 4 月 18 日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
经营范围 | 生产、加工光电产品零组件；研发、生产、销售 LED 及激光照明器具和配件、装置、塑料制品、金属制品、GGD 配电柜、各类控制电器、成套电器设备、控制设备；自营和代理商品及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
登记机关 | 苏州市工商行政管理局 | 发照日期 | 2017 年 3 月 21 日 |
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，公司于 2015 年 11 月 18日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码：834103。
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司合法设立、正常经营，处于有效持续状态，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司具备本次股票发行的主体资格。
二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准”之规定，公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
公司本次发行前股东为 21 名，其中包括自然人股东 18 名、合伙企业股东 3
名；公司本次发行后股东为 29 名，其中包括自然人股东 21 名、法人股东 2 名、
合伙企业股东 3 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
（一）本次发行对象的适格性相关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款规定，前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投
资者适当性管理细则》”）第五条规定：“同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，
或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定，“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”
（二）本次股票发行对象的基本情况
根据公司的本次《股票发行方案》、2017 年股东大会第四次临时会议决议及股票发行认购公告，本次发行采取定向非公开的方式，发行股票数量不超过 13,880,000 万股（含），发行的价格为每股人民币 7.80 元，融资额不超过人民
币 108,264,000.00 元（含），发行目的为募集资金全部用于补充流动性资金。
本次发行对象为 3 名自然人投资者及 5 名机构投资者，基本情况如下：
1、xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 31010119521024****，住所为上海市。
2、xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 32052319651203****，住所为xxxxxx。
0、xxx，x，xx国籍，无境外永久居留权，身份证号 44052419690302****，住所为上海市。
4、宁波梅山保税港区奥鹏达晟股权投资合伙企业（有限合伙）
基金名称 | 宁波梅山保税港区奥鹏达晟股权投资合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SW1465 |
成立时间 | 2017-06-01 |
备案时间 | 2017-07-21 |
基金类型 | 创业投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金管理人名称 | 北京嘉华汇金投资管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
是否托管 | 是 |
主要投资领域 | 具有核心知识产权、高成长性的科技型战略新兴企业，优先投资拟上市企业。投资领域包括但不限于：节能环保、高端制造、TMT、新材料、医药等。 |
运作状态 | 正在运作 |
宁波梅山保税港区奥鹏达晟股权投资合伙企业（有限合伙）、北京嘉华汇金投资管理有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序， 并已在 中国证券投资基金业协会网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行备案公示。
5、曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 | 91542200585787506J | 名称 | 曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 北京鼎泰华盈咨询有限公司 （委派代表xxx） |
注册资本 | 500 万人民币 | 成立日期 | 2007 年 12 月 10 日 |
住所 | 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室 | ||
营业期限自 | 2007 年 12 月 10 日 | 营业期限至 | 2022 年 12 月 09 日 |
经营范围 | xx技术投资；网络企业推广；xx技术推广服务；企业管理咨询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 | ||
登记机关 | 曲水县工商行政管理局 | 发照日期 | 2017 年 3 月 21 日 |
6、深圳市创新投资集团有限公司
基金管理人名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
登记编号 | P1000284 |
统一社会信用代码 | 91440300715226118E |
成立时间 | 1999-08-21 |
登记时间 | 2014-04-22 |
机构类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
业务类型 | 创业投资基金 |
注册资本(万元) | 420,224.95 万元 |
是否为会员 | 是 |
法定代表人 | xxx |
xx市创新投资集团有限公司已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金 管 理 人 登 记 程 序 ， 并 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
基金名称 | 昆山红土xx创业投资有限公司 |
基金编号 | SD6432 |
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行备案公示。 7、昆山红土xx创业投资有限公司
成立时间 | 2012-07-13 |
备案时间 | 2015-07-14 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施前成立的基金 |
基金管理人名称 | 昆山红土创业投资管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 中信银行股份有限公司 |
主要投资领域 | 以国家和当地鼓励及资本市场认同的电子信息、可再生能源、生物医药、精密机械、数字装备制造、新材料等领域为主要投资方向;主要投资于昆山当地企业和长三角及xx地区的优势、优质企业。 |
运作状态 | 正在运作 |
昆山红土xx创业投资有限公司、昆山红土创业投资管理有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序，并已在中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行备案公示。
8、南通xxx通三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金名称 | 南通xxx通三期创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SL5108 |
成立时间 | 2016-07-04 |
备案时间 | 2016-08-12 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施后成立的基金 |
基金管理人名称 | 上海中汇金玖投资有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 江苏银行股份有限公司 |
主要投资领域 | 投资领域为新一代信息技术、节能环保等新兴战略产业；以发展阶段在中后期的成熟企业投资为主的创业投资 |
运作状态 | 正在运作 |
南通xxx通三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海中汇金玖投资有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记及私募基金 产 品 备 案 程 序 ， 并 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行备案公示。
本次发行对象不属于公司股东、董事、监事、高级管理人员或核心员工，属于《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款中规定的符合投资者适当
性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
根据xxx源证券上海沪太路营业部 2017 年 8 月 9 日出具的《证明文件》，
林婵贞的个人账户金融资金在其证明文件出具之日近 10 个转让日内平均金额达
到 500 万元人民币；根据中国银河证券股份有限公司南京上海路证券营业部 2017
年 8 月 9 日出具的《证明文件》，xxx的个人账户金融资金在其证明文件出具
之日近 10 个转让日内平均金额达到 500 万元人民币；根据x开明提供的《银行
对账单》，截止到 2017 年 8 月 15 日，x开明的活期储蓄存款余额为 5,180,863.81元人民币。根据曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）的验资报告，其实缴出资总额为 500 万元。同时，xxxx证券上海沪太路营业部、中国银河证券股份有限公司南京上海路证券营业部、国泰君安证券上海江苏路营业部、湘财证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部分别出具《新三板投资者适当性证明》，证明本次发行对象林婵贞、xxx、xxx、曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）均已开通全国中小企业股份转让系统证券账户，满足投资者适当性的要求。
因此本次发行对象符合《投资者适当性管理细则》第三条规定：下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500
万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。第五条规定同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
本次发行对象均已作出书面承诺，与公司及公司主要股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或利害关系，确认认购股份出资资金均系其合法所有，不存在为第三人代持任何公司股份的情形，也不存在将自己所拥有的公司股份委托第三人代持的情形，无任何委托持股与信托持股的情况。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次发行过程及结果合法合规
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人在征询公司股东、董事、监事及高级管理人员意见的基础上，最终制定了本次股票发行方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案，具体过程如下：
1、2017 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于昆山市诚泰电气股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司与投资者签署附生效条件的<定向发行股票认购协议书>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》、《关于提请召开 2017 年股东大会第四次临时会议的议案》。前述议案均不涉及关联交易事项，不存在回避表决情况。
2017 年 8 月 24 日， 公司在全国股份转让系统公司信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上公告披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》、
《股票发行方案》和《2017 年股东大会第四次临时会议通知公告》。
2、2017 年 9 月 18 日，公司召开 2017 年股东大会第四次临时会议，会议审议并通过了《关于昆山市诚泰电气股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司与投资者签署附生效条件的<定向发行股票认购协议书>的议案》。
以上议案表决结果为：同意股数 44,823,665 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。相关议案不涉及回避表决事项。
公司于 2017 年 9 月 18 日在全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上公告披露了《2017 年股东大会第四次临时会议决议公告》、《股票发行认购公告》。
（二）本次发行的结果
x次股票发行数量为 13,880,000 股，募集资金总额为人民币为 108,264,000
元，发行对象为 3 名自然人股投资者及 5 名机构投资者。认购价格为人民币 7.80元/股，认购方式均为现金认购，不存在以非货币资产认购发行股票的情形。
序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 金额（元） | 认购方式 |
1 | 郑开明 | 2,200,000 | 17,160,000.00 | 货币 |
2 | xxx | 400,000 | 3,120,000.00 | |
3 | 林婵贞 | 1,025,644 | 8,000,023.20 |
4 | 宁波梅山保税港区奥 鹏达晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 765,000 | 5,967,000.00 | |
5 | 曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合 伙） | 515,000 | 4,017,000.00 | |
6 | 深圳市创新投资集团 有限公司 | 4,487,179 | 34,999,996.20 | |
7 | 昆山红土xx创业投 资有限公司 | 1,923,077 | 15,000,000.60 | |
8 | 南通xxx通三期创业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 2,564,100 | 19,999,980.00 | |
合计 | 13,880,000 | 108,264,000.00 | ||
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股票进行了验资，并于 2017 年 10 月 12 日出具了众会字（2017）第 6000 号《验资报告》。根据该《验
资报告》，截至 2017 年 10 月 12 日止，公司已收到深圳市创新投资集团有限公司认缴新增发股份的出资款人民币叁仟肆佰xxxxxx玖佰玖拾xx贰角
（CNY 34,999,996.20）；收到南通xxx通三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增发股份的出资款人民币壹仟玖佰xxxxxx玖佰捌拾元（CNY 19,999,980.00）整；收到郑开明先生认缴新增发股份的出资款人民币壹仟柒佰壹拾xxx（CNY 17,160,000.00）整；收到昆山红土xx创业投资有限公司认缴新增发股份的出资款人民币壹仟xx万元零陆角（CNY 15,000,000.60）；收到林婵贞认缴新增发股份的出资款人民币捌佰万零贰拾叁元贰角（ CNY 8,000,023.20）；收到宁波梅山保税港区奥鹏达晟股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴新增发股份的出资款人民币xxx拾陆万柒仟元（CNY 5,967,000.00）整；收到曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）认缴新增发股份的出资款人民币肆佰零壹万柒仟元（CNY 4,017,000.00）整；收到xxx认缴新增发股份的出资款人民币叁佰壹拾贰万元（CNY 3,120,000.00）整。其中 公司增加注册资本人民币壹仟叁佰捌拾捌万元（CNY 13,880,000.00）整，其余人民币捌仟玖佰玖拾肆万玖仟陆佰捌拾元肆角玖分（CNY 89,949,680.49）计为公司资本公积。上述出资全部为货币出资。
据此，本次发行股票的认购资金已经全部足额缴付并获得验资机构的验证，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
根据验资报告本所律师发现，本次认购对象存在提前缴款的情况，即缴款日期早于《股票发行认购公告》中规定的新增股东缴款起始时间 2017 年 9 月 21日（含当日）8：30。根据本次认购对象与公司出具的确认及承诺，本次认购款项均系认购对象自愿提前打入，公司在缴款截止日前未提前使用该笔募集资金。本所律师认为，本次发行对象提前缴纳认购款存在认购程序上的瑕疵，但未对本次股票发行结果和公司经营产生实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序。发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五、本次定向发行的法律文件
公司与本次发行对象签署的《定向发行股票认购协议书》中，对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作
了约定，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。根据股份认购协议及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，股份认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款。
本所律师注意到，溧阳红土新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“溧阳红土”）、深圳市创新投资集团有限公司及公司于 2017 年 8 月 9日签署了《昆山诚泰电气股份有限公司定向发行股票认购协议书》，该协议书约定溧阳红土参与认购本次公司定向发行股票（认购数量为 1,923,077 股，认购价
格为每股人民币 7.8 元）。由于溧阳红土属于私募基金，其私募基金管理人鹰潭红土优创投资管理有限合伙尚未完成私募基金管理人登记。因此，三方在认购协议中约定，如溧阳红土的私募基金管理人鹰潭红土优创投资管理有限合伙不能够于公司审议本次定向发行事项的股东大会召开前（2017 年 9 月 18 日）完成私募基金管理人登记，则公司不再向溧阳红土发行股票，同时由深圳市创新投资集团有限公司认购溧阳红土拟认购的股票。
由于溧阳红土的私募基金管理人鹰潭红土优创投资管理有限合伙未在 2017
年 9 月 18 日前完成私募基金管理人登记，因此溧阳红土不再参与认购本次定向发行股票，其拟认购的股票全部由深圳市创新投资集团有限公司认购。
经本所律师适当核查后认为，本次发行股票的前述法律文件系在相关当事人意思自治的基础上签署，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
六、本次定向发行的优先认购安排
根据《股票发行方案》，公司发行新股时，现公司股东不享有优先认购权。根据公司最新的《公司章程》第二十一条第二款的规定，“公司以非公开发行方
式增发新股时，原在册股东不享有优先认购权”。
本所律师认为，公司最新的《公司章程》规定，本次股票发行，原在册股东不享有优先认购权。因此，公司本次股票发行不存在侵犯原股东优先认购权的决定。
七、本次股票发行的限售安排或锁定
根据《股票发行方案》、《定向发行股票认购协议书》的规定，本次发行股票，不存在限售安排及锁定期。
八、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性
经本所律师查阅本次股票发行的《股票发行方案》、《定向发行股票认购协议书》等材料的内容，本次股票发行不涉及估值调整条款。
九、私募投资基金备案情况
（一）在册股东私募投资基金备案
根据公司提供的 2017 年 9 月 15 日的证券持有人名册，本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统公布的企业基本信息等核查手段，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，比对了证券持有人名册列示的公司股东或其管理人情况。截至 2017 年 9 月 15 日，公司共有 18 名自然人股东和 3 名非自然
人股东。其中 3 名非自然人股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金的核查及认定情况如下：
1、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 | 914403003195725371 | 名称 | 合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | xx一 |
注册资本 | 500 万人民币 | 成立日期 | 2014 年 10 月 16 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 201 室 | ||
营业期限自 | 2014 年 10 月 16 日 | 营业期限至 | 2024 年 10 月 16 日 |
经营范围 | 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业管理咨询；企业形象策划。 | ||
登记机关 | 深圳市市场监督管理局 | 发照日期 | 2017 年 9 月 6 日 |
本所律师的核查，合恩伟业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、上海博纳时投资中心（有限合伙）
基金名称 | 上海博纳时投资中心（有限合伙） |
基金编号 | SD6560 |
成立时间 | 2010-03-03 |
备案时间 | 2015-07-09 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金备案阶段 | 暂行办法实施前成立的基金 |
基金管理人名称 | 上海博纳世资产管理有限公司 |
管理类型 | 受托管理 |
是否托管 | 是 |
运作状态 | 正在运作 |
上海博纳时投资中心（有限合伙）、上海博纳世资产管理有限公司均已向中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序，并已在中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行备案公示。
3、昆山市顺泰投资中心（普通合伙）
统一社会信用代码 | 91320583323549217Q | 名称 | 昆山市顺泰投资中心（普通合伙） |
类型 | 普通合伙企业 | 执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 550 万人民币 | 成立日期 | 2014 年 12 月 30 日 |
住所 | 昆山开发区长江南路 1128 号 215 室 | ||
营业期限自 | 2014 年 12 月 30 日 | ||
经营范围 | 实业投资，资产管理，投资咨询（除金融证券），投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
登记机关 | 昆山市市场监督管理局 | 发照日期 | 2017 年 5 月 16 日 |
本所律师的核查，顺泰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）本次发行对象中私募投资基金情况
详见本法律意见书“三、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定；
（二）本次股票发行对象的基本情况”。
十、本次股票发行不涉及非现金资产认购情形
根据《股票发行方案》、《定向发行股票认购协议书》及汇款底单并经本所律师核查，本次股票发行的对象均以货币方式认购新增股份，不存在以资产认购本次发行股票的情形。
十一、本次发行对象是否存在员工持股平台情形的意见
经本所律师核查，本次股票发行对象中的 5 名机构投资者中，有 4 名为《私
募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募基金管理人及私募投资基金，有 1名合伙企业股东曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）。曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）成立于 2007 年 12 月 10 日，主营业务为xx技术产业投资，具有实际经营业务，根据曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）的验资报告和本所律师的核查，曲水汇鑫茂通xx技术合伙企业（有限合伙）的
实缴出资总额为 500 万元。本次发行不存在单纯以认购股份、不具有实际经营业务而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，本所律师认为，本次股票发行对象均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份、不具有实际经营业务而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
十二、本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
经本所律师核查，本次股票发行对象均已出具书面《无代持股份承诺》，承诺其认购公司本次新发行的股份系以自有资金真实出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
据此，本所律师认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。十三、 本次股票发行是否存在连续发行的意见
根据公司第三届董事会第二次会议决议、2016 年第五次临时股东大会会议决议及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，经本所律师核查，公司前次定向发行股票，于 2016 年 10 月 13 日由公司第三届董
事会第二次审议通过，于 2016 年 11 月 12 日由公司 2016 年第五次临时股东大会
审议通过，于 2017 年 2 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
于 2017 年 3 月 21 日完成前次新增股份工商变更登记。
本次股票发行的决议于 2017 年 8 月 24 日由公司第三届董事会第九次会议审
议通过；于 2017 年 9 月 18 日由公司召开 2017 年股东大会第四次临时会议审议通过，即公司董事会对本次股票发行方案的审议时间在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后。
据此，本所律师认为，本次股票发行不涉及连续发行，本次股票发行不存在前次定增股份尚未完成登记就召开董事会审议下一次定增的情形，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）-连续发行》的规定。
十四、本次发行是否存在控股股东、实际控制人占用资金的意见
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 25 日出具的编号为
“众会字（2017）第 4015 号”《昆山市诚泰电气股份有限公司 2016 年度控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2016 年 12 月 31日，公司应收控股股东、实际控制人账款为零。
根据公司于 2017 年 8 月 23 日披露的 2017 年半年度报告，截至 2017 年 6
月 30 日，公司不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
综上，本所律师认为，截至 2017 年 6 月 30 日，不存在控股股东、实际控制人占用公司资金情况。
十五、本次挂票发行是否符合募集资金专项账户管理的要求的意见
公司于 2017 年 8 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》。
2017 年 8 月 1 日，公司为发行股票设立了两个专项账户，详细情况如下：
开户行 1 | 江苏昆山农村商业银行股份有限公司xx支行 |
账户名称 | 昆山市诚泰电气股份有限公司 |
账号 | 3052244012012000004874 |
开户行 2 | 苏州银行股份有限公司昆山xx支行 |
账户名称 | 昆山市诚泰电气股份有限公司 |
账号 | 3205830061120120000042 |
截至 2017 年 9 月 21 日，全部认购款项已计入募集资金专项账户中。
2017 年 9 月 21 日，公司与主办券商、江苏昆山农村商业银行股份有限公司
xx支行签订《募集资金三方监管协议》。2017 年 9 月 21 日，公司与主办券商、苏州银行股份有限公司昆山xx支行签订《募集资金三方监管协议》。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行符合募集资金专项账户管理的要求。十六、公司前次募集资金的使用情况
根据公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司前次募集资金主要用于补充流动资金。截至 2017 年 8 月 23 日，前次募集资金 1200 万元已全部使用完毕。
综上，本所律师认为，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规或规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。公司前次募集资金使用及披露不存在问题，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
十七、关于本次股票发行募集资金用途的说明
x次股票发行的募集资金用于补充流动资金，满足公司生产经营的资金需求，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
综上，本所律师认为，本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。
十八、关于本次股票发行相关主体是否存在失信联合惩戒对象的意见
x所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、“ 信用中国”
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、“ 全国法院被执行人信息查询”
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等网站查询诚泰股份、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行认购对象的信用信息、政府行政处罚信息等，未查询到上述主体存在失信情形。同时，本所律师对相关主体进行了访谈，并取得了相关主体出具的声明。
综上，本所律师认为，本次股票发行主体、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
十九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；
（二）公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》 等中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定的要求；
（三）公司本次股票发行已经公司董事会、股东大会批准，履行了现阶段必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定，发行过程及发行结果合法合规、真实有效；
（四）本次发行股票的前述法律文件系在相关当事人意思自治的基础上签署，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，合法、有效；
（五）本次股票发行原在册股东不享有优先认购权。公司本次股票发行不存在侵犯原股东优先认购权的决定；
（六）本次发行股票，不存在限售安排及锁定期；
（七）本次股票发行对象与公司及现在册股东不存在估值调整条款；
（八）本次发行对象中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，以及公司现有股东中属于私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；
（九）本次股票发行由发行对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购情况；
（十）本次股票发行对象不存在员工持股平台的情形；
（十一）本次股票发行的发行对象所认购的公司股份不存在代持、委托、信托等情况。
（十二）公司本次股票发行符合募集资金专项账户管理的要求。
（十三）本次股票发行在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，不涉
及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）-连续发行》的规定。
（十四）截至 2017 年 6 月 30 日，不存在控股股东、实际控制人占用公司资金情况。
（十五）公司前次募集的资金主要用于补充流动资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
（十六）公司本次募集的资金主要用于补充流动资金，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。
（十七）本次股票发行主体、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于昆山市诚泰电气股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》之签字盖章页）
上海市海华永泰律师事务所
事务所负责人： 经办律师：
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