靜止(stand-still)義務
台達電子工業股份有限公司反托拉斯遵法準則
台達電子工業股份有限公司，以及其所有關聯公司及子公司（以下統稱「台達」，或「本集團」），為遵守各國之反托拉斯法(或稱「公平交易法」、「競爭
法」或「反壟斷法」)，茲訂定本準則（以下簡稱「本準則」），以資遵循。如各
國反托拉斯法有其他規定，各該國家地區成員應同時遵守該等規定，並得制定適用於該地的遵法準則，但應盡量以符合本準則規定為原則。
壹、本準則之核心
一、核心：遵守所有運營及經商往來之國家的法律規定，包括各國反托拉斯法、競爭法、反壟斷法、或其他為促進公平競爭及維護交易秩序所訂定之法律，以維護公平競爭的市場。
二、方法：透過內部法律遵循準則之宣示及教育訓練，使本集團所有成員了解本準則及相關法律規定，及其法律效果。
三、目的：本集團所有成員應切實遵循本準則，以維護公平競爭的市場，並降低違反法律對本集團業務可能帶來的法律風險和負面影響。
四、期望：在公平競爭的市場中，本集團及其他正派經營之企業，均可正常茁壯，創造更多合法利潤。
貳、xx
x、本集團所有成員，包括所有員工及管理階層人員(以下合稱「成員」) 均應遵守所有經商往來之各國的反托拉斯法令，並遵守最新版本之本準則規定。
二、本集團所有成員均應參加反托拉斯法教育訓練，並應明白表示支持本準則。
三、當任何成員知悉或涉入任何有違反反托拉斯法的情事發生(包括可能違法之情事發生)時，應立即通知其所屬單位的直接及最高主管，並洽遵法主管及法務部門，俾尋求專業法律協助，並採取適當措施，以期免除或減輕法律責任。
五、任何成員均應了解在特定國家習慣使用的商業行為模式，在其他國家不必然都被認定為合法，有任何疑慮時，應避免為之。
參、禁止行為之類型與其注意事項：下列不得為的行為，應嚴格禁止：
一、聯合行為：
(一) 避免為降低競爭、增加利潤之目的而與競爭者以契約或其他方式之合意或集體行動，導致或意圖導致公平競爭遭破壞或限制之行為，例如聯合定價、限制產量、圍標、分配客戶或市場等。
(二) 不得與競爭對手聯合定價或與競爭對手討論或交換價格或其他敏感資訊，例如價格調整之時間或方式。
(三) 不得與競爭對手間達成分配銷售區域或客戶協議。
(四) 不得與競爭對手間達成任何協議而區隔相互之市場。
(五) 不得與競爭對手合謀藉買方舉行招標程序以採購服務或貨品時，提高價格之行為。
(六) 不得與競爭對手共同協議，拒絕與特定之客戶、供應商或其他競爭對手有業務上往來，進而圖利。
(七) 與競爭對手接觸或訂定任何約定前，或參與同業公會會議前，應要求主辦者提供議程，並先諮詢法務部門的意見。
(八) 以上部分須注意違法行為不限於明訂或以書面之方式為之，違法行為可以是明示或暗示、正式或非正式、口頭或書面等方式取得共識。成員與市場上競爭對手聯繫等行為都必須謹慎為之，以避免潛在不公平競爭行為。
(九) 當競爭對手有意討論與競爭有關之敏感資訊（如價格、數量、產能利用率、交易對象…等）時，應立即拒絕並離開。如有可能，應作成反對紀錄，並立即向所屬主管報告並通知法務部門。
(十) 對於競爭對手價格資訊取得來源應僅限於取自公開訊息平台，或是其他合法公開來源，並妥善保管資訊(含來源資訊)。
(十一) 應留意產業分析師或市場調查機構所詢問之問題，如所回覆內容與本集團未來定價有關，亦有可能會被認為構成違法協議，應該避免為之。
(十二) 除有正當事由且與市場競爭無關之目的外，應避免與競爭對手會面或討論可能違法的行為或議題，亦應避免與在競爭對手處任職之親友討論業務相關內容。
(十三) 不要以電子郵件、電話、簡訊、會議等方式、或在展會，研討會，以及標準制定團體，產業聯盟及同業公會開會等場合，與競爭對手討論和競爭有關之敏感資訊（包括過去、現在與未來之敏感資訊），例如價格或可能影響價格之資訊、銷售量、銷售及競標條件、產量產能、庫存、交易對象及地區、成本利潤、營業策略或計畫、市占率等議題。
(十四) 不要以公告，接受採訪或發布新聞之方式，製造與競爭對手討論競爭敏感資訊或採取共同行為之機會。
(十五) 與競爭對手會面後，應以書面詳細記載聯繫內容，包括記錄會議之業務目的、議程內容、時間、地點、與會者等事項。
(十六) 與競爭對手或交易相對人之合約、會議紀錄或電話內容，應保留書面及電子檔，且應建檔妥善保存。
(十七) 除競爭對手外，成員與同業接觸或聯繫時應保持警戒，注意無任何不公平競爭之事件發生，有任何疑慮時，應避免為之。
二、獨占行為或具優勢地位之濫用：
(一) 獨占、或具優勢地位本身並不違法，但濫用該獨占或具優勢地位而致競爭對手遭到排擠則具有違法之風險。就獨占行為之部分，任何成員或事業單位如認為本集團特定產品市占率超過其所在地區法律規定之上限(或認為比例高於合理比例之虞)時，應諮詢法務部門。
(二) 不可因具有市場之獨占地位任意訂定不合理的高價。
(三) 不要採取將價格訂定低於成本以下，用以排除競爭對手（即不要採行掠奪性定價）。
(四) 具正當理由才可以採行獨家經銷模式。
(五) 無正當理由不要限制經銷商只能在既定區域內銷售，亦即無正當理由避免限制經銷商於經銷區域外之銷售行為。
(六) 除有正當理由不應拒絕交易或給予交易相對人差別待遇。
(七) 無正當理由不要採用搭售策略，如搭售時應允許交易相對人可選擇分別購買單項商品。
(八) 不可要求其他企業對特定對象進行杯葛（斷絕供給、購買或其他交易）行為。
(九) 不可向交易對象強行施加不合理或不公平之交易條件，包括搭售折扣或要求獨家採購等，以排除競爭對手於經銷通路之外。
三、結合行為
依法律規定，事業因結合而市佔率達一定比例時，應向主管機關申報。
四、限制轉售價格
(一) 不可以對經銷商使用強制性或附帶獎懲規定的建議售價。
(二) 避免不當限制經銷商轉售價格，也不可設定最低銷售價格。
(三) 不可以折讓、回饋金、或成本分攤等方式與經銷商約定固定轉售價格。
(四) 不要將自己的經銷商與競爭對手經銷商之轉售價格相互連動。
(五) 不得以脅迫、利誘、延遲或取消供貨之方式迫使經銷商維持轉售價格。
五、其他不公平競爭行為及注意事項：
(一) 禁止為妨礙競爭之不當行為，例如不當地拘束下游(垂直)交易價格、以不正當方法奪取交易機會、不當獲取他事業產銷秘密或限制他人事業活動等。
(二) 禁止不誠實的競爭行為，例如仿冒、不實標示廣告、妨礙營業信譽、多層次傳銷之不當行為等。
(三) 商業敏感信息
通常，競爭公司間交換商業敏感信息而影響其獨立的業務決策或商業政策可能是違法的。
商業敏感信息係指可能影響台達或第三人之商業決策或策略的資訊（包括有關過去、現在或未來的敏感資訊）：
⚫ 價格和定價要素（例如：實際價格、折扣、計算方法）、定價策略、預計之價格變動（增減）。
⚫ 銷售收入、銷售量（包括市場份額）、銷售地區、訂單內容、營銷和分銷策略、市場進入、客戶清單、銷售協議內容及銷售條件等。
⚫ 計劃或進行的報價、投標（包括技術規格及條件）。
⚫ 從特定供應商處採購、採購量、採購價格、採購協議的內容。
⚫ 成本結構（研發、生產和銷售）、利潤率、生產能力、產能利用率、產量或生產能力投資。
⚫ 商業計劃書（包括研發計劃、投資計劃）。以下情況，不被視為具有商業敏感性：
⚫ 與競爭無關。
⚫ 屬於公有領域。
⚫ 已過時。
⚫ 統計數據。
(四) 合資或合作之安排
⚫ 儘管合資公司或多家公司之間的合作安排很常見，但仍需評估此類合作行為是否合乎反托拉斯法及其他法律規定。
⚫ 如果合作的行為涉及與他方進行包括聯合生產、聯合營銷、聯合分銷、聯合採購、聯合研發或合資之安排或協議，則在進行上述行為前，請諮詢法務部門。
⚫ 縱使合法的合資企業或合作機制建立後，仍需持續關注是否存在反托拉斯法風險。
(五) 併購交易
⚫ 涉及公司、業務、資產合併收購之併購交易可能需通知相關主管機關。
⚫ 併購交易是否應通知主管機關取決於眾多因素，例如交易價值門檻、當事人規模、業務類型、外國投資者身份等。
⚫ 如果當事人未能向主管機關報告應申報的交易，則有被罰款或被當局宣布交易無效的風險。
靜止(stand-still)義務
⚫ 於簽署併購合約時起，至完成併購交易前，併購交易的雙方必須遵循靜止義務之限制。
⚫ 在此靜止期間，併購交易中的某些整合活動（包含交換商業敏感資訊），在取得主管機關核准前，或在合約履約條件達成 (closing)前可能會受到限制。
肆、由於各國對反托拉斯法以及與公平競爭相關之法律規定不盡相同，成員應視其所處地區，遵守當地法規。成員應了解在某一國家習慣使用的商業行為模式，在其他國家不一定都被認定為合法。如有任何疑問，請諮詢法務部門。
伍、遵法推動及程序
一、反托拉斯遵法主管及遵法小組
x集團由法務長擔任反托拉斯遵法主管，監督本集團對反托拉斯法令之遵守及其處理程序，並視情況決定是否設立反托拉斯遵法小組。
二、反托拉斯遵法小組的任務
反托拉斯遵法小組可視情況執行下列任務：
(一) 安排本集團內部反托拉斯法教育課程及訓練;
(二) 對參加教育訓練的人員予以適當的測驗評量，並將整個過程以適當的方式存檔記錄;
(三) 負責監督各地區反托拉斯法遵法程序; (四)提供各地新增法規資訊。
三、成員接受遵法教育訓練義務及供應商管理
(一)本集團所有資深管理階層人員、所有與競爭對手可能有接觸的成員、及所有從事定價及產品行銷的成員，均應接受遵法教育訓練;
(二)上述人員應每年至少一次參加面對面授課、線上學習或混合不同方式的遵法課程;
(三)本集團成員應要求其供應商遵守本準則及各該地相關法令，本集團成員如發現、或有理由相信本集團之來往廠商、供應商或經銷
商有觸犯或疑似觸犯相關法令之行為，應立即通報所屬單位直接及最高主管。
四、通報及處理
所有成員於發現或發生下列任一事項時，應立即匯報給下列受通報之人員，並採取防範措施：
（1）任何違反反托拉斯法規定之情事；
（2）任何可能違反反托拉斯法規定之情事；以及
（3）任何可能導致觸犯反托拉斯法規定之情事。受通報之人員如下：
（1）所屬單位直接及最高主管；
（2）當地法務部門；
（3）反托拉斯遵法主管（總部法務電郵信箱：xxxxx@xxxxxxx.xxx）五、遵法主管或法務部門受通報時的處理程序：
(1)應調查通報事實，檢視本集團是否有違反反托拉斯法規定的情況，並應報告管理階層；
(2)如有違反反托拉斯法規定的可能時，應尋求外部律師協助，並盡速採取因應措施(包括申請寬恕政策)；
(3) 如本集團之供應商、經銷商或往來廠商觸犯或疑似觸犯反托拉斯法規定，各有關單位應通報遵法主管或法務部門，並要求該廠商停止違法行為，以及配合政府部門的調查。