Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-220

华夏幸福关于与马哈拉施特拉邦城市与产业发展有限公司签署谅解备忘录的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1. 本备忘录的履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

2. 本备忘录仅为签约各方的初步合作意向，为各方进一步讨论的基础，协议各方将于本备忘录签署后进行进一步商谈，对各方具体权利义务、项目时间表等内容进行约定。具体合作事项尚待协议各方继续沟通并经各方有权机构审议批准后进一步签署最终协议予以约定，最终协议的签署尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、备忘录签署的基本情况

(一)交易对方的基本情况

1. 马哈拉施特拉邦政府（以下简称“邦政府”）

马哈拉施特拉邦为印度西部的一个邦,首府为孟买，总面积 30.77 万平方公里,是印度吸引外国投资较多的地区，亦是印度的主要经济和文化中心之一。

2. 马哈拉施特拉邦城市与产业发展有限公司（以下简称“马哈拉施特拉邦公司”）

马哈拉施特拉邦公司为邦政府下属企业，系根据印度 1956 年公司法成立并有效存续的公司。

(二)备忘录的签署

《谅解备忘录》由华夏幸福基业股份有限公司下属全资子公司 CFLD (Singapore) Investment Pte. Ltd.（以下简称“华夏幸福新加坡”）与马哈拉施特拉邦公司在邦政府首席部长的见证下于 2016 年 9 月 14 日在印度签署。

二、备忘录的主要内容

1. 为了更好的促进马哈拉施特拉邦的经济发展和城市建设,邦政府和马哈拉施特拉邦公司与华夏幸福新加坡建立战略合作关系。华夏幸福新加坡将按照工业区及现代城市化建设的一般要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为马哈拉施特拉邦的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的综合方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

2. 马哈拉施特拉邦政府于2013年1月宣布启动新孟买国际机场辐射区新城

（NAINA）项目，并指定马哈拉施特拉邦公司为新孟买新城开发主管部门及 NAINA项目特别城镇开发主管部门，授权马哈拉施特拉邦公司进行总体规划设计。NAINA项目首期开发区域面积为37平方公里，首期剩余区域87平方公里，未来开发区域面积350平方公里。各方同意，首期开发区域37平方公里、首期剩余区域中的40平方公里及各方未来确定的任何其他地块合称为目标地块。马哈拉施特拉邦公司在邦政府的支持下，目前在进行目标地块整合及收购工作。

3. 如马哈拉施特拉邦公司在邦政府的支持下占有目标地块，华夏幸福新加坡将按各方最终商定的条款与条件，在目标地块上开发世界级现代产业城（“项目”）。

4. 为实现本谅解备忘录及最终协议的目标，各方应组建一个获授权的委员会负责处理与项目治理及监督有关的问题，以确保项目的顺利开发和竣工。委员会成员应来自邦政府不同部门（包括城市地方机构、城乡规划等部门）及华夏幸福新加坡的代表。

5. 本谅解备忘录的条款可通过各方签署一份或一系列最终协议的方式正式确定；该等协议应包括项目实施路线图、各方义务、实施时间表、项目执行方式、项目转让或以其他方式利用上述土地的方法和手段以及其他问题。

6. 各方将详细讨论项目的合作架构，该架构应为PPP模式。各方应通过所成立的实体，尽快完成目标地块收购及项目的土地整合。华夏幸福新加坡应为土

地整合和土地收购提供资金，对项目给予支持。

7. 华夏幸福新加坡应提供项目的全套解决方案，包括但不限于与目标地块有关的开发、基础设施及公共设施开发、维护、咨询、规划、产业发展活动等。华夏幸福新加坡和马哈拉施特拉邦公司将对项目收入分成模式进行讨论。各方将商定通过项目开发实现增值的适当机制。

8. 本谅解备忘录一经签订，邦政府和马哈拉施特拉邦公司应授予华夏幸福新加坡在目标地块上开发上述项目的排他权，直至本谅解备忘录完全、最终到期为止。

9. 本谅解备忘录于签订之日起生效，并始终有效，直至（以较早发生者为准） 1）签署最终协议；2）本谅解备忘录签署之日起满一年。在各方一致同意的前提下，可将本谅解备忘录的期限延长六个月。

10. 本谅解备忘录在下属任何时间发生之时将终止：1) 如果本协议任何一方违反了本谅解备忘录的任何规定，且在约定时间内未进行纠正的；2) 发生任何事件（包括任何不可抗力事件）导致本谅解备忘录无法履行；3) xxxx特拉邦公司或华夏幸福新加坡根据适用法律自愿或强制清算的；4) 本谅解备忘录各方同意终止本谅解备忘录的。

11. 本备忘录应以英文书就，受印度法律的管辖。三、协议履行对上市公司的影响

1. 本项目位于新孟买机场附近东南侧，距离新孟买机场10公里，距离孟买机场 50公里。本备忘录的签署标志着公司与邦政府达成战略合作关系，并获得对项目不少于12个月(经双方协商可予以延长)的排他期，同时授权委员会的设立有助于各方建立良好的沟通机制，以便推动最终协议的达成。

2. 本次备忘录的签署，有利于公司向海外输出产业园运营和招商能力，共享区域增值收益。

3. 本备忘录对公司2016年经营业绩不构成重大影响。

四、风险提示

1. 本次签署的备忘录为各方后续推进具体项目合作奠定了基础，公司将积极就具体合作事宜与邦政府及马哈拉施特拉邦公司开展进一步商谈，通过签订最终协议确定谅解备忘录内容，并对开发产业新城具体事宜进行约定，相关内容以双方签署的最终协议为准。

2. 公司将积极与协议各方进行商谈，在符合公司战略的前提下，尽最大努力达成最终协议。后续公司将按照上海证券交易所的相关规则及时履行必要的决策程序和披露义务。但最终协议的签署尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年9月19日