Contract
北京市大地律师事务所关于
之
法律意见书
北京亿商联动国际电子商务股份有限公司定向增发股票合法合规性
xxxxxxxxxx0xxxxxxx（000000）电话：（010）00000000
北京市大地律师事务所关于
北京亿商联动国际电子商务股份有限公司定向增发股票合法合规性
之
法律意见书
大地律证字【2016】第021号
致：北京亿商联动国际电子商务股份有限公司
北京市大地律师事务所（以下称“本所”）接受北京亿商联动国际电子商务股份有限公司（以下称“公司”）的委托，担任公司股票发行项目（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件，以及现行有效的《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司章程》对本次发行的过程及发行对象合法、合规性出具本法律意见书。
一、释 义
第一部分 引 言
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
简称 | 对应全称或含义 |
亿商联动、股份公司、公司 | 北京亿商联动国际电子商务股份有限公司 |
x次定向增发股票 | x次公司股票在全国中小企业股份转让系统定向增发股 票312,500股的行为 |
主办券商、恒泰证券 | 恒泰证券股份有限公司， |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转系统公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务指南》 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
《投资者细则》 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《发行业务细则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《公司章程》 | 现行有效的《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司章 程》 |
本所 | 北京市大地律师事务所 |
元 | 人民币元 |
二、律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
1、本所律师依据全国股转系统公司颁布的《发行业务细则》规定及本法律意见书出具日前业已发生或已经存在之事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统公司的有关规定，并基于对相关法律、法规、规范性文件的理解，发表本法律意见。
2、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、本所律师在工作过程中已经得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关部门、公司、恒泰证券及其他有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及与本次定向增发股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。
5、本法律意见仅就与本次定向发行股票有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不针对有关会计、验资及审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书对上述内容的引用，并不说明本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
6、本所律师同意公司在本次发行申报文件中引用或按中国证监会、全国股转系统公司审核要求引用本法律意见书部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次定向增发股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供贵公司为本次发行股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他目的。
第二部分 正 文
一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件
x次定向发行股票的主体亿商联动为股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，亿商联动依法设立并有效存续，公司股票经全国股转系统公司同意在全国股转系统挂牌公开转让，公司属于纳入中国证监会监管的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。
根据公司提供的《证券持有人名册》及全国股转系统公开披露的公司股东情况，截至本次发行前的股权登记日（2016年6月6日），公司在册股东共8名，其中包括1名法人股东和7名自然人股东。
根据公司2015年年度股东大会决议，公司现有在册股东放弃本次定向发行股票的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函。
本次股票拟发行对象为公司股权登记日的在册股东和不超过35名符合《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等法律法规规定的投资者。
2016年5月27日，公司与本次发行对象xxx、xxx同时分别签署了《附条件生效的<股份认购协议>》,该协议经公司董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项后生效。
本次股票发行对象均以现金认购。
根据公司提供的文件资料，本次发行前公司股东人数为8人；本次股票发行新增2名股东。本次股票发行完成后，公司股东人数为10人。其中包括1名法人股东，9名自然人股东，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，公司本次发行后的股东人数不超过200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行无需取得中国证监会的批准。本次股票发行应当按照《发行业务细则》的相关规定向全国股转系统公司履行备案程序。
二、 发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定
（一）本次发行的发行对象及认购数量
序号 | 认购人名称 | 认购股数（股） | 每股单价（元） | 认购金额（元） |
1 | xxx | 175,000 | 20.00 | 3,500,000.00 |
2 | xxx | 137,500 | 20.00 | 2,750,000.00 |
合计 | 312,500 | 6,250,000.00 | ||
根据公司2015年年度股东大会决议，公司本次股票发行数量不超过312,500股（含 312,500股），融资额不超过6,250,000.00元（含6,250,000.00元），每股的认购价格为20元。本次股票发行的认购对象为2名新增投资者，具体发行对象及具体认购情况如下：
1、本次股票发行认购对象基本情况
(1)xxx,中国籍,无境外永久居留权,福建晋江人,厦门大学EMBA,高级经济师。福建讯网、淘鞋网等企业董事长、总裁。中国民建委员,晋江市政协委员,泉州电子商务协会会长,福建省电子商务协会副会长,中企联泉州常务副会长,福建省电子商务领军人 物,厦门市商务局专家库专家,泉州十大经济人物。早期致力于中国线业,获誉“缝纫线王”。广泛投资于多领域,倾注于IT及电子商务,先后创办了环球鞋网(B2B)、淘鞋网 (B2C)和一品嘉供应链,高度重视资源整合与模式创新,推崇“价值战”。
(2)xxx,中国籍,无境外永久居留权,湖北大冶人,大学本科,计算机科学系软件工程。2000年毕业从事传媒行业,历任搜狐科技副主编、计算机世界副社长、计世网总经理兼总编辑,北京优朋普乐科技有限公司副总裁。现任北京千树万树互联网科技有限公司董事长、北京千树万树传播顾问有限公司董事长。
2、本次股票发行的认购人均为2名新增投资者，与公司现有股东无关联关系，符合
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》和《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
经核查，本所律师认为，本次发行对象共计2名，均为新增投资者，符合《管理办法》和《投资者细则》规定的合格投资者条件，可以参与本次发行的认购。
三、发行过程及结果合法合规
（一）发行过程
1、2016年4月25日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；
2016年5月27日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司定向发行股票》等其他与本次定向发行的相关议案共4个，并提请将上述4个议案增加为2015年年度股东大会临时议案，分别是：
（1）关于《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司定向发行股票》的议案；
（2）关于《修改<北京亿商联动国际电子商务股份有限公司章程>》的议案；
（3）关于《签订股份认购协议》的议案；
（4）关于《提请股东大会授权董事会办理公司定向发行股票相关事宜》的议案。公司于2016年4月27日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上刊登了
《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》（公告编号： 2016-007）（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式等事宜进行了公告。
因公司股东、实际控制人xx先生赴境外调研，无法如期出席股东大会，公司董事会决定延期召开2015年年度股东大会，将年度股东大会的召开时间调整为2016年6月12日，《会议通知》中的其他事项保持不变，并于2016年5月19日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上刊登了《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司关于 2015年年度股东大会延期召开的公告》(公告编号：2016-012)（以下简称“《延期公告》”）。
本次董事会会议的议案不涉及董事关联交易事项，不存在董事需要回避表决的情形。
2、2016年6月12日，公司召开2015年年度股东大会，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共6人，持有表决权的股份10,000,000股，占公司股份总数的100%。
会议经审议，通过了前述公司董事会提交的关于《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司定向发行股票》的议案等与本次发行有关的4个相关议案。
本次股东大会的议案不涉及股东关联交易事项，不存在股东需要回避表决的情形。公司于2016年6月14日在全国股转系统指定信息披露平台公告了前述股东大会决
议。
3、2016年5月27日，公司与本次发行对象xxx、xxx同时分别签署了《附条件生效的<股份认购协议>》,该协议经公司董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项后生效。
4、2016年6月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的股份认购款缴纳情况进行审验，并出具《验资报告》（瑞华验字【2016】01500016 号），验证： “截至2016年6月27日止，贵公司已收到xxx、xxx等2位自然人缴纳的出资金额，合计人民币6,250,000.00元，其中新增股本人民币312,500.00元，余额人民币 5,937,500.00元计入资本公积。” 截至2016年6月27日止，公司此次新增注册资本已经全部到位，变更后的累计注册资本人民币10,312,500.00元，股本人民币10,312,500.00元。
（二）发行结果
1、根据《股票发行方案》，公司拟向发行对象发行股票数量不超过312,500股（含
312,500股） 。
2、根据公司与本次发行对象分别签署的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：xxx认购股份175,000股、xxx认购股份137,500股。
3、根据《验资报告》，本次发行对象已全部足额缴纳认购款，本次发行对象的认购资金已全部缴付并由验资机构验证。
综上，本所律师认为，公司本次发行的发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、
《发行业务细则》、《业务指南》的规定，合规、有效。四、与本次发行相关的法律文件合规合法
经核查，与本次发行相关的法律文件主要为：北京亿商联动国际电子商务股份有限公司分别与发行对象签订的《股份认购协议》。合同当事人主体资格均合法有效，当事
人意思表示真实，自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，该协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。《股份认购协议》无估值调整条款。根据《股份认购协议》及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力，符合《合同法》、《公司法》、《证券法》和《股票发行业务细则》的相关规定，合法、有效。
五、 公司现有股东优先认购安排
2016年5月31日，公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上发布了
《北京亿商联动国际电子商务股份有限公司股票发行方案》。根据该方案，截至股权登记日，公司8名在册股东均有优先认购权，并均已签署放弃优先认购承诺函，放弃本次定向发行股票的优先认购权。
综上，本所律师认为，公司现有在册股东已出具了放弃优先认购权的承诺函，放弃本次定向发行股票的优先认购权，本次发行并未出现侵害现有股东优先认购权的情况，符合《管理办法》、《发行业务细则》等法律、法规的相关规定。
六、本次发行不存在非现金资产认购发行股份的情况。
经本所律师核查，公司本次发行的发行对象均以现金方式认购公司发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，也不会存在资产权属不清或因资产评估有重大瑕疵导致出资不实的情况。
七、 公司本次股票发行所涉认购对象和公司现有股东的私募投资基金管理人或私
募投资基金备案情况
（一）核查方式
1、本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网站中对认购对象及在册股东中的法人机构基本信息进行了检索；
2、本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站中“信息公示”项下的“私募基金公示”与“私募基金管理人公示”栏中分别进行了检索；
3、本所律师对公司控股股东和公司高级管理人员进行了访谈。
（二）核查对象及核查结果
1、本次发行所涉及的认购对象
x次发行所涉及的认购对象涉及2名自然人投资人，均为新增投资者。
根据本法律意见书关于“发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定”部分的核查结果，本所律师认为，本次发行的认购对象中，不涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金。
2、公司现有的在册股东
根据公司向本所律师提供的截至2016年6月6日的《证券持有人名册》，除在册的自然人股东外，本所律师对在册的机构股东逐一核查如下：公司在册的机构股东仅为北京简单执着投资中心（有限合伙），不涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，本所律师认为，截至2016年6月6日，公司的在册股东中不涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金。
八、本次股票发行不存在代持及对赌情况
根据《股份认购协议》、发行对象的《营业执照》，发行对象的经营范围不包括私募投资基金，且本所律师核查了本次发行对象的缴款凭证，同时本次发行对象均出具了
《关于认购北京亿商联动国际电子商务股份有限公司发行股票不存在代持、对赌情况的说明》。
综上，本所律师认为，亿商联动本次股票发行不存在代持及对赌情况。九、本次股票发行不存在持股平台及连续发行的情形
x次发行对象不存在持股平台，本次股票发行是亿商联动2016年第一次定向增发，不存在连续发行的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）亿商联动本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形；
（二）本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定；
（三）本次股票发行已经董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议合法有效。同时，公司本次发行股票履行了验资手续，认购资金已全部实缴到账并获得了具有证券业务资格的会计机构的验资确认，本次发行过程及结果合法合规，不存在纠纷；
（四）公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》系双方真实的意思表示，形式与内容不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，符合《合同法》、《公司法》、等法律、法规的规定，协议真实有效；
（五）本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效；
（六）公司发行对象均以货币方式认购公司发行的股票，不存在以非货币资产认购公司发行股份的情形，也不会存在资产权属不清或因资产评估有重大瑕疵导致出资不实的情况；
（七）公司发行对象均不属于私募投资基金、私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记备案办法（试行）》等规定进行登记备案；
（八）本次股票发行不存在代持及对赌情况。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。