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福邦證券股份有限公司等包銷xx光電股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6859
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
福邦證券股份有限公司等共同辦理xx光電股份有限公司（以下簡稱xx光公司或該公司）普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為2,727仟股對外辦理公開銷售，其中2,182仟股以競價拍賣方式為之，業已於111年11月14日完成競價拍賣作業(開標日)， 545仟股則以公開申購配售辦理。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
股數：仟股
承銷商名稱 | 地址 | 過額配售 股數 | 競價拍賣 股數 | 公開申購 股數 | 總承銷 股數 |
福邦證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 0 x 0 x | 0 | 2,182 | 485 | 2,667 |
凱基證券股份有限公司 | xxxxxx 000 x 0 x | - | - | 60 | 60 |
合 計 | 0 | 2,182 | 545 | 2,727 |
二、承銷價格：每股新台幣 102 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與xx光公司簽定「過額配售協議書」，惟實際過額配售股數為 0 仟股。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，由xx光公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定，該公司強制集保股數 15,377,180 股，自願集保股數為 5,193,027 股，合計為
20,570,207 股，分別占申請上櫃時股數總額 29,380,000 股之 70.01%，以及上櫃掛牌時擬發行股數總額 35,348,000 股之 58.19%。五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。
六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項： (一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 272 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得
超過 272 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。 (三)過額配售數量：無
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 111 年 11 月 16 日起至 111 年 11 月 18 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 111 年
11 月 18 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 11 月 21 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委 託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如 有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 111 年 11 月 21 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111 年 11 月 23 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保 證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應 於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以 掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 111 年 11 月 22 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx 方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 111 年 11 月 16 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111 年 11 月 16 日)前存 入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 ×5%。
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111 年 11 月 17 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111 年 11 月 15 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 11 月 21 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 11 月 14 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網
（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。
十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(111 年 11 月 23 日)上午十時前，依證交所電腦資料，指示往來銀行，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道： (一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於承銷公告所訂公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司、主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。
(二)競價拍賣： 開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)xx光公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 111 年 11 月 28 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五﹑有價證券預定上櫃日期：111 年 11 月 28 日。（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）。
十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關xx光公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構福邦證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：
福邦證券股份有限公司，網址 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx凱基證券股份有限公司，網址 xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 簽證意見 |
108 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留查核意見 |
109 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留查核意見 |
110 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留查核意見 |
111 年第三季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、謝建新 | 無保留結論之核閱報告 |
十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未 成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應 加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購 者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。
二十一﹑該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。
二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。
二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)承銷前後流通在外股數
伯特光電股份有限公司(以下簡稱xx光公司或該公司)股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)293,800 千元，每股面額新臺幣 10 元整，已發行股數為 29,380 千股，加計該公司 111 年 5 月股東會決議通過擬辦理盈餘轉增資 2,938 千股，故該公司公開承
銷前流通在外股數為 32,318 千股。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 3,030 千股作
為股票公開承銷作業之用，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 353,480 千元，發行股數為 35,348 千股。 (二)公開承銷股數來源
該公司本次申請股票上櫃後，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條及第 6 條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額 10%以上股份，委
託推薦證券商辦理承銷，另因該公司於 110 年 12 月 8 日開始為興櫃股票櫃檯買賣，未屆滿二年，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣
中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 6 條規定提出承銷股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷股數之 30%(上限計 818 千股)。依上述規定，該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 3,030 千股，並依公司法第 267 條規定，保留發行股份之 10%計 303 千股予員工
認購外，其餘 2,727 千股則依證券交易法第 28 條之 1 規定，於 110 年 11 月 10 日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購，排除公
司法第 267 條第 3 項之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。 (三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 條第 1 項第 1 款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定過額配售協議書，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，上限計 409 千股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散標準
該公司截至 111 年 8 月 20 日止，股東人數共計 497 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外之記名股東人數 480 人，且其所持股份總額合計 12,301 千股，占當時發行股份總額 41.87%，符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 3 條有關股權分散之人數不少於 300 人，且所持有股份總額合計占發行股份總額 20%以上或逾 1,000 萬股之股權分散標準。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，主係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的收益法，各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
項目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 帳面價值法 | 現金流量折現法 | |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公 司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎， 即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額， 並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政 |
項目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | 帳面價值法 | 現金流量折現法 | |
3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。 | |||
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊， 無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣， 需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低 下，國內實務較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本 支出。 |
2.與國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
該公司主要從事精密光學鏡片模具及精密金屬零組件之研發、製造及銷售，主要應用領域包括智慧型手機、數位相機、筆記型電腦、VR/AR、車載、醫療、智慧家電等。綜觀目前國內已上市/櫃公司中，並無與該公司所營事業完全相同之公司，故就該公司之產品性質、生產流程及應用領域等因素予以綜合考量，選取下列較為相近之模具及金屬零組件製造之公司為採樣同業：中揚光電股份有限公司(證券代號：6668，上市公司，簡稱：中揚光)主要營業項目為模具研發、製造及買賣、數位鏡頭組裝及鏡片鍍膜；宇隆科技股份有限公司(證券代號：2233，上市公司，簡稱：宇隆)主要營業項目為精密金屬零件之機械加工、製造及買賣；鉅祥企業股份有限公司(證券代號：2476，上市公司，簡稱：鉅祥)主要營業項目為連續沖壓精密金屬零件與模具之設計、製造及銷售。
(1)市場法
A.本益比法
單位：倍
證券名稱 (代號) | 中揚光(6668) | 宇隆(2233) | 鉅祥(2476) | 上櫃 光電業 | 上市 光電業 | 上櫃大盤平均 | 上市大盤平均 |
111年8月 | 註 | 11.16 | 13.85 | 35.01 | 10.95 | 18.15 | 10.95 |
111年9月 | 註 | 10.38 | 13.31 | 30.88 | 9.57 | 15.70 | 9.74 |
111年10月 | 註 | 8.99 | 11.22 | 29.62 | 9.24 | 14.91 | 9.39 |
平均本益比 | 註 | 10.18 | 12.79 | 31.84 | 9.92 | 16.25 | 10.03 |
資料來源：臺灣證券交易所網站及中華民國證券櫃檯買賣中心網站；福邦證券整理註：因中揚光虧損不予計算本益比資料。
由上表得知，最近三個月採樣同業、上市櫃光電業及上市櫃大盤平均之平均本益比，排除上市光電業、上市大盤平均及採樣同業宇隆之平均本益比因偏離較多而不擬採用，其餘平均本益比區間約介於 12.79~31.84 倍。若以該公司最近四季(110 年第四季至 111 年第三季)之稅後盈餘 219,693 千元，及依擬上櫃掛牌股數 35,348 千股推算每股稅後盈餘為 6.22 元，按前述平均本益比區間計算其參考價格，價格區間約為 79.55~198.04 元，並考量興櫃市場流動性不足之風險予以折價，將每股參考價格之區間上緣予以 8 折計算，每股參考價格區間為 63.64~158.43 元。
B.股價淨值比法
單位：倍
證券名稱 (代號) | 中揚光(6668) | 宇隆(2233) | 鉅祥(2476) | 上櫃光電業 | 上市光電業 | 上櫃大盤平均 | 上市大盤平均 |
111年8月 | 1.72 | 2.13 | 1.94 | 3.18 | 0.99 | 3.13 | 1.99 |
111年9月 | 1.63 | 2.04 | 1.88 | 2.80 | 0.87 | 2.22 | 1.77 |
111年10月 | 1.41 | 1.77 | 1.59 | 2.10 | 0.86 | 2.10 | 1.70 |
平均股價淨值比 | 1.59 | 1.98 | 1.80 | 2.69 | 0.91 | 2.48 | 1.82 |
資料來源：臺灣證券交易所網站及中華民國證券櫃檯買賣中心網站；福邦證券整理
由上表可知，最近三個月採樣同業、上市櫃光電業及上市櫃大盤平均股價淨值比，排除上市光電業之平均股價淨值比因偏離較多而不擬採用，其餘平均股價淨值比約介於 1.59~2.69 倍。若依該公司 111 年第三季經會計師核閱財務報告之權益總額 1,410,218 千元，依擬上櫃掛牌股數 35,348 千股推算每股淨值為 39.90 元，按前述平均股價淨值比區間計算其參考價格，價格區間約為 63.44~107.33 元。惟此評價方式係以歷史成本為計算依據，受經營期間長短、盈餘分配政策及股東權益結構等因素影響，並未考慮公司未來成長性，故價格區間落差較大，此計算方式較不具參考性。故本推薦證券商不擬採用此法作為議定承銷價格之參考依據。
(2)成本法
成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額來評定公司之價值，其評價模式為：
目標公司參考價格＝(總資產－總負債)/普通股流通在外總數
以該公司 111 年第三季經會計師核閱財務報告之淨值，並依擬上櫃掛牌股本 35,348 千股推算每股淨值為 39.90 元，但公司之價值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值並不適用於成長型之公司，且在評定資產總額及負債總額時，需考慮到資產與負債的真正市價，一般而言並不容易取得市價的資訊，由於此方法具有上述缺點，且未能考慮該公司之未來業績及獲利成長能力，故較不具參考性，故本推薦證券商不擬採用此方法作為議定承銷價格參考依據。
(3)收益法
此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，然因收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多為預
估性質，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法作為議定承銷價格參考依據。
(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲就該公司及採樣同業中揚光、宇隆及鉅祥之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形說明如下： 1.財務狀況
分析項目 | 年度 公司 | 108年底 | 109年底 | 110年底 | 111年截至 第三季止 | |
財務結構 | 負債占資產比率(%) | xx光 | 39.65 | 32.87 | 26.75 | 24.49 |
中揚光 | 48.30 | 43.87 | 53.01 | 55.29 | ||
宇隆 | 31.08 | 33.68 | 36.30 | 34.45 | ||
鉅祥 | 33.02 | 35.64 | 36.56 | 33.98 | ||
同業平均 | 59.30 | 61.30 | 註1 | 註1 | ||
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | xx光 | 127.83 | 175.55 | 202.11 | 227.51 | |
中揚光 | 158.67 | 189.88 | 167.09 | 144.97 | ||
宇隆 | 198.01 | 205.70 | 232.03 | 327.76 | ||
鉅祥 | 479.39 | 502.70 | 531.52 | 576.69 | ||
同業平均 | 278.55 | 305.81 | 註1 | 註1 | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、股東會年報及財團法人金融聯合徵信中心所出具之「C27電腦、電子產品及光學製品製造業」財務比率。
註1：截至目前為止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」。 (1)負債占資產比率
該公司 108~110 年底及 111 年截至第三季止之負債比率分別為 39.65%、32.87%、26.75%及 24.49%。109 年底負債占資產比率較 108 年底下降，主係光學產品應用朝向多元化發展，帶動該公司營收及獲利，加上該公司 109 年發行第一次員工認股權憑證執行轉換並收足股款 102,400 千元，使期末現金及約當現金大幅上升，致 109 年底負債占資產比率下降至 32.87%；110 年度雖面臨手機鏡頭主流規格無大幅改款，應用於鏡頭之模具出貨量趨緩，惟在非手機領域包括相機、筆記型電腦鏡頭、車用、醫療等領域精密模具及精金屬密零組件銷售暢旺之情形下，營業及獲利持續成長，加上 110 年度員工執行認股權憑證轉換並收足股款 140,600千元，致期末現金及約當現金大幅上升，使 110 年底負債占資產比率下降至 26.75%；111 年 3 月起隨終端客戶預計第三季推出新機亮相，加上 VR/AR 模具陸續出貨及備貨增加，使該公司營運獲利成長，致總資產較 110 年底增加 10.21%，在總負債與 110 年底相較未有大幅變動之情形下，致 111 年截至第三季止負債占資產比率下降至 24.49%。
與採樣同業及同業平均相較，該公司除 108 年底之負債占資產比率介於採樣同業之間外，餘均低於採樣同業及同業平均。整體而言，其負債占資產比率應無重大異常之情事。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司 108~110 年底及 111 年截至第三季止之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 127.83%、175.55%、202.11%及 227.51%，呈現逐年成長趨勢，主係因執行員工認股權轉換及獲利成長，致長期資金逐年增加，另因訂單暢旺而增加採購機器設備，致不動產、廠房及設備亦逐年增加，在長期資金增加幅度大於不動產、廠房及設備之情形下，致 109 及 110 年底之比率均去年同期上升；111 年前三季獲利持續增加，致長期資金逐年成長，雖然該公司持續添購機器設備，惟在折舊費用亦同步增加之情形下，使得不動產、廠房及設備淨額減少，致長期資金占不動產、廠房及設備比率較 110 年底上升至 227.51%。
與採樣同業及同業平均相較，該公司 108 及 109 年底之長期資金占不動產、廠房及設備比率均低於採樣同業及同業平均，主係該公司為因應未來業務需求及長遠發展之規畫，陸續購入土地作為營運生產據點所致，110 年底及 111 年截至第三季止已介於採樣同業區間，且長期資金占不動產、廠房及設備比率皆大於 100%，顯示長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出，經評估應無重大異常之情事。
綜上所述，該公司 108~110 年底及 111 年截至第三季止之財務結構尚屬健全，應無重大異常之情事。 2.獲利情形
分析項目 | 年度 公司 | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年截至 第三季止 |
資產報酬率(%) | xx光 | 8.74 | 8.73 | 9.90 | 15.81 |
中揚光 | 4.18 | 3.83 | (6.87) | (3.67) | |
宇隆 | 8.06 | 9.02 | 11.67 | 13.66 | |
鉅祥 | 5.09 | 4.56 | 8.75 | 11.62 | |
同業平均 | 4.00 | 4.70 | 註1 | 註1 | |
股東權益報酬率(%) | xx光 | 14.28 | 13.28 | 13.83 | 21.05 |
中揚光 | 6.62 | 6.38 | (14.33) | (9.53) | |
宇隆 | 10.99 | 13.04 | 17.73 | 20.94 | |
鉅祥 | 8.27 | 7.64 | 15.16 | 17.73 | |
同業平均 | 8.80 | 11.20 | 註1 | 註1 | |
營業利益占實收資本比率(%) | xx光 | 53.26 | 62.38 | 65.28 | 70.41 |
中揚光 | 23.85 | 30.54 | (30.59) | (32.28) | |
xx | 52.97 | 67.18 | 107.68 | 96.19 | |
鉅祥 | 23.98 | 29.05 | 53.40 | 55.98 | |
同業平均 | 註2 | 註2 | 註1 | 註1 | |
稅前純益占實收資本比率(%) | xx光 | 52.69 | 53.72 | 61.67 | 103.06 |
中揚光 | 20.12 | 26.66 | (34.12) | (24.12) | |
宇隆 | 60.38 | 71.29 | 108.10 | 143.78 | |
鉅祥 | 29.55 | 28.83 | 55.30 | 75.90 | |
同業平均 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | |
純益率(%) | xx光 | 14.74 | 12.78 | 16.18 | 27.27 |
分析項目 | 年度 公司 | 108年度 | 109年度 | 110年度 | 111年截至 第三季止 |
中揚光 | 8.63 | 7.28 | (23.47) | (15.66) | |
宇隆 | 12.48 | 14.15 | 16.39 | 19.61 | |
鉅祥 | 7.61 | 7.47 | 11.73 | 15.94 | |
同業平均 | 2.30 | 2.90 | 註1 | 註1 | |
每股稅後盈餘(元) | xx光 | 4.24 | 4.86 | 5.41 | 6.48 |
中揚光 | 1.75 | 1.85 | (4.02) | (2.06) | |
宇隆 | 5.07 | 6.23 | 9.01 | 8.53 | |
鉅祥 | 1.79 | 1.55 | 3.49 | 3.69 | |
同業平均 | 註2 | 註2 | 註1 | 註1 |
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告、股東會年報及財團法人金融聯合徵信中心所出具之「C27電腦、電子產品及光學製品製造業」財務比率。
註1：截至目前為止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出版該年度之「中華民國臺灣地區主要行業財務比率」。註2：財團法人金融聯合徵信中心所出具之行業財務比率並未提供該比率。
註3：111年截至第三季止之財務比率除每股盈餘外，均已年化計算。 (1)資產報酬率及權益報酬率
該公司 108~110 年度及 111 年截至第三季止之資產報酬率分別為 8.74%、8.73%、9.90%及 15.81%；股東權益報酬率分別為 14.28%、13.28%、13.83%及 21.05%。109 年度受惠手機鏡片模具需求大增，帶動該公司營收及獲利，致 109 年度稅後淨利較 108年度增加 16.77%，另因執行員工認股權憑證及獲利成長，使平均總資產及平均股東權益總額分別增加 16.96%及 25.60%，惟平均總資產及平均股東權益總額成長幅度大於稅後淨利增加幅度，故資產報酬率及股東權益報酬率分別下降至 8.73%及 13.28%；110年度資產報酬率及股東權益報酬率較 109 年度上升，主係 110 年度在非手機領域包括相機、筆記型電腦鏡頭、車用、醫療等精密模具及精密零組件銷售暢旺之情形下，營收持續成長，加上成本及費用控管得宜，稅後淨利較 109 年度增加 37.87%，而平均總資產及平均股東權益總額亦因獲利提升及執行員工認股權轉換，而較 109 年度分別增加 20.34%及 32.38%，惟在稅後淨利增加幅度大於平均資產總額及平均股東權益總額增加幅度下，故 110 年度資產報酬率及股東權益報酬率分別上升至 9.90%及 13.83%；111年 3 月起VR 模具等高單價產品已陸續出貨及終端客戶於第三季推出新款手機，且 111 年前三季並未有較去年同期提列較多員工酬勞之情形，致年化後營業收入及營業利益較去 110 年度增加，另該公司主係收取美元貨款，受惠美元升值，外幣兌換利益增加，致年化後之稅後純益較 110 年度增加 78.12%，致 111 年截至第三季止總資產報酬率及權益報酬率分別上升至 15.81%及 21.05%。與採樣同業及同業平均相較，該公司 108~110 年度及 111 年截至第三季止之資產報酬率與股東權益報酬率均優於或介於採樣同業及同業平均之間，顯示該公司之獲利情形尚屬良好，且其變化原因尚屬合理，經評估尚無重大異常之情事。
(2)營業利益及稅前純益占實收資本額比率
該公司 108~110 年度及 111 年截至第三季止之營業利益占實收資本額比率分別為 53.26%、62.38%、65.28%及 70.41%，稅前純益占實收資本額比率分別為 52.69%、53.72%、61.67%及 103.06%。該公司 108~110 年度主係受惠於業績顯著成長及管銷費用控管得宜下，營業利益及稅前純益逐年成長，另因 109 及 110 年度均有員工認股權執行轉換，故實收資本額亦逐年增加，在營業利益及稅前純益成長幅度大於實收資本額增加幅度之情形下，108~110 年度營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均呈現逐年成長趨勢；111 年 3 月起 VR 模具等高單價產品已陸續出貨及終端客戶第三季推出新款手機，且 111 年前三季並未有去年同期提列較多員工酬勞之情形，致年化後之營業利益較 110 年度增加，另該公司主係收取美元貨款，受惠美元升值，外幣兌換利益
增加，致年化後之稅前純益較 110 年度增加，致 111 年截至第三季止營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率較分別上升至 70.41%及 103.06%。
與採樣同業及同業平均相較，該公司 108~110 年度及 111 年截至第三季止之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均優於或介於採樣同業及同業平均之間，經評估尚無重大異常情事。
(3)純益率及每股稅後盈餘
該公司 108~110 年度及 111 年截至第三季止之純益率分別為 14.74%、12.78%、16.18%及 27.27%，每股稅後盈餘分別為 4.24 元、
4.86 元、5.41 元及 6.48 元。109 年度純益率較 108 年度下降，主係 109 年度因受美元貶值影響，兌換損失大幅增加，致 109 年度純益率較 108 年度下降，然該公司 109 年度因手機鏡片模具需求大增，營業收入及獲利較 108 年度大幅成長，在實收資本額小幅增加之情形下，109 年度每股稅後盈餘提升至 4.86 元；110 年度拓展非手機光學產品有成，如單眼相機零組件及筆記型電腦鏡頭模具等，營業及獲利持續成長，加上成本及費用控管得宜，以及美元兌換匯率持穩，稅後淨利持續增加，致 110 年度純益率及每股盈餘均較 109 年度上升；111 年 1~2 月延續 110 年第四季主流智慧型手機未大幅改款之影響，客戶沿用部分模具，雖然 111年 3 月起 VR 模具等高單價產品已陸續出貨及終端客戶於第三季推出新款手機，仍使 111 年截至第三季止營業收入較去年同期減少，惟 110 年前三季受到客戶部分機種停產而提列相關存貨跌價及呆滯損失，以及 111 年前三季估列獎金及員工酬勞較 110 年前三季減少，致營業毛利率較去年同期增加，加上受惠美元匯率升值，外幣兌換利益增加，致 111 年前三季純益率及每股盈餘較去年同期上升至 27.27%及 6.48 元。
與採樣同業及同業平均相較，該公司 108~110 年度及 111 年截至第三季止之純益率及每股盈餘均優於或介於採樣同業及同業平均之間。整體而言，該公司營收獲利大致呈現成長趨勢，顯見獲利能力表現穩健，經評估尚無重大異常情事。
綜上所述，該公司 108~110 年度及 111 年截至第三季止之獲利能力各項指標變動情形尚屬合理，應無重大異常之情事。 3.本益比
請詳前述二、(一)、2.、(1)、A 之評估說明。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告，故不適用。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
月份 | 累積成交量(股) | 平均股價(元) |
111.10.12~111.11.11 | 431,808 | 141.07 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
該公司自110 年12 月8 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(111.10.12~111.11.11)之月平均股價及累積成交量分別為141.07 元及431,808
股。另經查該公司自申請上櫃迄今並無依櫃買中心「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃公
布注意股票」，或依櫃買中心「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，故該公司自申請上櫃日迄今並無興櫃股價波動過大、達冷卻機制或經公告為注意公布股票、暫停交易標準之情事。
(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x推薦證券商與該公司議定之承銷價格，係依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，並考量該公司經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素等條件後，由本推薦
證券商與該公司共同議定之。
綜上，本推薦證券商經參考國際慣用之市場法之本益比法之價格區間為 63.64~158.43 元，且最近一個月興櫃平均成交價為 141.07元，另該公司初次上櫃前現金增資案採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條第 2 項第 1 款之規定最低承銷價格，除另有規定外，初次上市、上櫃承銷案件，於向中華民國證券商業同業公會申報競價
拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均數(111 年 9 月 21 日至 11
月 2 日，平均股價 152.53 元)之七成 106.77 元為其上限，爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為 85.00 元，依投標價格高者優先得
標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第 17 條規定，公開申購承銷價格以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所
得價格新臺幣 103.33 元為之，惟該均價高於本推薦證券商與該公司議定最低承銷價格之 1.2 倍，故每股承銷價格定以新臺幣 102 元溢價發行，尚屬合理。
發 行 公 司：xx光電股份有限公司 負責人：xxx主辦承銷商：福邦證券股份有限公司 負責人：xxx協辦承銷商：凱基證券股份有限公司 負責人：xxx
【附件二】律師法律意見書
伯特光電股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股 3,030,000 股，每股面額台幣壹拾元，發行總金額為新台幣 30,300,000 元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，xx光電股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
翰辰法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
伯特光電股份有限公司(以下簡稱xx光公司或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 3,030 千股，每股面額新臺幣壹拾元，預計發
行總金額計新臺幣 30,300 千元，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解xx光公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，xx光公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
福邦證券股份有限公司 負責人：xxx
xx主管：xxx