Zhong An Group Limited
(中文譯本只供參考，一切內容以英文為準)
眾安集團有限公司
Zhong An Group Limited
的
第二次修訂及重列之組織章程細則
(根據於 2019 年 6 月 6 日舉行之股東週年大會通過之特別決議案及在本公司的
名稱由眾安房產有限公司更改為眾安集團有限公司的條件在 2019 年 6 月 6 日獲符合而予以採納)
目 錄
第 22 章公司法
( 1961 年法例 3，經綜合及修訂)
獲豁免股份有限公司
第二次修訂及重列之組織章程細則
眾安集團有限公司
Zhong An Group Limited
(根據於 2019 年 6 月 6 日舉行之股東週年大會通過之特別決議案及在本公司的名稱由眾安
房產有限公司更改為眾安集團有限公司的條件在 2019 年 6 月 6 日獲符合而予以採納)
前言
1. (A) 第 22 章公司法(1961 年法例 3，經綜合及修訂)附表內表 旁注
格 A 所載或所列規例不適用於本公司。
除非主旨或文義有任何內容與之不符，否則本細則內的標題、旁註及索引不會構成本細則之一部分，且不影響其詮釋及對本細則的詮釋：
「委任人」指就替任董事而言，委任該替任擔任其替任 一般
的董事；
「本細則」或「本文件」指以其現有格式編列的本組織章程細則及當時生效的所有補充、經修訂或經替代章程細則；
「聯繫人」就任何董事而言，具有上市規則所賦予之涵義；
「核數師」指當時履行該職務的職責之人士；
「營業日」指香港聯合交易所有限公司一般於香港進行
證券買賣業務之日子。為免混淆，倘香港聯合交易所有限公司因懸掛八號或以上之颱風訊號、發出黑色暴雨警告或其他類似事項而於營業日停止香港業務，根據本細則，該日被視為營業日；
「董事會」或｢董事｣指本公司不時之董事或(如文義所指)出席董事會會議並於會上投票之多數董事；
「催繳股款」包括催繳股款之任何分期款項；
「股本」指本公司不時之股本；
「整日」就通知期間而言指不包括發出通知或視為發出通知之日及發出通知之日或生效之日之有關期間；
「主席」指除本細則第 132 條外，主持任何股東大會或董事會會議之主席；
「結算所」指本公司股份經本公司批准上市或報價之證券交易所所屬司法權區之法例認可之結算所；
「公司法」指開曼群島法例第 22 章公司法 (1961 年法例
3，經綜合及修訂)(以不時修訂者為准)；
「本公司」指在 2007 年 3 月 13 日於開曼群島註冊成立的眾安集團有限公司;
「本公司網站」指任何股東可接達之本公司網站，其網址或域名已於本公司根據第 180 條(B)段尋求有關股東
同意時知會股東或其後根據第 180 條向股東發出通知修改；
「債權證」及「債權證持有人」應分別包括「債權股證」及「債權股證持有人」；
「董事」指本公司的董事，並包括以替任身份出任本公司董事的替任董事；
「股息」包括以股代息、以實物形式分派、資本分派及資本化發行；
「總辦事處」指董事不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處；
「港元」指港元；
「控股公司」及「附屬公司」指具有採納本細則時生效的香港法例第 32 章公司條例第 2 條賦予之涵義；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「月」指曆月；
「報章」 就於一份主要英文報章以英語及於一份主要中文報章(當地並無中文報章除外)以中文刊登通知而言，在各情況下，指一般在有關地區刊行及流通，並由有關地區證券交易所指定或並無就此剔除在外的報章；
「通知」除本章程另有定義外，均指書面通知；
「繳足」就股份而言，指繳足或入賬列作繳足；
「股東名冊」指股東名冊主冊及董事會不時釐定之開曼群島境內或境外地區存置之任何本公司股東名冊分冊；
「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；
「登記處」指就任何類別股本而言， 於有關地區或董事不時釐定為保存本公司該類別股本之股東名冊分冊之其他地區中，而(董事另行協議之情況除外)該類別股本之轉讓文件或其他所有權文件遞交以辦理登記手續及將辦理登記手續之地方；
「有關期間」指由本公司任何證券在本公司同意下於有關地區之證券交易所上市當日起計，直至緊接並無該等證券上市當日前之日(包括該日)止之期間(及若有上述證券於任何時間停牌，則就此定義而言仍將視為上市)；
「有關地區」指香港或董事會可能不時决定之本公司已發行普通股股本於該地區之證券交易所上市之其他有關地區；
「印章」指本公司的公章及本公司於開曼群島或開曼群島境外的任何地方不時所用的一個或以上傳真印章；
「秘書」指當時履行該職務的職責之人士或法團，包括任何助理、副秘書、代理秘書或臨時秘書；
「股份」指本公司股本中之股份，且除明示或暗示股額與股份之間有區別外，亦包括股額；
「股東」指本公司股本中股份不時之正式登記持有人；
「法規」指公司法及當時於開曼群島生效而適用於或影響本公司的所有其他法案、命令、法規或其他具有法定效力之工具(以不時修訂者為准)、組織章程大綱及／或本文件；
「主要股東」指一名有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使 10%或以上(或相關地區交易所規則不時指定的其他比例)投票權之人士；
「過戶處」指股東總冊註冊當時所在地；
「書面」或「印刷」應包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以其他表達可辨識及通用文字或數字的任何其他方式，而表達方式亦包括電子顯像，惟有關資料必須可供使用人在其電腦下載或以傳統的辦公室小型器材列印或登載於本公司網站，而無論那一種方式，有關股東(按本細則的有關條文規定須向其傳遞或送達任何文件或通知之股東)已選擇以電子方式收取有關下載或通知，而發放有關文件或通知的方式及股東的選擇均符合有關地區之所有適用法規、規則及證券交易所之規定。
(B) 於本細則，除非主旨或文義有任何內容與之不符，否則：
表示單數的詞彙包括複數涵義，而表示複數的詞彙亦包括單數涵義；
表示任何性別的詞彙均可指所有性別及表示人士的詞彙亦包括合夥、商號、公司及法團涵義；
於本條上述條文規限下，公司法內界定的任何詞彙或表述(除尚未生效的任何法定修訂時的本細則對本公司具約束力外)於本細則內應具有相同涵義，惟「公司」一詞在文義許可的情況下應包括於開曼群島或他處註冊成立的任何公司；及
提述任何法規或法定條文應被詮釋為與該法規或法定條
文當時生效之任何法定修改或重訂有關。
(C) 在有關期間(惟並非其他時間)任何時間內，當一項决議案是由有權表决之股東親身或委任代表或(如股東為法團)由彼等各自之正式授權代表於股東大會上以不少於四分之三之多數票通過，而該大會之通知根據公司章程細則第 65 條正式發出即屬特別决議案。
附註 13B 1
(D) 當一項决議案是由有權表决之股東親身或(如股東為法團)由其正式授權代表或(如允許委任代表)委任代表於根據本文件召開之股東大會上以簡單大多數通過，而該大會之通知根據公司章程細則第 65 條正式發出即屬普通决議案。
普通决議案
(E) 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通知及出席大會並於會上表决的人士或其代表簽署的書面决議案(以有關方式明示或暗示無條件批准)，須視為於本公司正式召開及舉行的股東大會獲正式通過的决議案及(倘適用)據此通過的特別决議案。任何該等决議案應視為已於最後一名股東簽署决議案當日舉行的大會上獲通過，及倘决議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署决議案的表面證據。該决議案可能由數份相同格式的文件(均由一名或以上有關股東簽署)組成。
股東書面决議案
(F) 就本細則任何條文明確規定的普通决議案而言，特別决議案均屬有效。
特別决議案與普通决議案均屬有效
(G) 除有關期間外，就本細則任何條文明確規定的特別决議案而言，普通决議案均屬有效。
普通决議案與特別决議案均屬有效(僅就有關期間)
2. 在不損及法規的任何其他規定及於本細則第 13 條規限下，修改本公司組織章程大綱，批准本文件任何修訂或本公司更名均須
何時須特別决議案 附註 13B 1
特別决議案。
股份、認股權證及修改權利
3. 在不損及任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制之前提下，可依照本公司可能不時經普通决議案决定(或 (倘無任何該等决定或在並無制定任何特別條文之情況下)董事會可能决定)的條款及條件發行任何股份，而該等股份可附帶優先、延遲或其他特別權利或限制(無論關於股息、投票、資本退還或其他方面)，亦可按其於發生特定事件後或於指定日期將被贖回或本公司或其持有人可選擇贖回之條款發行任何優先股。
發 行 股 份 附 註 3
6(1)
4. 董事會可按彼等可能不時决定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。倘認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發新認股權證證書，除非董事會在無合理疑問下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等新認股權證證書獲得董事會認為適當的彌償保證。
認 購 認 股 權 證 附 註 3
2(2)
5. (A) 如股本無論何時被分為不同類別股份，則任何類別股份所附有之全部或任何特別權利(除非該類股份之發行條款另有規定)，可在符合公司法規定之前提下，經由不少於持有該類已發行股份四分之三面值之持有人書面同意，或經由該類股份持有人在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別决議案批准而更改或撤銷。本細則中關於股東大會之規定作出必要修訂後，適用於各另行召開之股東大會，惟所需之法定人數(續會除外)須為持有(或如股東為法團，則其正式授權之代表)或委任代表代為持有該類已發行股份面值三分一之不少於兩名人士，任何續會所需之法定人數須為親自出席(或如股東為法團，則其正式授權之代表)或委任代表(無論彼等持有之股份數目是多少)代為出席之兩名股東。
如何修改股份權利(如有一種以上類別股份)
附註 3
6(2)
附註 13B 2(1)
(B) 本條細則適用於修訂或撤銷任何類別股份所附帶的權利，猶如其權利將予修訂或撤銷的該類別內被不同對待的每組股份構成單獨類別。
倘股份屬同一類別
(C) 除非相關股份所附帶的權利或其發行條款另有明確規定，否則賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不得被視為經進一步增設或發行與其享有同等地位或地位優先的股份而被修改。
(D) 本公司股份均為記名式股份。
不撤銷發行股份
初始股本及更改股本
6. 本公司於註冊成立日期的法定股本為 100,000 港元，分為
1,000,000 股每股面值為 0.10 港元之股份。
初 始 股 本 架 構 附 註 3
9
7. 本公司可不時於股東大會上(無論當時之所有法定股份是否均已發行，且無論當時之所有已發行股份是否已全額繳足)經普通决議案以增設新股份之方式增加其股本，該等數額的新股本將按股東認為恰當的方式及有關决議案的規定劃分為一類或多類，以港元或美元或其他貨幣計值。
增加股本的權力
8. 發行任何新股份均須依照於增設相關新股份之時的股東大會决議指定的條款及條件並附帶該股東大會决議指定的權利、特權或限制，倘未作出任何指示，在法規及本細則條文的規限下，以董事會决定為準；尤其是發行該等股份可附帶獲派付股息及分派本公司資產的優先權或合資格權利及附帶特別權利或不附帶任何投票權。本公司根據法規條文，可發行將被贖回或本公司或持有人可選擇贖回之股份。
依照何種條件可發行新股份
9. 於發行任何新股份之前，董事會可决定首先按面值或溢價按與其各自所持有該類別股份數目盡量接近之比例向任何類別股份的所有現有持有人提呈發售相關新股份或其任何部分，或就配發及發行該等股份作出任何其他規定，惟倘並無任何該等决定或有關决定不獲延長，則該等股份可視為構成本公司於發行該等股份前現有股本之一部分處理。
何時向現有股東提呈發售
10. 除發行條件或本細則另有規定外，經由增設新股份籌集的任何股本被視為猶如構成本公司原本股本之一部分，而該等股份須遵守本細則內有關支付催繳股款及分期繳款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、退股、投票以及其他方面之條文。
新股份構成原始股本之一部分
11. (A) 本公司的所有未發行股份及其他證券須由董事會處置， 由董事會處置的股份
即董事會可全權酌情决定按其認為適當的時間、代價及一般條款(受細則第 9 條所限)向其認為適當的人士提呈股份發售或配發(不論是否附帶放棄權)股份或就此授出選擇權或以其他方式出售股份，惟股份不得折讓發行。就任何發售或配發股份而言，倘及當公司法條文適用，則董事須遵守該等條文。
(B) 在作出或授出配發、提呈發售或就此授出選擇權或出售本公司股份或其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於董事認為尚未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地作出或提呈或可能議决不會作出或提呈任何該等發售、選擇權或股份或其他證券即屬違法或不切實可行，或有關登記聲明或特別手續的存在或程度可能較昂貴(不論屬強制條款或與可能受影響股東的權利有關)或决定需時的相關地區以外的任何司法權區或任何指定地區或多個地區的股東或其他人士作出上述行動。董事會將有權作出彼等認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額，包括匯集及出售該等股份而有關利益歸本公司所有。就任何方面而言，因本(B)段所述任何事項而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。
12. (A) 本公司可隨時向認購或同意認購(無論無條件或有條件)本公司任何股份或促成或同意促成認購(無論無條件或有條件)本公司任何股份的任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法之條件及規定，且在各情況下，佣金均不得超過股份發行價格之百分之十(10)。
本公司可支付佣金
(B) 倘為支付建設任何工程或樓宇或提供一年內不能盈利的任何廠房之開支，本公司發行任何股份以籌集款項，在公司法所述條件及限制的規限下，本公司可就當時已繳足股款之股本支付利息；如此以利息形式支付的款項可由資本撥付，作為建設工程或樓宇或提供廠房的成本之
由資本撥付利息的權力
一部分。
13. 本公司可不時通過普通决議案進行下列事項：
(i) 按照細則第 7 條規定增加其股本；
(ii) 將其全部或任何股本合併或分拆為面額大於或少於其現有股份面額的股份；將繳足股份合併為面額較大的股份時，董事會可按其認為適當的方式解决任何可能出現的困難(惟不損及上文所述的一般效力)，尤其包括决定合併不同持有人的股份時應如何分配。倘任何人士應得的合併股份或股份不足一股，則董事會就此委任的人士可將該等零碎股份出售，並將出售的股份轉讓予有關買主，而該轉讓的有效性毋容置疑。出售所得款項淨額(已扣除出售的費用)可按照原先應獲零碎合併股份的人士應得權利及權益比例向其分派，或支付予本公司歸本公司所有；
(iii) 將其股份劃分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、合資格或特別權利、優惠或條件；
(iv) 於公司法條文許可的情況下，將其股份或任何股份再分拆為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份。有關分拆股份的决議案可規定在分拆股份持有人之間，其中一股或多股股份可附加本公司有權加諸未發行股份或新股份的優先權或其他特別權利又或遞延權利或任何限制(相對其他股份而言)；
(v) 註銷於有關决議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按所註銷股份數額削減其股本；
(vi) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份訂立規定；及
(vii) 更改其股本的貨幣單位。
增加股本、股本合 併、分拆和拆細、註銷股份及重定股本幣值等
x公司可以法規容許的任何方式動用其股份溢價賬。本公司須一直遵守股份溢價賬相關的法規條文。
14. 本公司可通過特別决議案，在不違反任何法例規定的任何條件下，以任何認可方式削減其已發行股本或其他非供分派儲備。
削減股本
購回本身證券
15. 根據法規規定，董事會可按彼等認為合適的條款及條件行使本公司之權力購回或以其他方式收購本公司之股份(包括可贖回股份)及認股權證或用以認購或購回本公司之股份(包括可贖回股份)的其他證券，就購回可贖回股份而言：
(i) 如非以下文(ii)所述之招標方式或非經由或透過經本公司同意股份上市之證券交易所提呈購回，則其股份購回(不論有條件或無條件)之價格將不可超過緊接購回當日前五 (5)個交易日該股份於主要證券交易所按每一手或以上交易之平均收市價百分之一百(100)；及
(ii) 如以招標方式提呈購回，則有關招標必須向該等股份之全體持有人一視同仁地發出。
本公司可購回本身股份及認股權證
附註 3
8(1)
附註 3
8(2)
股東名冊及股票
16. 除非本細則另有明確規定或法例有所規定或具有司法管轄權的法院下達命令，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而(除以上所述外)本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利或申索或相關權利或申索所約束及不得被迫承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項)，但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
不承認與股份有關的信託
17. (A) 董事會須促成備存股東名冊，且其中須記錄公司法規定的詳情。
股東名冊
(B) 受公司法條文之規限，倘董事會認為必需或適宜，本公司可於董事會認為適合之地點建立及存置一份本地股東名冊或股東名冊分冊，而本公司之已發行股本乃經董事會同意，於香港任何證券交易所上市，本公司應於香港存置一份股東名冊主冊或股東名冊分冊 。
本地股東名冊或股東名冊分冊
附註 13B 3(2)
(C) 本公司任何股本於香港的交易所上市期間，股東可免費查閱本公司設置於香港的股東名冊主冊或股東名冊分冊，亦可要求本公司在所有方面向其提供股東名冊主冊或股東名冊分冊的副本或摘要，猶如本公司根據香港法例第 32 章公司條例註冊成立而須遵守當中規定。
查 閱 股 東 名 冊 附 註 13B 3(2)
18. (A) 每位名列於股東名冊的人士於股份發行或配發後有權在 股票
配發後十(10)個營業日內(或發行條件所規定或有關地區證券交易所的適用規則所規定的其他期間內)，就其所有股份免費獲得一張股票；而在轉讓的情況下或在其要求下，如所配發或轉讓的股份數目超過當時股份上市所在的證券交易所之每手完整買賣單位，則(或在發行配發股
份的情況下第一張股票以後的每一張股票)支付董事會不時釐定之有關費用倘任何股本於香港之證券交易所上市， 則該費用為不得超逾 2.50 港元或根據香港的有關證券交易所的規則不時允許或並未禁止的該等其他金額，而倘屬任何其他股份，則為董事會就有關登記冊所在地區而言屬合理且不時釐定之有關貨幣之款項，或否則以本公司透過普通决議案釐定之其他款項)後，領取彼所要求以證券交易所每手買賣單位或其倍數表示之股票及以一張股票代表有關餘額股份(如有)，如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，向數位聯名持股人中的一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持股人交付股票。
(B) 倘董事會更改股票的正式格式，本公司可向名列股東名冊的全部股份持有人發出新的正式股票，取代已向該等持有人發出之舊有正式股票。董事可議决規定是否必須交回舊股票方可獲發替代股票，並就任何已經遺失或損毀之舊股票施加任何董事會認為恰當的條件(包括彌償保證的條件)。倘董事會决定毋須交回舊股票，則有關舊股票將被視作已註銷，就任何目的而言，將全面失效。
19. 股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每一憑證均須加蓋本公司印章後發行(就此而言可為複本印章)。
股 票 將 加 x 印 章 附 註 3
2(1)
20. 此後發出之每張股票上須指明有關股份之數目和类别及就該等股份所繳足的款額。股票亦能採用董事會所不時指定的格式。每張股票只能就單一類別之股份發出，倘本公司之股本包括具不同投票權之股份， 則每一類別股份標明之名稱， 必須包括
「限制投票權」或「有限投票權」字樣或符合有關類別股份權利之其他適當標明之名稱； 但具有於股東大會上投票之一般權利之股份則除外。
每張股票均指明股份數目及類別
21. (A) 本公司無須為任何股份登記四名以上的聯名持有人。 聯名持有人 附註3
1(3)
(B) 倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及(在本細則條文的規限下)處理與本公司有關的所有或任何其他事務(股份轉讓除外)時，於股東名冊排名首位的股東將被視為單一持有人。
22. 倘股票損毀、遺失或銷毀，則可於支付董事會不時釐定之有關費用(倘有)後更換(倘任何股本於香港之證券交易所上市，則該費用為不得超逾 2.50 港元或根據香港的有關證券交易所的規則不時允許或並未禁止的該等其他金額，而倘為任何其他股本，則為董事會就有關登記冊所在地區而言屬合理且不時釐定之有關貨幣之款項，或否則以本公司透過普通决議案釐定之其他款項)有關股票，惟須符合與刊登通知、憑證及董事會認為適當之彌償保證有關之條款及條件(倘有)，而於磨損或損毀之情況下，於交回舊股票時即可更換新股票。倘於銷毀或遺失之情況下，則獲補發股票之人士亦應承擔及向本公司支付本公司就調查有關銷毀或遺失之憑證及有關彌償保證所牽涉之一切費用及自費開支。
更換股票
留置權
23. 如股份(非全部繳足股款的股份)涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項(不論是否現時應繳付)，本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對以股東(無論為單一股東或與任何其他人士聯名持有股份)名義登記的所有股份(繳足股款的股份除外)，本公司亦就該股東或其遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有首要留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，而不論該人士是否本公司的股東。本公司對股份的留置權(如有)將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性地或在任何特定情況下放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份獲全部或部分豁免遵從本細則的規定。
本 公 司 的 留 置 權 附 註 3
1(2)
24. 本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時應予支付，或有關留置權所涉及的債務或承諾現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而本公司按本細則規定向股東寄發通知的方式向當時的股份登記持有人或因有關持有人身故、破產或清盤而有權持有其股份的其他人士發出書面通知，表明及要求繳付現時應繳付的款項，或列明負債或承諾並要求其履行或解除並通知其在違責下會出售股份的意圖後十四(14)個整日內，亦不得出售有關股份。
在留置權規限下出售股份
25. 就留置權作出的出售，在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還所涉及的債項或負債或承諾，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將支付予在出售時對股份有權利之人士，惟須受涉及非現時應予支付的債項或負債而在出售前對股份存在的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事
出售所得款項用途
宜，董事會可授權某一人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無須理會購股款項的運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份的所有權亦不受到影響。
催繳股款
26. 董事會可不時按其認為適合的情況向股東催繳其所持股份尚未繳付及於指定日期未按其配發條件支付的股款(無論作為股份的面值或溢價)。催繳股款可規定一次付清或分期繳款。
催繳股款／分期繳款
27. 本公司須於最少十四(14)個整日前發出有關付款日期及地點以及向其支付催繳股款之人士的通知。
催繳股款通知書
28. 本公司將按細則規定以向股東寄發通知的方式向股東寄發細則第 27 條所述通知。
向股東寄發通知
29. 除依照細則第 28 條發送通知外，每次催繳股款有關指定收取付款人士及付款時間與地點之通知可採用於報章載入至少一次的方式發送予股東。
可發出補充催繳股款通知書
30. 各名被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點向指定的人士支付應付的每筆催繳股款。
支付催繳款項的時間及地點
31. 股款於董事會授權相關催繳事宜的决議案獲通過之時視為已被催繳。
股款於何時被視為已被催繳
32. 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項付款。
聯名持有人的責任
33. 董事會可不時酌情延長任何催繳股款指定時間以及可延長董事會可能因其住址在有關地區境外或其他理由而認為有權獲延期的全體或任何股東的上述時間，惟作為優惠及優待除外，概無任何股東有權獲延期。
董事會可延長催繳股款的指定時間
34. 倘任何應付催繳股款或分期款項並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款的人士須按董事會釐定的不超過 20 厘的年息就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
未付催繳款項的利息
35. 除非股東應付本公司的所有催繳股款或分期款項(無論個別或與任何其他人士共同承擔)連同利息及開支(如有)已經支付，否則概無權收取任何股息或紅利或親自或(作為其他股東的委任代表除外)委派代表出席任何股東大會及於會上投票(作為其他股東的委任代表除外)，亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東的任何其他權利。
未付催繳股款時暫停特權
36. 於就與收回任何催繳應付款項有關的任何訴訟或其他法律程序進行裁决或聆訊時，以下各項應為充分證據：被起訴股東的名稱作為就其累算債務的股份之持有人或持有人之一記錄於名冊內；董事會催繳股款决議案正式記錄於董事會會議記錄內；根據本細則向被起訴股東正式發出相關催繳通知書；且無需證明委任董事會催繳股款或任何其他事宜，惟證明上述事項應為債務的確證。
有關催繳股款訴訟的證據
37. (A) 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項(無論作為股份的面值及╱或溢價)，就本細則而言將被視為正式作出催繳、獲通知及須於指定付款日期支付。倘不繳付，本細則中所有有關利息及開支、沒收及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。
視為催繳款項的配發應付款項
(B) 董事於發行股份時可按須支付的催繳股款金額及支付時間將獲配發人或持有人區分。
股份可按催繳股款等不同條件發行
38. 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司提前繳付(無論以貨幣或貨幣等值形式)其所持任何股份涉及的全部或
預 付 股 款 附 註 3
3(1)
部分未催繳及未繳或應付分期款項，而於提前繳付全部或部分該等款項後，本公司可按董事會釐定的利率(如有)支付利息(年息不超過 20 厘)，惟於催繳股款之前，就催繳股款提前繳付任何款項不得使股東就該股東於到期催繳之前已提前繳付款項的股份或適當部分之股份收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事會可透過發出不少於一(1)個月的書面通知，隨時向股東償還上述預付款，惟於通知屆滿前預付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外。
股份轉讓
39. 在公司法的規限下，所有股份轉讓僅可以一般或通用格式或(於有關期間內)有關地區證券交易所規定的標準格式或董事會認可的其他格式的轉讓文件親筆簽署辦理，如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事不時批准的其他方式簽署。
轉讓格式
40. 任何股份的轉讓文據均須由轉讓人或其代表簽署，並由受讓人或其代表簽署，惟董事會可在其全權酌情認為適當的任何情況下豁免轉讓人或受讓人簽立轉讓文書，或接納機印簽署的轉讓。在受讓人之名載入股東名冊之前，轉讓人仍為有關股份的持有人。本細則中並無任何規定可妨礙董事會承認獲配發人為他人之利益放棄任何股份的配發或臨時配發。
轉讓之簽署
41. (A) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股份轉至任何股東名冊分冊， 或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。
(B) 除非董事會另行同意(該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定的條款和條件，董事會並有權全權酌情决定是否作出有關同意而毋須給予任何理由)，股東名冊主冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊主冊或任何其他股東名冊；所
股份登記於股東名冊主冊、股東名冊分冊等
有的轉讓及其他所有權文件均須送交登記及註冊。 倘任何股份在股東名冊分冊登記，則須在有關登記處辦理；倘任何股份在股東名冊主冊登記，則須在過戶處辦理。除非董事會另行同意，所有的轉讓及其他所有權文件均須送交有關登記處登記及註冊。
(C) 儘管有本條細則所載的任何規定，本公司應盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的股份過戶事宜記錄於股東名冊主冊之內，並任何時候在各方面均須按照公司法存置股東名冊主冊及所有股東名冊分冊。
42. 董事會可全權酌情拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予未經其批准的人士，或根據任何僱員購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍屬有效的任何轉讓辦理登記。董事會亦可拒絕登記任何對超過四名聯名持有人為受益人的股份(不論是否已繳足)轉讓，或拒絕登記本公司有留置權的任何未繳足股份轉讓。
董事會可拒絕轉讓登記
附註 3
1(2)
1(3)
43. 除下列情況外，董事會可拒絕確認任何轉讓文據： 有關轉讓的規定
(i) 就轉讓股份已向本公司支付由董事會不時釐定的金額(如有，倘任何股本於香港之證券交易所上市，則該費用為不得超逾 2.50 港元或根據香港的有關證券交易所的規則不時允許或並未禁止的該等其他金額，而倘為任何其他股本，則為董事會就有關登記冊所在地區而言屬合理且不時釐定之有關貨幣之款項，或否則以本公司透過普通决議案釐定之其他款項)；
附註 3
1(1)
(ii) 轉讓文據連同有關股票及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利(倘轉讓文據由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署)的其他證明文件送交相關登記處或(視具體情況而定)過戶處；
(iii) 轉讓文據僅涉及一種股份類別；
(iv) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；及
(v) 如適用，轉讓文據已妥為蓋章。
44. 董事會可拒絕為任何轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行為能力之人士的股份辦理登記。
轉讓予未成年人士等
45. 倘董事會拒絕登記任何股份之轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日後兩個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知及说明拒绝理由，惟有關股份為未繳足股款者除外。
拒絕通知書
46. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持股票以供註銷，並須隨即予以註銷，而受讓人會就所獲轉讓股份按細則第 18 條規定獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓方持有，其將按細則第 18 條規定獲發給有關該等股份的新股票。本公司亦xxx轉讓文據。
於轉讓時交回股票
47. 不論在一般情況下或有關於任何類別之股份，在報章或以有關地區證券交易所可能認可之方式透過電子方式，以廣告方式發出通知後，可暫停辦理股份過戶登記手續及停止過戶登記，其時間及期限可由董事不時决定，惟在任何年度內，停止過戶登記之期限不得超過三十(30)日。
暫停辦理股份過戶登記及股東登記的時間
附註 13B 3(2)
股份傳轉
48. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是(倘死者是一名聯名持有人)尚存的一名或多於一名聯名持有人及(倘死者是單獨持有人)死者的合法遺產代理人。但本細則的任何規定均不解除去世持股人(不論單獨或聯名持股)的遺產就任何股份(不論是由其單獨或與人聯名持有)應承擔的任何責任。
股份的登記持有人或聯名持有人身故
49. 凡因股東身故或破產或清盤而取得股份所有權的人士，一旦出 破產情況下遺產代理
示董事會隨時要求出示的證據，可按以下規定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人。
人和受託人的登記
50. 如根據細則第 49 條取得股份所有權的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知至(除非董事會另行同意)登記處，說明其選擇。若其選擇讓他人登記，則須向其代名人簽發一份股份轉讓書以證明其選擇。本文規定上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用於任何此種通知書或轉讓書，猶如原股東未身故、未破產或未清盤而由該股東自己簽發該通知書或轉讓書一樣。
選擇登記通知及代名人登記
51. 凡因任何股東身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權收取倘其為該股份登記持有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人選擇將自己登記為持有人或將股份有效地轉讓為止；但如細則第 80 條的要求已滿足，則該人應可在本公司股東大會上投票。
直至已故或破產股東的股份轉讓前保留股息等
沒收股份
52. 如有股東未於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款的任何分期付款，董事會可於其後在被催繳股款的任何部分或分期付款仍未支付期間，隨時(在不影響細則第 35 條規定的情況下)向該股東發出通知，要求其支付未付的催繳股款或分期股款，連同任何累計利息以及其後累計至實際付款日期為止的利息。
如未支付催繳或分期股款可發給通知
53. 該通知應指定另一日期(至少在通知發出之日十四(14)個整日後)，規定在該日或之前應繳付款項，並應指明付款地點，該付款地點應為註冊辦事處或登記處或有關地區內另一地點。通知亦應說明，如果未於指定時間或之前付款，則未付催繳股款的股份會被沒收。
催繳通知內容
54. 如果上述通知中的任何付款要求未被滿足，則該通知所涉股份可於其後任何時候，在通知要求的款項支付之前，經董事會通過决議沒收，且該沒收亦應包括就被沒收股份宣派的但在沒收前實際並未支付的所有股息和紅利。董事會可接受根據本細則放棄任何會被沒收的股份，在這種情況下，本細則中提及沒收之處應包括放棄。
如不符合通知要求，股份可被沒收
55. 上述被沒收的任何股份均視作本公司財產，可按董事會認為適合的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，在出售或處置前該沒收可按董事會認為適合的條款予以解除。
被沒收股份成為本公司財產
56. 股份被沒收之人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管股份被沒收，其應該及仍然有責任向本公司支付於沒收日就該股份應付的所有款項，連同(如董事會酌情要求)從沒收日至實際支付日期間就其產生的利息，利率按董事會規定計算(不超過年息 20 厘)，且董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項的要求，不作任何扣減，亦不就沒收日的股份價值作任何折扣，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款後，該人即不再負有
儘管沒收，仍須支付欠款
上述責任。就本細則之目的而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付(不論是按賬面值還是按溢價)的任何款項，儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅就從該指定時間起至實際支付日止期間支付其利息。
57. 說明聲明人是一名董事或秘書，且本公司的某一股份已於聲明中所述日期被合法沒收或放棄的書面聲明書是證明所有聲明事實屬實，任何人士均不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。本公司可以收取重新配發、出售或處置股份所得代價(如有)，且可向股份重新配發承配人、購買人或接受處置股份的人士簽發轉讓書，憑此該人可登記為股份持有人，該人毋須理會認購或購買款項(如有)的使用，其對股份的所有權不得因沒收、重新配發、出售或處置股份的程序不當或不合法而受影響。
沒收證明及轉讓被沒收股份
58. 沒收任何股份時，應向緊接在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並應在股東名冊中記錄該沒收及沒收日期。但是，如果因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不使沒收以任何方式失效。
沒收後的通知
59. 儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處置之前，董事會可按其認為適當的條件取消對股份的沒收，或以支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用為條件，並按其認為適當的其他條款(如有)，允許購回或贖回被沒收股份。
贖回已被沒收股份的權力
60. 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或分期股款的權利。
沒收不影響本公司催繳股款或分期股款的權利
61. (A) 本細則有關沒收的條文應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股份票面價值或是按溢價計算，猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一樣。
沒收適用於股份的任何應付未付款項
(B) 沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份的股票應無效及再無其他效力。
股東大會
62. 於有關期間(惟並非其他時間)所有時間內，本公司在每一年除舉行其他會議外，還應召開一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開大會的通知中指明召開股東週年大會；本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五個月 (或經本公司批准本公司任何證券上市所在的交易所的規則可能允許的較長期限)。股東週年大會須於有關地區或董事會可能决定的其他地方並於董事會指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該大會即構成出席該大會。
何時舉行股東週年大會
附註 13B 3(3)
4(2)
63. 凡股東週年大會以外的股東大會概稱股東特別大會。 股東特別大會
64. 董事會可在其認為適當的時候召開股東特別大會。股東特別大會亦須於一名或多名於要求寄存當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票的實繳股本十分之一的股東要求時召開。該項要求須以書面向董事會或秘書提呈，以供董事會就處理該要求所指定的任何事務要求召開股東特別大會。該大會須於該要求寄存後兩個月內舉行。倘董事會於寄存該項要求後二十一(21)日內未召開該大會，提出要求者本人(彼等)可以相同方式召開大會，而本公司須向提出要求人士償付所有由提出要求人士因董事會未能召開大會而產生的合理開支。
召開股東特別大會
65. 股東週年大會須以不少於二十一(21)個整日及不少於足二十 (20)個營業日之通知召開，而就討論通過特別决議案而召開之任何特別股東大會須以不少於二十一(21) 個整日及不少於足十
大 會 通 知 附 註 13B 3(1)
(10)個營業日之通知召開。所有其他特別股東大會可以不少於十四(14) 個整日及不少於足十(10)個營業日之通知召開。該通知不包括發出或視作發出通知日期及送出通知當日，並應列明大會地點、日期和時間及將於會上討論之决議案詳情，如處理特別事務，還應說明該事項的一般性質。有關通知應按下文所述方式或本公司於股東大會上可能規定的其他方式(如有)發給根據本細則有權向本公司接收該等通知的人士，即使召開本公司大會的通知期間短於本細則訂明的期間，在下列情況下仍被視為正式召開：
(i) 如召開股東週年大會，經所有有權出席大會並在會上投票的股東同意；及
(ii) 如召開其他大會，經大多數有權出席大會並在會上投票的股東同意；“大多數＂指合共持有不少於百分之九十五(95)(以面值計)附帶投票權的股份。
66. (A) 如因意外遺漏未向任何有權接收大會通知的人士發出大會通知，或該人未收到大會通知，均不使該大會通過的任何决議案或進行的任何程序失效。
遺漏通知／代表委任表格／委派公司代表通知書
(B) 如果代表委任表格或委派公司代表通知書與任何通知同時發出，而因意外遺漏未向任何有權接收相關大會通知的人士發出代表委任表格或委派公司代表通知書，或該人未收到該等表格，均不使該大會通過的任何决議案或進行的任何程序失效。
股東大會程序
67. (A) 在股東特別大會上處理的一切事務均視為特別事務；在股東週年大會上處理的事務亦視為特別事務，惟以下事務除外：批准派發股息、審閱、考慮及採納賬目、資產負債表和董事會及核數師報告以及其他要求附於資產負債表的文件、選舉董事及委任核數師和其他高級職員以取代退任者、釐定或授予董事會權力釐定核數師的酬金、表决或授予董事會權力釐定董事之一般或額外或特別酬金、向董事會授出一般授權以配發、發行或處理股份並就此訂立協議以及授出一般授權授權董事會行使本公司權力購回本公司證券。
特別事務、股東週年大會上的事務
(B) 於有關期間(惟並非其他時間)內， 除透過特別决議案外，組織章程大綱或本細則概不會被修改。
修改組織章程大綱及組織章程細則須透過特別决議案
附註 13B 1
68. 在所有情況下，股東大會的法定人數為兩位親身或由正式授權公司代表(倘股東為公司)或委任代表代其出席並有權投票的股東。除非於大會開始時已有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。
法定人數
69. 倘於會議指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，且有關大會若應股東要求召開，即應解散。但如屬任何其他情況，則應押後至下周同一日舉行續會，舉行時間及地點由董事會决定，及倘於續會指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，出席的股東或其代表或委任代表(倘本公司僅有一名股東)，或親自出席或以正式授權的公司代表出席或委派代表出席並有權投票的股東將符合法定人數並可處理就此召開會議的事項。
未有法定人數出席多久解散大會及延期至何時
70. 董事會主席(如有)或(在董事會主席缺席或拒絕主持該大會的情況下)副主席(如有)應作為大會主席主持每一次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五分鐘內出席大會，或主席和副主席均拒絕擔任大會主席，則出席大會的董事應推選一名董事擔任大會主席，或如沒有董事出席大會，或出席大會的董事均拒絕擔任大會主席，或如獲選主席退任主席一職，則由出席大會的股東從其中推選一人擔任大會主席。
股東大會主席
71. 主席可以(經達到法定人數大會的批准)及應(如大會有所指示)按大會决定隨時隨地中止任何大會。如大會休會長達十四(14)日或以上，應按如同初次開會一樣的方式至少在七(7)個整日之前發出列明續會地點、日期和時間的通知，惟有關通知內並不一定需要列明續會上處理事務的性質。除上述者外，股東應一概無權收取任何續會通知或有關續會上處理事務的通知。除上次大會可能遺留未决的事務外，續會不得處理任何事務。
押後股東大會的權 力、續會的通知及事務
72. 在任何股東大會上交由大會表决的决議案應以投票方式表决。 投票表决 附註13B
2(3)
73. 倘决議案以舉手方式表决，則主席宣佈决議案已獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或不獲通過，並將此記錄於本公司會議記錄後，即為具决定性之事實證據，而毋須提供有關贊成或反對該决議案之票數或比例作為證據。投票表决結果視為大會决議。本公司僅須於上市規則規定作出披露之情況下，方須披露投票表决之投票數字。
投票表决結果為大會決議
74. [特意刪除]
75. [特意刪除]
76. 如果表决票數相等，大會的主席有權再投一票或投决定性的一票。如就接納或拒絕任何表决發生任何爭議，大會主席應就此作出了斷，且該了斷應是最終的及確定性的。
主席有决定性一票
77. [特意刪除]
78. 倘建議對考慮中的任何决議案作出修訂，惟遭大會主席基於誠信裁定為不合程序，則該决議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別决議案提呈的决議案，在任何情況下，對其作出的修訂(更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外)概不予考慮，亦不會就此投票。
决議案之修訂
股東表决
79. (A) 在任何一類別或多類別股份當時所附有關表决的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會投票表决時，每名親自出席或由正式授權公司代表或委任代表出席的股東有權就其作為持有人所持有的每股已繳足或入賬列為繳足股份投一票(惟催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列為繳足的金額不能就本條細則目的視為股份繳足金額)。在投票表决時，有多張選票的股東毋須盡投其票或以同樣的方式投下所有選票。提呈大會表决之决議案均以投票方式表决，惟大會主席xxx允許純粹與程序或行政事宜有關之决議案以舉手方式表决，在此情況下，每名親自出席之股東(或如為公司，則出席之正式授權代表)或其委任代表可投一票，惟倘股東為結算所 (或其代名人)而委派超過一名委任代表，則每名該等委任代表於舉手表决時均可各投一票。就本條章程細則而言，程序及行政事宜指(i)並非在股東大會議程中或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與主席之職責有關者，藉此維持會議有序進行及／或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。
(B) 如允許舉手表决，則於宣佈舉手表决結果時或之前，下列人士可要求以投票方式表决：
(i) 最少三名親身出席並於當時有權於會上投票之股東(或倘股東為公司，則為其正式授權代表)或其委任代表；或
(ii) 任何親身出席且佔全體有權於會上投票之股東之總投票權不少於十分之一之一名或多名股東(或倘股東為公司，則為其正式授權代表)或其委任代 表；或
股東表决
(iii) 親身出席之一名或多名股東(或倘股東為公司，則為其正式授權代表)或其委任代表，惟須持有賦予權利於會上投票之本公司股份，且該等股份之繳足股款總額不少於全部賦予該權利之股份繳足股款總額十分之一。
由作為股東之委任代表之人士(或倘股東為公司，則為其正式授權代表)提出之要求視為等同由股東提出之要求。
80. 任何有權根據細則第 51 條登記為任何股份持有人的人士，可以就該等股份在任何股東大會上投票，猶如其為該等股份的已登記持股人一樣，但前提是，在其擬投票的大會或續會(視具體情況而定)召開時間前四十八(48)小時內，其須令董事會信納，其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先承認其就該等股份有權在會上表决。
已故及破產股東的表决權
81. 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於大會上就有關股份親身或委派代表投票，猶如其獨自持有該等股份一樣，但如超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有就該等股份而名列股東名冊首位之人士，才有資格就該等股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人以及多名破產之信託人或股東之清盤人就本條細則而言，應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。
聯名持有人
82. 精神不健全的股東，或任何對精神病案件有管轄權的法院已就其發出命令的股東，可在投票表决中，由其監護人、接管人、財產保佐人，或由法庭指定的具有監護人、接管人、財產保佐人性質的其他人士代為表决，且該等監護人、接管人、財產保佐人或其他人士可委派代表在投票表决時投票。令董事會信納該人士有權要求行使表决權利的證明須在遞交代表委任書(倘該文件在大會中亦有效)最後送遞限期前，送交至依據本細則就存放代表委任書所指明的地點或(如有)其中一個地點，或如無指
精神不健全股東的表决權
x地點，則送交至登記處。
83. 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記股東以外，其他人士一概無權親身或委任代表出席任何股東大會或參與表决(除非作為另一名股東的委任代表)或被計入法定人數之內，惟本細則有明文規定者則作別論。
表决資格
84. (A) 於細則第 84 條(B)段的規限下，除非在會議或續會上提出或提呈反對有關投票，否則行使或擬行使投票權之任何人士的投票資格或任何投票的接納資格不應遭反對，凡未在此種大會上被否决的投票均為完全有效。任何及時提出的質疑均應提交主席，由主席作出最終和確切决定。
投票的接納資格
(B) 於有關期間(惟並非其他時間)所有時間內，凡任何股東須按上市規則，於任何某一特定議案放棄表决權、或於某一特定議案受限制或只能投贊成或反對票，該股東或其委任代表或(視情況而定)公司代表所投而違反該項規定或限制的投票不應計入票數之內。
附註 3
14
85. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東均有權委任他人為其代表代其出席大會並於會上投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代其出席本公司股東大會或類別會議。委任代表毋須為本公司股東。以投票方式表决時，股東可親身 (或倘股東為公司，則其正式授權之代表)或由委任代表投票。代表屬個人之股東之委任代表有權代表該股東行使的權力與該股東所能行使的權力相同。此外，代表公司之股東之委任代表有權代表該股東行使的權力應與該公司如為個人股東所能行使的權力相同。
委 任 代 表 附 註 13B 2(2)
86. 除非列明獲委任人士及其委任人之姓名，否則委任代表之委任將屬無效。除非有意以委任代表之身份行事之人士為其獲委任並附有其委任人之有效及真確簽名之相關文據所列明之人士，
委任代表投票的接納資格
否則董事會有權拒絕該等人士出席相關會議、駁回其投票决，因董事會在此情況下行使其任何權力而可能受到影響之股東不得針對董事或任何董事提起任何訴訟，董事會行使之任何權力不得令彼等行使權力之大會或通過或廢除任何决議案之有關會議失效。
87. 代表委任書須由委任人親自填寫，或由其書面正式授權的人士填寫，或倘委任人為公司，則須蓋上公章或由任何高級職員或獲正式授權的人士簽署。
代表委任書須為書面方式
附註 3
11(2)
88. 代表委任書以及授權書或其他據以簽署該委任書的委託書(如有)，或該等授權書或委託書的經公證副本，須於該委任書所指派人士擬出席並投票的大會或續會(視具體情況而定)指定開會時間至少四十八小時前存放於本公司所發出大會通知或代表委任書內所指明的地點或(如有)其中一個地點(或如無指明地點，則存放於登記處)，否則該代表委任書應視作無效。代表委任書應於其簽立之日後十二個月屆滿時失效，但如果原大會於該簽立日期後十二個月內舉行，則在其續會上，該代表委任書應有效。遞交代表委任書不應妨礙任何股東親自出席大會及表决，在這種情況下，代表委任書應作撤銷論。通知
必須存放代表委任書
89. 每份代表委任書(不論用於特定會議或其他會議)均必須符合董事會不時批准的格式， 以上規定的前提是，向股東發出的，供其委任代表出席股東特別大會並表决，或出席處理任何事務的股東週年大會並投票的委任書，應使股東得以按其意願指示代表對處理任何該等事務的每一項决議案投贊成票或反對票(或在無指示的情況下行使其斟酌權)。
代 表 委 任 表 格 附 註 3
11(1)
90. 委任代表在股東大會上表决的代表委任書應：(i) 被視為授權代表就任何提交所涉會議的决議案(或其修正案)按其認為適當的方式投票並表决；及(ii)除非委任書內另有指明，該委任書在有關會議的續會上亦應有效。
代表委任書賦予的權力
91. 即使當事人之前身故或精神錯亂，或代表委任書或授權書或據此簽署委任代表之其他授權文件已撤銷，或就此委任代表之股份已轉讓，倘於使用該代表委任書之會議或續會開始前最少兩個小時，本公司在註冊處或細則第 88 條所指其他地點並無接獲上述有關身故、精神錯亂、撤銷或轉讓之書面通知，則根據代表委任書之條款作出或由公司之正式授權代表作出之投票仍屬有效。
權限撤銷下，委任代表的投票何時有效
92. (A) 作為本公司股東的任何公司，可藉其董事會或其他職權機構通過决議案，或通過授權書，授權其認為適合的人士擔任其出席本公司任何會議的代表或本公司任何類別股東大會的代表；獲該授權的代表有權代表該公司行使的權力應與該公司如為本公司的個人股東所能行使的權力相同。在本細則中，除文義另有所指外，凡提及親自出席大會的股東，均包括由正式授權的代表代其出席大會的公司股東。
公司／結算所由代表於會議上行事
附註 13B 2(2)
(B) 如果某一結算所(或其代名人)為股東，該結算所可委任其認為適當的人士擔任其出席本公司任何會議或本公司任何類別股東大會的代表，但前提是，倘超過一人獲授權，授權書應註明所委任的每名代表所涉及的股份數量和類別。倘超過一人獲授權根據本細則規定獲委任的任何人士均須被視為已獲正式授權，而毋須提供進一步之事實證據，並有權代表該結算所(或其代名人)就有關授權書所注明的股份數目及類別可行使的權利及權力，應與該人士如為該結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人所能行使的權利及權力相同，包括有權獨立舉手投票(倘允許舉行投票)。
附註 13B 6
93. 除董事會另有協定外，公司代表委任對本公司將屬無效，除非：
(A) 倘獲屬結算所(或其代名人)的股東委任，該股東之任何董事、秘書或任何授權高級職員所發出的書面委任通知書，須於所授權人士擬表决之大會或其續會舉行前遞交於會議通知所指明之地點或(如有)其中一個地點或以本公司通知所發出之方式(或如無指明地點，則存放於本公司於有關地區不時營運的主要營業點)；及
(B) 倘獲任何其他公司股東委任，授權委任公司代表股東之職權機構之决議案副本或本公司就此發出之委任公司代表公告或有關授權書副本，連同最新之股東组织文件副本及於有關决議案通過之日股東之職權機構之董事或股東名單，或授權委托書(視情況而定)，無論何種情況下均經該股東之董事、秘書或職權機構之一名成員公證，或倘委任公告由本公司按上文所述之方式發出，並根據所附之指示填寫及簽署或倘據此所簽署之授權書公證副本為授權委托書，須於公司代表擬表决之大會或其續會 (視情況而定)舉行前四十八小時將該等文件遞交於會議通知所指明之地點或(如有)其中一個地點或以上文本公司通知所發出之方式(或如無指明地點，則存放於登記處)。
必須遞交委任公司代表的通知書
94. 除非列明獲委任人士擔任委任人的代表及其委任人之姓名，否則公司代表之委任將屬無效。除非有意以公司代表之身份行事之人士為其獲委任之相關文據所列明之人士，否則董事會有權拒絕該等人士出席相關會議，及因董事會在此情況下行使其任何權力而可能受到影響之股東不得針對董事或任何董事提起任何訴訟，董事會行使之任何權力不得令彼等行使權力之大會或通過或廢除任何决議案之有關會議失效。
公司代表投票的接納資格
註冊辦事處
95. 本公司註冊辦事處應位於開曼群島，地點由董事會不時指定。 註冊辦事處
董事會
96. 董事會人數不得少於一人。按公司法本公司須在註冊辦事處存置本身的董事及高級職員名冊。
董事會的組成
97. 董事可隨時透過彼向註冊辦事處或總辦事處遞交以書面簽署之通知或於董事會會議上委任任何人士(包括另一董事)以在其缺席時擔任其替任董事，並可於任何時間以同樣的方式决定該委任。倘該人士並非另一董事，除非董事會已於較早前批准，則該委任將僅於及在獲得批准的情況下生效。如董事在某些情況出現時便須離任，其替任董事在該等情況出現時委任即告終止，而替任董事的委任人如不再為董事，替任董事的委任亦告終止。替任董事可擔任超過一名董事的替任。
替任董事
98. (A) 替任董事(除非向本公司提供總辦事處當時所在地區內的地址、電話及傳真號碼用於向其發出通知，除不在總辦事處當時所在地區外)有權(除其委任人以外)接收董事會會議通知，並有權(代替其委任人)放棄收取董事會會議及其委任人擔任成員的任何董事會委員會會議通知，有權作為董事出席委任彼之董事並無親身出席之任何會議
替任董事的權力
及於會上投票，並一般性地在上述會議上就該會議之程序履行其委任人作為董事之一切職能。本細則條文應適用，猶如該替任董事(而非其委任人)為董事。倘其本身為董事或須作為替任人為一名以上之董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事之任何書面决議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。其就加蓋印章之見證應如其委任人之簽署及見證般有效。除上述者外，一名替任董事不得因本細則而有權力作為董事行事或被視為一名董事。
(B) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有利益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證， 猶如其為董事而享有者(在細節上作必要的修正後)，惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司， 原應付予有關委任人的一般酬金部分(如有)則除外。
(C) 董事(就本(C)段落而言，包括替任董事)或秘書作出的有關董事(其可能為簽署該證明的董事)於董事會或所屬任何委員會作出决議案時，不在總辦事處所在地區，或未能抽空出席或未能行事，或並未提供用於向其發出通知的位於總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼的證明，在並無明顯相反通知下，對所有人士有利，就所核證事宜具决定性。
99. 無論董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。
不設董事資格股份
100. 董事有權收取一般酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在股東大會上决定。該等金額(除非表决通過的有關决議案另有指示)將按董事會同意的比例和方式在各董事之間分配，或董事會未作出有關同意時，在各董事之間平分。但如果任何董事的任期短於應付一般酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取酬金。除有關已付或應付董事袍金的金額外，前述規定對在本公司中擔任受薪工作或職務的董事並不適用。
董事的一般酬金
101. 董事亦應有權報銷在履行董事職務時發生的合理差旅、酒店及其他費用，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會或在從事本公司業務或履行董事職責時辦理其他事項發生的來回旅行費用。
董事支銷
102. 董事會可向任何應本公司要求履行任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可作為該名董事在其一般酬金以外應向其支付的額外或替代報酬，並可以薪金、佣金、分紅或可能安排的其他方式支付。
特別酬金
103. 儘管有細則第 100、101 及 102 條的規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任擔任本公司任何其他管理職務的董事的酬金可由董事會不時釐定，並可按董事會不時决定以薪金、佣金、分紅或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同其他利益(包括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利)和津貼一併支付。該項酬金應附加於其作為董事所收取的一般酬金。
董事總經理等職位的酬金
104. (A) 凡支付給任何董事或前任董事作為其失去職位的補償，或作為或有關其退職代價的款項(董事或前任董事按合約規定或法定應得的款項除外)，必須由本公司在股東大會上予以批准。
失 去 職 位 的 補 償 附 註 13B 5(4)
(B) 本公司於獲得股東大會之批准或認可前，不可向董事或其他任何聯繫人提供貸款或提供任何貸款之任何擔保、彌償保證或抵押，惟本條並不禁止授予任何貸款或提供任何擔保、彌償保證或抵押：
(i) 以用於本公司之業務或其產生之負債；
(ii) 用於董事購買居所(或償還此項購買之貸款)，惟貸款之金額、擔保或彌償保證之負債或抵押之價值不得超逾該居所公平市值之百分之八十(80) 或本公司最新經審核賬目所列綜合資產淨值之百分之五(5)；惟任何該等貸款須按一般商業條款並以該居所之法定抵押作抵押；或
(iii) 為提供予本公司擁有股本權益之公司或就該公司之負債，及該等貸款之金額、或本公司根據擔保、彌償保證或抵押所承擔的負債不得超逾於該公司之權益比例。
附註 13B 5(2)
(C) 本條細則第(A) 及(B) 段所規定的限制僅於有關期間適用。
105. 董事將在下列情況停任其职位：
(i) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；
(ii) 患有精神病或神智失常；
(iii) 並無特別向董事會請假而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事(如有)並無在有關期間代其出席會議，董事通過决議案因其缺席停任其职位；
(iv) 依法被禁止擔任董事；
董事职位被停任的情況
(v) 若相關地區之證券交易所明確要求其終止出任董事， 而在申請覆核或上訴之期限已過時仍未申請覆核或上訴，或並無進行中的覆核及上訴；
(vi) 將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處；或
(vii) 根據第 114 條藉本公司普通决議案將之罷免。
106. 概無董事只因達致某一年齡而被要求停任，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士只因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。
概無因年齡而須自動退任
107. (A) 董事可於任期內兼任本公司的任何其他職位或有酬職務 (核數師除外)，其任期及條款由董事會决定，並可因此收取董事會所釐定的額外酬金(以薪金、佣金、分紅或其他方式支付)，作為根據本細則任何其他條文所規定任何酬金以外的額外報酬。
(B) 董事可以本身或其商號名義以專業身分(核數師除外)為本公司行事，而其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事。
(C) 董事可於本公司發起的任何公司或本公司擁有權益的任何其他公司作為或出任董事或其他高級職員或擁有權益，且毋須就其作為該其他公司的董事或高級職員或所擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益而向本公司或股東交待。董事會亦可依據其認為合適的方式在各方面行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的任何表决權，包括行使該表决權贊成有關任命該等董事或任何該等董事出任該其他公司的董事或高級職員的决議案，或就支付酬金予該其他公司董事或高級職員進行表决或作出規定。
董事權益
(D) 董事不得就董事會上有關其本身獲任命為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或崗位的任何决議案投票(包括其任命條款或終止職務的安排或改動)，也不能被計入法定人數。
(E) 在考慮有關任命兩名或以上董事或任何該董事的聯繫人出任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何獲利職位或崗位的任何决議案(包括其任命條款或終止職務的安排、酬金或改動)時，可就每名董事分別提呈决議案；在此情況下，除非該决議案涉及該董事本身的任命或其任何聯繫人的任命(或其任命條款或終止職務的安排或改動)，以及除非(如涉及上述本公司擁有權益的任何其他公司的獲利職位或崗位)該其他公司是一家董事連同其任何聯繫人合共擁有該公司任何類別股本中已發行股份或該公司任何類別股份(不包括在股東大會上無投票權及並無或近乎零股息及股本回報權的股份)表决權百分之五(5)或以上權益的公司，否則每名相關董事均有權就每項决議案投票，並被計入法定人數。
(F) 在本條細則下段規定的規限下，任何董事或候任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立任何合約的資格(不論其在本公司出任任何獲利職位或崗位的任期或是否作為賣方、買方或任何其他身分)，亦不應純粹因為該董事擔任該職位或因該職位而建立的誠信責任而導致任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何該類合約或任何其他合約或安排無效，或導致任何訂有上述合約或擁有上述權益的董事須就任何該等合約或安排所產生的任何酬金、溢利或其他利益向本公司交代。
(G) 如董事、彼或其任何聯繫人與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中擁有任何直接或間接權益，該董事須於首次(如其當時已知悉其權益或其聯繫人權益存在)考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其權益或其聯繫人權益(視情況而定)性質， 或在任何其他情況下，則須於知悉彼或其聯繫人擁有或已擁有該項權益後的首次董事會會議中xx其權益或其聯繫人權益(視情況而定)性質。就本條細則而言，董事向董事會發出一般通知表明 (a) 其或其聯繫人為一家指定公司或商號的股東，且被視為於通知日期後可能與這家公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有利益，或 (b) 其或其聯繫人被視為於通知日期後可能與其或其聯繫人有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有利益，就本條而言應被視為有關任何該合約或安排的充分的權益聲明；但前提是，除非該通知於董事會會議上發出，或該董事採取合理步驟確保該通知發出後於下一次董事會會議中提出及宣讀，否則該通知不會生效。
附註 13B 5(3)
(H) 董事不得就有關批准其或其聯繫人就彼所知於當中擁有重大權益的任何合約或安排或建議的任何决議案投票(或計入法定人數)。如果該董事須就該决議案投票，則其投票應不予計算( 也不應被計入就該决議案的法定人數內)，但這項限制不適用於下列事宜：
(i) 本公司就董事或其聯繫人應本公司或本公司擁有權益的任何公司的要求或為本公司或本公司擁有權益的任何公司的利益而借入的款項或所承擔的責任向該董事或其聯繫人作出的任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；
(ii) 本公司就本公司或本公司擁有權益的任何公司的債項或責任(董事或其聯繫人透過作出保證而單獨或共同已作出全部或部分擔保或抵押)向第三者作出的任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；
(iii) 董事或其聯繫人認購依據向本公司股東或債權證或證券持有人或公眾人士作出的要約或邀請且並無向董事或其聯繫人提供任何無給予本公司任何其他股東或債權證或證券持有人或公眾人士的任何特權而須予發行的本公司股份或債權證或其他證券的任何合約或安排；
(iv) 涉及提呈發售本公司或可能為本公司發起或於其中擁有權益的任何其他公司提呈發售的股份或債權證或其他證券以供認購或購買(其中董事或其 (各)聯繫人作為該提呈發售的包銷或分包銷的參與人擁有或將擁有權益)及／或就作出任何聲明、給予任何契約、承諾或保證或就該提呈發售承擔的任何其他義務而言的任何合約或安排；
附註 3
4(1)
(v) 僅憑藉董事或其聯繫人於本公司的股份或債權證或其他證券中的權益及／或彼／彼等作為要約人士或要約人的其中一名或於要約人其中一名擁有權益以購買或進行收購該等股份、債權證或其他證券，董事或其聯繫人猶如本公司的股份、債權證或其他證券持有人於其中擁有權益的任何合約或安排；
(vi) [特意刪除]
(vii) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員福利的任何建議或安排，包括採納、修訂或營運董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員可能獲益且已獲有關稅務機構就稅務目的批准或須獲上述批准始能作實或涉及董事、董事聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員且並未賦予董事或其聯繫人任何有關計劃或基金所涉及類別人士任何特權的退休金或退休、死亡或殘障福利計劃或個人退休金計劃；
(viii) 有關採納、修訂或經營涉及本公司向或為本公司或其附屬公司僱員的利益而發行或授出購股權以認購股份或其他證券而董事或其聯繫人可獲益的任何僱員購股權計劃的建議；及
(ix) 有關根據本細則而為任何董事、其聯繫人、高級職員或僱員購買及／或維持的任何保單的任何合約、交易或建議。
(I) [特意刪除]
(J) [特意刪除]
(K) 倘於任何董事會會議上提出的任何議題涉及董事或其聯繫人的重大權益，或任何董事是否有投票權或計入法定人數內，且上述議題未能以其主動同意放棄投票及不計入法定人數內而决，則有關議題(除涉及主席)將提交主席議决，而主席就有關董事的裁决為最終及具决定性，惟董事所知董事或其聯繫人權益性質或程度並無向其他董事作出公平披露者除外。如上述任何議題涉及主席，該議題則由董事會决議案决定(在此情況下，主席將不計入法定人數並不得就該决議案投票)，而該决議案將為最終及具决定性，惟主席所知其或其聯繫人權益性質或程度並無向其他董事作出公平披露者除外。
(L) 本細則第 107 條(D)、(E)、(H)及(K)段之規定應適用於有關期間(惟並非其他期間)。就有關期間以外之所有期間，董事可就任何合約、安排或交易或建議合約、安排或交易投票，而毋須理會彼或其任何聯繫人是否於當中擁有權益。倘董事就此投票，則於考慮任何該等合約、安排或交易或建議合約、安排或交易提呈於任何董事會議上，董事之投票應獲點算及應獲計入法定人數，惟董事(於有關情況下)須根據(G)段先行披露其權益。
(M) 本公司可通過普通决議案追認任何因違反本條而未獲正式授權之交易，惟可暫停或放宽本條細則的規定。
董事的任命及輪席告退
108. (A) 於各股東週年大會，當時之三分之一董事(若董事人數非三或三之倍數，則為最接近而不少於三分之一的人數)須輪席告退，而每名董事(包括有指定任期者)須最少每三年輪席告退一次。退任董事符合資格膺選連任並須繼續於其退任之大會上擔任董事。本公司可於董事退任之股東大會上填補該空缺。
(B) 須輪席告退的董事包括(就確認須退任董事人數而言)任何有意退任而不願重選連任的董事。其他須退任之董事須為自上次獲重選或委任後任期最長者，惟若於同一日成為或上次獲重選董事者，則以抽籤决定(除非彼等已自行協定)。
(C) 董事毋須於任何指定年齡時退任。
董事輪席告退
109. 倘於任何須進行董事選舉的股東大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董事或職位未獲填補的董事將被視為已獲重選，而應(倘願意)繼續留任至下屆股東週年大會，並如此逐年留任直至彼等的職位獲填補，除非：
(i) 於大會上决定削減董事人數；或
(ii) 於大會上明確議决不會填補該等空缺；或
(iii) 於任何情況下重選董事的决議案於大會上提呈並遭否决；或
(iv) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。
退任董事於接任者獲委任之前將仍任職
110. 本公司在股東大會上應不時釐定及可不時通過普通决議案以增加或減少董事人數的上下限，惟無論如何董事人數不得少於一人。
股東大會增減董事人數的權力
111. 於法規及本細則條文規限下，本公司在股東大會上可不時通過普通决議案補選或增選任何人士擔任董事。
股東任命董事
112. 董事會擁有補選或增選任何人士擔任董事的權力(此權力可不時及隨時行使)，但補選或增選的董事人數不得超過股東在股東大會上不時確定的上限。任何因此獲董事會任命的董事的任期僅為直至其獲任命後的本公司下一屆股東大會為止，而彼等屆時將在該大會上膺選連任，惟於釐定須於該大會輪席告退的董事或董事人數時將不被考慮。
董 事 會 任 命 董 事 附 註 3
4(2)
113. 除退任董事外，任何未經董事會推薦之人均不具資格於任何股東大會獲選為董事，除非有關提名該人參選董事的書面通知及獲被提名人士表明有意參選的書面通知最少於股東大會日期前七(7)個整日送達總辦事處或登記處。本條細則規定提交該等通知書的期限，不早於寄發有關選舉所召開股東大會通知翌日及不少於七(7)個整日。
須發出擬提名董事通知書
附註 3
4(4)
4(5)
114. 儘管本細則任何內容或本公司與有關董事之間任何協議的內容有所規定，本公司可藉普通决議案於任何董事(包括董事總經理或其他執行董事)任期屆滿前將其罷免(惟不影響該董事可就其與本公司之間任何合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權)，以及可選舉另一人取代。任何獲選的人士任期僅至舉行本公司下一屆股東週年大會為止， 屆時將符合資格於該大會上膺選連任，惟於釐定須於該大會輪席告退的董事或董事人數時將不被考慮。
以普通决議案罷免董事的權力
附註 3
4(3)
App 13B 5(1)
借貸權力
115. 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產及未催繳資本按揭或抵押。
借貸權力
116. 董事會可透過其認為在各方面均合適及於公司法條文規限下的方式、條款和條件籌集或擔保償付或償還該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式(不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式)。
借款條件
117. 債權證、債權股證、債券和其他證券(未繳足股份除外)可以不附帶任何股權的方式在本公司和被發行人之間轉讓。
債權證等的轉讓
118. 債權證、債權股證、債券或其他證券(股份除外)可以折讓、溢價或其他條件發行，同時附有贖回、放棄、提款、股份配發、認購或轉換、出席本公司股東大會並在會上表决和任命董事等特權。
債權證等的特權。
119. 董事會應根據公司法的規定，安排妥善存置所有按揭及抵押(尤其是對本公司財產存在影響者)的記錄冊，並妥當遵守公司法關於當中所載按揭及押記登記的規定。
存置抵押登記冊
120. 本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債券股證，則董事會須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。
債權證或債券股證登記冊
121. 如果任何本公司未催繳股本以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。
未催繳股本的抵押
董事總經理等職務
122. 董事會可不時任命一位或多位成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或擔任任何其他管理職位，任期及條款由董事會决定，並根據細則第 103 條决定酬金方面的條款。
任命董事總經理等職務的權力
123. 根據本細則第 122 條獲任命的每名董事(惟不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權)可被董事會辭退或罷免。
董事總經理等職務的罷免
124. 根據細則第 122 條獲任命的董事須遵守本公司其他董事所须遵守的輪席、辭職和罷免規定，並且一旦因此事實而不再擔任董事職務，須立即停止擔任該職務。
終止任命
125. 董事會如認為恰當，可不時委派並授權主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事行使董事會全部或任何的權力，惟該董事可行使的一切權力須受制於董事會不時作出及施加的規定和限制，而上述權力亦隨時可予撤回、撤銷或變更，但任何真誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知之人士不應受任何影響。
可授予的權力
126. 董事會可不時委任任何人士擔任擁有「董事」字眼的職銜的職位或受僱工作或賦予任何本公司現有職位或受僱工作或職銜。在本公司任何職位或受僱工作職銜(董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事職位除外)中加入「董事」字眼並不意味著有關該職銜擔任者為董事，有關擔任者亦不在任何方面獲授權擔任董事或就本細則而言被視為董事。
在職銜加入「董事」字眼
管理權
127. 除本細則明文賦予董事會的權力和授權外，董事會亦應獲授予本公司事務的管理權，可行使本細則或法規並未明文指示或規定的本公司在股東大會上行使的所有權力，並實施本公司在股東大會上實施或批准的所有行為和事務，但無論如何必須符合法規及本細則及本公司不時在股東大會上訂立的任何並非與本細則條文不一致的規定；但前提是，董事會在該等規定未訂立前的任何作為如果在不訂立該等規定的情況下具備效力，則不因該等規定的訂立而失去效力。
董事會獲授予的本公司一般權力
128. 在不影響本細則所賦予一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權可要求在日後某一日期對其按面值或按可能協定的溢價和其他條款配發任何股份；及
(b) 在薪金或其他酬金以外給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何個別業務或交易中的權益或讓他們從中分享溢利或分享本公司的一般溢利，或以此取代薪金或其他酬金。
具體管理權力
經理
129. 董事會可不時委任總經理、經理或本公司業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定彼或彼等的酬金，以及支付總經理、及一名或以上之經理因本公司業務而僱用的任何職員之工作開支。
經理的任命和酬金
130. 該總經理及一名或以上經理之委任期間由董事會决定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何董事會的權力及有關一個或以上職銜。
任期及權力
131. 董事會可按其絕對酌情認為適合之各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為了經營本公司業務之目的委任其屬下一名或以上助理經理或其他僱員。
委任條款及條件
主席及其他高級職員
132. 董事會可不時從他們的成員當中選出或另行委任一人擔任本公司主席，另一人則擔任本公司副主席(或兩名或以上副主席)，及釐定他們各自的任期。主席或(在主席缺席的情況下)副主席應作為主席主持董事會會議，或如無選出或委任主席或副主席，或如主席或副主席均未在指定開會時間後五分鐘內出席會議，則出席會議的董事應從他們的成員當中選出一人擔任該會議的主席。細則第 103、123、 124 及 125 條的所有規定在細節上作必要的修正後應適用於根據本條的規定選出或另行委任擔任任何職務的任何董事。
主席及副主席
董事會的議事程序
133. 董事會如認為恰當，可開會議事、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並可確定議事所需達到的法定人數。除非董事會另行確定，兩名董事即已構成法定人數。就本條細則而言，在計算法定人數時，替任董事可點算在內。但是，即使該替任董事本身也是董事或是不只一名董事的替任董事，在計算法定人數時，也只算一名董事，其投票權應予累計，且其毋須盡投其票或以同樣的方式投下所有選票。董事會會議或董事會任何委員會的會議可以電話、電子或其他通訊方式進行，但前提是所有與會者均能同時進行即時交流，參加該等會議的人員應被視為親自出席該等會議。儘管有任何相反普通法規則，董事會會議可由一名董事組成。
董事會會議、法定人數等
134. 董事或秘書在董事要求下，可隨時召集於任何地點舉行董事會會議；惟未經董事事先許可，不得召集於總辦事處當時所在以外地區舉行會議。董事會會議通知凡以書面或口頭通知(包括以專人或電話)或電子郵件或董事會不時釐定的該等其他方式向該董事發出，則視為已向該董事正式發出通知。不在或將不在總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會或秘書在其外出期間寄發董事會會議書面通知至其最新地址、傳真或電傳號碼或其為此向本公司提供的任何其他地址、傳真或電傳號碼，惟該等通知毋須於發出通知予非外出的董事前發出，又倘該董事未有提出上述要求，董事會毋須對當時不在該地區的董事發出董事會會議通知。
召開董事會會議
135. 董事會任何會議產生的議題須由過半數票决定。如票數均等，會議主席有權投第二票或决定票。
如何决定議題
136. 當時達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時根據本細則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。
會議權力
137. 董事會如認為恰當，可不時委派一名或數名董事組成委員會，可授權該委員會行使其任何權力，亦可不時全部或部分撤銷任何該等授權或撤销委任及全部或部分解除任何該等委員會的成員組成或目的，惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其作出的規定。
任命委員會並授權的權力
138. 任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為(其他行為除外)與董事會所為具有同等的效力和作用，如同董事會所為一般。經本公司股東大會同意，董事會有權向任何特別委員會委員支付報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。
委員會行為與董事會所為具同等作用
139. 由任何該等委員會兩名或以上委員舉行的會議和會議議程，須受本細則關於董事會會議和議程的適用條文所管轄，并不被根據細則第 137 條施加的任何規定所取代。
委員會議事程序
140. 董事會任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身分作出的善意行為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身分行事的人士方面存在若干缺陷，或該等人士或其中任何人士已被取消資格，亦應同樣有效，猶如每一該等人士已被正式任命，並有資格擔任董事或該委員會成員一般。
董事會或委員會行事的有效性(即使存在缺陷)
141. 即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於本細則所訂定的或依據本細則所訂定的所需董事法定人數，在任的一名或多名董事除了為增加董事人數以達所規定的數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。
有空缺時董事的權力
142. (A) 一份經由全體董事(或其替任董事)簽署的書面决議是有效及有作用的，猶如該决議在一次妥為召開及舉行的董事會會議上通過一樣。任何該等書面决議案可包括數份格式類似之文件，每份由一名或以上董事或替任董事簽署。
(B) 倘董事於董事最後簽署書面决議案當日並非身處總辦事處當時所在之地區或於其最新地址、聯絡電話或傳真號碼無法聯絡，或因健康欠佳或殘疾而暫時未能行事，及在各情形下，其替任董事(如有)受到任何該等事件影響，該决議案將無須該董事(或其替任)簽署，只要該决議案被至少兩名有權就該决議案表决的董事或其替任董事簽署或由組成法定人數的董事簽署，該書面决議案將被視為在妥為召開及舉行的董事會會議上通過，前提是有關决議案副本或有關內容已送交或通知當時有權於其各自的最新地址、電話或傳真號碼(倘沒有，則於總辦事處)收取董事會會議通知的全體董事(或其替任董事)。此外，任何董事概不知悉或已收到任何董事對該决議案提出反對。除上文所述者外，不應就考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已釐定該利益衝突屬重大的事宜或業務以任何書面决議案通過以代替召開董事會會議。
(C) 董事(其可能為有關書面决議案的簽署人之一)或秘書簽署的有關本條細則(A)或(B)段落所述任何事宜的證明，在依賴有關證書的人士並無明顯相反通知下，就該證書所載事宜將具决定性。
董事書面决議
會議記錄及公司記錄
143. (A) 董事會應安排將以下內容歸入會議記錄：
(i) 董事會就高級職員所作的一切委任；
(ii) 出席每次董事會會議以及出席根據細則第 129 及
137 條委任的經理及委員會會議的成員姓名；及
(iii) 本公司所有大會、董事會會議和該等經理及委員會會議的全部决議和議事程序。
(B) 聲稱由議事程序進行的會議的主席或隨後首個會議的主席簽署的任何會議記錄，應作為議事程序的具决定性的證據。
(C) 董事應妥為遵守公司法的規定，存置股東名冊，以及製作並提供該名冊的副本或摘錄。
(D) 本文件規定或法規規定的須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊可以書面記錄在一張或以上紙張，錄入訂本式或非訂本式賬簿 。
大會及董事會會議議程的會議記錄
秘書
144. 秘書應由董事會在認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任何在不影響其与公司所签訂的任何合同之權利下委任的秘書。如果該職位空缺或者因任何其他理由沒有人能擔任秘書，則根據法規或本細則要求或授權秘書進行的事宜，可由任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能代理進行這些事宜，則可由董事會一般地或專門為此授權的
秘書的任命
x公司任何高級職員進行這些事宜。倘若所委任的秘書為公司或其他機構，則可由其任何一名或多名經正式授權的董事或高級職員行事及親筆簽署。
145. 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書的職責應為公司法及本細則所規定者，連同董事會可能不時規定的其他職責。
秘書職責
146. 法規或本細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。
一人不能同時兼任雙重職能
印章之一般管理及使用
147. (A) 在法規的規限下，本公司應有一個或多個印章，數量由董事會釐定，並有一個印章供在開曼群島以外地區使用。董事會必須妥善保管每一個印章，只有董事會或由董事會授權代表董事會的董事委員會才有權使用公章。
保 管 印 章 附 註 3
2(1)
(B) 應加蓋印章的每份文據應由一名董事及秘書或由兩名董事或由董事會為此指定的任何人士親筆簽署，惟就本公司股票或債權證或其他證券的證書而言，董事會可藉决議案决定，該等簽署或其中任何簽署除可為親筆簽名外，也可以免除或以該决議案中指定的某些機印方式印於該等證書上，或者决定該等證書無需經任何人士簽署。
使 用 印 章 附 註 3
2(1)
148. 所有支票、承兌票據、本票、滙票及其他可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉决議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽署(視具體情況而定)。本公司應在董事會不時確定的一家或幾家銀行保持銀行賬戶。
支票及銀行安排
149. (A) 董事會可不時及隨時以委託授權書(並加蓋印章)委任任何公司、商號或人士或任何臨時機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司的委託代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權(但不得超出根據本細則董事會所獲賦予或可行使的該等權限)，處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授權書可含有董事會認為恰當的條文以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。
委任代理人的權力
(B) 本公司可以書面形式(並加蓋印章)授權任何人士作為其委託代理人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽署任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署(並加蓋其印章)的各份契據對本公司具有約束力，與本公司加蓋印章者具有同等效力。
委託代理人簽署契約
150. 董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地區或地方委員會或機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方委員會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或地方委員會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權和酌情處理權(作出催繳股款及沒收股份的權利除外)，連同分授權的權力；可授權任何地區或地方委員會的成員填補地區或地方委員會的空缺及行事(即使有任何該等空缺)，而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影響。
地區或地方委員會及機構
151. 董事會可設立和維持或安排他人設立和維持以目前或過去曾在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的任何聯營或聯屬公司或本公司任何附屬公司的任何聯營或聯屬公司任職或工作的任何人士，或現時或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級職員的人士，或目前或過去曾在本公司或任何上述其他公司擔任任何受薪工作或職務的任何人士，或任何上述人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬和受養人為受益人的任何需供款或無需供款的退休金或離職金基金或個人退休金計劃，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或增進利益和福祉的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及為慈善機構或慈善對象或任何展覽或任何公共、一般或有用對象作資助或保證金。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。
設立退休金的權力
文件認證
152. (A) 任何董事或秘書或本公司其他獲授權的高級職員有權認證影響本公司章程的任何文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何决議案及與本公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實的副本或摘錄；如果任何賬簿、記錄、文件或賬目在註冊辦事處及總辦事處以外的其他地方，當地經理或保管該等文件的本公司其他高級職員應視為上述本公司獲授權的高級職員。
認證的權力
(B) 聲稱經上述驗證後的文件、本公司或董事會或任何當地委員會决議副本或會議記錄摘錄，或任何上述賬簿、記錄、文件或賬目副本或其摘錄按上述核證後，是有利於依賴該等文件與本公司來往的所有人士的具决定性的證據，證明經驗證文件(或倘為按上述經驗證文件、所驗證事宜)屬真實或(視具體情況而定)該决議案已獲正式通過，或(視具體情況而定)所摘錄的任何會議記錄為正式組成的會議議程的真實及準確記錄，或(視具體情況而定)該賬簿、記錄、文件或賬目副本為其正本的真實副本，或(視具體情況而定)該賬簿、記錄、文件或賬目的摘錄已妥為摘錄，且屬從當中摘錄的賬簿、記錄、文件或賬目的真實及準確記錄。
儲備的資本化
153. (A) 本公司可在股東大會上經董事會建議， 議决列於本公司儲備之任何款項(包括任何股份溢價賬或非可供分派儲備)或無須就任何附有優先股息權利之股份之股息派付或撥備(方式為按有關款項於以股份股息之方式用作分派溢利情況下原可分予持有人之金額之比例， 將有關款項或溢利分配予於有關决議案日期(或决議案指定或以其中規定方式釐定之其他日期)之營業時間結束時名列股東名冊之股份持有人)之任何未分溢利作資本化時，决定用作繳付上述股東分別持有之任何股份當時未繳之任何金額，或用作繳足將按上述比例， 以入賬列作繳足方式配發及分派予上述股東之本公司未發行股份或債權證或其他證券， 或部份用於一種用途及部份用於另一種用途。
資本化的權力
(B) 上述决議案通過後，董事會應全面撥出及使用根據决議用於資本化的儲備或溢利及未分配溢利，進行配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券，以及一般而言應採取所有必要的行動或進行所有必要的事宜予以落實。為了落實根據本條細則所述的任何决議案，董事會可以其認為恰當的方式解决可能因資本化發行而起的任何困難，特別是把零碎配額忽略不計或四捨五入及决定向任何股東支付現金以取代零碎配額，或者把董事會釐定的零碎價值忽略不計以便調整各方的權利，或將零碎配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東，而因此受影響的任何股東不得就任何目的作為或被視為單獨股東類別。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司或其他人士訂立任何協議，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。在不限制上文所述的一般效力下，任何協議可就該等人士接納各自將獲配發及分派之股份、債權證或其他證券以清償彼等就資本化款額所享有之權利作出規定。
(C) 細則第 160 條 (E) 段的條文適用於本公司根據本條細則進行資本化的權力，作出必要修訂後，同樣適用於據此授予選擇權，而因此可能受影響的任何股東不得就任何目的作為或被視為單獨類別股東。
股息及儲備
154. 本公司可在股東大會上宣布以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息不應超過董事會所建議之金额。
宣派股息的權力
155. (A) 在細則第 156 條的規限下，董事會可不時决定向股東支付董事會根據本公司的財務狀況及可變現資產淨值判斷認為合理的中期息。特別是(惟在不影響前述條文的一般性的情況下)如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可决定就本公司股本中的遞延付息股或非優先權利股，以及就具有優先收息權利的股份支付中期息，並且只要董事會基於誠信行事，則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失，董事會毋須對該等持有人負有任何責任。
(B) 董事會如認為本公司的財務狀況及可變現資產淨值可合理地付息，也可决定每半年或每隔董事會規定的一段其他適當時間按固定股息率支付任何股息。
(C) 此外，董事會可不時於董事會認為合適的時間，自本公司有關可分派基金(包括股份溢價)中宣派及派付董事會認為合適金額的特別股息。而本條細則(A)段中有關董事會宣派及支付中期股息的權力及責任豁免的條文作出必要修訂後，亦適用於宣派及支付任何該等特別股息。
董事會派付中期股息及特別股息的權力
156. (A) 除非依據法規，否則不得宣派或派付股息。
(B) 在公司法條文的規限下(但以不影響本條細則(A)段的規定爲準)，倘本公司昔日(無論該日期在本公司註冊成立之前或之後)購有任何資產、業務或財產，自該日起源自該等資產、業務或財產的溢利或虧損可由董事酌情决定予以全部或部分計入收益賬，以及就所有目的而言作本公司的溢利或虧損處理，故亦可供派付股息。在前述者的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情决定作收益處理，惟董事會並非必須將有關收益或其中任何部分予以資本
派付股息及分派的限制
化，或動用有關收益或其中任何部分削減或減記所收購的資產、業務或財產的賬面成本。
(C) 在本條細則(D)段的規限下，本公司股份涉及的一切股息及其他分派應(如為以港元計值的股份)以港元列賬及發放及(如為以美元計值的股份)以美元列賬及發放，但如為以港元計值的股份，倘若股東可能選擇以美元或董事會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，則董事會可作决定，並且按董事會釐定的匯率進行換算。
(D) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事會可酌情决定以有關股東所屬國家(以股東在股東名冊所示地址爲準)的貨幣支付該項股息或作出其他分派或其他付款。
157. 宣派中期股息的通知應以在有關地區或董事會釐定的該等其他地區刊發廣告及以董事會釐定的方式發給。
中期股息通知
158. 本公司概不就股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。 股息不附利息
159. 倘董事會或本公司已於股東大會上議决派付或宣派股息，則董事會可繼而議决分派任何種類的指定資產以支付全部或部分該等股息，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證支付股息，或在提供或未提供股東權利選擇以現金收取該等股息的情況下以其中一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解决，特別是把零碎配額忽略不計或四捨五入，確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值，决定根據所定的價值向任何股東支付現金以便調整各方的權利，亦可將零碎配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。如董事會認為有利，也可把該等特定資產轉歸予受託人，並可授權任何人士
實物股息
代表有權收取股息的所有股東簽署任何必要的轉讓契據和其他文件，而該授權應當有效。董事會可繼而授權任何人士代表有權收取股息的所有股東，就股息相關事宜與本公司或提供有關股息的其他人士訂立任何協議，而根據該授權作出的任何該等協議應當有效。如果董事會認為在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區進行該資產分派將會或可能屬違法或不實際可行，或確定有關登記xx書或其他特別手續的合法性或可行性(不論屬強制條款或與有關股東所持股份價值有關)可能需時或昂貴，則董事會可議决不進行或不向登記地址位於任何特定或多個地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東的權益僅為如上所述收取現金。因董事會根據本條細則行使酌情權而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為單獨股東類別。
160. (A) 董事會或本公司於股東大會上議决派付或宣派本公司股本的股息時，董事會可進一步議决：
以下兩種方法之一
(i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息(或其中部分)，以代替配股。在這種情況下，以下條文應適用：
(a) 任何有關配股的基礎應由董事會釐定；
(b) 董事會應於確定配股基礎後，至少提前十四(14)個整日以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；
以股代息
(c) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及
(d) 對於未正式選擇以現金收股息的股份(下稱「未選擇股份」)，不應以現金支付股息(或上述將通過股份配發代替的該部分股息)，而應代之按照以上述方式决定的配發基礎，向未選擇股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行决定從本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何股份溢價賬的任何部分(包括任何特別賬戶或股份溢價賬(如有任何有關儲備))，把等於按上述基礎配發的股份的總面值的一筆款額轉化為資本，並用其繳足相應數目的未發行股份的股款，以便在上述基礎上配發給未選擇股份的持有人；
或
(ii) 有權收取該等股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別。在這種情況下，以下條文應適用：
(a) 任何有關配股的基礎應由董事會釐定；
(b) 董事會應於確定配股基礎後，至少提前十四(14)個整日以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；
(c) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及
(d) 對於已選擇以現金收股息的股份(下稱「已選擇股份」)，不應支付股息(或已就其授予選擇權的那部分股息)，作為代替，應按照以上述方式决定的配發基礎，向已選擇股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行决定從本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分(包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金( 如有任何有關儲備))，把等於將按上述基礎配發的股份的總面值的一筆款額轉化為資本，並用其繳足相應數目的未發行股份的股款，以便在上述基礎上配發給已選擇股份的持有人。
(B) 根據本條細則第(A)段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行及承配人就彼等所獲配發而持有的股份相同，僅在以下方面不同：
(i) 分享有關股息(或如上所述接受或選擇接受配股代替股息的權利)；或
(ii) 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣布或公布的任何其他分配、紅利或權利，除非在董事會公布其建議本條細則(A)段(i)或(ii)分段適用於有關股息的同時，或者在公布有關分配、紅利或權利的同時，董事會指明將按照本條細則(A)段落的規定配發的股份應有權同樣分享該等分配、紅利或權利。
(C) 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，落實按照本條細則(A)段的規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份變成以碎股(不足一股)配發時，制訂其認為適當的規定(包括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額彙集出售，並把淨收入分配給有權收取的
人士，或者把零碎配額忽略不計或四捨五入；把零碎配額的利益計歸本公司而非有關股東)。因此受影響的股東不得就任何目的作為或被視為單獨股東類別。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。
(D) 本公司可根據董事會通過的普通决議提出的建議，就本公司任何一次股息决定：儘管本條細則(A)段已有規定，但股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。
(E) 董事會可在任何情形下，决定不進行或不向任何股東(如没有其任何地区的登記地址之登記聲明或其他特別手續則傳達此選擇權利之要約或配發股份將會或可能屬違法或不實際可行，或確定有關登記xx書或其他特別手續的合法性或可行性(不論屬強制條款或與有關股東所持股份價值有關)可能需時或昂貴)提呈本條細則(A)段項下的選擇權及配發股份。而在此情況下，上述條文應於該决定規限下進行閱讀及詮釋，而任何因該决定受到影響的股東不得就任何目的作為或被視為單獨股東類別。
161. 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存一筆或多 儲備
筆其認為恰當的款項作為儲備金，董事會可自由酌處將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還資本性貸款或補足股息或其他本公司溢利可適當運用的用途，且在如此運用之前，同樣可經自由酌處將其用於本公司的事務或用於董事會隨時認為恰當的投資( 並非購買本公司股份)，因此董事會並無必要將任何投資與本公司任何其他投資劃分開來以構成儲備。董事會亦可將該等為審慎起見不宜用作分派之任何溢利結轉，而不撥入儲備中。
162. 除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，否則(未在有關派息期間繳清全部股款的股份的)所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳付的股款的比例而作出。就本條細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。
按實繳股款比例派付股息
附註 3
3(1)
163. (A) 董事會可扣留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用扣留的款項償還引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。
扣留股息等
(B) 董事會可從應付給任何股東的股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而現時應繳付給本公司的所有款項(如有)。
扣除債務
164. 批准派發股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額的股款，但是向每一股東催繳的款額不得超過應付給該股東的股息，並且催繳股款的應付時間應與股息的應付時間相同。如果本公司與股東之間作出如此安排，催繳股款應以股息沖抵。
股息與催繳股款一併處理
165. 在不損及轉讓人及承讓人的權利下，向本公司轉讓股份在轉讓登記前，不會轉移享有該等股份任何已宣派股息或紅利的權利。
轉讓的效力
166. 如有兩人或兩人以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等聯名持有人中的任何一位可提交就該等股份獲支付任何股息及其他應付款項、紅利、權利及其他分派的有效收據。
聯名持有人股息收據等
167. 除董事會另有指示外，有關股份之任何股息、應付的其他款項或紅利、權利或其他分派可以支票或股息單或股票或其他文件或所有權憑證形式支付，並郵寄往有權收取股息之股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名股份名列股東名冊首位的持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的任何人士的地址。每張寄出支票、股息單、股票或其他文件或所有權之憑證，須以寄交之人士為抬頭人，倘為上述股票或其他文件或所有權憑證，則以有權收取之股東為抬頭人，向銀行提取支票或股息單款項後，本公司於股息及╱或其他股款之責任已充分履行，而不論其後可能遭竊取或發現有關背書屬冒簽。上述每張支票、股息單、股票或其他文件或所有權憑證之郵誤風險概由有權收取有關股息、款項、紅利、權利及其他分派之人士承擔。
郵遞付款等
168. 倘一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變賣所得款項在宣派一年後未獲領取，則董事可在該等股息或紅利獲領取前作投資或其他用途，收益歸本公司所有。儘管本公司任何賬冊有任何記錄或其他記錄，然而本公司不會因此成為有關款項的受託人。宣派後六年仍未獲領取的一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變賣所得款項，可由董事會沒收，撥歸本公司所有。倘任何前述未獲領取的分派為本公司證券，則可按董事認為合適的代價重新配發或發行，有關所得款项收益將完全撥歸本公司所有。
未獲領取的股息等 附註 3
3(2)
記錄日期
169. 宣布任何類別股份的股息或其他分派的任何决議案，不論本公司股東大會决議案抑或董事會决議，均可規定股息應付給截至某一特定日期收市時已登記作該等股份持有人的人士，而不論該日期是否為該决議案通過之前的日期。其後，應按照他們各自的已登記持股量向他們支付股息或作出其他分派，惟不得損害任何該等股份轉讓人和受讓人有關該等股息或其他分派的權利。本條細則的條文在細節上作必要的修正後應適用於本公司向股東作出的紅股發行、資本化發行、本公司的已變現及未變現資本溢利或其他可分派儲備或賬戶分派或發售或批授。此外，董事會可確定記錄日期以釐定股東有權收取通知並於本公司任何股東大會上投票。
記錄日期
已變現資本溢利的分派
170. 本公司在股東大會可隨時及不時議决將本公司持有的任何盈餘資金(即就有關或因本公司任何資本資產或任何同類投資變現而收取或收回，且毋須支付或提供任何優先股息以取代用於購買任何其他資本資產或作其他資本用途的資本溢利)分派予股東，惟所根據的原則是股東所得資金應與有關資本溢利如以股息方式分派則該等股東原應有權收取的資本及所涉股份及比例相同，但前提是除非本公司於分派後仍有償債能力，或本公司資產的可變現淨值於分派後大於其負債、股本及股份溢價賬之和，否則不得分派上述盈餘资金。
已變現資本溢利的分派
年度申報表
171. 董事會應作出或安排作出按照法規可能須予作出的年度或其他申報表或存檔。
年度申報表
賬目
172. 董事會須安排存置有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、資產、信貸及負債的真確賬目，以及法規所規定或能真確公平地反映本公司業務及解釋其交易所需的所有其他事項。
須 予 存 置 的 賬 目 附 註 13B 4(1)
173. 賬目須存置在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並須隨時供董事查閱。
存置賬目的地點
174. 任何股東(董事除外)或其他人士一概無權查閱本公司的任何賬目或賬冊或賬項文件，除非該權利乃法規所賦予或由有管轄權的法院下令或由董事會或本公司在股東大會上批准。
股東查閱
175. (A) 董事會須不時安排編製及於股東週年大會上向本公司提呈損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及報告，及只要本公司任何股份仍經本公司同意在香港聯合交易所有限公司上市， 本公司應按香港公認會計原則、國際財務報告準則或本公司任何股份經本公司同意上市的相關地區之證券交易所批准的其他準則編製及審核本公司的賬目，且採納的會計原則或準則須於財務報表及核數師報告中披露。
年度損益賬及資產負債表
附註 13B 4(1)
4(2)
(B) 本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，而於本公司股東週年大會提交的每份資產負債表(包括法律規定於其中包括或於其附錄的每份文件)及損益賬的副本，連同董事會報告及核數師報告的副本，須於大會日期前不少於二十一(21)日，送交本公司的每名股東及每名債權證持有人，以及根據本細則的條文有權接收本公司股東大會通知的每名其他人士；惟本條並不影響本條細則(C)段的實施，並無規定該等文本的副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人，惟未獲送交此等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或登記處申請免費收取該等文件的副本。倘本公司的全部或任何股份或債權證當時(經本公司同意)在任何證券交易所或市場上市或買賣，則須按有關證券交易所或市場當時的規則或慣例所規定，向該交易所或市場提交該等文件的有關數目副本。
向股東寄發董事會年度報告及資產負債表
附註 3
5
附註 13B 3(3)
(C) 在充份遵照法規及有關區域證券交易所之規則下，及獲得一切規定所需同意(如有)，而該等同意具有十足效力及作用，細則第 175(B)條之規定就任何人士而言將被視為已獲履行，只要是向該人士以法規不禁止之任何形式傳送之，而從本公司年度財務報表及董事會報告取得之財務報表摘要將代替有關文件，且須符合適用法律及規例之形式及載有規定之資料，惟有權接收本公司年度財
x公司可僅寄發財務報表摘要，及股東要求年度財務報表的額外印刷本的權利
務報表及董事會報告之任何人士，可要求本公司除財務報表摘要之外向其寄發詳盡之本公司年度財務報表及董事會報告印刷本，倘其有此要求須書面通知本公司。
核數師
176. (A) 本公司須於每屆股東週年大會上按董事會與其可能協定之條款及職責，委任一間或多間核數師行，直至下屆股東週年大會結束為止。 惟倘並無委任核數師， 則在任的核數師須繼續留任， 直至委任繼任者為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何有關董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可委任核數師以填補臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，尚存或留任的核數師(如有)可充任其職。核數師酬金應由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，惟於任何個別年度本公司可於股東大會上委派董事會釐定核數師酬金，而任何獲委聘以填補任何臨時空缺的核數師的酬金可由董事會釐定。
(B) 股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上以特別决議案於任期屆滿前隨時辭退核數師，並須於大會上以普通决議案委任新核數師於任期餘下時間出任核數師。
委任核數師
177. 本公司核數師有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行其職責所需的資料；而核數師須於任期內就其所審查的賬目以及擬於股東週年大會上提呈本公司的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。
核數師有權取用簿冊及賬目
178. 於股東週年大會上， 概無人士(除退任核數師外)可獲委任為核數師， 除非於股東週年大會前最少十四(14)個整日向本公司發出有關提名該人士擔任核數師的意向書，則作別論； 而本公司須於股東週年大會前最少七(7)日將任何該等意向書的副本寄發予退任核數師以及向股東發出有關通知，惟上述規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而予以豁免。
委任除退任核數師以外的核數師
179. 任何人士以核數師身分對本公司作出的善意行為，即使其委任存在若干缺陷，或該等人士在委任當時未合乎資格或其後被取消資格，亦應同樣有效。
委任存在缺陷
通知
180. (A) 在細則第 180(B)條之規限下，根據本細則發出或刊發之任何通知或文件須為書面形式，並可由本公司以個別方式或以已付郵資信封或註明收件人封套郵寄予股東於股東名冊之登記地址或以派遞方式或留交上述有關登記地址或(如屬通知)以報章廣告方式或於註冊辦事處及總辦事處當眼處展示有關通知。倘屬一股股份之聯名持有人，所有通知須交予名列股東名冊首位之聯名持有人，發出之通知將視為已給予所有聯名持有人充分通知。
發 送 通 知 附 註 3
7(1)
7(2)
7(3)
(B) 在充分符合有關區域證券交易所規則並獲取所有必需同意(如有)且有關同意仍具十足效力及作用下，本公司可按下列途徑以電子形式向本公司任何股份持有人或其他證券持有人送達任何通知或文件(包括本公司已發出或將發出之任何文件或通知供其任何證券持有人參考及／或採取行動且不論是否根據本細則而發出或刊發)：
(i) 向股東名冊所示之電郵地址或網站(如有)；或
(ii) 就上述傳送目的而向本公司提交之任何電郵地址或網站；或
(iii) 在本公司網站上登載，惟有關文件須為本公司之董事報告、年度財務報表、核數師報告、中期報告及(倘細則第 175(C)條適用)財務報表概要，而透過在本公司網站登載而送達有關文件，亦須按細則第 180(A)條所述或有關股東與本公司所協定之任何其他形式附有向有關股東發出關於在本公司網站登載該等文件之通知(「刊發通知」)；
惟(aa)倘屬股份聯名持有人，就本細則第 180(B)條而須從有關股東獲得之任何同意，須由其中一名根據細則第 180(A)條有權接獲通知之聯名持有人發出； 而(bb) 本公司可就本細則第 180(B)條向其股東建議任何一種或以上或所有上述電子通訊途徑。
181. (A) 凡登記地址不在有關地區的任何股東均可以書面通知本公司一個位於有關地區的地址，該地址就發送通知而言應視作為其登記地址。股東的登記地址若不在有關地區，以郵遞方式發送的通知應透過預付郵資的空郵郵件 (倘備有)寄交。
不在有關地區的股東 附註 3
7(3)
(B) 股東(及倘股份由聯名持有人持有，則為名列股東名冊之首名股東)若未能向本公司提供有關向其送達通知及文件之登記地址或電郵地址(視具體情況而定)或正確登記地址或電郵地址(視具體情況而定)，無權(及倘股份由聯名持有人持有，其他聯名持有人概無權，不論彼等是否已提供登記地址或電郵地址(視具體情況而定)收取本公司所送達之任何通知或文件，及倘董事全權酌情選擇(及其可不時再次選擇)將原應向股東送達之任何通知或文件， (倘屬通知)在註冊辦事處或總辦事處之顯眼地點展示有關通知，或董事會認為合適，在報章刊登廣告及(倘屬文件)在註冊辦事處或總辦事處之顯眼地點展示致有關股東之通知，(當中列明其可在有關地區內獲取有關文件之地址)或在本公司網站展示或以其他方式提供通知或文件 (當中列明其可於有關地區內獲取通知或文件之地址)。以任何所述形式送達任何通知或文件，對並無登記或電郵地址(視具體情況而定)或地址不確之股東而言，即屬充份送達，惟本文(B)段所載不得詮釋為本公司須向任何並無或登記地址或電郵地址不確(視具體情況而定)之股東，向其或非名列股東名冊首名之任何股東送達通知或文件。
並無地址或地址不確之股東
(C) 倘連續三次向任何股東(倘屬股份之聯名持有人，則為名列股東名冊之首名股東)以郵遞方式向其登記地址或以電子形式向其電郵地址或網站( 倘有關股東根據細則第 180(B))條選擇在電郵地址或網站收取所送達之任何通知或文件)寄發之通知或其他文件無法投遞並被退回，則該名股東(倘屬股份之聯名股東，則為股份之所有其他聯名股東)隨後概無權收取或獲送達上述者(惟董事可根據本條細則(B)段作其他選擇者除外)，並將視作放棄從本公司收取所送達之通知及其他文件，直至其通知本公司，並以書面提供向其送達通知之新登記地址或電郵地址(倘有關股東根據細則第 180(B))條選擇在電郵地址或網站收取所送達之任何通知或文件)為止。
倘之前通知等無法投遞並被退回
(D) 即使股東已作出選擇，倘本公司獲告知，其寄發任何通知或其他文件至股東所提供的電郵地址可能或會侵犯任何有關司法權區之法例，或倘本公司不能核證該名股東之電郵地址所位處伺服器之位置，本公司可將有關通知或其他文件登載於本公司網站以代替寄發通知或其他文件至有關股東所提供之電郵地址，而上述登載通知或文件於本公司網站之安排，須視為向股東作出有效送達，而有關通知及文件須視作於首次在本公司網站登載當日已送達股東。
本公司暫停以電子方式送達通知等的權 利。
(E) 即使股東不時作出選擇透過電子渠道收取任何通知或文件，該等股東可於任何時間要求本公司，除電子文本外，向其寄發任何其作為股東身份有權收取之通知或文件之印刷本。
股東收取通知印刷本的權利
182. (A) 任何郵寄之通知或文件須被視作於載有該通知之信封或封套置放於位於有關地區內之郵政局翌日送達，並就證明該送達而言，為足以證明送達，載有通知或文件之信封或封套已妥善預付郵費(就位於備有空郵服務之有關地區以外地址而言，則為預付空郵郵資函件)、註明地址並置放於該郵政局內，以及載有通知或文件並註明該地址及置放於該郵局之信封或封套內由秘書或由董事會委任之其他人簽署之書面證明將為其中具决定性之證據。
郵遞通知視作送達時間
(B) 以於報章刊登廣告方式送達之通知須視作已於有關通知首次刊發當日送達。
廣告通知視作送達時間
(C) 以電子傳遞方式寄發之任何通知或文件須視作已於有關通知發出當日送達。
電子傳遞通知視作送達時間
(D) 任何登載於本公司網站之任何通知或文件乃視為本公司於有關通知或文件存放於本公司網站當日送達予股東，惟倘有關文件為本公司之董事會報告、年度財務報表或核師報告及(倘適用)財務報表概要，則有關文件須視為向股東視作送達刊發通知當日翌日送達。
登載於本公司網站之通知視作送達時間
(E) 以於註冊辦事處及總辦事處展示方式送達之通知須視為於有關通知首次展示當日二十四小時後送達。
展示通知視作送達時間
(F) 根據細則第 181(B)條送達之任何通知或文件須視為於有關通知首次展示當日二十四小時後送達。
致並無地址或地址不實之股東之通知視作送達時間
183. 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產或清盤而有權取得股份的人士，藉預付郵資的信函或封套以該人士為收件人郵遞方式發出，或以該身故股東的遺產代理人或該破產或清盤股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址(包括電郵地址，如有)發出任何通知或文件，或(直至已提供有關地址)以假設該名股東並未身故、精神
承讓人受先前通知約束
錯亂或破產或清盤的情況下按原有的形式發出通知或文件。
184. 通過法律的實施、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，在其姓名及地址登入股東名冊前，應受已正式發給該股份前所有人的有關該股份的所有通知的約束。
承讓人受先前通知約束
185. 根據本文件規定將任何通知或文件向任何股東交付或以郵遞或電子方式發出或放置於任何股東的註冊地址，應視為已正式送達( 無論該股東是任何註冊股份的單獨持有人還是聯名持有人)，而不管該股東當時是否已身故或破產或清盤，也不論本公司是否已收到其身故或破產或清盤的通知，直至其他人取而代之登記成為單獨持有人或聯名持有人為止。就本文件規定的所有目的而言，該送達應視為有關通知或文件已妥為送達其遺產代理人，以及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士(如有)。
即使股東身故、破產或清盤，通知仍然有效
186. 本公司發出的任何通知或文件可以手寫或列印方式簽署。 通知的簽署方式
資料
187. 股東(非身為董事)一概無權要求搜尋或取得有關本公司任何買賣詳情或任何屬或可能屬商業秘密、商業奧秘或秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營的事項的任何資料，而董事會認為公開有關資料將對本公司股東不利。
股東無權獲悉的資料
清盤
188. 有關本公司被法院頒令清盤或自願清盤的决議案須透過特別决議案方式通過。
清盤形式
189. 如果本公司被清盤，在清償應付給所有債權人的款項後剩餘的資產，應按股東各自持有的股份上的已繳足股本中所佔的比例分配給股東。如果剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，則在分配剩餘資產時，應盡可能讓股東按其各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例，分擔損失，惟須受制於任何可能按特別條款及條件發行的股份的權利。
清盤時分配資產
190. 倘本公司清盤(不論為自願清盤或由法院頒令或批准清盤)，清盤人可在獲得特別决議案授權及公司法規定的任何其他授權的情況下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產為一類或多類不同的財產)以現金或實物分派予股東。清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並决定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部分資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼分擔人接受任何負有債務的股份或其他財產。
可以實物分派資產
彌償保證
191. 本公司其時的董事、董事總經理、董事、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員及其時就本公司任何事務行事的受託人(如有)，以及他們各自的遺囑執行人或遺產管理人，就他們或他們當中任何人、他們或他們的任何遺囑執行人或遺產管理人因執行其各自職務或信託事宜中的職責或假定職責時應會或可能招致或因任何作為、同意或遺漏而蒙受的一切訴訟、成本、費用、損失、損害及支出，應獲得以本公司資產作出彌償保證及保障他們免受傷害，但因(如有)他們各自本身的欺詐和不誠實而應招致或蒙受者除外；並且他們對於任何其他人的作為、收受、疏忽或失職，或者對於出於一致考慮而參與任何收受行為，或者對於本公司任何款項或財產應送交或存放作安全保管所在的任何銀行或其他人士，或者對於以本公司任何款項投資的任何擔保的不足或缺陷，或者對於在執行其各自職務或信託事宜或進行其他有關事宜時發生其他任何損失、不幸情況或損害，概不承擔任何責任，但因他們各自本身的欺詐和不誠實而造成的後果除外。本公司為本公司或董事(及／或其他高級職員)或任何該等人士的利益而拿出並支付保費及其他金錢以維持保險、債券及其他工具，以就董事(及／或其他高級職員)或任何該等人士違反其對本公司的職責而可能蒙受或承受的任何損失、損害、責任及索償對本公司及／或就此目的名列本文件的董事(及／或其他高級職員)作出彌償保證。
彌償保證
下落不明的股東
192. 於該等支票或股息單首次無法投遞並被退回後，本公司可行使權力停止寄發該等股息支票或股息單。本條條文應適用於股票、其他文件或所有權憑證以及分派變現的所得款項(金錢除外)。
本公司停止寄發股息單等
附註 3
13(1)
193. (A) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售未能聯絡的股東的股份。惟除非符合下列規定，否則不得行使該項權力：
(i) 在下文(ii)分段所述之廣告刊登日期前(或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準)十二(12) 年期內，最少三次就有關股份而應付或作出股息或其他分派而未有兌現；
(ii) 本公司已以在報章刊登廣告之方式，表明出售該等股份之意圖，且自該通知刊登日期起計三個月期限已經屆滿(或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準)；
(iii) 本公司於上述十二年及三個月期間任何時間內未有收到持有該等股份之股東或該等股份擁有權利之人士身故、破產或法例實施之任何證明；及
(iv) 本公司已知會有關地區之證券交易所有關上述出售意圖。
(B) 為了落實任何有關出售，董事會可授權任何人士轉讓所述股份，而由該人士或其代表簽署的轉讓文據，應如其已由該等股份的登記持有人或通過轉移方式而對該等股份擁有所有權的人士簽署同樣有效，而買方並無須理會購股款項將如何應用，其對所購股份的所有權也不受出售程序中任何不當或無效行為的影響。出售股份所得款項淨額將屬本公司所有。本公司一經收訖該筆所得款項，即成為前股東的債務人(金額相等於該筆所得款項淨額)。儘管本公司於其任何賬冊作出任何記錄或其他記錄，毋須就該債務設立信託，亦毋須就該債務支付利息。所得款項淨額可用於本公司業務或本公司認為適當的用途，但不得要求本公司交代使用該筆所得款項淨額
x公司可出售未能聯絡的股東的股份
附註 3 13(2)(a)
附註 3 13(2)(b)
賺取的任何款項。根據本條細則規定出售的股份，不管持有被出售股份的股東是否已身故、破產或因其他原因無法律行為能力或喪失能力，該等股份的出售仍然有效及有作用。
文件的銷毀
194. 本公司可銷毀：
(a) 已被註銷的股票，銷毀可在該股票被註銷之日起一年期間到期後隨時進行；
(b) 股東指示本公司將股息存入銀行委託書、該委託書的變更或取消通知，或變更姓名、地址的通知，銷毀可在該委託書、其變更或取消通知或者姓名、地址變更通知載入本公司記錄之日起兩年期間到期後隨時進行；
(c) 已登記的股份轉讓文據，銷毀可在登記之日起六年期間到期後隨時進行；及
(d) 本公司股東名冊中登記事項依據的其他任何文件，銷毀可在依據該文件的登記事項首次登入股東名冊之日起六年期間到期後隨時進行；
並應對本公司有利地最後推定，如此銷毀的每張股票均是妥為取消的有效股票，如此銷毀的每份轉讓文據均是妥為登記的有效轉讓文據，根據本條銷毀的其他每份文件均作為本公司簿冊或記錄中所記資料的依據的有效文件。但前提是：
文件的銷毀
(i) 本條細則以上條文只適用基於誠信並且在未明確通知本公司需就某項權利要求保留有關文件的情況下銷毀該文件；
(ii) 本條細則中無任何內容可解釋為，若任何該等文件在上述指定時間前被銷毀，或者上文(i)段落所載限制條件未被滿足，則本公司須承擔任何法律責任；及
(iii) 本條細則中提及對任何文件的銷毀時，亦指以任何方式對該文件進行處置。
認購權儲備
195. 下列條文若並非法規所禁止及遵行法規，則應有效：
(A) 只要本公司所發行的任何認股權證隨附任何認購本公司股份的權利仍可行使，如本公司因按照認股權證的條款及條件調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文將適用：
(i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本條細則的條文設立，並於其後(在本條規定的規限下)維持一项儲備(「認購權儲備」)。儲備金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文(iii)分段須予資本化及應用於全數支付須予配發及發行入賬列作繳足股款的新增股份面值的款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數支付(iii)分段所述有關新增股份的差額；
認購權儲備
(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作任何用途，除非本公司所有其他儲備(股份溢價賬除外)已經用完，屆時如法律規定，該儲備將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧損；
(iii) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使認股權證(或(視具體情況而定)其當時行使認購權的部分)時須支付的現金款項。此外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關新增面值股份，其數額相等於以下兩者之差：
(aa) 認股權證持有人就其當時行使認購權( 或 (視具體情況而定)部分行使認購權則為其相關部分)須支付的現金款項；及
(bb) 考慮到認股權證條件的條文後，假如有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，原本可予行使的有關認購權有關的股份面值；及
(cc) 於緊隨有關行使後，須全數支付的新增股份面值的認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及
(iv) 如任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備的進賬額不足以全數支付行使權利的認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額的有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途的任何溢利或儲備(以法律准許或不
禁止者為限，包括股份溢價賬)，直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就本公司當時已發行繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值的權利。任何該等證券所代表的權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股普通股的單位轉讓，形式與當時可轉讓的股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊的有關安排及董事可能認為合適的其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉詳情。
(B) 根據本條細則規定配發的股份，須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲有關行使時配發或應配發的其他股份具有相同權益。即使本條細則(A)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(C) 本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文，如無本條細則項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別决議案認許，不得以任何方式修改或增補，致使改變或廢除有利於有關認股權證持有人或類別認股權證持有人的條文。
(D) 核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及(如需要)其成立及維持所需的金額、有關認購權儲備的用途、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的股份數目以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告， 須( 在並無明顯錯誤的情況下)具决定性，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
股額
196. 下列條文若非為法規所禁止或與法規存在不一致之處，則應隨時及不時有效：
(i) 本公司可通過普通决議將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似决議案將任何股額轉換為任何面值的繳足股份。
(ii) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近。惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓小於該最低額的股額，但最低數額不得超過轉換成證券的股份的面額。不得就任何股額向持有人發行認股權證。
(iii) 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表决及其他事項上享有的權利、特權或利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利、特權或利益相同；但如果該股額以股份存在時並不會賦予該等權利、特權或利益(參與本公司股息及溢利以及清盤時參與資產分配除外)，則不可根據該股額授予該等權利、特權或利益。
將股份轉換為股額
(iv) 凡適用於繳足股份的本細則條文，均適用於股額，而其中詞語「股份」及「股東」亦包括「股額」和「股額持有人」。
細則索引
細則編號
賬目 組織章程細則、修改 | 172-175 67(B) |
核數師 | 176-179, 191 |
文件認證 | 152 |
催繳股款 | 10, 26-38, 52, 53, 161-163 |
主席 | |
委任 | 70, 132 |
職責及權力 | 71, 72, 75, 76, 78, 84, 107(K), 108, 135, 143(B) |
支票 | 148 |
代表公司行事 | 69, 70, 73, 81, 87, 93-97 |
釋義 | 1 |
董事: | |
替任、委任及權力 | 97-99, 133, 134, 142, 191 |
委任 | 111, 112, 118 |
借貸權力 | 115-116 |
主席、委任及權力 | 132, 107(K), 135, 143(B) |
委員會 | 137-140, 143, 147, 152, 156 |
失去職位的補償 | 104 |
召開會議 | 134 |
開支 | 101, 138, 191 |
於合約中的權益 | 100, 107 |
管理權力 | 127, 128 |
董事總經理及執行董事 | 122-126 |
會議及議事程序 | 133-143 |
會議記錄 | 143 |
數目 | 96, 110 |
權力 | 67, 71, 98, 107, 112, 115, 122, 125-129, |
資格 | 131-134, 136-138, 141, 144, 149-152, 155, 160(A) 99, 113 |
法定人數 | 133 |
以普通决議案罷免 | 105, 114 |
酬金 | 67, 98(B), 100-103, 107, 122, 128, 138, 150 |
於股東大會及類別大會上發言的權利 | 99 |
輪席 | 108, 124 |
職銜 | 126 |
被撤職 | 105 |
書面决議案 | 142 |
股 息 3, 8, 23, 35, 28, 51, 54, 67, 107, 153-170,
192-194, 196, 199
股東大會:
投 票 的 接 納 資 格 84
續 會 69, 71, 75
股 東 週 年 大 會 62, 65, 67, 89, 108, 109,
111, 112, 114, 175-178
主 席 70
召 開 會 議 64
通 知 65, 66, 71
會 議 記 錄 143
議 事 程 序 67-78
法 定 人 數 68
特 別 事 務 、 特 別 事 務 的 涵 義 67(A)
表 决 67-69
彌 償 保 證 191
股 份 聯 名 持 有 人 21,23, 32, 42, 48, 81, 166, 167, 180, 181, 185
組 織 章 程 大 綱 、 修 改 67(B)
通 知 180-186
退 休 x 、 設 立 權 力 151
投 票 表 决 71-77
委 任 代 表 5, 35, 66, 68, 69, 72, 79, 81-83, 85-91
購 回 本 身 證 券 15
記 錄 日 期 169
登 記 辦 事 處 95
股東名冊
停 止 過 戶 登 記 及 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 47
存 置 17, 143(C)
股 東 名 冊 主 冊 與 股 東 名 冊 分 冊 之 間 轉 移 41
更 換 股 票 及 認 股 權 證 證 書 4, 18(B), 22
儲 備 14, 153, 154, 160, 161, 169, 195
印 章 19, 98, 147, 149
秘 書 57, 98, 134, 142, 144-146, 147, 152
179, 182, 191
股本:
更 改 股 本 6-14
增 加 13
減 少 14
股 額 196
股 本 分 拆 、 合 併 等 13
認 購 認 股 權 證 、 發 行 認 股 權 證 4
證券印章 | 19, 147 |
股票 | 18-20, 22, 26, 61, 192 |
股份: | |
催繳股款 | 10, 26-38, 52, 53, 59-61, 162, 164 |
佣金 | 12 |
衡平法權益 | 16, 23 |
沒收及留置權 | 3-5, 8, 9, 11-13, 37, 55 |
股額、轉化為股額 | 196 |
轉讓 | 10, 13, 18, 21, 35, 39-47, 50, 51, 57, 91, |
159, 165, 184, 193, 194, 196 | |
傳轉 | 10, 48-51, 80, 183, 184, 193 |
修改權利 | 5 |
股額 | 196 |
認購權儲備 | 195 |
股份的傳轉 | 10, 48-51, 80, 183, 184, 193 |
股東表决 | 13, 20, 35, 51, 65, 72, 76, 79, 80-94, |
98, 100, 107, 195, 196 | |
下落不明的股東 | 192, 193 |
認股權證 | 4, 195 |
清盤 | 188-190 |
書面决議案 | |
董事會 | 142 |
股東 | 1(E) |
以上索引並不構成本公司細則之一部分。