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国泰君安证券股份有限公司

关于大秦铁路股份有限公司与中国国家铁路集团有限公司签署《综合服务框架协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）2020 年公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联

交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对大秦铁路与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）签署《综合服务框架协议》暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易基本情况

铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，以及统一调度指挥的行业特性。在日常运输工作中，公司与国铁集团及其下属企业之间相互存在经营活动所必需的委托运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。鉴于公司与国铁集团签订的《综合服务框架协议》即将于 2022 年 12 月 31 日到期，为进一步规范关联交易事项，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，拟与国铁集团续签《综合服务框架协议》，有效期三年，期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。

公司于 2022 年 12 月 8 日召开第六届董事会第十五次会议审议了《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署<综合服务框架协议>的议案》，关联董事xx阔回避表决，该议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，中国铁路太原局集团有限公司等关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

关联方名称：中国国家铁路集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币 173950000 万元

成立时间：2013 年 3 月 14 日

住所：xxxxxxxxx 00 x

主要经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。

（二）与上市公司的关联关系国铁集团为公司实际控制人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2019 年 12 月 26 日，公司与国铁集团签署《综合服务框架协议》，框架协议

履行期三年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日。协议履行期内，日常关联交易预计和执行情况逐年提交董事会审议并充分披露。

国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，不存在履约障碍或困难。三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议双方

甲方：中国国家铁路集团有限公司乙方：大秦铁路股份有限公司

（二）关联交易内容

1、铁路运输服务

双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。

2、铁路其他服务

双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。

3、铁路专项委托运输服务

甲方有关的合资铁路公司委托乙方提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等。

4、其他服务

双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。

（三）定价原则

协议项下的各项服务定价，按照下列顺序确定：

1、按照政府定价确定；

2、没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；

3、如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定；

4、除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；

5、没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；

6、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收

费标准。

（四）协议期限

x协议履行期自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。

（五）服务费用

双方确认：协议有效期内，每年度综合服务费用金额上限分别为：2023 年度金额上限总计为人民币 4,810,008 万元，2024 年度金额上限总计为人民币 4,940,700 万元，2025 年度金额上限总计为人民币 5,078,726 万元。

协议履行期间，在上述费用额度内，日常关联交易的具体类别、项目等预计和执行情况，将逐年提交公司董事会进行审议和披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交易事项。

日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：关联交易协议的签订是由于铁路运输“全程全网”、统一调度指挥的行业特性所产生的，《综合服务框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。上述关联交易已由上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。上述关联交易尚需公司股东大会审议通过。本保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司与中国国家铁路集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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2022 年 12 月 8 日