2022 年 4 月 25 日，发行人聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行审计后出具了安永华明（2023）审字第 61566523_B01 号
北京海润天睿律师事务所 关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
[2023]海字第 011-2 号
中国·xx
xxxxxxxx 00 xxxxx 9/10/13/17 层 邮政编码：100022电话：（010）00000000 传真：（010）88381869
二〇二三年五月
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北京海润天睿律师事务所 关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
[2023]海字第 011-2 号
致：xx集团股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，已出具《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 011 号）
（以下简称“法律意见”）、《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（[2023]海字第 012 号）（以下简称“律师工作报告”）、《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（[2023]海字第 011-1 号）（以下简称“补充法律意见（一）”）。
2022 年 4 月 25 日，发行人聘请的xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行审计后出具了xxxx（2023）审字第 61566523_B01 号
《审计报告》（以下简称《审计报告》）。2022 年 4 月 26 日，发行人披露了《2022
年年度报告》。本所对 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充期间”），发行人相关法律事项的变化情况进行了补充核查。现本所律师对法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中涉及变化的事项出具本补充法律意见，对于法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中已披露但未发生变化的内容，本所不再重复发表意见。本补充法律意见系对法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）所披露的内容作出相应的修改或补充，为法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见与
法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中不一致之处均以本补充法律意见的表述为准。对本补充法律意见，本所律师声明适用前期法律意见和律师工作报告的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与前期法律意见、律师工作报告的释义一致。
本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下：
第一部分 x次发行相关法律事项的更新
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件要求，对本次发行部分议案进行了调整，本次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司本次发行相关的各项修订议案。根据上交所注册制改革的要求，新增议案《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议。
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
（修订稿）的议案》。
本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人本次发行已获得股东大会的批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人注册资本为 262,150,563
元，股份总数为 263,554,938 股。
本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次修订后的发行方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
x次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
（3）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
x次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
（5）发行数量
x次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022
年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量
不超过 79,057,922 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
（6）限售期
x次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（7）募集资金数量及用途
x次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 100,000.00 |
2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 100,000.00 |
3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 80,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
序号 | 投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
合计 | 350,337.00 | 350,000.00 | |
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（8）本次发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（9）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（10）决议有效期限
x次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
经本所律师核查，自法律意见出具日至补充法律意见出具日，发行人存在新的股本变化，具体情况如下：
发行人可转换公司债券自 2019 年 12 月 16 日进入转股期，截至 2023 年 3月 31 日，累计共有 676,170,000 元已转换成发行人 A 股普通股，累计转股数量为 34,478,948 股，尚未转股的金额为 123,830,000 元。其中，2023 年 1 月 1 日至
2023 年 3 月 31 日期间，发行人可转换公司债券有 87,000 元转换为发行人股份，
转股数量为 4,540 股，发行人股本变更为 263,530,948 股。
1. 2023 年 3 月，发行人第三次回购注销部分限制性股票
2023 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500 份。
截至补充法律意见出具日，公司尚未召开股东大会审议前述变更公司注册资本的议案，尚未办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，除上述事项外，截至补充法律意见出具日，发行人的股本及演变相关事项未发生重大变更。发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，补充期间，发行人子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可证书变更情况如下：
序 号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 批准/备案单位 | 有效期限 |
1 | xx研究院 | xx技术企业证书 | GR202244006245 | 广东省科学技术厅、广 东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | 2022.12.22- 2025.12.22 |
2 | 百炼铝顺 | xx技术企业证书 | GR202221200477 | 大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务 总局大连市税务局 | 2022.12.14- 2025.12.14 |
3 | 江苏xx | 排污许可证 | 91320282MA1Q55 UD0U001V | 无锡市生态环境局 | 2022.08.11- 2027.08.10 |
4 | 南通雄邦 | 排污许可证 | 913206127945526 588001C | 南通市生态环境局 | 2023.01.12- 2028.01.11 |
5 | xx科技 | 质量管理体 系证书 | C522072 | DNV | 2022.12.02- 2025.12.01 |
序 号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 批准/备案单位 | 有效期限 |
6 | xx科技 | 特种设备登 记 | 起 19 粤 EM0961(22) | 佛山市南海区市监局 | 2022.01.11 |
7 | 百炼墨西哥机加工 /BQM | 环境管理体系认证证书 | 24633 | LUCIDEON | 2023.02.16- 2026.02.15 |
注：上表第 1 项，2023 年 2 月 17 日“广东xx模具有限公司”更名为“广东xx铸造研究院有限公司”，资质证书的持有人名称变更正在办理中。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的相关证书真实、合法、有效。根据大陆以外各个子公司管理层出具的声明，发行人在中国大陆以外的子公司已取得与经营活动相关的资质和许可。
根据发行人 2022 年度《审计报告》，发行人 2022 年度主营业务收入、营业收入以及主营业务收入占比情况如下：
年度 | 主营业务收入 | 营业收入 | 主营业务收入占营业 收入比例 |
2022 年度 | 514,079.39 万元 | 522,957.40 万元 | 98.30% |
本所律师认为，2022 年度发行人的主营业务收入占营业收入比例较高，发行人主营业务收入突出。
经本所律师核查，2022 年度发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬：
项目 | 2022 年度 |
关键管理人员报酬 | 1,157.50 万元 |
注：上表公司关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）。
除此之外，补充期间，公司不存在其他经常性关联交易。
经本所律师核查，补充期间，发行人主要财产的变化情况具体如下：
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及子公司存在不动产变化情况如下：
序 号 | 权属人 | 权证号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | 使用期限 截止日 | 他项 权利 |
1 | 安徽雄邦 | 皖（2022）六安市不动产权 第 0732520 号 | 六安经开区隐贤路以北、九德路 以东 | 宗地面积 135,669.00 | 工业用地 | 2072.11.11 | 无 |
2 | xxxx | x（0000）沙坪坝区不动产权第 000151209 号 | 沙坪坝区西永 A组团 Aj 组团 Aj分区 Aj02-1/03 地块 | 宗地面积 84,997.00 | 工业用地 | 2072.12.25 | 无 |
3 | xx科技 | 粤（2023）xxxxxxx 0000000 x | xxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx 0 x 地块 | 宗地面积 82,679.14 | 工业用地 | 2073.01.28 | 无 |
4 | xx科技 | 粤(2023)佛南不动产权第 0056761 号 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 宗地面积 13,065.3/房 屋建筑面积 13,331.26 | 工业用地/工业 | 2049.09.27 | 抵押 |
5 | xx科技 | 粤(2023)佛南不动产权第 0056564 号 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 宗地面积 49,455.7m/ 房屋建筑面积 12,054.91 | 工业用地/工业 | 2049.09.27 | 抵押 |
6 | xx科技 | 粤(2023)佛南不动产权第 0056572 号 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 宗地面积 49,455.7/房 屋建筑面积 15,760.87 | 工业用地/工业 | 2049.09.27 | 抵押 |
7 | xx股份 | 粤（2023）佛南不动产权第 0046960 号 | xxxxxxxxxxxxxx | 宗地面积 58,238.6 | 工业用地 | 2055.06.02 | 抵押 |
注 1：上表第 1、2、3 号不动产系发行人子公司新增的 3 处不动产权；第 4、5、6 号不动产系xx科技取得了其从xx股份处受让的 3 处不动产的权属证书；第 7 号不动产系xx股份原不动产权属证书更名后新取得的权属证书。
注 2：上表第 4、5、6、7 号不动产抵押给兴业银行股份有限公司佛山分行，担保主债权金额 4 亿元人民币，担保期限为 2020 年 8 月 24 日至 2025 年 8 月 23 日。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人子公司新增 1 处房产租赁，具体情况如下：
承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁用途 | 产权证 |
重庆 xx | 赛力斯集团 有限公司 | 长寿渡舟生产基地 的生产经营场地 | 2022.10.10- 2023.10.09 | 厂房 | 206 房地证 2015 字第 02065 号 |
x所律师认为，发行人子公司与相关主体签订的租赁协议符合有关法律、法规的规定，房屋租赁合法、有效。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司专利变更情况具体如下：
1. 发行人子公司天津雄邦新增 3 项专利，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 发明创造名称 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 天津 雄邦 | 一种自动线精密生产 用取料机器人 | ZL202222721 637.2 | 实用 新型 | 2022.10.17 | 原始 取得 | 无 |
2 | 天津 雄邦 | 一种汽车转向器主壳 体压铸件用水检夹具 | ZL202222522 500.4 | 实用 新型 | 2022.09.22 | 原始 取得 | 无 |
3 | 天津 雄邦 | 一种自动线精密生产 用输送装置 | ZL202222522 518.4 | 实用 新型 | 2022.09.22 | 原始 取得 | 无 |
2. 发行人子公司xx科技取得了发行人向其转让的 6 项专利，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | xx 科技 | 压铸件自动分类装置 | ZL201410179 486.X | 发明 专利 | 2014.04.30 | 继受 取得 | 无 |
2 | xx科技 | 机壳装配方法、及应用该装配方法工作的装 配生产线 | ZL201611152 405.2 | 发明专利 | 2016.12.14 | 继受取得 | 无 |
3 | xx 科技 | 多功能自动化加工线 及其加工方法 | ZL201710012 933.6 | 发明 专利 | 2017.01.09 | 继受 取得 | 无 |
4 | xx 科技 | 压装机 | ZL201710056 259.1 | 发明 专利 | 2017.01.25 | 继受 取得 | 无 |
5 | xx 科技 | 压装设备 | ZL201710056 234.1 | 发明 专利 | 2017.01.25 | 继受 取得 | 无 |
6 | xx科技 | 具有自动去渣包功能的自动生产线及加工 方法 | ZL202011567 414.4 | 发明专利 | 2020.12.25 | 继受取得 | 无 |
截至补充法律意见出具日，上述专利转让已完成变更登记手续，当前的专利所有权人为xx科技。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人的控股子公司（包括间接控制）中，存在 1 家百炼集团控股的子公司的注册资本发生了变化，变更后的基本情况如下：
中文简称及代码 | 成立时间 | 持股比例 | 注册资本 | 注册地 | 主要业务 |
百炼圣米格尔 （LBSMA） | 2021 年 3 月 | 100% | 50,803.55 万墨西哥比索 | 墨西哥 | 轻质合金铸造 |
注：LBSMA 99.9999%的股权由百炼集团直接持有，0.0001%的股权通过 LBQ 间接持有其股权。
1．重大销售合同
根据所在行业特点及公司实际情况，发行人主要采取“框架合同+订单”的方式确认销售合同，即发行人与主要客户签署销售框架协议，客户根据采购需求下单，公司依照订单发货。结合发行人实际生产经营情况，将发行人报告期内与前五大客户（合并口径）签订的正在履行的框架性协议，以及对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同确定为重大合同。
截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的销售框架合同情况如下：
序号 | 合同名称 | 销售方 | 采购方 | 标的物 | 签署 日期 | 有效 期 |
1 | 主供应协议之条款和条件 （Master Supply Agreement Terms & Conditions） | xx股份 | 采埃孚商用车系统 （欧洲）有限公司 （ZF CV Systems Europe BV，原 WABCO Europe BvbA） | 铝合金铸件 | 2009.09 | 长期有效 |
2 | 一般条款 | 南通 | 上海蔚来汽车有限 | 铝合金 | 2016.07 | 长期 |
序号 | 合同名称 | 销售方 | 采购方 | 标的物 | 签署 日期 | 有效 期 |
雄邦 | 公司 | 铸件 | 有效 | |||
3 | 全球供应链概念 （Global Supply Chain Concept） | 百炼集团 | 德国大陆集团 （Continental Automotive GmbH） | -- | 2020.11 | 长期有效 |
4 | 框架供应总合同 （Frame General Supply Contract） | xx股份 | 格特拉克集团 （GETRAG Getriebe-und Zahnradfabrik Xxxxxxx Xxxxxxxxxx GmbH & Cie KG） | 铝合金铸件 | 2010.07 | 长期有效 |
5 | 原型或生产零件或服务的一般条款和条件 (General Terms and Conditions for Prototype or Production Parts or Services) | 南通雄邦 | 特斯拉汽车公司 （Tesla Motors, Inc.） | 铝合金铸件 | 2016.06 | 长期有效 |
注：上表中外文合同名称以外文原文为准，下同。
2．重大采购合同
截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 3,000
万元或 500 万欧元以上的重大采购合同或者框架协议情况如下：
序号 | 合同名称 | 采购方 | 销售方 | 标的物 | 合同 金额 | 签署 日期 |
1 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | x室压铸机自动 单元岛 | 4,360 万元 | 2021.06 |
2 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | x室压铸机自动 单元岛 | 4,500 万元 | 2021.06 |
3 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | x室压铸机自动 单元岛 | 3,218 万元 | 2021.12 |
4 | 设备采购合同 | 南通 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | x室压铸机自动 单元岛 | 3,369 万元 | 2022.03 |
5 | 设备采购合同 | 江苏 xx | 重庆德慧拓科技 发展有限公司 | 卧式加工中心 | 3,278 万元 | 2022.01 |
6 | 设备采购合同 | 天津 雄邦 | 深圳领威科技有 限公司 | 冷室压铸机 | 3,318 万元 | 2021.08 |
7 | 铸造铝合金锭 买卖协议 | 百炼 铝顺 | 天津新立中合金 集团有限公司 | 铸造用铝合金锭 | -- | 2021.01 |
序号 | 合同名称 | 采购方 | 销售方 | 标的物 | 合同 金额 | 签署 日期 |
8 | 铸造铝合金锭 买卖协议 | 百炼 大连 | 天津新立中合金 集团有限公司 | 铸造用铝合金锭 | -- | 2021.01 |
9 | 铸造铝合金锭 买卖协议 | 百炼 武汉 | 天津新立中合金 集团有限公司 | 铸造用铝合金锭 | -- | 2021.01 |
10 | 设备订购合同 | 百炼集团 | IRUNA AUTOMATION | 重力铸造生产线和铸造生产线 （Gravity line & casting line） | 553 万 欧元 | 2022.02 |
11 | 建议书2022 年 Eccomelt356.2 （2022 Proposal for Eccomelt 356.2） | 百炼集团 | Eccomelt LLC | 北美原产 Eccomelt 356.2 号铝合金 | -- | 2022.10 |
12 | 680381 | 墨西哥铸造 /LBQ | 托克公司 (Trafigura Pte Ltd.) | 原铝，T 型锭和铝锭 | — | 2022.09 |
13 | 680380 | 百炼匈牙利 /LBH | 托克公司 (Trafigura Pte Ltd) | 原铝，T 型锭和铝锭 | — | 2022.09 |
14 | 162-19.51455 -S | 墨西哥铸造 /LBQ | 嘉能可 (Glencore Ltd.) | 原铝 | — | 2022.08 |
15 | 162-22.14586 -S | 百炼匈牙利 /LBH | 嘉能可 (Glencore international AG) | 原铝 | — | 2022.11 |
16 | 162-19.51457 -S | 墨西哥铸造 /LBQ | 嘉能可 (Glencore Ltd.) | 铸造用铝 | — | 2022.08 |
3. 工程施工合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的重大工程施工合同，具体情况如下：
序号 | 合同名称 | 发包方 | 承包方 | 工程名称 | 合同 金额 | 签署 日期 |
1 | 建设合同 | 南通 雄邦 | 南通四建集团有 限公司 | 南通雄邦二期厂房 工程 | 3,250 万元 | 2017.11 |
序号 | 合同名称 | 发包方 | 承包方 | 工程名称 | 合同 金额 | 签署 日期 |
2 | 施工总承包合同 | 江苏xx | x建三局第三建设工程有限责任公司 | 江苏xx“年产 100万套新能源汽车轻量化铝合金精密加 工项目”厂房新建 | 3,986 万元 | 2023.01 |
4. 综合授信额度合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的综合授信额度合同如下：
序号 | 协议名称 | 申请人 | 授信银行 | 授信额度 | 授信期限 |
1 | 循环额度/单笔金额贸易融资 启用通知书 | 南通雄邦 | 江苏银行股份有限公司南通通州支行 | 20,000 万元 | 2023.04.03- 2024.03.21 |
2 | 授信额度协议 | 南通雄邦 | 中国银行股份有限公 司南通通州支行 | 15,000 万元 | 2022.10.25- 2023.10.23 |
3 | 授信协议 | xx科技 | 招商银行股份有限公 司佛山分行 | 20,000 万元 | 2022.11.04- 2023.11.03 |
4 | 授信额度协议 | 天津雄邦 | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 20,000 万元 | 2022.05.30- 2023.05.30 |
5 | 授信额度协议 | 江苏xx | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 10,000 万元 | 2022.08.23- 2023.05.30 |
6 | 优先级定期及循环授信协议 （SENIOR TERM AND REVOLVING FACILITIES AGREEMENT ） | xx法国 | 法国兴业银行、法国人民银行（BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE）、法国 农业信贷银行 （CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL AQUITAINE）、里昂信 贷银行 | 10,000 万欧元 | 2020.07.28- 2027.07.28 |
5．借款合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的主要借款金额在 5,000 万元或 500 万欧元以上的合同如下：
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款期限 |
1 | 流动资金借款合同 | 江苏xx | 交通银行股份有限公 司佛山分行 | 5,000 万元 | 2022.11.08- 2023.11.08 |
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款期限 |
2 | 流动资金借款合同 | 江苏xx | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 10,000 万元 | 2022.08.23- 2023.05.30 |
3 | 并购借款合同 | xx股份 | 兴业银行股份有限公 司佛山分行 | 40,000 万元 | 2020.08.24- 2025.08.23 |
4 | 固定资产借款合同 | 天津雄邦 | 中国工商银行股份有 限公司佛山分行 | 30,000 万元 | 2017.04.17- 2025.04.16 |
5 | 固定资产借款合同 | 天津雄邦 | 中国工商银行股份有 限公司佛山分行 | 10,000 万元 | 2017.02.23- 2025.02.22 |
6 | 流动资金借款合同 | 天津雄邦 | 南洋商业银行（中国） 有限公司深圳分行 | 20,000 万元 | 2022.05.30- 2023.05.30 |
7 | 流动资金借款合同 | 天津雄邦 | 交通银行股份有限公 司佛山分行 | 8,000 万元 | 2022.11.08- 2023.11.08 |
8 | 贷款合同 （CONTRAT DE PRET） | 百炼集团 | xx信贷银行 | 1,500 万欧 元 | 2019.04.30- 2024.04.30 |
9 | 贷款合同 （CONTRAT DE PRET） | 百炼集团 | xx信贷银行 | 1,000 万欧 元 | 2021.06.15- 2026.06.15 |
10 | 贷款合同 （CONTRAT DE PRET） | 百炼集团 | Bpifrance, Societe Anonyme | 500 万欧元 | 2022.06.30- 2029.06.30 |
11 | 借款 （KOLCSONSZER ZODES） | 百炼匈牙利 | Raiffeisen Bank Zrt. | 1,000 万欧 元 | 2021.10.14- 2023.09.29 |
12 | 出口银行再融资的信用额度合同 （EXIMBANK ALTAL REFINANSZIROZ OTT HITELKERET SZERZODES SZOLGALTATASE XPORTRA VONATKOZOAN） | 百炼xx诺克 | UniCredit Bank Hungary Zrt. | 500 万欧元 | 2018.10.15- 2024.09.15 |
13 | 贷款 A 使用申请 （UTILISATION REQUEST FACILITY A） | xx法国 | 法国兴业银行 | 2,580 万欧 元 | 2020.07.28- 2026.07.28 |
14 | 贷款 B 使用申请 （UTILISATION REQUEST FACILITY B） | xx法国 | 法国兴业银行 | 1,720 万欧 元 | 2020.07.28- 2027.07.28 |
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 | 借款期限 |
15 | 贷款使用申请 （UTILISATION REQUEST LOANS） | xx法国 | 法国兴业银行 | 1,000 万欧 元 | 2023.02.09- 2026.07.28 |
6．保证合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人与其子公司签订的正在履行或将要履行的主要保证合同如下：
序号 | 合同名称 | 债权人 | 被保证人 | 保证人 | 担保 金额 | 担保期限 |
1 | 最高额保证合同 | 中国农业银行股份有限公司南海里水 支行 | xx科技 | xx股份 | 20,000 万元 | 2023.03.07- 2026.03.06 |
2 | 最高额不可撤销担保书 | 招商银行股份有限公司佛山分行 | xx科技 | xx股份 | 20,000 万元 | 2022.11.04- 2023.11.03 |
3 | 保证合同 | 交通银行股份有限 公司佛山分行 | xx科技 | xx股份 | 15,000 万元 | 2022.11.08- 2024.11.08 |
4 | 本金最高额保证合同 | 中国建设银行股份 有限公司佛山市分行 | xx科技 | xx股份 | 15,000 万元 | 2022.01.01- 2027.12.31 |
5 | 最高额保证合同 | 中国农业银行股份 有限公司天津经济技术开发区分行 | 天津雄邦 | 文灿股份 | 7,200 万元 | 2023.02.15- 2024.02.14 |
6 | 最高额保证合同 | 南洋商业银行（中 国）有限公司深圳分行 | 天津雄邦 | 文灿股份 | 20,000 万元 | 债务履行期 届满之日起三年 |
7 | 保证合同 | 交通银行股份有限 公司佛山分行 | 天津雄邦 | 文灿股份 | 10,000 万元 | 2022.11.08- 2024.11.08 |
8 | 最高额保证合同 | 南洋商业银行（中 国）有限公司深圳分行 | 江苏xx | xx股份 | 10,000 万元 | 债务履行期 届满之日起三年 |
9 | 保证合同 | 交通银行股份有限 公司佛山分行 | 江苏xx | xx股份 | 5,000 万元 | 2022.11.08- 2024.11.08 |
10 | 付款担保合同(Payment Guarantee Contract) | 托克公司 （TRAFIGURA PTE LTD） | 百炼匈牙利/LBH &百炼墨西 哥铸造 | 百炼集团 | 800 万 美元 | 2023.02.09- 2024.02.28 |
11 | 付款担保合同(Payment Guarantee | Hydro Aluminium AS | 百炼塞尔维亚/LBK | 百炼集团 | 45 万欧元 | 2022.12.22- 2023.12.31 |
序号 | 合同名称 | 债权人 | 被保证人 | 保证人 | 担保 金额 | 担保期限 |
Contract) | ||||||
12 | 付款担保合同(Payment Guarantee Contract) | Hydro Aluminium AS | 百炼莫哈奇/LBM | 百炼集团 | 50 万欧元 | 2022.12.22- 2023.12.31 |
13 | 付款担保合同(Payment Guarantee Contract) | Hydro Aluminium AS | 百炼波尔多/FAB | 百炼集团 | 10 万欧元 | 2022.12.22- 2023.12.31 |
7．抵押/质押合同
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司对外签署的正在履行的抵押或者质押合同如下：
序号 | 合同名称 | 抵押/质押权人 | 抵押/ 质押人 | 担保金额 | 担保期限 |
1 | 抵押合同 | 兴业银行股份有 限公司佛山分行 | 江苏xx | 共同担保 40,000 万元 | 2020.08.25- 2025.08.24 |
2 | 抵押合同 | 兴业银行股份有 限公司佛山分行 | xx股份 | 2020.08.24- 2025.08.23 | |
3 | 非上市公司股权质押合 同 | 兴业银行股份有限公司佛山分行 | xx股份 | 2020.08.24- 2025.08.23 | |
4 | 抵押合同 | 兴业银行股份有 限公司佛山分行 | xx科技 | 2020.08.24- 2025.08.23 | |
5 | 最高额抵押合同 | 中国工商银行股 份有限公司佛山分行 | 天津雄邦 | 25,056 万元 | 2017.02.23- 2027.02.22 |
6 | 最高额质押合同 | 中国工商银行股 份有限公司佛山分行 | 天津雄邦 | 50,000 万元 | 2017.02.22- 2025.12.31 |
7 | 保证金质押 合同 | 江苏银行股份有 限公司南通分行 | 南通雄邦 | 20,000 万元 | 2023.04.03- 2024.03.21 |
8 | 金融证券账户质押协议 | 法国兴业银行 | xx法国 | 最高额为 1 亿欧元的授信 | 2020.07.28- 2027.07.28 |
注 1：上表第 1 项的抵押物为江苏xx的不动产，证书编号分别为“苏（2018）宜兴不动产权第 0028716 号”“苏（2018）宜兴不动产权第 0028707 号”“苏（2018）宜兴不动产权第 0028713 号”“苏（2018）宜兴不动产权第 0028701 号（已换新为苏（2021）宜兴不动产
权第 0055980 号）”。
注 2：上表第 2 项的抵押物为xx股份的不动产，证书编号为“粤（2023）佛南不动产权第 0046960 号”。
注 3：上表第 3 项的抵押物为发行人持有的xx投资 100%的股权。
注 4：上表第 4 项的抵押物分别于 2023 年 4 月 17 日和 2023 年 4 月 18 日变更为xx科
技的不动产，证书编号分别为“粤（2023）佛南不动产权第 0056572 号”“粤（2023）佛南
不动产权第 0056761 号”“粤（2023）佛南不动产权第 0056564 号”。
注 5：上表第 5 项的抵押物为天津雄邦的不动产，证书编号为“津（2020）开发区不动产权第 1001366 号”。
注 6：上表第 6 项的质押物为大众汽车自动变速器（天津）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 50,000 万元销售收入对应的应收账款。
注 7：上表第 7 项的质押物为南通雄邦提供的保证金。
注 8：上表第 8 项的质押物为xx法国持有百炼集团的所有股份。
本所律师认为，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同内容完备，合法有效，不存在潜在的重大法律风险。
1．股东大会召开情况
自法律意见出具日至补充法律意见出具日，发行人共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
会议召开时间 | 会议名称 |
2023 年 03 月 15 日 | 2023 年第一次临时股东大会 |
2．董事会召开情况
自法律意见出具日至补充法律意见出具日，发行人共召开 2 次董事会，具体情况如下：
会议召开时间 | 会议名称 |
2023 年 03 月 16 日 | 第三届董事会第二十五次会议 |
2023 年 04 月 25 日 | 第三届董事会第二十六次会议 |
3．监事会召开情况
自法律意见出具日至补充法律意见出具日，发行人共召开 2 次监事会，具体情况如下：
会议召开时间 | 会议名称 |
2023 年 03 月 16 日 | 第三届监事会第二十一次会议 |
2023 年 04 月 25 日 | 第三届监事会第二十二次会议 |
x所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、有效。
经本所律师核查，自法律意见出具日至补充法律意见出具日，发行人股东大会对董事会作出 1 次重大授权，具体如下：
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》。
本所律师认为，发行人上述股东大会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人新增的税收优惠政策如下：
2022 年 12 月 14 日，百炼铝顺已被认定为xx技术企业，证书编号为
GR202221200477，享受xx技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年至 2024 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，百炼铝顺在该期间享受国家关于xx技术企业的税收优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率计缴。
2022 年 12 月 22 日，xx研究院已被认定为xx技术企业，证书编号为
GR202244006245，享受xx技术企业所得税优惠政策期限为 2022 年至 2024 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，xx研究院在该期间享受国家关于xx技术企业的税收优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率计缴。
本所律师认为，发行人子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行的有关条件，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形，本次发行不存在法律障碍或风险；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
第二部分 关于《问询函》核查问题的法律意见更新
根据申报材料，2019 年 8 月 28 日、2020 年 8 月 31 日，发行人子公司江苏xx压铸有限公司分别因废水处理和环评手续未报批等事项受到无锡市生态环境局 3 起行政处罚，分别罚款 40 万元、13 万元、20.68 万元。2020 年 1 月 14日，发行人子公司雄邦压铸（南通）有限公司因排口废水化学需氧量指标测定值超标被责令限制生产 1 个月，直至污染物产生量与设施处理能力相配套，确
保污染物达标排放；并处以罚款 12 万元；10 月 14 日因未按要求贮藏铝灰渣，
被处以罚款 15.40 万元。
请发行人说明：上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法行为；发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制措施是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并对是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条要求发表明确意见。
回复：
一、上述违法行为是否导致严重环境污染，是否构成重大违法行为。
（一）相关法律法规对于“严重环境污染”、“重大违法行为”的认定标准 1、相关法律法规对于“严重环境污染”的认定标准
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）明确了应当认定为“严重污染环境”的 18 种情形：“第一条实施刑法第三百三十八条规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为„严重污染环境‟：
（一）在饮用水水源一级保护区、自然保护区核心区排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（二）非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的；
（三）排放、倾倒、处置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准三倍以上的；
（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的；
（五）通过暗管、渗井、渗坑、裂隙、溶洞、灌注等逃避监管的方式排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质的；
（六）二年内曾因违反国家规定，排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质受过两次以上行政处罚，又实施前列行为的；
（七）重点排污单位篡改、伪造自动监测数据或者干扰自动监测设施，排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物等污染物的；
（八）违法减少防治污染设施运行支出一百万元以上的；
（九）违法所得或者致使公私财产损失三十万元以上的；
（十）造成生态环境严重损害的；
（十一）致使乡镇以上集中式饮用水水源取水中断十二小时以上的；
（十二）致使基本农田、防护林地、特种用途林地五亩以上，其他农用地十亩以上，其他土地二十亩以上基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；
（十三）致使森林或者其他林木死亡五十立方米以上，或者幼树死亡二千五百株以上的；
（十四）致使疏散、转移群众五千人以上的；
（十五）致使三十人以上中毒的；
（十六）致使三人以上轻伤、轻度残疾或者器官组织损伤导致一般功能障碍的；
（十七）致使一人以上重伤、中度残疾或者器官组织损伤导致严重功能障碍的；
（十八）其他严重污染环境的情形。”
2、相关法律法规对于“重大违法行为”的认定标准
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第二条的规定： “1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
（二）相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为
1、2019 年 8 月，xxxx受到 40 万元的环保处罚
（1）江苏xx因废水处理受到无锡市生态环境局 40 万元罚款的情况
2019 年 8 月 28 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决
〔2019〕51 号），江苏xx存在“北区的精加工清洗废水处理设施的排放收集池设置一塑料管通向雨水道；南区脱模废水处理设施的污泥回流池上清液通过一软管排入雨水道，经监测 COD 分别为 297mg/L 和 380mg/L”（以下简称“废水处理”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条： “禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》（试行）和xxxx的违法事实、违法情节、xx申辩等情节，对江苏xx处以 40 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏xx已及时缴纳 40 万元罚款，并针对废水处理的违法行为，新建了废水处理站对生产过程中产生的废水进行妥善处置，完成了相应整改。江苏xx上述废水处理的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，xxxx因废水处理的违法行为未导致严重环境污染。
xxxx因废水处理的违法行为被无锡市生态环境局处 40 万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的行政处罚措施，因此前述违法行为不属于情节严重的违法行为。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》（试行）之
《<中华人民共和国水污染防治法>行政处罚裁量基准》中有关“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、 “较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其中涉及（1）其他水污染超标 2 倍以上的；（2）超过重点水污染物排放总量控制的百分之 20 以上 30 以下的行
为，为一般违法行为，处以 30 万元以上 50 万元以下罚款。无锡市生态环境局对
江苏xx废水处理的违法行为处以 40 万元罚款，属于前述一般违法行为对应的处罚区间。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。
2023 年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
2、2019 年 8 月，xxxx受到 13 万元的环保处罚
（1）江苏xx因配套除尘器未运行受到无锡市生态环境局 13 万元罚款情况
2019 年 8 月 28 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡环罚决
〔2019〕52 号），江苏xx存在“熔化工序有 7 台熔化炉，其中 1#、5#、6#熔化炉在生产，配套的除尘器未运行，熔化炉产生的粉尘呈无组织排放”（以下简称 “配套除尘器未运行”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款“禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的：”和环境保护法律法规的相关规定，依照《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》（试行）和xxxx的违法事实、违法情节、x
x申辩等情节，对江苏xx处以 13 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏xx已经及时缴纳罚款，并针对配套除尘器未运行的违法行为，新建了熔化炉除尘设施并投入运行，完成了相应整改，江苏xx上述配套除尘器未运行的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，xxxx因配套除尘器未运行的违法行为未导致严重环境污染。
xxxx因配套除尘器未运行的违法行为被无锡市生态环境局处以 13 万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第八十九条规定的情节严重的行政处罚措施。因此，xxxx因配套除尘器未运行的违法行为不属于情节严重的违法行为。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之《<中华人民共和国大气污染防治法>行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”五个阶次。其中涉及（2）属环境影响登记表类项目，一个主件或者整体设施不正常运行的；属环境影响报告表类项目，一个附件设施不正常运行的行为，为轻微违法行为，处以 12 万元以上 15 万元以下罚款。无锡市生态环境局对江苏xx配套除尘器未
运行的违法行为处以 13 万元罚款，属于前述轻微违法行为。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。
2023 年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
3、2020 年 8 月，xxxx受到 20.68 万元的环保处罚
（1）xxxx因未依法报批环评手续受到无锡市生态环境局 20.68 万元罚款情况
2020 年 8 月 31 日，无锡市生态环境局出具《行政处罚决定书》（锡宜环罚决〔2020〕125 号），江苏xx存在“未依法报批环评审批手续，擅自新建 X 射
线实时成像检测装置和 X 射线计算机断层扫描装置”（以下简称“未依法报批环评手续”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布”的规定。
无锡市生态环境局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”的规定，对江苏xx罚款违反环境影响评价制度的行为处以总投资额百分之二即 20.68 万元的罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
江苏xx已经及时缴纳罚款，并针对上述违法行为，积极报批取得了《关于江苏xx压铸有限公司新建两台 X 射线检测装置项目环境影响报告表的批复》
（锡行审投许﹝2020﹞95 号）以及《辐射安全许可证》（编号：苏环辐证[B1221]），完成了相应整改，江苏xx上述未依法报批环评手续的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，xxxx未依法报批环评手续的违法行为未导致严重环境污染。
xxxx因未依法报批环评手续的违法行为被无锡市生态环境局处以投资总额 2%的罚款，但未被相关主管部门责令停止建设或者恢复原状，属于《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的法定罚款额度内接近下限
的金额。另根据《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》之
《<环境影响评价法>行政处罚裁量基准》中有关“通过逃避监管的方式排放大气污染物”的处罚标准，对应的违法行为分为“轻微”、“较轻”、“一般”、“较重”、 “严重”五个阶次。其中涉及未依法提交环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设且正处于建设过程中的，处以总投资额 2%以上 3%以下罚款，属于一般违法行为。无锡市生态环境局对xxxx未依法报批环评手续的违法行为处以投资总额 2%的罚款，属于前述一般违法行为。
2022 年 8 月 1 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚。
2023 年 3 月 23 日，宜兴经济技术开发区生态环境局出具证明，认为上述行政处罚未导致严重的环境污染和恶劣的社会影响。
4、0000 x 0 x，xxxx受到 12 万元并责令限产 1 个月的环保处罚
（1）南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标受到 12 万元罚款并被
责令限产 1 个月情况
2020 年 1 月 14 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通 06 环罚字〔2020〕第 501 号），南通雄邦存在“排口废水化学需氧量指标测定值超过《污水综合排放标准》相应指标排放标准限值 0.99 倍”（以下简称“排口废水化学需氧量指标测定值超标”）的违法行为，该违法行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条：“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”的规定，对南通雄邦责令限制生产 1 个月，直至污染物产生量与设施处理
能力相配套，确保污染物达标排放，并处以 12 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
南通雄邦已经及时缴纳罚款，并针对排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为，南通雄邦积极实施了如下整改措施：①立即对药泵进行维修，同时将污水处理系统中的部分废水回流到调节池中重新处理，污水检测结果达标；②加强巡查力度，安排技术人员每日两次进行环保设备的运行检查，确保污水达标排放；③对相关当事人进行了约谈、批评教育、培训，同时作出了相应的处罚，以示警告，杜绝类似事故再次发生。综上，南通雄邦已针对上述排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为完成整改，南通雄邦上述排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，南通雄邦排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为未导致严重环境污染。
南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为被南通市生态环境局责令限产 1 个月并处以 12 万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项规定的情节严重的行政处罚措施。因此，南通雄邦因排口废水化学需氧量指标测定值超标的违法行为不属于情节严重的违法行为。另外，根据《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条规定四档超标倍数，其中 1 倍以下或 PH 值超标≤1 为最低超标倍数，南通雄邦排放口废水化学需氧量指标测定值超过《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表 4 三级相应指标排放标准限值 0.99 倍的行为属于《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权使用规定》第十九条规定的最低超标倍数，不构成重大违法行为。
2022 年 8 月 3 日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
5、2021 年 10 月，南通雄邦受到 15.4 万元的环保处罚
（1）南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣受到南通市生态环境局 15.4 万元罚款情况
2020 年 10 月 14 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通 06 环
罚字〔2021〕第 505 号），南通雄邦存在“将产生的铝灰渣直接堆放在压铸车间内熔炼区的北侧，未设置危险废物识别标识，未按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存”（以下简称“未按要求贮藏铝灰渣”）违法行为，该违法行为违反了
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条：“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放”的规定。
南通市生态环境局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”的规定，对南通雄邦处以 15.4 万元罚款。
（2）上述违法行为未导致严重环境污染、不构成重大违法行为
南通雄邦已及时缴纳罚款，并针对未按要求贮藏铝灰渣违法行为，及时按照国家有关规定和环境保护标准设立了对产生的铝灰渣设置了危险废物贮存设施以及危险废物识别标识，完成了相应整改，南通雄邦上述未按要求贮藏铝灰渣违法行为未在《解释》中规定的 18 种“严重环境污染”情形之列，不属于“严重环境污染”的范畴。因此，南通雄邦未按要求贮藏铝灰违法行为未导致严重环境污染。
南通雄邦因未按要求贮藏铝灰渣的违法行为被南通市生态环境局处以
15.40 万元罚款，但未被相关主管部门责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款规定的情节严重的行政处罚措施。南通市生态环境局就南通雄邦未按要求贮藏铝灰渣违法行为作出的 15.40 万元罚款，系在处罚依据规定的法定罚款额度内按接近下限的金额予以处罚，不属于情节严重的违法行为。
2022 年 8 月 4 日，南通市通州生态环境局出具证明，认为上述违法行为未
造成严重的环境污染和恶劣的社会影响。
综上，发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。
二、发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，所采取的内部控制措施是否有效
（一）发行人制定的规章制度和建立的公司治理组织架构
发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》等比较完整的治理制度。董事会下设审计委员会、战略、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作细则，各个治理主体按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
（二）发行人的内部控制制度及其有效性 1、发行人内部控制制度
发行人已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，发行人内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包括建立了财务管理制度、合同管理制度、薪资管理制度、环境管理制度、子公司管理制度等方面的内部管理制度，并根据发行人发展需要不断完善合法、合规运营的相关制度。
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严格遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、健全发行人内部控制制度，并如实编制内部控制评价报告；发行人监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2、发行人内部控制评价情况
发行人分别以 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，并分别出具了
《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，发行人董事会均认为，截至内部控制评价报告基准日，发行人财务报告和非财务报告层面不存在内部控制重大及重要缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3、审计机构内部控制评价情况
安永xx分别于 2021 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 21 日、2023 年 4 月 25 日出具《广东xx压铸股份有限公司内部控制审计报告》（xxxx(2021)专字第 61566523_B02 号）、《xx集团股份有限公司内部控制审计报告》（xxxx(2022)专字第 61566523_B01 号）、《xx集团股份有限公司内部控制审计报告》（xxxx(2023)专字第 61566523_B04 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求分别于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）发行人为防范环保行政处罚风险而加强相关内部控制措施
发行人报告期内多次受到环境污染相关行政处罚，发行人为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施，具体如下：
发行人及子公司主要管理人员对环保工作进行了认真总结和反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其子公司生产经营活动的合法合规，督促相关子公司贯彻落实或制定内控制度，并通过培训提高相关员工在环保方面的业务能力、贯彻内部追责制度以加强相关员工的意识。
发行人子公司管理制度规定，对子公司的合规管理纳入子公司的董事、监事和高级管理人员年终绩效考核以及职务考核，子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给发行人或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，发行人有权给当事人相应的内部问责；发行人环境管理制度规定，因失职、渎职导致污染事故的，规定了不同程度的处罚类别。
（四）自上述处罚后，发行人未再受到环境污染相关行政处罚
发行人境内的子公司中，位于佛山市南海区的生产基地和位于天津经济开发区西区的生产基地未发生过环境污染事件；江苏xx和南通雄邦分别自 2020 年
9 月至今和 2021 年 11 月至今未再发生环境污染事件。发行人为防范环保行政处罚风险而加强相关内部控制的措施得到了较好的履行，未来发行人会继续加强防范环保行政处罚风险的措施。
总体来看，发行人子公司报告期内所涉环保处罚事项均未造成严重环境污染后果，不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
综上，发行人子公司报告期内受到的环保处罚均已缴纳罚款并得到相应整改，发行人内控措施有效。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假xx、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
发行人子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
1、从行为性质角度分析，发行人子公司的前述处罚均不属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人子公司相关违法行为的性质不具有严重性。
2、从主观恶性程度来看，发行人子公司的前述处罚涉及的违法行为，均非
主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，发行人子公司高度重视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改。因此，发行人子公司相关违法行为的主观恶性程度较轻。
3、从社会影响角度来看，发行人子公司在报告期内的相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人子公司相关违法行为的社会影响较小。
综上，发行人子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，亦不涉及欺诈发行、虚假xx、内幕交易、操纵市场等行为。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
x所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司报告期内所发生的行政处罚的处罚决定书、发行人及其子公司缴纳罚款等对违法行为进行整改的相关材料；
2、查阅相关政府部门出具的合规证明；
3、访谈发行人环保事项负责人；
4、实地走访南通雄邦、江苏xx的生产经营场所及环境保护设施；
5、网络核查发行人及其子公司的合规情况及网络舆情；
6、查阅发行人及其子公司的相关内部管理制度；
7、查阅发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人子公司报告期内上述环境污染相关行政处罚所涉及的违法行为均未
导致严重环境污染，均不构成重大违法行为。发行人内部控制制度健全且能够被有效执行。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
根据申报材料，（1）发行人境外子公司百炼墨西哥铸造因采购铝合金产品放于墨西哥保税仓库，已就进口活动缴纳增值税。当地税务机关认为其应缴纳货物进口环节以及向非墨西哥居民购买商品两个环节增值税，于 2019 年-2022
年五次发函要求扣缴增值税。发行人对上述行政行为均提起上诉，除因 2019 年
11 月行政行为取得不利裁定外，其余尚未收到有关裁决；（2）发行人拟于 2022
年度就重大税务诉讼计提预计负债 145,980,238 墨西哥比索，折算成人民币约
5,243 万元；（3）发行人认为 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为属于重复行政行为，预计胜诉可能性较大，无需计提预计负债。
请发行人说明：（1）上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响；（2）预计负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务部门 2022 年 1
月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性。请申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述诉讼的具体进展，百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响；
（一）百炼墨西哥铸造诉讼的具体进展情况
根据 Xxxxxxx-Xxxxxxx&Xxxxxxxxxx（百炼墨西哥铸造的代理律师，以下简称 “Xxxxxxx”）和 BDO Mexico（墨西哥税务咨询机构，以下简称“BDO”）出具的联合确认函（以下简称“联合确认函”），对于墨西哥税务机关五次发函要求扣缴增值税的行政行为（以下简称“行政行为”、“争议”）的上诉的具体进展如下：
序 | 墨西哥税务机关行政行为 | 向联邦税务法院提起诉 讼情况 | |||
号 | 下发日期 | 公函编号 | 具体事项 | 提起诉讼日 期 | 取得裁定 的日期 |
1 | 2019.11.26 | 000-00-00 -01-00-20 19-8588 | 针对百炼墨西哥铸造 2015 年和 2016 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为 7,527,242.41 墨西哥比索（包括增 值税、罚款、滞纳金及其他） | 2020.08.19 | 2022.05.06 |
2 | 2021.09.27 | 000-00-00 -01-00-20 21-5169 | 针对百炼墨西哥铸造 2017 年和 2018 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为 124,173,015.53 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | 2022.03.18 | 尚在审理 |
3 | 2022.01.07 | 000-00-00 -08-00-22- 145 | 对百炼墨西哥铸造 2017 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为 14,738,117.62 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及 其他） | 2022.04.28 | 尚在审理 |
4 | 2022.02.08 | 000-00-00 -08-00-22- 298 | 对百炼墨西哥铸造 2018 年的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定税额为106,336,540.04 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及 其他） | 2022.06.27 | 尚在审理 |
5 | 2022.06.17 | 000-00-00 -2022-236 7 | 对百炼墨西哥铸造 2019 年的多份进口申请单，要求扣缴增值税，评定税额为 98,380,089.41 墨西哥比索（包括增值税、罚款、滞纳金及 其他） | 2022.12.06 | 尚在审理 |
如上表所示，对于 2019 年 11 月 26 日行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造于
2020 年 8 月 19 日向联邦税务法院提起诉讼，但于 2022 年 5 月 16 日取得不利裁
定。百炼墨西哥铸造已提起宪法权利保护诉讼（宪法法院上诉），已于 2022 年
6 月 17 日获得受理，截至补充法律意见出具日，百炼墨西哥铸造尚未收到有关裁决。
其他四项行政行为，百炼墨西哥铸造已向联邦税务法院提起诉讼，截至补充法律意见出具日，上述诉讼仍在审理中，百炼墨西哥铸造尚未收到有关裁决。
上述第 3 项和第 4 项与第 2 项属于重复行政行为，墨西哥税务机关对百炼墨
西哥铸造 2017 年和 2018 年的同一事项启动了两次稽核程序，对同一纳税人的同一纳税事项进行了双重评税，因此产生了三次行政行为和对应的三次上诉。
综上所述，截至补充法律意见出具日，百炼墨西哥铸造的五个诉讼纠纷案件
均在审理中，未有新的进展。
（二）诉讼中认定重复行政行为的法律依据及逻辑
根据 Xxxxxxx 和 BDO 就联合确认函出具的补充确认函（以下简称“补充确认函”），认定墨西哥税务机关于 2022 年作出的要求百炼墨西哥铸造（LBQ）对 2017
年度和 2018 年度的增值税进行扣缴的两个行政行为系重复行政行为的法律依据及逻辑如下：
1、重复行政行为的基本事实
墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017 年度和2018 年度的税务事项总共作
出了三次行政行为，即其对百炼墨西哥铸造 2017 年度和 2018 年度的同一纳税事项分别作出了双重行政行为，具体内容如下：
序号 | 墨西哥税务机关作出的行政行为 | |||
公函下发日期 | 公函编号 | 具体事项 | 争议进口 申请表生成时间 | |
墨西哥税务机关针对百炼墨西哥铸造 2017 | ||||
1 | 2021.09.27 | 110-12-03-01- 00-0000-0000 | 年和 2018 年的多份进口申请表，要求扣缴增 值税，评定税额为 124,173,015.53 墨西哥比 | 2017 年和 2018 年 |
索（包括增值税、罚款、滞纳金及其他） | ||||
墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造 2017 年 | ||||
2 | 2022.01.07 | 110-05-03- 00-00-00-000 | 的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定 税额为 14,738,117.62 墨西哥比索（包括增值 | 2017 年 |
税、罚款、滞纳金及其他） | ||||
墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造 2018 年 | ||||
3 | 2022.02.08 | 110-05-03- 00-00-00-000 | 的多份进口申请表，要求扣缴增值税，评定 税额为 106,336,540.04 墨西哥比索（包括增 | 2018 年 |
值税、罚款、滞纳金及其他） | ||||
注：上述行政行为以下简称为“第 1 项行政行为”、“第 2 项行政行为”、“第 3 项行政行为”。
2、认定重复行政行为的法律依据及逻辑
（1）墨西哥税务机关就 LBQ2017 年和 2018 年的同一税务事项作出的重复行政行为，违反了墨西哥宪法规定的“一罪不二审”的原则
①法律依据
《墨西哥合众国政治宪法》第 23 条规定，任何主体都不能因同一罪行被审判两次，无论其在审判中被宣告无罪还是被定罪。墨西哥最高法院对该条款的适用作了进一步解释，即该原则规定了禁止在主观或客观方面对同一主体进行双重评价，当任何罪行同时满足主体一致、事实一致和适用规范一致三个条件时，则可适用“一罪不二审”原则。
②论证分析的逻辑
墨西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017 年度和2018 年度的同一税务事项作出的三次行政行为满足适用“一罪不二审”原则的三个条件，具体分析如下：
A、上述三次行政行为针对的主体一致
墨西哥税务机关针对百炼墨西哥铸造上述三次行政行为的相对方皆为
LBQ，要求履行税收补缴义务的主体亦皆为 LBQ，满足“主体一致”的条件。 B、上述三次行政行为基于的事实一致
墨西哥税务机关作出前述三次行政行为均是基于如下的事实：2017 年和
2018 年，百炼墨西哥铸造向外国供应商进口铝材时，因为相关商品是通过保税仓库提货，墨西哥税务机关认为该笔交易是在墨西哥境内发生销售行为，而不是进口行为，有义务为外国供应商代扣所产生的增值税，满足“事实一致”的条件。
C、上述三次行政行为适用规范一致
墨西哥税务机关作出前述三次行政行为均是基于《增值税法》第 1-A 条第三款：“属于以下任何一种情况的纳税人都有义务扣留转给他们的税款：III.从在墨西哥境内无固定住所地的境外自然人或法人处，购买或暂时性占有、使用有形资产的墨西哥自然人或法人”的法律依据，满足“适用规范一致”的条件。
因此，墨西哥税务机关对 LBQ 作出的前述三次行政行为，符合墨西哥宪法及其相关解释规定的“ 一罪不二审” 原则的适用条件，墨西哥税务机关针对 LBQ2017 年和 2018 年的同一税务事项进行重复的行政行为违反了墨西哥宪法 “一罪不二审”原则。
（2）墨西哥税务机关在未提出新的事实的情况下，无权对同一事实进行重
复审查和处理
①法律依据
《墨西哥联邦税法》第 53-C 条规定：“如证实有新事实的出现，税务局可以审查同一时期的相同项目或特定概念的纳税或补贴，并酌情认定从所述事实中发现存在的纳税或补贴疏漏 前述新事实的证实必须有来源于第三方的信息、数
据或文件支持…...”，以及《联邦纳税人权利法》第 19 条规定：“当税务机关认定纳税存在漏缴时，不得在审查中根据相同的已知事实作出额外的裁定，但在证实了新事实后可以依据新事实作出额外裁定。对新事实的认定必须有来自第三方的信息、数据或文件的支持，或者产生于审查之前未经审查的具体概念过程中；在后一种情况下，行使核实权力的发起前提是，必须明确表示存在需要审查的新概念。”根据前述法律法规的规定，墨西哥税务机关可以审查同一时期的相同项目或特定概念的纳税或补贴事项的前提条件是“证实有新事实的发生”。
②论证分析的逻辑
墨西哥税务机关对LBQ2017 年和2018 年的相同税务事项进行了两次审查和处理，但其在进行第二次审查和处理时，并未证实或提出“新的事实”。
因此，墨西哥税务机关未证实或提出“新的事实”，不满足上述法律法规启动重复审查的前提条件，无权对 LBQ2017 年和 2018 年的税务事项进行重复审查和处理，墨西哥税务机关的上述重复行政行为不符合《墨西哥联邦税法》《联邦纳税人权利法》等相关法律法规的规定。
综上所述，Xxxxxxx 和 BDO 认为墨西哥税务机关对 LBQ 作出的前述三次行政行为违反了“一罪不二审”原则且不符合相关法律法规的规定，故认定第 2 项行
政行为和第 3 项行政行为是第 1 项行政行为的重复行政行为，法律依据明确，符合逻辑且具有合理性。
（三）百炼墨西哥铸造对于发行人的重要性，相关诉讼是否对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性，且发行人已就相关诉讼计提了预计负债
报告期各期，百炼墨西哥铸造的主要财务数据及占发行人合并报表财务数据的比例情况具体如下：
单位：万元
主要财务数据 | 2022-12-31/ 2022 年度 | 2021-12-31/ 2021 年度 | 2020-12-31/ 2020 年度 | |
总资产 | 金额 | 41,571.21 | 25,856.63 | 16,860.53 |
占比 | 5.66% | 4.36% | 3.01% | |
净资产 | 金额 | 6,918.14 | 5,349.08 | -322.61 |
占比 | 2.27% | 1.97% | - | |
营业收入 | 金额 | 62,234.95 | 42,963.04 | 16,829.15 |
占比 | 11.90% | 10.45% | 6.47% | |
归母净利润 | 金额 | -1,406.91 | 3,682.09 | 301.66 |
占比 | -5.92% | 37.89% | 3.60% | |
注 1：上述百炼墨西哥铸造 2020 年度实现营业收入和归母净利润系自 2020 年 8 月到 12
月实现的营业收入和归母净利润；
注2：2020 年12 月31 日百炼墨西哥铸造净资产为负主要系外币财务报表折算差额所致。
由上表可见，百炼墨西哥铸造主要财务数据除 2021 年度归母净利润外，均占发行人合并报表财务数据的比例相对较低，对发行人不具有显著的重要性。 2021 年度，百炼墨西哥铸造归母净利润占比较高，主要系 2021 年xx国内（剔除百炼集团及xx法国、xx德国、xx投资）因原材料价格上涨等原因导致毛利率大幅降低、资产减值损失和信用减值损失占营业收入比例增长等原因导致xx国内净利率降低较多。当年发行人净利润主要由百炼集团贡献，因此百炼墨西哥铸造归母净利润占发行人合并口径的比例较高。2022 年度，随着“缺芯”问题的逐步缓解及市场需求上升，公司盈利水平有所提升；同时，百炼墨西哥铸造的成本、费用上升，以及计提上述未决诉讼的预计负债并确认营业外支出等原因导致百炼墨西哥铸造归母净利润有所下降，导致百炼墨西哥铸造归母净利润占公司合并口径的比例有所下降。
发行人已经对尚未判决的铝材进口涉及的增值税缴纳诉讼事项计提预计负债，预计减少发行人合并报表利润总额约人民币 5,243 万元，详见发行人 2022
年 12 月 31 日在巨潮资讯网（网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）披露的
《关于 2022 年度计提预计负债的公告》。
2、相关诉讼未对发行人持续经营和未来发展产生不利影响
2019 年 9 月后，百炼墨西哥铸造已经对报税工作进行了规范，改进了墨西
哥报税工作和流程。百炼墨西哥铸造在 2015 年至 2019 年间对临时进口（西班牙语：Importacion temporal）和终局进口（西班牙语：Importacion definitiva）两种进口程序都有使用，但墨西哥税务机关仅对百炼墨西哥铸造以终局程序进口的行为产生异议并处以罚款。百炼墨西哥铸造现持有墨西哥外国贸易审计总局签发的
《企业认证登记证书》，有效期至 2024 年 1 月 3 日，该证书允许百炼墨西哥铸造从保税仓库以临时进口程序进口货物。
根据联合确认函：“自 2019 年 9 月 19 日收到《企业认证登记证书》，并可以以临时程序从保税仓库进口货物以来，百炼墨西哥铸造决定不再重复这一提货方式（指使用终局程序），从而完全避免了上述诉讼中目前存在争议的增值税或有事项。”目前，百炼墨西哥铸造仅根据临时进口流程通过保税仓库进口铝，税务机关未对使用该程序所涉及的增值税待遇提出任何异议或施加任何形式的处罚。因此，百炼墨西哥铸造 2019 年 9 月以后再发生进口铝材增值税缴纳争议的可能性较小。
根据联合确认函，上述诉讼发生后，百炼墨西哥铸造仍可以自由地进行生产和销售等经营活动。若百炼墨西哥铸造最终败诉，税务局将要求百炼墨西哥铸造在法定期限内支付税款以及相应的附加费用、罚款和罚金，若百炼墨西哥铸造拒绝支付，则税务局可以通过禁运的方式限制其经营活动。但百炼墨西哥铸造已就上述诉讼计提了预计负债，发生拒绝支付或无法支付的可能性较小。
自上述诉讼事件发生至今，百炼墨西哥铸造生产经营正常进行，而且预计在未来可预期的时间内保持正常的生产经营。
根据墨西哥 XXXXX XXXXXXXX DE CASTILLA & BESIL 律师事务所出具的《法律意见书》：“上述税务罚款和行政诉讼事项的社会影响较小，不会对百炼墨西哥铸造的生产经营造成重大不利影响，上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。”
综上所述，百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性且发行人已经对上
述诉讼事项计提了预计负债，并于 2019 年 9 月起规范了报税工作，相关诉讼对百炼墨西哥铸造以及发行人的持续经营和未来发展不存在重大不利影响。
二、预计负债的计提时点及计提依据，并说明具体计算过程，墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性
（一）预计负债的计提时点及计提依据 1、预计负债的计提时点
2022 年 12 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值税诉讼计提了预计负债，与计提预计负债有关的重点阶段和时间节点如下：
（1）针对墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼
百炼墨西哥铸造就墨西哥税务机关的行政行为向联邦税务法院提起诉讼情况如下：
序号 | 墨西哥税务机关行政行为日期 | 向联邦税务法院提起诉讼日期 | 取得裁定的日期 |
1 | 2019 年 11 月 | 2020 年 8 月 19 日 | 2022 年 5 月 6 日 |
2 | 2021 年 9 月 | 2022 年 3 月 18 日 | 尚在审理 |
3 | 2022 年 1 月 | 2022 年 4 月 28 日 | 尚在审理 |
4 | 2022 年 2 月 | 2022 年 6 月 27 日 | 尚在审理 |
5 | 2022 年 6 月 | 2022 年 12 月 6 日 | 尚在审理 |
截至 2022 年 12 月 6 日，百炼墨西哥铸造已对墨西哥税务部门的全部行政行
为向联邦税务法院提起诉讼。除 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的
诉讼于 2022 年 5 月 16 日取得不利裁定外，其余向联邦税务法院提起的诉讼均在审理中，未有新的进展。
（2）2019 年 11 月的行政行为取得不利裁定，公司重估诉讼的影响
2022 年 5 月 16 日，百炼墨西哥铸造就 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的诉讼取得不利裁定。自此，百炼集团开始重新评估增值税争议对发行人的影响。
2022 年 6 月 16 日，百炼墨西哥铸造就 2019 年 11 月的行政行为提起宪法权
利保护诉讼（向宪法法院上诉），于 2022 年 6 月 17 日获得受理。
百炼墨西哥铸造聘请 Xxxxxxx 担任代理律师，并委托 BDO 和墨西哥安永会计师事务所（以下简称“墨西哥安永”，同 Xxxxxxx 及 BDO 合称为“专业机构”）就本次争议为公司出具专业性分析、判断和建议。
2022 年 7 月 13 日，百炼墨西哥铸造取得了 Xxxxxxx 关于诉讼的进度说明，
根据上述说明，Xxxxxxx 认为：“有关 2019 年 11 月行政行为的宪法诉讼及 2021
年 9 月、2022 年 1 月、2022 年 2 月行政行为的联邦税务法院诉讼，胜诉的概率约为 75%。”
2022 年 7 月 18 日，百炼墨西哥铸造取得了 BDO 的专业分析报告，根据上述报告，“本所认为公司不应该因为货物销售条款、货物购买发生在墨西哥境外而支付双倍增值税。”
2022 年 9 月 23 日，百炼墨西哥铸造取得了 BDO 针对 2022 年 7 月 18 日报告的补充分析，“本所认为通过串联分析公司在接受稽查过程中提供的证据，可以找到证据支持铝转让发生在境外”，即支持 2022 年 7 月 18 日报告的结论。
2022 年 11 月，百炼集团取得了 Xxxxxxx 和 BDO 的联合专业意见，根据上述意见，“BDO 和 Xxxxxxx 均认同，基于实体性论点和/或程序性论点，取得宣告税务责任无效的胜诉几率超过 50%”。
2022 年 11 月，百炼集团取得了墨西哥安永的专业意见，“本所认为，在百炼对税务机关评定提起的多项诉讼中，非常有可能被作出不利裁定。另一方面，如果百炼决定或因法院裁定而缴纳增值税，本所认为：根据现行法规，如果办理完所有手续，并在规定时效内提出申请，该增值税有可能可以抵免。”
2022 年 11 月至 12 月，公司管理层、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造管理层以及专业机构，进行密切沟通，了解诉讼的最新进展和解决措施，合理测算上述行政行为可能给公司造成的损失，以此作为计提预计负债的依据。
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提未决诉讼预计负债的议案》，对增值税诉讼计提了预计负债。
综上所述，2022 年 11 月，百炼墨西哥铸造取得专业机构出具的更新版专业意见；截至 2022 年 12 月，百炼墨西哥铸造对墨西哥税务部门的全部行政行为提起诉讼；2022 年 12 月，发行人、百炼集团管理层、百炼墨西哥铸造完成对预计负债的合理测算，并披露预计负债的计提结果。
截至 2022 年 12 月，相关行政行为涉及的诉讼均尚未最终判决和执行。预计负债的计提系公司管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，计提时点合理。
2、预计负债的计提依据和具体计算过程
百炼墨西哥铸造2022 年度针对前述争议计提预计负债145,980,238 墨西哥比
索，折算成人民币约 5,243 万元（汇率按 2022 年 12 月 29 日中国人民银行中间
汇率 2.7843 计算），具体如下：
关于 2019 年 11 月行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造已经根据诉讼进展于
2019 年 12 月 31 日，合并百炼墨西哥铸造报表前计提了预计负债，故本次无需计提。
关于 2022 年 1 月与 2022 年 2 月相关行政行为的诉讼未计提预计负债的原因详见本回复之“问题 6.关于发行人子公司诉讼”之“二、（二）墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性”。
关于 2021 年 9 月与 2022 年 6 月相关行政行为的诉讼，百炼墨西哥铸造结合专业机构意见，判断如果败诉后，需要缴纳的增值税金额可以对过往年度已经缴纳的金额申请税务退税或者用于抵扣百炼墨西哥铸造未来应缴纳的增值税，有较大概率不会产生损失。因此，仅对涉及的罚款和滞纳金计提预计负债，具体计算过程如下：
单位：墨西哥比索
行政行为发函时间 | 项目 | 发函金额 | 计算过程 |
2021 年 9 月 | 增值税（a）（注 1） | 49,829,738.48 | 55,121,656.71 |
增值税通货膨胀调整（b）（注 1） | 6,437,313.73 | 7,120,956.45 | |
滞纳金（c）（注 2） | 40,499,607.16 | 53,628,324.74 | |
罚款（d=（a+b）×0.55 ）（注 3） | 27,406,356.16 | 34,233,437.24 |
行政行为发函时间 | 项目 | 发函金额 | 计算过程 |
税务款项（e=a+b+c+d） | 124,173,015.53 | 150,104,375.13 | |
增值税总额（f=a+b） | 56,267,052.21 | 62,242,613.15 | |
预计负债计提金额（g=e-f） | 87,861,761.98 | ||
2022 年 6 月 | 增值税（a）（注 1） | 49,719,398.76 | 51,763,275.15 |
增值税通货膨胀调整（b）（注 1） | - | - | |
滞纳金（c）（注 2） | 25,151,656.68 | 29,648,674.99 | |
罚款（d=（a+b）×0.55 ）（注 3） | 23,509,033.97 | 28,469,801.33 | |
税务款项（e=a+b+c+d） | 98,380,089.41 | 109,881,751.47 | |
增值税总额（f=a+b） | 49,719,398.76 | 51,763,275.15 | |
预计负债计提金额（g=e-f） | 58,118,476.32 | ||
预计负债合计计提金额 | 145,980,238.30 | ||
注1：计算过程中的增值税（a）和增值税通货膨胀调整（b）系根据墨西哥税务部门要求，以发函金额为基础，并调整通货膨胀率得到。2021年9月行政行为和2022年6月行政行为的通货膨胀率调整系数分别为1.1062和1.0411；
注2：滞纳金（c）利率为每月增值税总额（f）的1.47%，从发函日期起逐月计算并累积至2022年12月；
注3：罚款（d）为所欠增值税总额的55%。
由上表可见，百炼墨西哥铸造计提预计负债 145,980,238.30 墨西哥比索。上
述计提金额为根据墨西哥税务部门要求计算至 2022 年 12 月 31 日，不排除随后续诉讼时间的延续而继续增加的可能。
截至 2022 年 12 月，除针对 2019 年 11 月的行政行为向联邦税务法院提起的诉讼已获得不利判决外，相关诉讼均尚未最终判决和执行。根据专业机构的专业意见，针对 2021 年 9 月和 2022 年 6 月的行政行为的诉讼，发行人胜诉和败诉的可能性均存在，同时根据过往案例，亦存在同类型败诉案例。因此，经过合理测算，百炼墨西哥铸造 2022 年度计提预计负债 145,980,238.30 墨西哥比索，覆盖了罚款和滞纳金，预计负债计提充分。
（二）墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债的原因及合理性
关于 2021 年 9 月、2022 年 1 月与 2022 年 2 月相关行政行为的诉讼，系墨
西哥税务机关对百炼墨西哥铸造2017 年和2018 年的同一事项启动了两次稽核程序，系对同一纳税人征收双重评税。根据 Xxxxxxx 出具的专业意见，“在墨西哥，
不允许税务部门针对同一纳税人的同一事项进行两次的处罚，即没有纳税人应该为同一原因被迫支付两次罚款，所以预计百炼墨西哥铸造关于 2022 年 1 月与
2022 年 2 月相关行政行为的诉讼将取得胜诉”。因此，2022 年 1 月与 2022 年 2
月相关行政行为的诉讼未计提预计负债具有合理性。三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅 Xxxxxxx 和 BDO 出具的联合确认函以及补充确认函；
2、取得与上述诉讼和计提预计负债的有关资料；
3、访谈法国百炼集团高管；
4、取得发行人计提预计负债的计算表；
5、获得并查阅发行人和百炼墨西哥铸造的财务报表；
6、取得并查阅境外律师出具的法律意见；
7、取得了发行人出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、百炼墨西哥铸造对发行人不具有显著的重要性并于 2019 年 9 月起规范了报税工作，且发行人已经对上述诉讼事项计提预计负债，相关诉讼对发行人持续经营和未来发展不存在重大不利影响。
2、预计负债的计提系发行人管理层根据客观事实分析判断做出的合理预计，计提时点合理，计算过程和计提金额准确。
3、对墨西哥税务部门 2022 年 1 月与 2 月相关行政行为未计提预计负债具有合理性。
根据申报材料，公司控股股东及实际控制人为xxx、xxx，合计控制
公司 34.15%的股份。按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 263,526,408 股
计算，本次发行上限为 79,057,922 股，按照本次发行上限进行测算，本次发行完成后公司控股股东xxx、xxx控制公司股份比例为 26.27%。本次发行完成xxxx、xxx仍为公司的控股股东及实际控制人。
请发行人说明：本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响。请申报律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响
（一）发行人的现有前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
2 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
3 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
4 | xxx | 境内自然人 | 30,000,000 | 11.38% |
5 | xxx投资 | 境内非国有法人 | 30,000,000 | 11.38% |
6 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合 型证券投资基金 | 其他 | 11,637,509 | 4.42% |
7 | 广发基金管理有限公司－社 保基金四二零组合 | 其他 | 6,667,288 | 2.53% |
8 | 中国工商银行股份有限公司 －广发制造业精选混合型证券投资基金 | 其他 | 3,795,479 | 1.44% |
9 | 香港中央结算有限公司 | 香港法人 | 3,663,670 | 1.39% |
10 | 中国建设银行股份有限公司 －鹏华精选成长混合型证券投资基金 | 其他 | 3,141,229 | 1.19% |
合计 | 178,905,175 | 67.89% | ||
注：2020年10月5日，公司股东xxx因病去世。xxx名下持有公司股票的析产及继承尚在办理中，截至补充法律意见出具日，xxx的法定继承人即配偶、父母、子女对xxx名下所持有公司股票的析产及继承事项不存在纠纷。公司后续将根据xxx名下所持有的公司股票的析产及继承情况并按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（二）本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理的影响 1、本次发行后对发行人股权结构的影响
x次发行前，公司的控股股东和实际控制人为xxxxxxx。本次发行完成后，按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次发行股票的数量上限
79,057,922 股（含本数）测算。原股东持股比例均相应减少，公司控股股东、实际控制人xxx、xxxxx及间接控制发行人 26.27%股份，远高于其他股东的持股比例，xxxxxxx仍处于控股地位，发行人实际控制人和控股股东未发生变化。
2、本次发行后对发行人控制权的影响
2021 年 4 月 26 日，原一致行动协议期满后，为了保证公司持续、稳定发展，增加公司控制权的稳定性，提高公司经营、决策的效率，公司控股股东及实际控制人xxx与xxx重新签署了《一致行动协议》，有效期 36 个月。
最近三年，xxx、xxx一直分别担任公司的董事长、副董事长，为发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的提名及任免等拥有决定性的影响；xxx、xxx一直担任发行人董事，同时为发行人主要股东，对发行人重大事项拥有影响力及表决权。最近三年，xxxxxxx以及通过xxx投资在发行人股东大会及董事会所作出的表决内容均意见一致，不存在不同意见的情形。
本次发行后，对于发行人经营管理过程中的决策事项，xxxxxxx将继续遵守《一致行动协议》的约定，达成一致意见后再对外进行统一决策，不会对发行人决策产生重大不利影响。
3、本次发行后对发行人公司治理的影响
x次发行前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了发行人的日常运营。
本次发行后，发行人控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对发
行人控制权及治理结构产生重大不利影响。二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册；
2、查阅了xxx与xxx签署的《一致行动协议》；
3、查阅了公司的工商档案；
4、查阅了发行人最近三年的历次股东大会、董事会决策文件；
5、查阅了发行人制定的各项规章制度。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次发行后对发行人股权结构、控制权及公司治理不会产生重大不利影响。
本补充法律意见正本一式伍份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于xx集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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年 月 日