Contract
資料３
直轄駐車場維持管理・運営事業基本協定（案）
平成２３年１１月国土交通省
目 次
第１条（用語の定義） 1
第２条（基本的合意） 1
第３条（趣旨） 2
第４条（事業者の設立及び維持等） 2
第５条（事業者の出資者） 2
第６条（株主間契約） 3
第７条（事業協定及び兼用工作物管理協定等の締結） 3
第８条（準備行為） 4
第９条（資金調達協力義務） 4
第 10 条（業務の委託等） 4
第 11 条（株式の譲渡に関する協力） 5
第 12 条（事業協定の不成立） 5
第 13 条（談合等不正行為があった場合の措置） 5
第 14 条（協定の有効期間） 5
第 15 条（遅延利息） 5
第 16 条（秘密保持） 6
第 17 条（準拠法及び管轄裁判所） 6
第 18 条（疑義についての協議） 6
別紙 1 設立時の出資者一覧 7
別紙 2 出資者誓約書の様式 8
別紙 3 業務の委託又は請負企業一覧 10
※この基本協定（案）は、応募グループが優先交渉権者となった場合を想定したものです。
国土交通省（以下「国」という。）と平成●年●月●日に本事業を実施する民間事業者として選定された応募者を構成する構成企業及び協力企業は、民間の資金、経営能力及び技術的能力の活用により、効率的かつ効果的な直轄駐車場の維持管理・運営を行うために実施する直轄駐車場維持管理・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（用語の定義）
第 1 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一 「会社法」とは、会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 86 号）をいう。二 「機構」とは、財団法人駐車場整備推進機構をいう。
三 「協力企業」とは、事業者から直接、本事業に関する各業務を受託又は請け負う企業で、事業者に出資しないものをいう。
四 「兼用工作物管理協定」とは、道路法（昭和 27 年 6 月 10 日法律第 180 号）第 20
条、第 55 条の規定及び募集要項等に基づき、地方整備局等と事業者が締結する、本事業の対象となる各駐車場の管理の方法等に関する事項を定めた協定を総称していう。
五 「構成企業」とは、事業者から直接、本事業に関する各業務を受託又は請け負う企業で、事業者に出資するものをいう。
六 「事業期間」とは、事業協定で定められる本事業の期間をいう。
七 「事業計画書」とは、構成企業及び協力企業が、本事業に関する募集手続において国に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。
八 「事業協定」とは、本事業に関して国と事業者が締結する「直轄駐車場維持管理・運営事業 事業協定」をいう。
九 「事業者」とは、本事業を遂行することのみを目的として構成企業により設立される会社をいう。
十 「出資者」とは、事業者の株主となる者又は出資後の株主をいう。
十一 「施設売買契約」とは、機構の駐車場財産に関する、機構と事業者との間で平成
●年●月を目途として締結される予定の売買契約をいう。
十二 「代表企業」とは、構成企業及び協力企業を代表するものとして、構成企業の中から定められた企業をいう。
十三 「地方整備局等」とは、国の事務のうち各駐車場の管理の事務を分掌する各地方整備局及び北海道開発局をいう。
十四 「提案価格」とは、構成企業及び協力企業が、本事業に関する募集手続において提案した機構の駐車場財産の買取価格をいう。
十五 「募集要項等」とは、国が本事業に関する募集手続において公表又は配布した一切の資料及び当該資料に係る質問回答をいう。
（基本的合意）
第 2 条 国、構成企業及び協力企業は、本事業に係る民間事業者の選定手続により構成企業及び協力企業が選定され、第 4 条の規定に基づき構成企業が今後設立する事業者が本事業を実施することを確認する。
2 構成企業及び協力企業は、募集要項等に記載された条件を遵守の上、事業計画書に示された内容について国に対して提案したことを確認する。
（趣旨）
第 3 条 本協定は、事業者をして、第 7 条の規定に基づき国との間で事業協定を、地方整備局等との間で兼用工作物管理協定を、機構との間で施設売買契約をそれぞれ締結せしめるとともに、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めるものである。
（事業者の設立及び維持等）
第 4 条 構成企業は、遅くとも事業協定、兼用工作物管理協定及び施設売買契約の締結までに、募集要項等及び事業計画書並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立するものとする。
一 事業者は、会社法に定める株式会社とする。
二 事業者の資本金は、事業計画書に示された金額以上とする。
三 事業者を設立する発起人には、事業計画書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
四 事業者の定款の目的には、本事業の遂行のみを記載する。
五 事業者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項についての定めを
置くものとし、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項但書に定める事項についての定めを置いてはならないものとする。
六 事業者の定款には、国の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第 108 条第 2 項各号（同項第 3 号に基づき、株主総会において議決権を有さない株式を発行することを除く。）に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第 2 項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。
七 事業者の定款には、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めを置くものとする。
2 構成企業は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに、設立時取締役、設立xxxxを国に通知せしめるものとする。また、その後、取締役、監査役の選任
（再任を含む。）及び退任が生じた場合も同様とする。
3 構成企業は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに、事業者の定款、商業登記簿謄本、印鑑証明書を国に提出せしめるものとする。また、その後、定款が変更された場合も同様とする。ただし、構成企業は合理的理由なく、事業者の定款を変更させてはならない。
4 構成企業は、事業期間が終了するまで、事業者に合併、株式交換・移転、会社分割又は営業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。
（事業者の出資者）
第 5 条 構成企業は、前条第 1 項の規定に基づき事業者を設立するにあたり、別紙 1 に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けるとともにその他の出資者に引き受けさせるものとする。
2 構成企業は、事業者の設立時における出資者をして、以下の各号に定める事項を誓約せしめ、別紙 2 の様式による出資者誓約書を事業協定の締結と同時に国に提出せしめるものとする。
一 各出資者は、事業者の株主構成に関し、その時々において構成企業によって事業者の全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、構成企業以外の各出資者の議決権保有比率が株主中最大とはならないことを条件とするものとし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持する。
二 各出資者は、原則として事業期間が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、国の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処 分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。
三 各出資者は、国の事前の書面による承諾を得た上で、その所有に係る事業者に対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人をして、別紙 2 の様式による出資者誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとする。
四 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、各出資 者は、これらの発行を承認する株主総会において、第一号に記載のある議決権保有 比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使するものとする。
3 構成企業は、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者をして、前項各号に定める事項を誓約せしめ、別紙 2 の様式による出資者誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとする。
（株主間契約）
第 6 条 構成企業は、出資者をして、前条第 2 項各号に定める事項を含む内容について定めた株主間契約を締結せしめ、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本を事業協定の締結と同時に国に提出するものとする。
2 構成企業は、出資者について交代又は追加が生じる場合、当該変更前の出資者をして、前項に定める株主間契約に関して、当該新出資者を当事者に含める旨の変更を行わせ
しめる。なお、この場合においては、構成企業は、当該変更後の株主間契約の謄本を、変更後直ちに国に提出するものとする。
（事業協定及び兼用工作物管理協定等の締結）
第 7 条 国と構成企業は、平成●年●月を目途として国と事業者との間において事業協定を、地方整備局等と事業者との間で兼用工作物管理協定を、事業者と機構との間で施設売買契約をそれぞれ締結させることとし、これに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をするものとする。
2 構成企業は、事業協定の締結に関する協議にあたっては、国の要望を、兼用工作物管理協定の締結に関する協議にあたっては、地方整備局等の要望を、それぞれ尊重するものとする。
3 国は、募集要項等の文言に関し、構成企業より説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
4 国又は地方整備局等は、事業協定又は兼用工作物管理協定の締結がなされる前に構成企業又は協力企業のいずれかに次の各号に定める事由が生じたときは、事業協定及び兼用工作物管理協定を締結しないことができる。
一 本事業に関し、構成企業若しくは協力企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年 4 月 14 日法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第
3 条の規定に違反し、又は構成企業若しくは協力企業を構成事業者とする事業者団
体が独占禁止法第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会
が構成企業又は協力企業に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条
の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 51 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。
二 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が構成企業若しくは協力企業又は構成企業若しくは協力企業を構成 事業者とする事業者団体（本号及び次号において「構成企業等」という。）に対し て行われたときは、構成企業等に対する命令で確定したものをいい、構成企業等に 対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における 当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 項第 1 号の規定に違反する行為に 該当する事業活動があったとされたとき。
三 納付命令又は排除措置命令により、構成企業等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1
項第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の募集が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するとき。
x x事業に関し、構成企業又は協力企業（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40 年 4 月 24 日法律第 45 号）第 96 条の 3 又は独占禁止法第
89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
5 構成企業及び協力企業は、本協定の締結日において、構成企業及び協力企業が募集要項等に基づいて国に提出した平成●年●月●日付参加資格確認申請書の内容につき、虚偽の記載が無いことを表明、保証する。
6 前項の参加資格確認申請書に虚偽の記載があったと認められるときは、国及び地方整備局等は、事業協定及び兼用工作物管理協定を締結しないことができる。
（準備行為）
第 8 条 構成企業及び協力企業は、事業者の設立の前後を問わず、また、事業協定、兼
用工作物管理協定又は施設売買契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、国は必要かつ可
能な範囲で構成企業及び協力企業に対して協力するものとする。
2 構成企業及び協力企業は、事業者の設立に際して、設立以前に構成企業及び協力企業が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。
（資金調達協力義務）
第 9 条 構成企業は、事業計画書に従い、事業者に出資するとともに、その他の出資者をして事業者に出資せしめるものとする。
2 構成企業は、事業計画書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
3 構成企業は、事業計画書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならないものとする。
（業務の委託等）
第 10 条 構成企業及び協力企業は、事業者をして、本事業に関する業務を、別紙 3 記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、かつ各業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結するものとする。
（株式の譲渡に関する協力）
第 11 条 構成企業は、国が事業協定の定めるところにより事業者の全株式を国が承諾する第三者に譲渡させることを選択したときは、構成企業は出資者をして事業者の全株式を当該第三者と合意した条件により譲渡させるものとする。
（事業協定の不成立）
第 12 条 国及び構成企業並びに協力企業のいずれの責めにも帰すことができない事由により国と事業者が事業協定の締結に至らなかったときは、既に国と構成企業及び協力企業が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 構成企業又は協力企業の責めに帰すべき事由（第 7 条第 4 項各号の事由を含み、当該各号の事由には限定されない。）により事業協定が締結されない場合には、国は、構成企業及び協力企業に対し、提案価格の 100 分の 5 に相当する金額を違約金として請求することができる。
（談合等不正行為があった場合の措置）
第 13 条 事業協定締結後において、事業協定に関し、第 7 条第 4 項第一号ないし第四号のいずれかの事由が生じた場合であって、事業協定が解除されないときは、構成企業及び協力企業は連帯して、国の請求に基づき、提案価格の 100 分の 10 に相当する金額を違約金として国の指定する期間内に支払わなければならない。
2 第 7 条第 4 項第四号の場合において、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当するときは、構成企業及び協力企業は連帯して、国の請求に基づき、前項に規定する提案価格の 100 分の 10 に相当する金額に加えて、提案価格の 100 分の 5 に相当する額を違約金として国の指定する期間内に支払わなければならない。
一 第 7 条第 4 項第一号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第 7 条の 2
第 6 項の規定の適用があるとき。
二 第 7 条第 4 項第四号に規定する刑に係る確定判決において、構成企業又は協力企業のいずれかが違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
（協定の有効期間）
第 14 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業協定に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業協定、兼用工作物管理協定又は施設売買契約の締結に至らなかった場合は、事業協定、兼用工作物管理協定又は施設売買契約の締結に至る可能性がないと国が判断して代表企業に通知した日までとする。
2 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条、第 13 条、第 15 条、第 16 条及び第 18 条の規定の効力は存続するものとする。
3 第 1 項の規定にかかわらず、構成企業は事業協定又は兼用工作物管理協定に規定する事業者の義務の履行が終了するまでの間、本事業の終了日以降も事業者を存続させるものとする。
（遅延利息）
第 15 条 構成企業及び協力企業が第 12 条及び第 13 条に定める違約金を国の指定する期間内に支払わないときは、構成企業及び協力企業は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、当該未払発生時における国の債権に関する遅延利息の率（昭和 32 年大蔵省告示第 8 号）を乗じて計算した額の遅延利息を国に支払わなければならない。
（秘密保持）
第 16 条 国と構成企業及び協力企業は、本協定の内容、本協定に関する協議の内容並びに本事業に関して本協定の相手方当事者より書面により開示を受けた情報であって当該開示の時点において秘密として管理されているものにつき、本協定の相手方当事者の事前の同意を得ずして第三者に漏らしてはならず、かつ本協定の目的以外の目的には使用しないものとする。ただし、国若しくは構成企業及び協力企業が、司法手続若しくは法令等に基づき開示する場合、又は国若しくは事業者が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資を行う金融機関等に対し本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合はこの限りでない。
2 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報については適用されない。
一 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本協定上の義務違反によることなく公知となった情報
二 開示の時点で開示を受けた当事者が既に保有していた情報
三 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
（準拠法及び管轄裁判所）
第 17 条 本協定には、日本国の法令が適用され、日本国の法令に準拠して解釈されるものとする。本協定に関して生じた紛争の一切については、東京地方裁判所をもって第xxの専属的合意管轄とする。
（疑義についての協議）
第 18 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて国と構成企業及び協力企業が協議して定めるものとする。
以上を証するため、本協定書○通を作成し、国並びに構成企業及び協力企業は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
平成○○年○○月○○日
国
代表企業 住所
商号役職氏名
構成企業 住所
商号役職氏名
協力企業 住所
商号役職氏名
別紙1 設立時の出資者一覧
事業者の資本金の額 事業者の発行可能株式総数事業者の発行済株式の総数 | ：【○○○○】円 ：【○○○○】株 ：【○○○○】株 |
出資者（代表企業）商号 | 【商号】 |
所在地 | 【住所】 |
出資額 | 【○○○○】円 |
引き受ける株式の総数 | 【○○○○】株 |
引き受ける株式の種類 | 【○○○○】株式 |
出資者（構成企業）商号 | 【商号】 |
所在地 | 【住所】 |
出資額 | 【○○○○】円 |
引き受ける株式の総数 | 【○○○○】株 |
引き受ける株式の種類 | 【○○○○】株式 |
出資者（構成企業以外）商号 | 【商号】 |
所在地 | 【住所】 |
出資額 | 【○○○○】円 |
引き受ける株式の総数 | 【○○○○】株 |
引き受ける株式の種類 | 【○○○○】株式 |
別紙2 出資者誓約書の様式
平成【○○】年【○○】月【○○】日
国土交通大臣 【○○ ○○】 殿
出資者誓約書
直轄駐車場維持管理・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、国土交通省
（以下「国」という。）と【事業者の商号】（以下「事業者」という。）との間で、本日付けで締結された本事業に関する事業協定（以下「事業協定」という。）に関して、事業者の出資者である【代表企業の商号】、【構成企業の商号】、【構成企業の商号】及び【構成企業以外の出資者の商号】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、国に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証をします。
なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる引用符つきの用語の定義は、「事業協定」に定めるとおりとします。
記
1 事業者が、平成【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成 17 年 7 月 26 日法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○○】個を【○○○○○】が、【○○○○】個を【○○○○○】が、及び【○○○○】個を
【○○○○○】が、それぞれ保有していること。
3 事業者の本日現在における株主構成は、構成企業によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、構成企業以外の株主の議決権保有比率が株主中最大とはなっていないこと。
4 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
5 事業者が事業協定に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現しようとすることを目的として、当社らが保有する事業者の株式又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含む。以下同じ。）の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は当該株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を国に対して書面により通知し、国の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに国に対して提出すること。
6 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業協定の終了までの間、事業者の株式又は事業者に対する債権を保有するものとし、事前に国の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式又は事業者に対する債権の全部又は一部を譲渡する場合においても、事前に国の書面による承諾を得て行うこと。
7 当社らは、国が本事業に関する検討を委託した者であるパシフィックコンサルタンツ株式会社又は当該会社と資本面若しくは人事面において関連のある者でないこと。
8 当社らは、「直轄駐車場維持管理・運営事業者選定委員会」の委員が属する企業又はその企業と資本面若しくは人事面において関連のある者でないこと。
9 当社ら、その役員及び従業員が以下に該当しないこと。
一 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年5月15日法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第2条第6号に規定する暴力団員（以下
「暴力団員」という。）であると認められるもの
二 暴力団（暴力団対策法第2条第2号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるもの
三 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるもの
四 暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるもの
五 暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるもの
六 その他上記一ないし五に準ずるもの
10 自己が前項各号に定める者とならないこと。
11 第 9 項の表明及び保証又は前項の誓約に違反した場合、当該違反者は、国及び事業者が協議の上決定した者に対し、その保有する事業者の株式を譲渡すること。
12 基本協定第 11 条に規定する事業者の全株式の第三者への譲渡が選択された場合、当社らは、その保有する事業者の株式を当該第三者に譲渡すること。
出資者（代表企業たる構成企業）住所 【○○○○○】
商号 【○○○○○】
代表者 【役職】 【氏名】
出資者（構成企業）
住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】
代表者 【役職】 【氏名】
出資者（構成企業以外）住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】
代表者 【役職】 【氏名】
別紙3 業務の委託又は請負企業一覧
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】
商号又は名称【○○○○○】 所在地 【○○○○○】
事業者から受託又は請け負う業務内容
【○○○○○○○○○○○○○○○】