本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价为 9.34元/股。
股票上市地点：深圳证劵交易所 股票简称：美锦能源 股票代码:000723
山西美锦能源股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方
名称：美锦能源集团有限公司住所：太原市清徐县贯中大厦
通讯地址：太原市清徐县文源路东段1号
独立财务顾问（保荐人）
签署日期:二〇一五年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方美锦集团出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。本公司于 2013 年 6 月 6 日在深圳证券交易所网站披露了《重组报告书》及
相关文件。根据中国证监会对本次重组反馈意见以及并购重组委 2013 年第 42次会议审核意见的要求及披露事项的最新情况，本公司对《重组报告书》进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下：
一、重大事项提示
更新并补充披露了“一、本次交易概况”、“三、本次重组的定价基准日及发行价格”、“四、本次交易标的资产的评估值”、“六、盈利补偿措施”、“七、本次交易构成重大资产重组”、“八、本次重组构成关联交易”、“九、本次交易对公司盈利能力的影响”、“十、标的资产与美锦集团及其他关联企业往来款清理情况”，删除了原“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“十、2012年度利润分配方案对本次重组影响”等内容。
补充披露了“二、根据二次补充评估调减标的资产交易价格不构成对本次交易方案的重大调整”、“五、作为本次交易作价基础的两次资产评估差异情况”、 “十一、东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析”、“十二、焦煤价格的变动趋势分析以及对上市公司业绩的影响”、“十三、汾西太岳 2013 年发
生 7.10 顶板事故及生产经营中遭遇陷落柱”、“十四、煤炭资源税改革及清费
立税工作的开展对本次重组的影响”、“十五、报告期内煤炭类资产净利润预测数与经审计的净利润实现数比较说明”等内容。
二、重大风险提示
删除了“一、与本次交易相关的风险因素”中“（一）审批风险”，补充披露了“（二）标的资产的权属风险”，更新了“（三）标的资产的估值风险”等内容。
更新了“三、与业务经营相关的风险因素”中“（三）本次交易部分标的资产的盈利能力风险”、“（四）地质构造与安全生产风险”等内容。
更新了“四、其他风险”中“（一）东于煤业部分批文或证照办理的风险”、 “（三）大股东控制风险及控制权变更的风险”等内容。
三、释义
补充披露了“润锦化工”、“锦辉煤业”、“《购买资产补充协议》”、“《盈利补偿补充协议》”、“《盈利补偿补充协议（二）》”等内容。
更新了“北京兴华”、“财通证券”、“《重组管理办法》”、“最近两年”等内容。
四、第一章 本次交易概述
更新了“一、本次交易的背景”、“二、本次交易目的”、 “五、本次交易方案简介”、“六、本次交易构成关联交易”及“七、本次交易构成重大资产重组”等内容。
更新并补充披露了“三、本次交易的决策和批准过程”中“（一）本次交易实施已履行的批准程序”，删除了“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”。
更新并补充披露了“四、交易对方、交易标的及交易价格”。
五、第二章 上市公司基本情况
更新了“一、公司基本信息”、“三、主营业务情况和主要财务指标”、“五、控股股东及实际控制人情况”及“六、公司前十大股东情况”等内容。
更新并补充披露“二、公司设立及股权变动情况”中“（二）历次变动情况”及“八、最近三年分红情况”等内容。
六、第三章 交易对方基本情况
更新并补充披露了“一、美锦集团概况”中“（二）历史沿革”及“（三）股东情况及产权控制关系”、“二、主营业务发展情况及主要财务指标”中“（二）最近三年主要财务指标”、“三、主要下属企业概况”及“四、与上市公司的关
联关系和推荐董事或高级管理人员情况”中“（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”等内容。
补充披露了“六、美锦集团的声明与承诺”中“（二）美锦集团关于本次交易信息披露的承诺”等内容。
七、第四章 交易标的基本情况
更新了“一、汾西太岳 76.96%的股权”中“（一）基本情况、” “（六）主要财务数据”等内容，更新并补充披露了“（二）历史沿革”、“（三）主要资产及权属情况、对外担保情况及主要负债情况”、“（五）与生产经营相关的资质或证照”、“（七）最近三年评估与股权转让情况”等内容。
更新了“二、东于煤业 100%的股权”中“（一）基本情况”、“（六）主要财务数据”等内容，更新并补充披露了“（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“（四）采矿权基本情况”、“（五）东于煤业的建设进程涉及的报批事项”、“（七）最近三年评估与权益转让情况”等内容。
更新了“三、美锦煤焦化 100%的股权”中“(一)基本情况”、“（四）主要业务发展及经营资质”、“（五）主要财务数据”，更新并补充披露了“（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“（六）最近三年评估与股权转让情况”、“（七）美锦煤焦化下属子公司”，补充披露了“（八）美锦煤焦化 2012 年营业收入大幅减少，并出现亏损的原因及合理性，美锦煤焦化的持续盈利能力”等内容。
更新并补充披露了“四、天津美锦 100%的股权” 中“（三）主要资产权属、负债和对外担保情况”、“（四）主要财务数据”、“（五）最近三年资产评估及股权转让情况”等内容
更新并补充披露了“五、大连美锦 100%的股权”中“（三）主要资产权属、负债和对外担保情况”、“（四）主要财务数据”、“（五）最近三年资产评估及股权转让情况”等内容。
更新并补充披露了“七、标的资产主营业务发展情况”中“（一）主营业务情况”及“主要经营模式”、“九、交易标的的合法性和完整性”、“十、安全生产和环境保护”中“（一）煤炭类资产”及“（二）焦化类资产”、“十一、
主要产品和服务的质量控制情况”中“（一）煤炭类资产”及“（二）焦化类资产”等内容。
八、第五章 发行股份情况
更新并补充披露了“一、向美锦集团发行股份基本情况”中“（五）定价基准日和发行价格”、“（六）发行数量”及“（七）本次非公开发行股票的限售期”等内容。
更新了“二、向不超过十名特定投资者发行股份基本情况”中“（五）定价基准日和发行价格”及“（六）发行数量”、“四、本次交易发行股份的其他安排”、 “五、重组前后主要财务数据对比”、“六、本次重组发行前后公司股本结构的变化”等内容。
补充披露了“三、本次重组配套融资情况”。
九、第六章 本次交易评估方法及评估结果
更新并补充披露了“一、本次交易标的资产的评估报告”及“二、本次交易的评估方法和评估结果”等内容。
补充披露了“三、标的资产中存在权属瑕疵资产的评估值及其在全部资产中的占比情况”、“四、汾西太岳和东于煤矿原煤价格预测的合理性”、“五、拟购买资产作价评估值与补充评估采用同一口径差异情况及说明”、“六、本次交易标的资产二次补充资产评估的评估价值概况及交易作价情况”及“七、标的资产二次补充评估基本情况及差异比较说明”等内容。
十、第七章 本次交易合同的主要内容
补充披露了“一、与购买资产相关的协议主要内容”中“（二）《资产购买补充协议》的主要内容”、“二、与盈利补偿相关的协议主要内容”中“（二）
《盈利补偿补充协议》的主要内容”及“（三）《盈利补偿补充协议（二）》的主要内容”等内容。
十一、第八章 本次交易的合规性分析
更新并补充披露了“一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求”中“（一）本次重大资产重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“（二）本次重大资产重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件的情况”、“（三）本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害本公司及其股东合法权益的情形”、“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”等内容。
更新并补充披露了“二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定”中“（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”、“（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”、“（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”及“（四）本次发行股份购买的资产为经营性资产且权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等内容。
十二、第九章 董事会对本次交易定价依据及公允性分析
更新并补充披露了“一、本次交易定价依据合理性分析”、“二、本次交易定价的公允性分析”中“（一）发行股份定价的公平合理性分析”、“三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见”等内容。
十三、第十章 管理层讨论和分析
更新了“一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中“（一）财务状况分析”、“（二）盈利能力分析”、“（三）现金流量状况分析”等内容。
更新并补充披露了“四、本次交易对本公司财务状况、盈利能力的影响分析”中“（一）本次交易完成后上市公司的财务状况”、“（二）交易完成后上市公司的盈利状况”等内容。
更新了“五、本次交易对上市公司的影响”中“（一）对上市公司主营业务的影响”、“（三）对上市公司持续盈利能力的影响”、“（四）对上市公司股权结构的影响”等内容。
十四、第十一章 财务会计信息
更新了“一、交易标的最近两年简要财务报表”、“二、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息”等内容。
十五、第十二章 同业竞争与关联交易
更新并补充披露了“一、对同业竞争的影响”中“（一）焦化类资产”、“（二）煤炭类资产”及“（三）避免同业竞争的相关措施及承诺函”等内容。
更新并补充披露了“二、对关联交易的影响”中“（一）本次交易前后上市公司关联方变化情况”、“（二）本次交易前后公司关联交易变化的情况”等内容。
十六、第十三章 风险因素
删除了“一、与本次交易相关的风险因素”中“（一）审批风险”，补充披露了“（二）标的资产的权属风险”，更新了“（三）标的资产的估值风险”等内容。
更新了“三、与业务经营相关的风险因素”中“（三）本次交易部分标的资产的盈利能力风险”、“（四）地质构造与安全生产风险”等内容。
更新了“四、其他风险”中“（一）东于煤业部分批文或证照办理的风险”、 “（三）大股东控制风险及控制权变更的风险”等内容。
十七、第十四章 其他重要事项
更新了“二、本次交易对本公司负债结构的影响”、“五、有关当事人对本次交易出具的结论性意见”中 “（二）独立财务顾问对于本次交易的意见” 、 “六、本次交易的有关当事人”等内容，更新并补充披露了“四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”等内容。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易概况
本次交易包括向美锦集团发行股份和支付现金购买资产与向不超过十名（含十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
本公司拟购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96 %的股权、东于煤业 100%的股权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦 100%的股权，交易金额合计约为 772,810.95 万元。本公司拟通过定价的方式向美锦集团非公
开发行股份 168,000 万股用以支付收购价款，每股发行价格为 4.57 元/股，股份
支付金额为 767,760 万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由本公司以现金支付，通过自筹方式解决。
本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于 4.12 元/股，配套融资合计发行不超过 60,000 万股，募集金额不超过 247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次向美锦集团发行的股份自股份上市之日起三十六个月不得转让，本次交易完成后 6 个月内如美锦能源股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月；向其他特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、根据二次补充评估调减标的资产交易价格不构成对本次交易方案的重大调整
《资产购买协议（修订版）》根据资产评估机构中广信以 2012 年 12 月 31
日为基准日的资产评估结果将本次重组标的资产的交易价格确定为 939,672.98
万元。
鉴于本次重组标的资产相关的资产评估报告书有效期相继届满，中广信以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行了补充评估，以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行了二次补充评估。
根据补充评估，标的资产评估值合计为 975,435.09 万元，较以 2012 年 12
月 31 日为基准日的标的资产合计评估值高，因此补充评估的结果仅作为对标的资产的价值的验证，未改变本次交易的作价原则和基础。
受 2013 年下半年以来煤炭价格持续下降、下游钢铁行业持续不景气等外部
经营环境的影响，二次补充评估标的资产的评估值合计为 772,810.95 万元，较
中广信以 2012 年 12 月 31 日为基准日的标的资产合计评估值 939,672.98 万元减少了 166,862.03 万元，减少金额占比为 17.76%。为维护上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，交易双方根据二次补充评估的结果签署《资产购买补充协议》，将本次交易标的资产的交易价格由原来的合计 939,672.98 万元调减为
合计 772,810.95 万元。上述调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议以
及 2014 年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易方案包括向美锦集团发行股份和支付现金购买资产与向不超过十名（含十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。除标的资产交易价格调整导致购买资产方案中现金支付对价部分由原来的 171,912.98 万元下降为
5,425 万元外，交易对象、标的资产未有增加或减少，购买资产的发行价格、发
行股份数均未有变化。标的资产交易价格调整后，配套融资金额（247,200 万元）仍不超过交易总金额的 25%，配套融资的发行价格、发行股数及配套融资金额均未发生变化。
综上，根据中国证监会上市部于 2011 年 11 月 23 日公布的“常见问题解答”之《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，鉴于标的资产调整后的交易价格相比原定交易价格减少 17.76%，未超过 20%；购买资产方案中除现金支付对价部分由原来的 171,912.98 万元下降为 5,425 万元外，交易对象、标的资产未有增加或减少，购买资产的发行价格、发行股份数均未有变化；配套融资方案未发生变化，因此本次标的资产交易价格调整不够成对重组方案的重大调整。
三、本次重组的定价基准日及发行价格
本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价为 9.34元/股。
考虑 2012 年度利润分配方案实施完毕后对本次重组除权、除息的影响，根据《重组管理办法》的相关规定，向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格确定为 4.57 元/股；根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 4.12 元/股。
为配套融资发行的股份的最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次
重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在 2012 年度权益分派完成日至发行日期间，若本公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
四、本次交易标的资产的评估值
本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。
标的公司 | 净资产账面值 （万元） | 净资产评估值 （万元） | 评估增值率 （%） | 交易作价 （万元） |
东于煤业 100%的股权 | 20,000.14 | 286,816.65 | 1,334.07 | 286,816.65 |
汾西太岳 76.96%的股权 | 11,297.20 | 360,241.22 | 3,088.76 | 360,241.22 |
根据中广信出具的以 2012 年 12 月 31 日为基准日的各拟收购资产的《评估报告》，评估对象为汾西太岳 76.96%的股权价值以及东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦和大连美锦全部股东权益价值，具体评估范围为标的公司经审计后申报的各类相关资产和负债，评估值整体上采用资产基础法的评估结果。本次交易标的资产评估值合计为 939,672.98 万元，评估结果及本次交易作价情况总汇如下：
标的公司 | 净资产账面值 （万元） | 净资产评估值 （万元） | 评估增值率 （%） | 交易作价 （万元） |
美锦煤焦化 100%的股权 | 269,958.56 | 268,617.42 | -0.50 | 268,617.42 |
天津美锦 100%的股权 | 14,703.46 | 14,792.90 | 0.61 | 14,792.90 |
大连美锦 100%的股权 | 9,200.84 | 9,204.81 | 0.04 | 9,204.81 |
合计 | 325,160.20 | 939,672.98 | 188.99 | 939,672.98 |
其中东于煤业、汾西太岳的采矿权评估值直接采用山西儒林出具的《采矿权评估报告》中以折现现金流量法评估评出的采矿权价值，提请广大投资者注意相关资产的估值风险。
鉴于本次重组标的资产相关的资产评估报告书有效期相继届满，山西儒林分别以 2013 年 6 月 30 日、 2014 年 6 月 30 日为基准日对汾西太岳和东于煤业
的采矿权进行了补充采矿权评估和二次补充采矿权评估；中广信分别以 2013 年
6 月 30 日、2014 年 6 月 30 日为基准日对本次交易的标的资产进行了补充评估和二次补充评估。
根据补充评估，标的资产评估值合计为 975,435.09 万元，较以 2012 年 12
月 31 日为基准日的合计评估值高，因此仅作为对标的资产的价值的验证，未改变本次交易的作价原则和基础。
受 2013 年下半年以来煤炭价格持续下降、下游钢铁行业持续不景气等外部
经营环境的影响，二次补充评估标的资产的评估值合计为 772,810.95 万元，较
中广信以 2012 年 12 月 31 日为基准日的标的资产合计评估值 939,672.98 万元减少了 166,862.03 万元，减少金额占比为 17.76%。为维护上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，交易双方基于二次补充评估的结果签署《资产购买补充协议》，将本次交易标的资产的交易价格由原来的合计 939,672.98 万元调减为
合计 772,810.95 万元。上述调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议以
及 2014 年第三次临时股东大会审议通过。二次补充评估的标的资产评估值及本次交易作价情况总汇如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 评估增值率（%） | 交易作价 |
东于煤业 100%的股权 | 19,999.73 | 193,259.62 | 866.31 | 193,259.62 |
汾西太岳 76.96%的股权 | 16,709.60 | 290,286.21 | 1,637.24 | 290,286.21 |
美锦煤焦化 100%的股权 | 259,396.65 | 264,687.35 | 2.04 | 264,687.35 |
天津美锦 100%的股权 | 14,075.29 | 14,174.09 | 0.70 | 14,174.09 |
大连美锦 100%的股权 | 10,392.22 | 10,403.68 | 0.11 | 10,403.68 |
合计 | 320,573.50 | 772,810.95 | 141.07 | 772,810.95 |
标的资产评估情况详见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结果”。
五、作为本次交易作价基础的两次资产评估差异情况
根据中广信出具的分别以 2012 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告，两次评估各标的资产均采用了资产基础法的评估结果，标的资产的资产评估值及变动情况汇总如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
序号 | 标的资产 | 20140630 净资产账面值（A） | 20121231 资产评估值（B） | 20140630 资产评估值（C） | 20140630 评估值与 20140630 账面值比较变动 | 20140630 评估值与 20121231 评估值比较变动 | ||
变动值 （D=C-A） | 变动率 （E=（C-A）/D） | 变动值 （F=C-B） | 变动率 （G=（C-B）/B） | |||||
1 | 东于煤业 | 19,999.73 | 286,816.65 | 193,259.62 | 173,259.88 | 866.31% | -93,557.03 | -32.62% |
2 | 汾西太岳（76.96%） | 16,709.60 | 360,241.22 | 290,286.21 | 273,576.61 | 1,637.24% | -69,955.00 | -19.42% |
3 | 美锦煤焦化 | 259,396.65 | 268,617.42 | 264,687.35 | 5,290.70 | 2.04% | -3,930.06 | -1.46% |
其中：美锦煤化工 | 99,496.22 | 103,192.26 | 106,237.83 | 6,741.61 | 6.78% | 3,045.58 | 2.95% | |
唐钢美锦（55%） | 38,305.00 | 7,748.76 | 38,705.01 | 400.02 | 1.04% | 30,956.26 | 399.50% | |
润锦化工（60%） | 6,000.00 | 5,995.46 | -4.54 | -0.08% | ||||
4 | 天津美锦 | 14,075.29 | 14,792.90 | 14,174.09 | 98.80 | 0.70% | -618.81 | -4.18% |
5 | 大连美锦 | 10,392.22 | 9,204.81 | 10,403.68 | 11.46 | 0.11% | 1,198.87 | 13.02% |
合计 | 320,573.50 | 939,672.98 | 772,810.95 | 452,237.46 | 141.07% | -166,862.04 | -17.76% | |
本次交易标的二次补充评估的合计评估价值比以 2012 年 12 月 31 日为基准日的资产评估价值减值 166,862.04 万元，减值率 17.76%，分单位分析主要原因如下：
（1）东于煤业
东于煤业二次补充评估价值比以 2012 年 12 月 31 日为基准日的资产评估价值减值 93,557.03 万元，减值率 32.62%。主要是因为固定资产累计折旧的增加、企业净资产的减少和采矿权价值的减少导致评估值减值 93,557.03 万元。
（2）汾西太岳
汾西太岳 76.96%的股权二次补充评估价值比以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估价值减值 69,955.00 万元，减值率 19.42%。主要是因为固定资产累计折旧的增加、企业盈利净资产的增加和采矿权价值的减少导致评估值减值 69,955.00 万元。
（3）美锦煤焦化
美锦煤焦化二次补充评估价值比以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估价值减值 3,930.06 万元，减值率 1.46%。主要是因为长投单位净资产的增减，固定资产累计折旧的增加、企业亏损净资产的减少导致评估值减值 3,930.06 万元。
（4）天津美锦
天津美锦二次补充评估价值比以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估价值减值 618.81 万元，减值率 4.18%。主要是因为固定资产累计折旧的增加、企业净资产的减少导致评估值减值 618.81 万元。
（5）大连美锦
大连美锦二次补充评估价值比以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估价值增值 1,198.87 万元，增值率 13.02%。主要是因为企业净资产的增加导致评估值增值 1,198.87 万元。
相关情况详见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结果”之“七、标的资产二次补充评估基本情况及差异比较说明”。
六、盈利补偿措施
鉴于汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估，根据美锦能源与美锦集团于 2013 年 5 月 27 日签署的《盈利补偿协议》，规定若汾西太岳 76.96%股权和东于煤业 100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间内扣除非经常性损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。
根据山西儒林资产评估事务所出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的
《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字【2013】第 083 号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒
林矿评字【2013】第 084 号），采矿权资产的净利润预测数为：
公司名称 | 采用折现现金流量法所估算的净利润（万元） | ||||
2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | |
东于煤业 | -- | 17011.54 | 33646.79 | 33646.79 | 33646.79 |
汾西太岳 | 20451.55 | 42113.2 | 47074.25 | 47074.25 | 47074.25 |
合计 | 20451.55 | 59124.74 | 80721.04 | 80721.04 | 80721.04 |
煤炭资产 | 15739.51 | 49421.86 | 69875.13 | 69875.13 | 69875.13 |
注：上表中煤炭资产指：汾西太岳 76.96%股权以及东于煤业 100%股权
在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为：
补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
在本协议约定股份补偿期间，如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
鉴于预计本次重组无法在 2013 年实施完毕，为维护上市公司及其股东尤其
是中小股东、非关联股东的合法权益，本公司与美锦集团于 2013 年 12 月 9 日签署了《盈利补偿补充协议》并经本公司六届董事会第十七次会议审议通过。《盈利补偿补充协议》的主要内容如下；
1、将《盈利补偿协议》约定的利润补偿期间调整为 2014 年度至 2017 年度。
2、如煤炭资产在 2013 年度的实际净利润数（需扣除非经常性损益后并经会计师事务所审核确认，下同）超过《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数，则超出部分归美锦能源享有；如煤炭资产在 2013 年度的实际净利润数低于《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数时，则差额部分由美锦集团以现金方式对美锦能源进行补偿，并在本次重组完成且煤炭资产的实际净利润数确定后的 10 个工作日内由美锦集团支付给美锦能源。
3、《盈利补偿补充协议》为《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》的补充协议，《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》相关内容与
《盈利补偿补充协议》冲突的，以《盈利补偿补充协议》为准；《盈利补偿补充协议》未约定的事项仍以《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》为准。
鉴于本次重组的标的资产相关的资产评估报告书有效期已届满，山西儒林以
2014 年 6 月 30 日为基准日对汾西太岳和东于煤业的采矿权进行了二次采矿
权补充评估；中广信以 2014 年 6 月 30 日为基准日对本次交易的标的资产进行了二次补充评估。为维护上市公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，美锦集团与本公司于 2014 年 12 月 15 日签署《盈利补偿补充协议（二）》，就本次重组盈利补偿相关事宜补充约定如下：
1、根据山西儒林出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第 201 号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司
太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第 202 号），煤炭资产（汾西太岳 76.96%股权及东于煤业 100%股权）的净利润预测数调整为：
公司名称 | 采用折现现金流量法所估算的净利润（人民币/万元） | ||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | |
东于煤业 | 14,810.32 | 25,090.35 | 25,090.35 |
汾西太岳 | 37,104.14 | 37,104.14 | 37,104.14 |
合计 | 51,914.46 | 62,194.49 | 62,194.49 |
煤炭资产 | 43,365.67 | 53,645.70 | 53,645.70 |
2、鉴于本次重组依据中广信以 2014 年 6 月 30 日为基准日对目标公司进行
整体资产评估并出具的评估报告（中广信评报字[2014]第464-1 号至第464-5 号）所确定的评估值作为本次美锦能源购买标的资产的交易价格，故美锦集团此前依据中广信以 2012 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体资产评估的结果，
就煤炭资产在 2013 年度的实际净利润数低于《盈利补偿协议》中相应的净利润
预测数的差额部分由其以现金方式对美锦能源进行补偿之承诺将不再执行。同时，双方确认利润补偿期间调整为 2015 年度至 2017 年度，如美锦能源 2015 年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。
3、本协议为《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》的补充协议，《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》相关内容与本协议冲突的，以本协议为准；本协议未约定的事项仍以《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》约定为准。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易金额以评估值为基础原确定为 939,672.98 万
元，调减后的交易价格为 772,810.95 万元，美锦能源 2014 年度经审计的合并财
务报表期末资产总额为 83,679.40 万元、资产净额为 50,090.99 万元，拟购买资
产的交易金额占美锦能源 2014 年度合并报表期末资产总额、资产净额的比例均超过 50%以上且超过 5,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次重组构成关联交易
本次交易对手美锦集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组有关事项时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，美锦集团回避表决。
九、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，焦化类资产的注入将使美锦能源控制的焦炭产能合计达
570 万吨/年；煤炭类资产的注入将使美锦能源增加煤炭采掘和销售业务，增加
煤炭资源保有储量为 38,628 万吨，煤炭生产能力为 300 万吨/年；两个贸易公司的注入将进一步完善美锦能源的产供销体系。美锦能源将从单一的焦化企业发展成为煤焦一体化的大型企业集团，延伸并完善了公司产业链，有助于行业波动及周期性因素的影响，增强美锦能源的可持续发展能力和盈利能力。
十、标的资产与美锦集团及其他关联企业往来款清理情况
根据北京兴华出具的“（2013）京会兴专字第 02010283 号”审计报告，截
至 2013 年 6 月 30 日，标的资产与美锦集团及其他关联企业（不含上市公司和标的资产，下同）应收、应付款项余额如下：
单位：元
项目名称 | 集团及其控制的其他关联企业 | 2013 年 6 月 30 日 |
预付账款 | 美锦能源集团有限公司 | 1,489,675,578.16 |
应付账款 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 2,575,387.50 |
应付账款 | 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 7,426,446.94 |
应付账款 | 山西美锦钢铁有限公司 | 1,670,621.95 |
应付账款 | 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 2,869,062.30 |
预收账款 | 山西晋煤铁路物流有限公司 | 3,364,296.17 |
预收账款 | 山西联驰经贸有限公司 | 1,647,588.38 |
预收账款 | 山西美锦钢铁有限公司 | 2,838,081.41 |
预收账款 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 19,700.00 |
预收账款 | 山西美锦镁合金科技有限公司 | 1,000,000.00 |
其他应付 | 美锦能源集团有限公司 | 20,000,000.00 |
其他应付 | 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 702,930.33 |
截至 2013 年 7 月 17 日，美锦集团全部偿还对天津美锦 1,489,675,578.16
元欠款。2013 年 7 月 19 日，美锦能源公告了上述归还欠款事项。同时，美锦集团承诺，美锦集团及其控制的其他关联企业将不发生非经营性占用目标公司资金的情形，因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清。
根据美锦集团出具的书面确认，其与海鑫钢铁集团有限公司（以下简称“海鑫集团”）等山西省大型民营企业之间长期通过互相提供担保的方式从银行获得信贷支持。因山西省内 2014 年以来地方企业互保链发生危机，为融通资金缓解
对外偿付和担保压力，自 2014 年至今通过下属企业美锦钢铁非经营性占用本次
交易目标公司资金。根据《山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况说明》，“截止 2014 年 12 月 31 日，控股股东及其附
属企业非经营性占用对拟购买标的公司总额为 343,456.89 万元，2014 年 12 月
31 日至 2015 年 6 月 1 日新增占用 191,688.19 万元，2014 年 12 月 31 日至 2015
年 6 月 1 日偿还 535,145.08 万元，截止 2015 年 6 月 1 日，美锦能源控股股东及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕”。根据北京兴华于 2015 年 6 月 2 日出具的“[2015]京会兴专字第 02010044 号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》，“我们对资金占用及偿还情况所载资料与银行单据、会计资料及合同协议的相关内容进行了逐项审核，并对银行数据进行了函证，经核对，美锦能源管理层编制的截止 2015 年 6 月 1 日拟购买标的公司《关联方非经营性资金占用偿还情况说明》与实际情况相符”。
美锦集团于 2015 年 6 月 2 日进一步承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于 2015 年 6 月 1 日全部结清外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源（含目标公司，下同）资金的情形；
2、截至 2015 年 6 月 1 日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款
项下余额为 331,395,206.91 元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将
在不晚于 2015 年 9 月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清；
3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。
经律师和独立财务顾问核查，截止 2015 年 6 月 1 日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华出具的 “[2015]京会兴专字第 02010044 号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认。美锦集团就
非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
十一、东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析
本次重组中东于煤业采矿权的评估方法为折现现金流量法。在以 2012 年 12
月 31 日为基准日的采矿权评估报告中，东于煤业矿井预计正式投产运营时间为
2014 年 7 月 1 日，采矿权于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值为
305,298.53 万元。结合矿井预计达产时间，东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析见下表：
单位：万元
达产时间 | 矿业权估值 | 与本次评估 价值的差额 | 差额占本次评估 价值百分比 | 备 注 |
2014 年 4 月 1 日 | 312,266.86 | 6,968.33 | 2.28% | 达产时间提前三个月 |
2014 年 7 月 1 日 | 305,298.53 | - | 0.00% | 预计达产时间 |
2014 年 10 月 1 日 | 298,252.68 | -7,045.85 | -2.31% | 达产时间推迟三个月 |
2015 年 1 月 1 日 | 290,910.16 | -14,388.37 | -4.71% | 达产时间推迟六个月 |
2015 年 4 月 1 日 | 284,532.44 | -20,766.09 | -6.80% | 达产时间推迟九个月 |
东于煤业达产时间的变动特别是达产时间延后将会影响评估计算期内盈利预测数的实现并进而影响采矿权估值。本报告书“重大风险提示”与“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素/（二）标的资产的估值风险”提示了相关风险。
因建设过程中遇地质构造、按照主管部门要求开展瓦斯突出鉴定工作以及政策性停工等影响，导致东于煤业未能在 2014 年 7 月正式投产。目前东于煤业已完成基建工作并取得山西省煤炭工业厅“晋煤办基【2015】95 号”关于联合试运转的批复。根据“晋煤办基【2015】95 号”批复，东于煤业 150 万吨/年矿井兼并重组整合项目可于 2015 年 1 月 27 日进入联合试运转，试运转期限为 1-6 个
月，应于 2015 年 7 月 27 日前结束。根据山西儒林出具的的二次补充采矿权评估
报告，东于煤业以2014 年6 月30 日为基准日的采矿权评估价值为210,841.77 万
元，与以 2012 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估值差异情况详见本报告书“第
六章 本次交易评估方法及评估结果”之“七、标的资产二次补充评估基本情况及差异比较说明/（一）标的资产二次补充采矿权评估基本情况及差异比较说明”。
根据本公司与美锦集团就本次重组签署之《盈利补偿协议》、《盈利补偿补
充协议》及《盈利补偿补充协议（二）》，规定若相关煤炭类资产在利润补偿期间内扣除非经常性损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票。相关协议内容详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。上述协议约定的盈利补偿措施能够有效降低东于煤业达产时间一旦晚于预期对采矿权估值造成的不利影响,有利于保护本公司和所有股东特别是中小股东的合法利益。
十二、焦煤价格的变动趋势分析以及对上市公司业绩的影响
焦炭生产的主要原材料统称为炼焦煤。实际生产过程中，焦炭原材料由经洗选后的主焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤和气煤等煤种按照一定比例配制而成,其中主焦煤占比较高且拥有便于选取的区域市场公开价格，在炼焦煤煤种中最具代表性。主焦煤与焦炭价格变动具有高度正相关的特点，山西省沁源产区主焦煤原煤价格（不含税、不含运费）及美锦煤焦化合同销售均价（不含税、不含运费）2013年以来的变动趋势如下：
数据来源：沁源主焦煤原煤价格来自“中国煤炭价格数据库”（CHINA COAL PRICE INDEX）；焦炭销售价格来自美锦煤焦化合同销售均价
以上市公司 2013 年 1-9 月未经审计的备考合并口径经营业绩为基础，炼焦煤价格变动对上市公司业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
主焦精煤价格 （元/吨） | 炼焦煤价格 涨/跌幅度 | 利润总额 | 差额 | 差额占比 |
967.39 | +10% | -10,694 | -32,270 | -149.57% |
932.21 | +6% | 2,213 | -19,363 | -89.74% |
905.83 | +3% | 11,894 | -9,682 | -44.87% |
879.45 | 0 | 21,576 | 0 | 0 |
853.06 | -3% | 31,257 | 9,681 | +44.87% |
826.68 | -6% | 40,938 | 19,362 | +89.74% |
791.50 | -10% | 56,028 | 31,851 | +131.75% |
注：
（1）主焦精煤价格：通过对全部焦化类资产（包括美锦焦化、美锦煤焦化和美锦煤化工）2013 年 1-9 月实际采购的主焦精煤价格（不含税、不含运费）加权平均计算取得；
（2）炼焦煤价格涨/跌幅度：焦炭生产所需的各种类炼焦煤采购价格均假设与主焦精煤价格在同一时间内同向上涨/下跌且上涨/下跌幅度一致；
（3）利润总额：为上市公司 2013 年 1-9 月未经审计的备考合并口径的利润总额；
（4）焦炭销售价格: 通过对全部焦化类资产（包括美锦焦化、美锦煤焦化和美锦煤化工）2013 年 1-9 月实际焦炭销售价格（不含税、不含运费）加权平均计算取得;
（5）变动因素：利润表（备考合并口径）各驱动因素中，除生产成本随炼焦煤价格涨/跌会产生变动外，其他各科目金额均为 2013 年 1-9 月累计数（未经审计）且保持不变。
上述敏感性分析受其计算方法及核心假设所限，并不能完全体现炼焦煤价格变动对上市公司业绩的实际影响，与企业实际经营情况有差别。在炼焦煤市场价格变动中，焦炭生产中所需的各煤种实际涨/跌幅度不一，其中主焦煤价格对市场波动较为敏感，其他配煤价格则波动较小，因此炼焦煤价格的综合变动幅度与主焦煤价格变动幅度并不一致。上市公司会根据生产经营需求和炼焦煤市场变动趋势，在采购策略上适当通过择时、择价、择量主动平抑炼焦煤价格变动对生产经营的不利影响。根据上市公司以销定产的销售模式和既往交易经验，焦炭销售价格一般会随炼焦煤价格的上涨/下跌做相应调整，上市公司可以将炼焦煤价格波动影响在一定程度上转嫁给焦炭采购方。本次重组完成后，焦炭生产规模的大幅度提升有助于强化上市公司在炼焦煤采购和焦炭销售中的议价能力，煤炭类资
产的注入有助于平滑炼焦煤价格变动对上市公司业绩的影响。综上，在实际生产经营过程中，炼焦煤价格的变动对上市公司业绩的影响与上述敏感性分析相比较而言一般更小。
十三、汾西太岳2013 年发生7.10 顶板事故及生产经营中遭遇陷落柱
汾西太岳于 2013 年 7 月 10 日发生一起顶板事故（以下简称“7.10 顶板事
故”），造成 1 人死亡、1 人受伤，直接经济损失人民币 83 万元。山西煤炭安全监察局长治监察分局对相关责任人员进行了追查处理，并对汾西太岳处以总计 240 万元罚款以及责令停产整顿一个月等行政处罚。根据山西煤炭安全监察局长治监察分局、山西省沁源县煤炭工业局出具之《证明》，“汾西太岳上述事项虽违反煤矿安全生产管理相关规定，但均不属于重大违法行为；根据《煤矿生产安全事故报告和调查处理规定》等煤矿安全管理相关规定，7.10 顶板事故为一般事故。汾西太岳及相关责任人已及时全额缴纳了相应的罚款，并且期间积极采取了切实有效的措施进行整改，安全隐患已及时消除，相关违法行为已得到纠正”。
2013 年 7 月 9 日，汾西太岳在首采工作面开采过程中遇到刚露头的陷落柱，长度仅为 1-2 米；11 月底、12 月初，陷落柱完全暴露出来，该陷落柱长轴约为 120 米，短轴约为 70 米，回采工作面以横向穿越陷落柱。至 12 月底，陷落柱逐
步缩小到 70 米。由于春节放假影响，直至 2014 年 4 月穿越完毕。
陷落柱在华北煤矿区地质构造中较为常见。在地质构造力和溶洞上部覆盖岩层的重力长期作用下，有些溶洞发生坍塌，覆盖在溶洞上部的煤系地层也随之陷落，呈圆形或不甚规则的椭圆形柱状体岩溶，叫做陷落柱。陷落柱对煤矿生产经营可能存在的不利影响如下：（1）破坏可采煤层，减少煤炭储量；（2）降低采掘效率，提高生产成本；（3）妨碍机械化采煤，影响正规生产；（4）影响安全生产。
由于 2013 年遇到的陷落柱位于首采工作面（即 2201 工作面），汾西太岳根
据原初步设计方案采取了直接穿越陷落柱的方法，从而对 2013 年煤炭产量和开
采成本带来了一定的影响。受春节停工以及穿越陷落柱的影响，汾西太岳 2014
年上半年的净利润为 1,777.67 万元，下半年以来生产经营状况恢复正常， 2014
年度全年经审计的净利润为 13,734.72 万元。
十四、煤炭资源税改革及清费立税工作的开展对本次重组的影响
2014 年 9 月 29 日召开的国务院常务会议决定实施煤炭资源税改革，推进清
费立税、减轻企业负担。在做好清费工作的基础上，从 2014 年 12 月 1 日起，在全国将煤炭资源税由从量计征改为从价计征，税率由省级政府在规定幅度内确 定。会议要求，立即着手清理涉煤收费基金，停止征收煤炭价格调节基金，取消原生矿产品生态补偿费、煤炭资源地方经济发展费等，取缔省以下地方政府违规设立的涉煤收费基金，严肃查处违规收费行为，确保不增加煤炭企业总体负担。
财政部、国家税务总局于 2014 年 10 月 11 日发布《关于实施煤炭资源税改
革的通知》（财税〔2014〕72 号），决定自 2014 年 12 月 1 日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。煤炭资源税税率幅度为 2%-10%，具体适用税率由省级财税部门在上述幅度内，根据本地区清理收费基金、企业承受能力、煤炭资源条件等因素提出建议，报省级人民政府拟定。结合当前煤炭行业实际情况，现行税费负担较高的地区要适当降低负担水平。省级人民政府需将拟定的适用税率在公布前报财政部、国家税务总局审批。
山西省人民政府于 2013 年 7 月 25 日《关于印发进一步促进全省煤炭经济转变发展方式实现可持续增长措施的通知》（晋政发〔2013〕26 号），推出了短、
中、长期共 20 条措施对煤炭行业进行扶持，被业内简称为“煤炭 20 条”，其中包括继续暂停提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金、减半收取煤炭交易服务费、做好清费立税工作等。2014 年 5 月 8 日，山西省人民政府发布《关于印发进一步落实“煤炭 20 条”若干措施的通知》（晋政发〔2014〕15 号），规定除继续执行“煤炭 20 条”中暂停提取两项基金、减半收取煤炭交易服务费等政策外，还提出加大煤炭清费立税工作力度、减少各级各类检查工作、改革公路运销煤炭管理体制等新的要求。山西省政府已经于 2014 年 6 月 19 日发布《关于印发涉煤收费清理规范工作方案的通知》（晋政发〔2014〕20 号），对涉煤收费清理规范工作作出具体部署，这将进一步减轻山西省内煤炭企业的负担。山西省财政厅、山西省地方税务局于 2014 年 12 月 31 日发布《关于我省实施煤炭资源税改革的通知》（晋财税[2014]37 号），将山西省境内煤炭资源税适用税率定为 8%。
煤炭资源税改革及清费立税工作的开展有助于降低本次重组标的资产中汾西太岳、东于煤业的税费负担，对相关标的资产及本次重组完成后的上市公司构成长期利好。相关影响详见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结果”之“七、标的资产二次补充评估基本情况及差异比较说明/（一）标的资产二次补充采矿权评估基本情况及差异比较说明”。
十五、报告期内煤炭类资产净利润预测数与经审计的净利润实现数比较说明
根据山西儒林出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的采矿权评估报告
及以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日出具的二次采矿权评估报告,《盈利补偿协议》和北京兴华出具的汾西太岳及东于煤业最近两年审计报告，2013 年度煤炭类资产（指汾西太岳 76.96%股权以及东于煤业 100%股权，下同）净利润预测数与经审计的净利润实现数比较如下：
单位：万元
标的公司 | 2013 年度 | 20121231 预测净利润与实现净利润 比较变动 | ||
20121231 预测净利润 （A） | 经审计的年度净利 润（B） | 变动值（C=B-A） | 变动率(D=C/A) | |
汾西太岳 | 20,451.55 | 3,864.34 | -16,587.21 | -81.10% |
东于煤业 | 0 | -0.38 | -0.38 | -- |
煤炭类资产 | 15,739.51 | 2,973.62 | -12,765.89 | -81.11% |
2014 年度煤炭类资产净利润预测数与经审计的净利润实现数比较如下：
单位：万元
标的公司 | 2014 年度 | 20121231 预测净利润与实 现净利润比较变动 | 20140630 预测净利润与实 现净利润比较变动 | ||||
20121231 预测净利润 (A) | 20140630 预测净利润 (B) | 经审计的年 度净利润 (C) | 变动值 （D=C-A） | 变动率 (E=D/A) | 变动值 （F=C-B） | 变动率 (G=F/B) | |
汾西太岳 | 42,113.20 | 13,788.87 | 13,734.71 | -28,378.49 | -67.39% | -54.16 | -0.39% |
东于煤业 | 17,011.54 | 0 | -0.29 | -17,011.83 | -100.00% | -0.29 | -- |
煤炭类资产 | 49,421.86 | 10,611.91 | 10,569.94 | -38,851.92 | -78.61% | -41.97 | -0.40% |
东于煤业、汾西太岳两次采矿权评估差异及原因比较说明详见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结果”之“七、标的资产二次补充评估基本情况及差异比较说明/（一）标的资产二次补充采矿权评估基本情况及差异比较说明”。
为维护上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，交易双方基于二次补
充资产评估的结果签署《资产购买补充协议》，将本次交易标的资产的交易价格由原来的合计 939,672.98 万元调减为合计 772,810.95 万元。同时根据二次补充采矿权评估及本次重组进展情况签署了《盈利补偿补充协议（二）》。相关事项参见本报告书“重大事项提示”。标的资产的估值风险、盈利预测风险以及部分标的资产的盈利能力风险等参见本报告书“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）标的资产的权属风险
美锦集团于 2014 年 10 月 16 日将其拥有的东于煤业 100%的股权质押给中国
民生银行股份有限公司太原分行，为其在该行金额为 33.80 亿元的综合授信事宜提供质押担保。截至本报告出具日，上述股权质押尚未解除。根据民生银行太原分行 2015 年 6 月 4 日出具的《承诺函》及其与美锦集团于 2015 年 6 月 2 日签署的《解除东于煤业股权质押协议书》，民生银行太原分行将在最迟不晚于美锦能源收到中国证监会关于本次重大资产重组行政许可批准核准文件之日起 3 日内与美锦集团在山西省工商局办理完毕前述东于煤业 100%股权质押的解除手续。
若民生银行太原分行与美锦集团未能按照约定履行相关承诺及协议，将会给东于煤业的股权过户带来法律障碍，从而有可能影响东于煤业在约定的期限内办理权属过户手续。
（二）标的资产的估值风险
本次重大资产重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的中广信出具的评估结果为基础确定，反映了标的资产在评估基准日的价 值。其中，汾西太岳和东于煤业的煤炭采矿权采用了收益法（折现现金流量法）的评估结果。在评估过程中，根据折现现金流量法计算方法的要求，对相关煤矿未来的产品销售价格、未来的产销量、以及生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来汾西太岳和东于煤业的盈利水平，进而影响汾西太岳和东于煤业的资产评估结果。东于煤业尚处于基建状态，其股权的估值数据建立在相关煤矿能够按时建设完成、取得相关生产经营
证照并如期投产的基础上，如东于煤业未能按时取得相关证照并如期顺利投产，则该资产估值将受到一定影响。
根据中广信、山西儒林分别以 2012 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告和采矿权评估报告，汾西太岳、东于煤业的主要产品为煤炭，煤炭价格变化对上述两家公司评估价值影响的敏感性分析如下：
名称 | 售价变化 幅度（%） | 售价（元/吨） | 采矿权评估值 （万元） | 东于煤业 100%股权 评估值（万元） | 标的资产估值变 化幅度（%） |
东于煤业 | +15 | 598.00 | 391,230.26 | 372,748.38 | +29.96% |
+10 | 572.00 | 362,586.40 | 344,104.52 | +19.97% | |
+5 | 546.00 | 333,942.44 | 315,460.56 | +9.99% | |
0 | 520.00 | 305,298.53 | 286,816.65 | 0.00% | |
-5 | 494.00 | 276,654.54 | 258,172.66 | -9.99% | |
-10 | 468.00 | 248,010.68 | 229,528.80 | -19.97% | |
-15 | 442.00 | 219,366.79 | 200,884.91 | -29.96% | |
名称 | 售价变化 幅度（%） | 售价（元/吨） | 采矿权评估值 （万元） | 汾西太岳 76.96%股 权评估值（万元） | 标的资产估值变 化幅度（%） |
汾西太岳 | +15 | 770.50 | 577,432.73 | 452,651.91 | +25.65% |
+10 | 737.00 | 537,411.41 | 421,851.50 | +17.10% | |
+5 | 703.50 | 497,377.85 | 391,041.67 | +8.55% | |
0 | 670.00 | 457,356.47 | 360,241.22 | 0.00% | |
-5 | 636.50 | 417,323.06 | 329,431.51 | -8.55% | |
-10 | 603.00 | 377,301.73 | 298,631.09 | -17.10% | |
-15 | 569.50 | 337,268.07 | 267,821.18 | -25.66% |
为保护本公司和所有股东特别是中小股东的利益，本公司已与本次交易对手美锦集团签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》及《盈利补偿补充协议（二）》，规定若汾西太岳 76.96%股权和东于煤业 100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间内扣除非经常性损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。
标的资产的评估值情况详见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结果”，请投资者仔细阅读。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的估值风险。
（三）盈利预测风险
本公司的备考合并盈利预测报告及各标的资产的盈利预测报告已经北京兴华审核，盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。目前本公司及目标资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。
（四）因本次交易可能带来的短期财务风险
本次交易中，拟购买资产的交易金额合计为 772,810.95 万元。由于拟购买资产规模较大，为保持重组完成后公司社会公众股比例仍符合上市条件，除通过向美锦集团非公开发行股份 168,000 万股支付购买资产价款中的 767,760 万元外，剩余价款将由本公司以现金方式支付。如果受行业波动因素影响，剩余价款的支付仍将给公司带来一定的现金压力。
根据经北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第 02012456 号”、“（2013）
京会兴专字第 02010283 号”《备考合并财务报表审计报告》，不考虑配套融资
的影响，假设本次重组已于 2011 年 1 月 1 日完成，则上市公司截至 2012 年 12
月 31 日、2013 年 6 月 30 日备考合并报表口径的资产负债率分别为 75.25%、 69.69%，流动负债占负债总额的比例分别为 97.38%、94.07%，资产负债率上升且流动负债占比过高。为提高整合绩效，本次交易安排了配套融资，假设 2012
年 12 月 31 日购买资产与配套融资均已完成，按照发行上限计算且不考虑发行费用的影响，配套融资完成后本公司的资产负债率将降低为 64.60%，有助于改善重组后上市公司的资产和资本结构，降低财务费用支出和资金综合成本。美锦煤焦化、美锦煤化工盈利能力的增强及汾西太岳 2013 年 4 月份顺利投产也将为改善公司财务结构、应对短期内的流动性风险提供有力保障。
（五）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、与宏观经济和行业相关的风险因素
（一）宏观经济波动引起的风险
公司目前从事的焦化业务以及本次重组成功后将从事的煤炭开采业务均与宏观经济具有较强的相关性。2008 年发生的金融危机对全球经济的不利影响仍未消退，2011 年以来发生的欧债危机仍在持续发酵中并蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体，增加了全球宏观经济的不确定性和下行风险。宏观经济的波动已经对我国实体经济产生较大的冲击，作为驱动我国经济增长“三驾马车”的出口和投资均受到一定的负面影响。未来一定时间内公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。
（二）行业周期性风险
焦化行业为周期性行业，同时受上游煤炭行业和下游钢铁等行业周期性波动影响较大。虽然美锦能源重组完成后将拥有完整的煤焦一体化产业链，能够在一定程度上应对炼焦煤价格波动对焦化行业的影响，但同时由于煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，下游钢铁等行业的发展状况也都将是影响焦化行业乃至煤炭行业景气度的重要因素，因此提请投资者关注行业周期性风险对本公司经营的影响。
（三）产业政策变动风险
煤炭行业、焦化行业及其下游的钢铁行业等作为国家宏观调控的重点行业，均深受国家及地方产业结构调整政策的影响。本次重大资产重组完成后，美锦能源成为我国最大的独立商品焦生产商之一，拥有煤焦一体化的产业链，国家以及地方产业政策的调整和市场环境的变化，仍将使公司的经营面临风险。
三、与业务经营相关的风险因素
（一）产品价格波动风险
2012 年以来，受煤炭市场整体疲软以及下游焦化行业景气因素的影响，炼焦煤价格波动较大。焦化行业属于周期性行业，近年来受行业产能过剩和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大。尽管通过本次重大资产重组公司形成了煤焦一体化的产业模式，煤炭资产特别是炼焦煤资产的注入能够在一定程度上抵消焦炭产品价格波动的不利影响，但相关产品的价格波动仍会给公司经营带来一定的风险。
（二）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后本公司将新增煤炭开采与销售业务，形成一体化的产业链，拥有更为完整的生产和营销体系，公司经营规模扩大以及内部整合产生的协同效应将使公司核心竞争力得以增强。但是公司若不能在本次交易完成后建立起与之相适应的管理制度、形成有效的激励与约束机制、吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的经营管理带来一定的风险，从而影响本公司的整体发展和盈利能力。
（三）本次交易部分标的资产的盈利能力风险
报告期内，美锦煤焦化由于受行业周期性波动因素影响导致净利润由 2013
年度的 54,442,464.16 元下降为 2014 年度的-374,508,798.91 元；因建设过程中遇地质构造、按照主管部门要求开展瓦斯突出鉴定工作以及政策性停工等影响，东于煤业未能按照原计划投产。若焦炭市场价格持续低迷，或者东于煤业若不能按计划完成基建工作、通过竣工综合验收并办理完毕与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照后如期投产，则本次注入资产的盈利能力将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的盈利能力风险。
（四）地质构造与安全生产风险
我国煤炭资源丰富，但煤层自然赋存条件复杂多变，地质构造对煤矿生产安全乃至煤矿建设影响较大，主要风险因素包括水、瓦斯、煤尘、火、顶板等。如果下属煤炭企业发生重大自然灾害或煤矿事故，可能影响正常生产经营甚至造成矿井停产整顿，对公司造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能增加恢复生产的投入，引起诉讼、赔偿性支出以及处罚的风险。
汾西太岳 2013 年发生的 7.10 顶板事故，造成 1 人死亡、1 人受伤，直接经
济损失人民币 83 万元。山西煤炭安全监察局长治监察分局对相关责任人员进行
了追查处理，并对汾西太岳处以总计 240 万元罚款以及责令停产整顿一个月等行政处罚。根据《煤矿生产安全事故报告和调查处理规定》，7.10 顶板事故为一般事故。汾西太岳及相关责任人已及时全额缴纳了相应的罚款，并且期间积极采取了切实有效的措施进行整改，安全隐患已及时消除，相关违法行为已得到纠正，汾西太岳也已恢复全面生产。
煤矿建设及煤炭生产和焦化业务生产均对安全生产的技术、管理和安全设施的要求较高，国家法律、法规、规章及地方规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。本次重大资产重组拟收购的标的资产按照相关规定已经办理或正在申请办理涉及安全生产的批文或证照并制定了内部的安全管理制度，但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险。
此外，如果政府或者行业主管部门加大对煤炭企业及焦化企业的安全监管，相关法律法规提出更高的安全标准和要求，公司将可能需要投入更多财力和其他资源加以满足安全监管要求。
（五）环保风险
本次重组完成后，本公司焦化业务经营规模将大幅扩大，同时新增煤炭开采与洗选业务，两种业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，不仅会使公司在环保投入上增加，如果本公司未能遵守现行或未来的环保法规，将有可能给本公司的业务经营带来风险。
四、其他风险
（一）东于煤业部分批文或证照办理的风险
东于煤业目前持有的采矿许可证有效期限为 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 12
月 1 日。在现持有的采矿许可证有效期限届满的 30 日前，东于煤业将根据《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。
基本建设完成并经竣工综合验收合格后、正式投产前，东于煤业还需要办理与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照。相关情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/二、东于煤业 100%的股权”。
东于煤业能否取得相关批文或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请投资者关注其中的风险。
（二）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本报告书签署日，美锦煤焦化、汾西太岳部分房屋权属证明文件正在办理中，存在本次重组交割日前未全部办理完毕的风险。美锦集团已就此出具承诺，若因任何原因造成目标公司无法取得相关房屋的权证或无法合法有效地使用该
等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给该等目标公司造成的任何损失承担赔偿责任。
（三）大股东控制风险及控制权变更的风险
本次交易完成后，美锦集团在本公司拥有绝对控股地位，美锦集团届时能够凭其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，存在大股东控制的风险。
截至本报告书出具日，美锦集团所持有的上市公司股权存在尚未解除的股权质押，详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东情况”。若本次交易完成前，美锦集团因司法执行、和解等方式失去全部或者部分持有的上市公司股份，上市公司存在控股权变更的风险。
（四）本次交易完成后新增关联交易可能带来的风险
本次重大资产重组完成后，由于焦化类资产及两个贸易公司注入上市公司，上市公司新增的关联交易主要为向山西美锦钢铁有限公司出售焦炭,上市公司
（合并口径）的关联交易绝对金额有所增加。但由于重组完成后的上市公司销售
规模大幅度增加，新增关联交易金额占同类业务中比例较低。本次交易完成后，上市公司（合并口径）新增的与美锦钢铁的关联交易将遵循相关法律法规的规定严格履行关联交易决策程序，美锦集团就减少和规范关联交易出具了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承诺函》，以确保关联交易价格按照公允市场价格定价。若上述关联交易不符合相关法律法规的要求、交易价格不公允，就有可能损害上市公司乃至中小股东的利益，提请投资者关注相关风险。
目录
五、最近 5 年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
三、美锦煤焦化 100%的股权 110
四、天津美锦 100%的股权 132
五、大连美锦 100%的股权 136
六、标的资产的评估情况 139
七、标的资产主营业务发展情况 139
八、拟收购资产主要为股权的说明 156
九、交易标的的合法性和完整性 157
十、安全生产和环境保护 157
十一、主要产品和服务的质量控制情况 164
十二、债权债务处理情况 165
十三、重大会计政策或会计估计差异情况 165
十四、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 165
十五、交易标的涉及的许可使用情况 166
第五章 发行股份情况 167
一、向美锦集团发行股份基本情况 167
二、向不超过十名特定投资者发行股份基本情况 168
三、本次重组配套融资情况 170
四、本次交易发行股份的其他安排 184
五、重组前后主要财务数据对比 184
六、本次重组发行前后公司股本结构的变化 186
七、美锦集团要约收购义务的豁免 187
第六章 本次交易评估方法及评估结果 188
一、本次交易标的资产的评估报告 188
二、本次交易的评估方法和评估结果 189
三、标的资产中存在权属瑕疵资产的评估值及其在全部资产中的占比情况
............................................................................................................................ 234
四、汾西太岳和东于煤矿原煤价格预测的合理性 236
五、拟购买资产作价评估值与补充评估采用同一口径差异情况及说明 238
六、本次交易标的资产二次补充资产评估的评估价值概况及交易作价情况
............................................................................................................................ 239
七、标的资产二次补充评估基本情况及差异比较说明 240
第七章 本次交易合同的主要内容 248
一、与购买资产相关的协议主要内容 248
二、与盈利补偿相关的协议主要内容 254
第八章 本次交易的合规性分析 259
一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求 259
二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 264
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 265
第九章 董事会对本次交易定价依据及公允性分析 267
一、本次交易定价依据合理性分析 267
二、本次交易定价的公允性分析 268
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 271
第十章 管理层讨论和分析 274
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 274
二、交易标的行业特点 281
三、交易标的的核心竞争力及行业地位 290
四、本次交易对本公司财务状况、盈利能力的影响分析 292
五、本次交易对上市公司的影响 304
第十一章 财务会计信息 309
一、交易标的最近两年简要财务报表 309
二、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息 343
三、目标资产盈利前景分析 346
四、本公司 2013 年备考合并盈利预测 355
第十二章 同业竞争与关联交易 358
一、对同业竞争的影响 358
二、对关联交易的影响 363
第十三章 风险因素 382
一、与本次交易相关的风险因素 382
二、与宏观经济和行业相关的风险因素 385
三、与业务经营相关的风险因素 385
四、其他风险 388
第十四章 其他重要事项 390
一、本次交易对公司治理机制的影响 390
二、本次交易对本公司负债结构的影响 391
三、最近十二个月发生的资产交易情况 392
四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 392
五、有关当事人对本次交易出具的结论性意见 393
六、本次交易的有关当事人 395
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 396
八、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明 397
九、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 398
第十五章 公司及各中介机构声明 399
一、上市公司及全体董事声明 399
二、交易对方声明 400
三、独立财务顾问声明 401
四、上市公司法律顾问声明 402
五、审计机构声明 403
六、资产评估机构声明 404
七、矿权评估机构声明 405
第十六章 备查文件 406
一、备查文件 406
二、备查文件查阅地点、电话、联系人 407
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
美锦能源/公司/本公司/申 请人 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
本报告书/《重组报告书》/ 重大资产重组报告书 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
美锦集团 | 指 | 美锦能源集团有限公司，其前身为山西美锦能源有限公 司，曾用名“山西美锦能源集团有限公司” |
美锦煤焦化 | 指 | 山西美锦煤焦化有限公司 |
美锦煤化工 | 指 | 山西美锦煤化工有限公司 |
东于煤业 | 指 | 山西美锦集团东于煤业有限公司 |
锦富煤业 | 指 | 山西美锦集团锦富煤业有限公司 |
汾西太岳 | 指 | 山西汾西太岳煤业股份有限公司 |
天津美锦 | 指 | 天津美锦国际贸易有限公司 |
大连美锦 | 指 | 美锦能源集团大连有限公司 |
美锦焦化 | 指 | 山西美锦焦化有限公司 |
唐钢美锦 | 指 | 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 |
润锦化工 | 指 | 山西润锦化工有限公司 |
煤炭类资产 | 指 | 汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业 有限公司 |
焦化类资产 | 指 | 山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山西润 锦化工有限公司 |
贸易公司 | 指 | 天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限 公司 |
煤炭气化 | 指 | 山西美锦煤炭气化股份有限公司 |
亚太焦化 | 指 | 山西亚太焦化冶镁有限公司 |
锦源煤业 | 指 | 临县锦源煤矿有限公司 |
锦辉煤业 | 指 | 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 |
五星陶瓷 | 指 | 山西五星陶瓷有限公司 |
美锦煤业 | 指 | 山西美锦集团煤业有限公司 |
八达电气 | 指 | 八达电气有限公司，其前身为乐清市八达真空电器开关 厂，曾用名“乐清市八达真空电器有限公司”、“浙江八达真空电气有限公司” |
隆辉煤气化 | 指 | 山西隆辉煤气化有限公司 |
汾西集团 | 指 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 |
天宇电气 | 指 | 福州天宇电气股份有限公司，为美锦能源之前身 |
唐钢集团 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
独立财务顾问报告 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 |
财通证券/独立财务顾问/ 保荐人 | 指 | 财通证券股份有限公司，其前身为财通证券有限责任公 司 |
北京兴华/北京兴华会计师 事务所/会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北京 兴华会计师事务所有限责任公司 |
中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
时代九和 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
山西儒林 | 指 | 山西儒林资产评估事务所 |
民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
非公开发行股份购买资产 | 指 | 美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及 大连美锦100%的股权 |
募集配套资金/配套融资 | 指 | 美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于补充 流动资金 |
本次交易/本次重大资产重 组/本次重组/本次发行 | 指 | 美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金 |
本次重组预案/《重组预案》 | 指 | 美锦能源第六届第十一次董事会审议通过之《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募 集配套资金暨关联交易预案》 |
目标公司 | 指 | 汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连 美锦 |
交易标的/拟购买资产/标 的资产 | 指 | 东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化 100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权 |
发行对象 | 指 | 美锦集团以及董事会确定的不超过10名（含10名）符合 条件的特定投资者 |
定价基准日 | 指 | 美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日 |
《购买资产协议》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公 司发行股票和支付现金购买资产协议》 |
《购买资产协议（修订版）》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公 司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》 |
《购买资产补充协议》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公 司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有 限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》 |
《盈利补偿补充协议》 | 指 | 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有 限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》 |
《盈利补偿补充协议（二）》 | 指 | 《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充 协议（二）》 |
2012 年度利润分配方案 /2012年度权益分派 | 指 | 经六届十二次董事会会议审议及2012年度股东大会通过，美锦能源以截止2012 年12 月31 日公司总股本 139,599,195 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元人民币（含税），共派发27,919,839.00 元；同时以公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每 10 股派送股票股利10 股，共计139,599,195股，送股 后公司总股本将增至279,198,390 股。 |
《备考报表》/《备考合并报表》 | 指 | 北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012456号” 《山西美锦能源股份有限公司2011年、2012年度备考合并财务报表审计报告》、“（2013）京会兴专字第02010283号”《山西美锦能源股份有限公司2012年度、2013年1-6月备考合并财务报表审计报告》、“（2015）京会兴审字第02010032号”《山西美锦能源股份有限公司2013年 度、2014年度备考合并财务报表审计报告》 |
《盈利预测报告》 | 指 | 汾西太岳、东于煤业、美锦焦化、天津美锦、大连美锦 编制并经北京兴华审核的2013年盈利预测表及其说明 |
《备考合并盈利预测表》 | 指 | 假设本次重组于2011年1月1日实施完毕，在经审计的上市公司与标的资产2012年度财务报表的基础上，结合 2012年度的实际经营业绩，上市公司编制并经北京兴华 审核的2013年度备考合并盈利预测表 |
《评估报告》/《资产评估报告》 | 指 | 中广信出具的“中广信评报字【2013】第118-2号”、 “中广信评报字【2013】第118-1号”、“中广信评报字【2013】第118-3号”、“中广信评报字【2013】第 118-4号”、“中广信评报字【2013】第118-5号”《评 估报告》 |
《补充评估报告》/《补充资产评估报告》 | 指 | 中广信出具的“中广信评报字【2014】第010-2号”、 “中广信评报字【2014】第010-1号”、“中广信评报字【2014】第010-3号”、“中广信评报字【2014】第 010-4号”、“中广信评报字【2014】第010-5号”《评 估报告》 |
《二次补充评估报告》/《二次补充资产评估报告》 | 指 | 中广信出具的“中广信评报字【2014】第464-2号”、 “中广信评报字【2014】第464-1号”、“中广信评报字【2014】第464-3号”、“中广信评报字【2014】第 0464-4号”、“中广信评报字【2014】第464-5号”《评 |
估报告》 | ||
《采矿权评估报告》 | 指 | 山西儒林出具的“儒林矿评字【2013】第084号”、“儒 林矿评字【2013】第083号”《采矿权评估报告》 |
《补充采矿权评估报告》 | 指 | 山西儒林出具的“儒林矿评字【2014】第003号”、“儒 林矿评字【2014】第002号”《采矿权评估报告》 |
《二次补充采矿权评估报 告》 | 指 | 山西儒林出具的“儒林矿评字【2014】第202号”、“儒 林矿评字【2014】第201号”《采矿权评估报告》 |
《内控手册》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司内部控制手册》 |
《募集资金管理制度》 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司募集资金管理制度》 |
法律意见书 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份 有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
补充法律意见书之一 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之一》 |
补充法律意见书之二 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之二》 |
补充法律意见书之三 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之三》 |
补充法律意见书之四 | 指 | 《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书之四》 |
晋政办【2009】100号文 | 指 | 《山西省人民政府办公厅关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通 知》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
《规范重大重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《内容与格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 |
最近两年 | 指 | 2013年及2014年度 |
焦煤 | 指 | |
1/3焦煤 | 指 | 中高挥发分、强粘结性的一种烟煤，是介于焦煤、肥煤、气煤三者之间的过渡煤。单独炼焦能生成熔融性较好、强度较高的焦炭，焦炭的抗碎强度接近肥煤生成的焦 炭，焦炭的耐磨强度又明显高于气肥煤生成的焦炭 |
瘦煤 | 指 | |
贫瘦煤 | 指 | 高变质、低挥发分、弱粘结性的一种烟煤。结焦较典型瘦煤差，单独炼焦时，生成的焦粉较多。配煤炼焦时，配入一定比例得贫瘦煤也能起到瘦煤得瘦化作用，对提 高焦炭得块度能起到良好的作用 |
肥煤 | 指 | 煤化度中等、黏结性极强的烟煤。是炼焦用煤的一种。肥煤的干燥无灰基挥发分Vdaf>10%～37%，胶质层最大 厚度y>25毫米 |
无烟煤 | 指 | 是煤化程度最大的煤，固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不冒烟，俗称白煤或 红煤 |
炼焦煤 | 指 | 具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3焦煤、 焦煤、瘦煤和贫瘦煤都属于炼焦煤 |
Mt | 指 | 百万吨 |
元 | 指 | 人民币元 |
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易是美锦集团履行 2007 年资产置换承诺、解决同业竞争的需要 本公司前身为福州天宇电气股份有限公司。美锦集团于2004年9月完成向许
继集团有限公司收购其持有的天宇电气4150 万股股权（占天宇电气总股本的 29.73%）后，成为天宇电气的第一大股东。天宇电气以资产置换加送股作为股改对价，于2007年9月完成了重大资产置换及股改。重大资产置换后天宇电气更名为“山西美锦能源股份有限公司”并将注册地迁至山西太原。2007年重大资产置换、股改以及美锦集团的相关承诺情况详见本报告“第二章 上市公司基本情况”。
该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产（美锦焦化90%的股权）注入上市公司，本公司通过美锦焦化控制的焦炭产能仅80万吨/年。除此之外，在策划本次重组时美锦集团尚有焦炭产能共340万吨/年，并筹建焦炭产能150万吨/年。通过本次重大资产重组，美锦集团拥有的其他焦化类资产将整体注入美锦能源，从而解决焦化产业的同业竞争问题。
（二）本次交易响应了国家产业政策和地方政策的导向
本次重大资产重组中，标的资产美锦煤焦化及其全资子公司美锦煤化工均列入《符合〈焦化行业准入条件〉企业名单（第六批）》（工业和信息化部公告2011年第46号），拥有焦化行业必要的生产资质或证照。根据《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实施方案的通知》（并政发〔2012〕22号），美锦集团为太原市确定的六家兼并重组主体企业之一，在清徐焦化集中区采用焦焦联合模式通过兼并收购产能到2015年最终形成1000万吨级的煤、焦、化、钢铁等联合企业集团。美锦集团通过本次交易将其持有的其他焦化资产注入上市公司，符合《山西省人民政府关于印发山西省焦化产业调整和振兴规划的通知》（晋政发
〔2009〕7号）、《山西省人民政府关于山西省焦化行业兼并重组的指导意见》
（晋政发〔2011〕29号）、《山西省人民政府关于印发山西省焦化行业兼并重组
实施方案的通知》(晋政发〔2012〕15号)等政策文件的规定，符合抑制行业产能过剩和重复建设、推动焦化行业兼并重组、提升焦化行业的核心竞争力的国家和山西省的政策导向。
国家产业政策以及山西省地方政策积极鼓励和支持煤炭产业及煤炭资源的 整合重组，以提高整个行业的资源利用率和生产力水平，促进煤炭工业健康发展。美锦集团作为山西省煤炭主管部门确定的兼并整合主体，将持有的符合条件的优质煤炭资产通过本次重大资产重组注入上市公司，符合《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发【2008】23号）等政策文件规定的“国家支持具备条件的兼并重组企业上市融资”的政策导向，符合《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【2005】18号)、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》(国函【2006】52号)、
《煤炭产业政策》(国家发展改革委公告2007年第80号)、《煤炭工业发展“十二
五”规划》等国家及山西省大力推动煤炭企业兼并整合重组的政策要求。
（三）本次交易有助于上市公司延长产业链、应对行业波动、提升盈利能力
本公司目前主营的焦化业务以炼焦煤作为主要原料，其发展受制于上游的煤炭行业，同时焦化行业也受下游行业如钢铁行业等的周期性波动影响较大。为进一步支持上市公司发展、提升上市公司盈利能力、有效应对焦化行业波动，美锦集团通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入美锦能源，从而使上市公司拥有上游煤炭特别是炼焦煤资源，形成煤焦一体化的完整产业链；将位于天津和大连的两个焦炭、煤炭贸易公司注入上市公司，有助于上市公司利用贴近主要市场和区域交通枢纽的区位优势，进一步巩固和拓展新市场、提高信息搜集能力和响应速度、通过开展焦炭及焦煤现货与期货交易提高上市公司风险管理水平与整体效益，同时进一步规范现有及潜在的关联交易，大大增强上市公司规范运作与发展的能力。
（四）配套融资是提高本次重大资产重组整合效果的重要举措
根据北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012456号”、“（2013）京会兴专字第02010283号”《备考合并报表》，不考虑配套融资的影响，假设本次重组已于2011 年1月1 日完成，则上市公司截至2012年12月31日、2013年6月30
日备考合并报表口径的资产负债率分别为75.25%、69.69%，流动负债占负债总额的比例分别为97.38%、94.07%，资产负债率上升且流动负债占比过高。为了提高整合绩效，本次交易安排了配套融资。假设2012年12月31日购买资产与配套融资均已完成，按照配套融资发行股份的上限计算且不考虑发行费用的影响，本次交易完成后本公司的资产负债率将降低为64.60%。因此，配套融资的实施有助于改善重组后上市公司的资产和资本结构，降低财务费用支出和资金综合成本，为在建项目筹措建设资金并补充各业务板块营运资金，提高整合绩效。
二、本次交易目的
本次重组的主要目的是履行美锦集团在发行人2007年重大资产置换及股改时作出的解决焦化资产同业竞争的承诺，将美锦集团策划本次重组时拥有的符合注入条件的焦化资产、煤炭资产以及相关贸易公司整体注入本公司，使本公司增加了焦化产能并新增煤炭特别是炼焦煤资源，拥有煤焦一体化的完整产业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于公司的长远发展。配套融资则有助于为重组后的上市公司补充公司营运资金、优化资本结构、降低资金综合成本。
本次重组完成后，美锦能源将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到大幅拓展，未来盈利能力将显著提升。
三、本次交易的决策和批准过程
1、2013 年 3 月 12 日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组事宜；
2、2013 年 3 月 13 日，本公司六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组预案、《购买资产协议》等相关文件；
3、2013 年 3 月 13 日，美锦集团与本公司签署《购买资产协议》；
4、2013 年 5 月 26 日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组中收购资产的交易定价以中广信出具的资产评估值为准确定，并同意另行签署《资产购买协议（修订版）》；
5、2013 年 6 月 3 日，美锦能源召开六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易符合相关法律法规<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条等其他相关规定的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订 版）>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿 协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
6、2013 年 6 月 3 日，美锦集团与本公司签署《购买资产协议（修订版）》、
《盈利补偿协议》；
7、2013 年 6 月 21 日，美锦能源召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）〉的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于公司更换独立董事的议案》等议案；
8、2013 年 12 月 4 日，本次重组经中国证监会并购重组委第 42 次会议审核获得有条件通过；
9、2013 年 12 月 9 日，美锦集团与本公司签署《盈利补偿补充协议》；
10、2013 年 12 月 9 日，本公司六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》；
11、2014 年 6 月 3 日，本公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于延长本次重组股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》。2014 年 6 月 19 日，本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；
12、2014 年 12 月 15 日，美锦集团与本公司签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》；
13、2014 年 12 月 15 日，本公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》等。2014 年 12 月 31 日，本公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了前述议案；
14、美锦集团于 2015 年 5 月 13 日向本公司提出在 2014 年年度股东大会增加《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。
2015 年 5 月 27 日，本公司召开 2014 年年度股东大会审议通过前述议案；
15、2015 年 6 月 23 日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 51 次会议审核获得无条件通过；
16、2015 年 6 月 29 日，中国证监会针对本次重组印发了“证监许可
[2015]1440 号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
四、交易对方、交易标的及交易价格
本次交易中，发行股份和支付现金购买资产的交易对方为美锦集团。
根据美锦能源和美锦集团于 2013 年 6 月 3 日签署的《购买资产协议（修订
版）》，本次交易标的为美锦集团持有的汾西太岳 76.96 %的股权、东于煤业 100%的股权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦 100%的股权。
根据中广信出具的以 2012 年 12 月 31 日为基准日的各标的资产《资产评估
报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，该等资产账面净值为 325,160.20 万元，按照
资产基础法评估的评估结果为 939,672.98 万元。经交易双方协商，根据《资产
购买协议（修订版）》，该等资产交易价格确定为 939,672.98 万元，情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 单位 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 评估值与账面 值比较变动 | 变动率（%） |
1 | 东于煤业 | 20,000.14 | 286,816.65 | 266,816.51 | 1,334.07 |
2 | 汾西太岳（76.96%） | 11,297.20 | 360,241.22 | 348,944.01 | 3,088.76 |
3 | 美锦煤焦化 | 269,958.56 | 268,617.42 | -1,341.15 | -0.50 |
4 | 天津美锦 | 14,703.46 | 14,792.90 | 89.44 | 0.61 |
5 | 大连美锦 | 9,200.84 | 9,204.81 | 3.97 | 0.04 |
合计 | 325,160.20 | 939,672.98 | 614,512.78 | 188.99 |
标的资产增减值原因详见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结果”。
鉴于本次重组的标的资产相关的资产评估报告书有效期已届满，中广信以
2014 年 6 月 30 日为基准对各拟收购资产进行二次补充评估，截至 2014 年 6 月
30 日本次交易标的资产评估值合计为 772,810.95 万元。根据交易双方于 2014
年 12 月 15 日签署之《购买资产补充协议》，本次拟购买资产的交易价格以《二次补充评估报告》确定的评估值为准，评估结果及本次交易作价情况总汇如下：
单位：万元
标的公司 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 评估增值率（%） | 交易作价 |
东于煤业 100%的股权 | 19,999.73 | 193,259.62 | 866.31 | 193,259.62 |
汾西太岳 76.96%的股权 | 16,709.60 | 290,286.21 | 1,637.24 | 290,286.21 |
美锦煤焦化 100%的股权 | 259,396.65 | 264,687.35 | 2.04 | 264,687.35 |
天津美锦 100%的股权 | 14,075.29 | 14,174.09 | 0.70 | 14,174.09 |
大连美锦 100%的股权 | 10,392.22 | 10,403.68 | 0.11 | 10,403.68 |
合计 | 320,573.50 | 772,810.95 | 141.07 | 772,810.95 |
五、本次交易方案简介
(一)发行股份并支付现金购买资产
本次交易中，美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96 %的股权、东于煤业 100%的股权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦 100%的股权，上述标的资产的交易金额合计为 772,810.95 万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份 168,000 万股用以支付收购价款，每
股发行价格确定为 4.57 元/股，股份支付金额为 767,760 万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。
(二)发行股份募集配套资金
美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于 4.12 元/股，配套融资合计发行不超过 60,000 万股，募集金额不超过 247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次重大资产重组完成后，除原持有的美锦焦化 90%的股权外，美锦能源将持有东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦各 100%的股权以及汾西太岳 76.96%的股权，美锦集团目前持有的符合注入条件的其他焦化类资产、煤炭类资产以及相关的焦炭和煤炭贸易资产均注入美锦能源，其控股权也将得到进一步的巩固和加强。
六、本次交易构成关联交易
目前美锦集团持有本公司 8,300 万股，为公司第一大股东。本次重大资产重组中，本公司向美锦集团以非公开发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关事宜时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次重大资产重组议案时，美锦集团回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成《重组管理办法》第十二条和第十四条规定的重大资产重组
本次交易拟购买资产的交易金额以二次补充评估的评估值为基础确定为
772,810.95 万元，美锦能源 2012 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为
78,355.26 万元、资产净额为 47,744.27 万元，拟购买资产的交易金额占美锦能源 2012 年度合并报表期末资产总额、资产净额的比例均超过 50%以上且超过 5,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易未构成《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组
本公司前次控制权变更及重大资产置换的相关情况如下：
1、2004 年 4 月 15 日，美锦集团与许继集团有限公司就所持有的天宇电气
的股份签署了《股权转让协议》，并于 2004 年 8 月得到了国务院国资委和中国
证监会的批准，2004 年 9 月 29 日，美锦集团在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理了过户登记手续，美锦集团取得天宇电气 4150 万股股权（占天宇电气总股本的 29.73%），正式成为天宇电气的第一大股东。
2、经中国证监会以“证监公司字【2007】3号”《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，原天宇电气在2007年实施了重大资产置换，美锦集团将其拥有美锦焦化90%的股权置入上市公司，并将原天宇电气合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等全部置换出上市公司。重大资产置换后天宇电气更名为“山西美锦能源股份有限公司”并将注册地迁至山西太原，美锦集团仍持有上市公司4150 万股股权（占美锦能源总股本的29.73%），仍为上市公司的第一大股东。
根据《福州天宇电气股份有限公司二○○三年年度报告》，截至 2003 年 12
月 31 日，原天宇电气总资产为人民币 710,146,094.27 元；根据岳华会计师事务
所有限责任公司就 2007 年天宇电气实施重大资产置换事宜出具的“岳总审字
【2007】第 A1099 号”《山西美锦焦化有限公司审计报告》，截至 2006 年 12
月 31 日和置换基准日 2007 年 2 月 28 日，美锦焦化资产总额分别为人民币
834,984,305.52 元和 936,084,199.34 元。据此，自上市公司控制权发生变更之
日（即 2004 年 9 月 29 日）起，原天宇电气向美锦集团购买的资产总额占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2003 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已超过 100%，亦即上市公司已在 2007 年重组时即已经完成了《重组管理办法》第十三条所述借壳重组事项。
综上所述，美锦能源本次交易不应再次适用《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关规定。本次重大资产重组完成后，美锦集团对美锦能源的持股比例将不低于 68.89%，美锦集团对上市公司的控制权将得到进一步巩固和增强。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：山西美锦能源股份有限公司
英文名称： Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.
注册号： 140000110105834
设立日期： 1996 年 1 月 12 日股票上市地：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票简称：美锦能源
股票代码： 000723
法定代表人：姚锦龙
注册资本：人民币 27,919.8390 万元
注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦邮政编码：030400
办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层
邮政编码：030002
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立时的股本结构
本公司前身福州天宇电气股份有限公司（股票简称：“天宇电气”），是经福建省体改委以闽体改(1992)096 号文批准，于 1992 年 10 月由福州第二开关厂改制设立的股份有限公司。
设立时公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
国家股 | 2,200.00 | 46.81 |
募集法人股 | 757.87 | 16.12 |
内部职工股 | 1,742.13 | 37.07 |
总计 | 4,700.00 | 100.00 |
（二）历次变动情况
1、1994 年 4 月，经福建省体改委批准，公司国家股进行了调整。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
国家股 | 1,490.00 | 37.34 |
募集法人股 | 757.87 | 18.99 |
内部职工股 | 1,742.13 | 43.66 |
总计 | 3,990.00 | 100.00 |
2、经 1995 年 11 月股东大会决议同意、福建省体改委以闽体改(1996)64 号文批准，福州天宇电气集团有限公司对公司进行增资扩股。增资完成后，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
福州天宇电气集团有限公司 | 8,080.00 | 76.37 |
募集法人股 | 757.87 | 7.16 |
内部职工股 | 1,742.13 | 16.47 |
总计 | 10,580.00 | 100.00 |
3、1997 年 1 月，经福建省国有资产管理局闽国资(1997)026 号、福建省人民政府闽政体股(1997)02 号文批准，并经公司临时股东大会决议通过，公司股东按 1:0.5 的比例缩股。调整完成后，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
福州天宇电气集团有限公司 | 4,040.00 | 76.37 |
募集法人股 | 378.94 | 7.16 |
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
内部职工股 | 871.07 | 16.47 |
总计 | 5,290.00 | 100.00 |
4、1997 年 4 月，经中国证监会证监发字（1997）128 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股。公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
福州天宇电气集团有限公司 | 4,040.00 | 48.73 |
募集法人股 | 378.96 | 4.57 |
内部职工股 | 871.07 | 10.51 |
流通 A 股 | 3,000.00 | 36.19 |
总计 | 8,290.00 | 100.00 |
5、1999 年 5 月，经公司 1999 年度股东大会批准，公司实施每 10 股转增 5
股利润分配方案，实施后，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
福州天宇电气集团有限公司 | 6,060.00 | 48.73 |
募集法人股 | 568.40 | 4.57 |
内部职工股 | 1,306.60 | 10.51 |
流通 A 股 | 4,500.00 | 36.19 |
总计 | 12,435.00 | 100.00 |
6、1999 年 12 月，经中国证监会证监公司字（1999）104 号文批准，公司向股东配售 15,249,195 股，配股完成后，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
福州天宇电气集团有限公司 | 6,423.60 | 46.01 |
募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
内部职工股 | 1,567.92 | 11.23 |
流通 A 股 | 5,400.00 | 38.68 |
总计 | 13,959.92 | 100.00 |
7、2000 年 5 月，公司内部职工股上市流通，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
福州天宇电气集团有限公司 | 6,423.60 | 46.01 |
募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
流通 A 股 | 6,967.92 | 49.91 |
总计 | 13,959.92 | 100.00 |
8、2003 年 5 月，经中国证监会和财政部批准，公司股东福州天宇电气集团有限公司将其持有的全部股份转让给许继集团有限公司。公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
许继集团有限公司 | 6,423.60 | 46.01 |
募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
流通 A 股 | 6,967.92 | 49.91 |
总计 | 13,959.92 | 100.00 |
9、2004 年 8 月，经中国证监会和国有资产管理监督委员会批复，公司股东许继集团有限公司将其持有的股份分别转让给美锦集团与山西明坤科工贸集团有限公司。转让完成后，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
美锦集团 | 4,150.00 | 29.73 |
山西明坤科工贸集团有限公司 | 2,273.60 | 16.29 |
募集法人股 | 568.40 | 4.07 |
流通 A 股 | 6,967.92 | 49.91 |
总计 | 13,959.92 | 100.00 |
10、本公司六届董事会第十二次会议以及 2012 年度股东大会审议通过了
2012 年度利润分配方案，即以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 139,599,195
股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共派发
27,919,839.00 元；同时以公司总股本 139,599,195 股为基数向全体股东每 10
股派送股票股利 10 股，共计 139,599,195 股，送股后公司总股本将增至
279,198,390 股。该次权益分派已于 2013 年 6 月 6 日实施完毕。2013 年 7 月 26日公司完成工商登记变更手续，并换领了新的营业执照。截至本报告书签署日，公司的股本总额及股权结构为：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
美锦集团 | 8,300.00 | 29.73 |
其他 | 19,619.84 | 70.27 |
总计 | 27,919.84 | 100.00 |
（三）公司股改时间及股改承诺概述
1、股改时间
2006 年 5 月 24 日公司股东提出重大资产置换及股权分置改革动议，经过股
东的沟通，于 2007 年 2 月 5 日 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议上股
改方案获得通过，于 2007 年 9 月 5 日实施股改。
2、股改内容
股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式。
资产置换:作为股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦集团以其合法持有的山西美锦焦化有限公司 90%的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换。
送股:在股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 0.8 股，合计送 5,574,334 股。
追加对价安排：美锦能源集团有限公司承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价 13,935,834 股并限追加一次。（追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此承诺自动失效）。
3、股改承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（1）公司非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺：美锦集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少 36 个月内不通过证券交易所出售。
（2）公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：在股权分置改革期间如天宇电气其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气申请上市流通时，须将山西明坤科工贸集团有限公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还山西明坤科工贸集团有限公司，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。
公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺：对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未有实施重大资产重组的情形。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
目前，本公司的主营业务为焦炭及化产生产与销售。公司业务范围涉及焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。
2012 年、2013 年及 2014 年，公司主营业务收入及其构成如下：
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 998,107,008.19 | 100% | 1,263,366,526.85 | 100% | 1,193,162,570.77 | 100% |
其中：炼焦行业 | 998,107,008.19 | 100% | 1,263,366,526.85 | 100% | 1,193,162,570.77 | 100% |
其他业务收入 | - | - | - | |||
营业收入 | 998,107,008.19 | 100% | 1,263,366,526.85 | 100% | 1,193,162,570.77 | 100% |
（二）主要财务指标
根据公司经审计的 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表，公司近三年合并财务报表的主要指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 836,793,972.20 | 890,792,372.92 | 783,552,614.31 |
负债 | 335,884,097.12 | 397,915,022.51 | 306,109,848.85 |
所有者权益 | 500,909,875.08 | 492,877,350.41 | 477,442,765.46 |
归属于母公司所有者权益 | 460,519,561.10 | 453,218,236.73 | 442,483,388.77 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 998,107,008.19 | 1,263,366,526.85 | 1,193,162,570.77 |
利润总额 | 16,015,050.14 | 57,631,272.00 | -43,572,787.53 |
净利润 | 9,994,735.06 | 41,368,774.21 | -33,330,408.76 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 9,485,623.30 | 36,867,602.19 | -30,225,608.01 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -26,523,334.05 | 132,923,091.81 | -64,951,701.61 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -3,234,314.77 | -1,153,570.41 | -1,450,094.94 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -3,565,511.26 | -80,541,686.22 | -2,481,849.02 |
注：以上财务数据均摘自公司的审计报告。
四、重大资产置换情况
公司 2006 年重大资产置换情况详见本章“二、公司设立及股权变动情况/
（三）公司股改时间及股改承诺概述”。
2006 年 5 月，本公司公告了《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案），
2007 年 1 月资产置换方案获得证监会批准。通过重大资产置换本公司行业发生转型，由原电气行业转为焦化行业，盈利能力大幅提高。
资产置换后，公司的主要资产是美锦焦化 90%的股权。美锦焦化作为焦化生产企业，与控股股东美锦集团投资的其他焦化企业存在同业竞争。为此，美锦集团承诺，在政策允许的条件下，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。在过渡期间，通过签署《托管协议》，美锦集团将美锦煤焦化及美锦煤化工的采购系统和销售系统托管给美锦焦化，从优质客户选择、合同的签署与履行、铁路运输安排等三方面优先保证美锦焦化的采购和销售。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，美锦集团持有本公司股份 8,300 万股，占比 29.73%，为控股股东。
美锦集团将其拥有的本公司 8,300 万股股份质押给中国光大银行股份有限
公司上海分行为其在该行金额为 2.5 亿元的贷款提供担保，并于 2014 年 9 月 24
日办理了股权质押登记手续。截至本报告出具日，上述股权质押尚未解除。
根据山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）“（2015）鲁商初字第
1 号”《民事裁定书》，美锦集团所持有的本公司 8,300 万股股份被裁定冻结，
冻结期限为 2015 年 1 月 12 日-2015 年 12 月 11 日。2015 年 6 月 1 日，根据山东
高院“（2015）鲁商初字第 1-2 号”《民事裁定书》及协助执行通知书，上述股权冻结已全部解除。
根据北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）出具的 “（2015）高执字第 18 号”《北京市高级人民法院执行裁定书》，因中国对外经济贸易信托有限公司诉山西离柳焦煤集团有限公司、山西离柳鑫瑞煤业有限公司、孝义市金岩电力煤化工有限公司、美锦集团公证债权文书一案，美锦集团持有的东于煤业
100%股权于 2015 年 2 月 3 日被北京高院依法冻结。截至本报告书出具日，上述股权冻结尚未解除。
（二）实际控制人情况
姚俊良先生为美锦集团第一大股东、董事长、法定代表人、本公司实际控制人。本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
姚俊良 | 姚俊花 | 姚俊杰 | 姚三俊 | 姚四俊 | 姚俊卿 |
25%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
美锦能源集团有限公司
高反娥
12.5%
29.73%
山西美锦能源股份有限公司
本公司控股股东、实际控制人及其主要资产业务情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
六、公司前十大股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
名称 | 持股数（股） | 比例(%) |
美锦能源集团有限公司 | 83,000,000 | 29.73 |
山西明坤科工贸集团有限公司 | 33,709,180 | 12.07 |
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选 策略股票型证券投资基金 | 4,204,489 | 1.51 |
蒋淼法 | 1,020,000 | 0.37 |
熊英 | 950,599 | 0.34 |
山西证券股份有限公司约定购回专用账户 | 763,000 | 0.27 |
耿玉珍 | 714,158 | 0.26 |
长城证券有限责任公司 | 698,000 | 0.25 |
林雪 | 651,000 | 0.23 |
张桥 | 618,500 | 0.22 |
七、公司利润分配政策及股东分红回报规划
（一）利润分配政策
为积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）等相关文件的要求、切实保护投资者利益，美锦能源于 2012 年 7 月 25 日召开 6 届董事会第 7 次会议审议并通过了《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》并于 2012 年 8 月 12 日通过了美锦能源 2012 年第一次临时股东大会的审议。对上市公司的利润分配政策、具体利润分配方案的制定及审议和利润分配政策的调整进行如下规划安排：
1、公司的利润分配政策
（1）公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
① 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
② 当年经营活动产生的现金流量净额为负。
③ 公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
④ 当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。
（3）在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；
（6）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配政策的调整
如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。
董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
（二）股东分红回报规划
本公司六届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2013 年-2015 年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划遵循的原则
1、符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
2、重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标；
3、坚持现金分红为主的利润分配原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见。二、公司制定本规划考虑的因素
基于兼顾公司长远利益、可持续发展目标及股东投资回报预期的原则，公司充分分析目前经营业务和盈利能力、发展所处阶段、财务状况和现金流量状况及公司经营发展规划、投资项目与资金需求、未来盈利规模等情况，并综合考虑银行信贷和社会资金成本、外部融资环境等因素，从股东利益出发，以建立对股东持续、稳定、科学的分红回报机制为目标，制定本规划。
三、公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划具体内容
1、利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，实施以现金分红为主的利润分配办法。
2、利润分配周期及利润分配条件
公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股东分
配的利润为正值时，如公司无重大投资计划或重大现金支出发生，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。
重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20％。
3、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本规划期内公司净利润明显增长且将保持持续稳定增长时，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配。每一会计年度的利润分配方案及现金分红比例由董事会综合公司年度盈利状况、现金流量情况和资金需求等因素后提出预案。
四、股东回报规划的决策程序与监督机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会应当以保护股东权益为出发点，认真听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，方可提交股东大会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
2、股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案时，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司监事会、独立董事应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的调整机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对本规划进行调整的，董事会提出的调整方案应充分尊重股东权益，且不得与相关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触。
董事会对本规划的调整应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。董事会应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。利润分配政策的调整应经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件、及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
八、最近三年分红情况
2013 年 4 月 20 日召开的本公司六届董事会第十二次会议以及 2013 年 5 月
15 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年利润分配方案，即本公司以
截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 139,599,195 股为基数向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），共派发 27,919,839.00 元；同时以公
司总股本 139,599,195 股为基数向全体股东每 10 股派送股票股利 10 股，共计
139,599,195 股，送股后公司总股本将增至 279,198,390 股。本公司已于 2013
年 5 月 31 日发出《山西美锦能源股份有限公司 2012 年年度权益分派实施公告》，
确定本次权益分派股权登记日为：2013 年 6 月 5 日，除权除息日为：2013 年 6
月 6 日。该次权益分派已实施完毕，2013 年 7 月 26 日，公司完成工商登记变更手续，并换领了新的营业执照。
经公司六届董事会第十八次会议及 2013 年度股东大会审议通过，2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 279,198,390 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.15 元人民币现金（含税）。公司于 2014 年 7 月 16 日发出《山西美锦
能源股份有限公司 2013 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登
记日为：2014 年 7 月 22 日，除权除息日为：2014 年 7 月 23 日。本次权益分派已实施完毕。
经公司第七届七次董事会及 2015 年 5 月 27 日召开的 2014 年度股东大会审
议通过，2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本
279,198,390 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），送
红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司于 2015 年 6 月 26 日发出《山西
美锦能源股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股
权登记日为：2015 年 7 月 3 日，除权除息日为：2015 年 7 月 6 日。截至本报告书出具日，本次权益分派已实施完毕。
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组中，美锦能源发行股份和支付现金购买资产的交易对方为美锦集团。
一、美锦集团概况
（一）基本情况
名称：美锦能源集团有限公司法定代表人：姚俊良
注册地址：太原市清徐县贯中大厦注册资本：人民币 39,888 万元
设立日期：2000 年 12 月 18 日
注册号码：140000200022196
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
（二）历史沿革
1、2000 年公司设立
美锦集团前身为“山西美锦能源有限公司”，由姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于 2000 年 12 月 18 日在山西省工
商行政管理局注册登记，设立时注册资本为 39,888 万元。住所为太原市清徐县
城湖东大街 19 号，法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
姚巨货 | 4,986 | 12.5 |
姚俊良 | 9,972 | 25.0 |
姚俊花 | 4,986 | 12.5 |
股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
姚俊杰 | 4,986 | 12.5 |
姚三俊 | 4,986 | 12.5 |
姚四俊 | 4,986 | 12.5 |
姚俊卿 | 4,986 | 12.5 |
合计 | 39,888 | 100.0 |
2、2002 年变更公司名称
2002 年 6 月 13 日，山西美锦能源有限公司名称变更为山西美锦能源集团有限公司，并取得了山西省工商行政管理局核准。
3、2003 年变更公司名称
2003 年 4 月 9 日，山西美锦能源集团有限公司名称变更为美锦能源集团有限公司，并取得了国家工商行政管理总局核准。
4、2004 年变更公司住所
2004 年 7 月 5 日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为北京市丰台
区丰台路口 139 号楼 101-2 室。本次变更经北京市工商行政管理局核准并换发新的营业执照。
5、2005 年 4 月变更公司住所
2005 年 4 月 20 日，美锦能源集团有限公司变更住所，新住所为清徐县贯中大厦。本次变更经山西省工商行政管理局核准并换发新的营业执照。
6、2005 年 5 月公司股权结构调整
股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
姚巨货 | 4,986 | 12.5 |
姚俊良 | 1,4958 | 37.5 |
姚俊花 | 4,986 | 12.5 |
姚俊杰 | 4,986 | 12.5 |
姚三俊 | 4,986 | 12.5 |
2005 年 5 月 23 日，美锦集团通过股东会决议同意姚四俊将 12.5%股份转让给姚俊良，并在山西省工商行政管理局登记备案。本次变更后的公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
姚俊卿 | 4,986 | 12.5 |
合计 | 39,888 | 100.0 |
7、2005 年 12 月公司股权结构调整
2005 年 12 月 14 日，美锦集团通过股东会决议同意姚俊良将 12.5%股份转让给姚四俊，并在山西省工商行政管理局登记备案。本次变更后的公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
姚巨货 | 4,986 | 12.5 |
姚俊良 | 9,972 | 25.0 |
姚俊花 | 4,986 | 12.5 |
姚俊杰 | 4,986 | 12.5 |
姚三俊 | 4,986 | 12.5 |
姚四俊 | 4,986 | 12.5 |
姚俊卿 | 4,986 | 12.5 |
合计 | 39,888 | 100.0 |
8、2015 年 2 月公司股权结构变更
因姚巨货先生于 2014 年过世，根据美锦集团 2015 年 2 月 3 日召开的股东会
决议并经山西省清徐县公证处 2015 年 2 月 10 日出具的“（2015）清证字第 291号”公证书公证，姚巨货持有的美锦集团 12.50%的股权全部由其配偶高反娥女士继承。本次股权变更已于 2015 年 2 月在山西省工商行政管理局完成登记备案，变更后的公司股权结构如下：
股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
高反娥 | 4,986 | 12.5 |
姚俊良 | 9,972 | 25.0 |
姚俊花 | 4,986 | 12.5 |
姚俊杰 | 4,986 | 12.5 |
姚三俊 | 4,986 | 12.5 |
股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
姚四俊 | 4,986 | 12.5 |
姚俊卿 | 4,986 | 12.5 |
合计 | 39,888 | 100.0 |
（三）股东情况及产权控制关系
美锦集团目前为本公司控股股东。美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良先生为美锦集团及本公司实际控制人。
截至本报告书签署日，美锦集团产权控制关系结构图如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
姚俊良 | 姚俊花 | 姚俊杰 | 姚三俊 | 姚四俊 | 姚俊卿 |
本次重大资产重组目标公司
29.73% 86.19%
80%
81% 80%
30%
100% 90.18% 99.7654%
58.9% 52% 82.11%
100%
76.96%
100%
100% 100%
30%
限 唐公 钢司 美
锦
（唐山
）煤化工
有
山西美锦煤化工有限公司
山西润锦化工有限公司
山西美锦集团锦富煤业有限公司
山西美锦集团锦辉煤业有限公司
山西美锦集团煤业有限公司
临县锦源煤矿有限公司
美锦机电设备有限公司
山西隆辉煤气化有限公司
山西美锦统配煤炭销售有限公司
山西美锦镁合金科技有限公司
海南琼珠海岸实业开发有限公司
美锦
（扬州
）置业有限公司
山西美锦矿业投资管理有限公司
山西美锦能源股份有限公司
25%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
美锦能源集团有限公司
高反娥
12.5%
天 | 山 | 山 | 山 | 美 | |||||
津 | 西 | 西 | 西 | 锦 | |||||
美 | 汾 | 美 | 美 | 能 | |||||
锦 | 西 | 锦 | 锦 | 源 | |||||
国 | 太 | 集 | 煤 | 集 | |||||
际 | 岳 | 团 | 焦 | 团 | |||||
贸 | 煤 | 东 | 化 | 大 | |||||
易 | 业 | 于 | 有 | 连 | |||||
有 | 股 | 煤 | 限 | 有 | |||||
限 | 份 | 业 | 公 | 限 | |||||
公 | 有 | 有 | 司 | 公 | |||||
司 | 限 | 限 | 司 | ||||||
公 | 公 | ||||||||
司 | 司 | ||||||||
60% | 100% | 55% |
二、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
自成立以来，美锦集团以煤炭为基础，不断延伸产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金-建材”两个产业链。经过多年的发展，美锦集团已经发展成为以煤炭为主，涉及煤化工、煤矸石发电、陶瓷、新型材料、建材和特种钢行业的大型集团公司，曾获得“中国企业 500 强”、“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。
（二）最近三年主要财务指标
根据美锦集团未经审计的 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表，美锦集团近三年合并财务报表的主要指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
总资产 | 44,944,568,738.29 | 45,586,128,634.97 | 27,461,694,231.90 |
负债 | 25,131,677,985.39 | 26,053,206,768.14 | 20,449,203,442.09 |
所有者权益 | 19,812,890,752.90 | 19,532,921,866.83 | 7,012,490,789.81 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 14,247,635,937.12 | 14,467,933,994.96 | 11,028,115,226.83 |
利润总额 | 373,190,647.89 | 871,640,606.68 | 756,303,242.09 |
净利润 | 279,968,886.07 | 696,209,950.23 | 567,227,431.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 276,889,935.61 | -3,846,205,897.83 | -2,410,446,470.31 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -2,115,384,451.35 | -2,212,921,219.73 | -1,698,014,383.10 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 659,974,057.53 | 4,249,267,141.45 | 2,002,423,003.48 |
三、主要下属企业概况
截至本报告书出具日，美锦集团控股和参股的主要企业情况如下：
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 注册资本/实收资本 （万元） | 主营业务 |
焦化板块 | ||||
1 | 山西美锦煤焦化有限公 司 | 美锦集团： 100% | 80,000 | 焦炭的生产销售 |
2 | 天津美锦国际贸易有限 公司 | 美锦集团： 100% | 15,000 | 焦炭的批发零售 |
3 | 山西隆辉煤气化有限公 司 | 美锦集团： 100% | 24,000 | 焦炭的生产销售 |
4 | 山西美锦能源股份有限 公司 | 美锦集团： 29.73% | 27,919.84 | 焦炭的生产销售 |
5 | 唐钢美锦 （唐山）煤化工有限公司 | 美锦煤焦化： 55% | 56,000 | 焦炭生产项目投资 |
6 | 山西美锦煤化工有限公 司 | 美锦煤焦化： 100% | 60,000 | 焦炭的生产销售 |
7 | 山西润锦化工有限公司 | 美锦煤焦化： 60% | 10,000 | 焦炉煤气综合利用生产合成氨尿素联产 LNG 项目建 设 |
8 | 山西美锦焦 化有限公司 | 美锦能源：90% | 11,800 | 焦炭的生产销售 |
9 | 山西焦联电子商务股份 有限公司 | 美锦集团：10% | 2,000 | 通过公路经销焦炭;焦化网的开发与维护 |
10 | 山西联合煤焦股份有限 公司 | 美锦集团： 4.55% | 11,000 | 通过铁路、公路销售焦炭 |
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 注册资本/实收资本 （万元） | 主营业务 |
矿业板块 | ||||
1 | 山西美锦集 团东于煤业有限公司 | 美锦集团： 100% | 20,000 | 矿井基建 |
2 | 山西美锦集 团锦富煤业有限公司 | 美锦集团： 82.11% | 40,000 | 矿井基建 |
3 | 山西汾西太岳煤业股份 有限公司 | 美锦集团： 76.96% | 13,888 | 煤炭开采 |
4 | 山西美锦矿 业投资管理有限公司 | 美锦集团： 86.19% | 61,688 | 煤矿管理 |
5 | 山西美锦集 团煤业有限公司 | 美锦集团： 58.9% | 20,000 | 煤矿管理 |
6 | 临县锦源煤 矿有限公司 | 美锦集团： 99.7654% | 25,568 | 矿井基建 |
7 | 山西美锦集 团锦辉煤业有限公司 | 美锦集团：52% | 50,000 | 矿井基建 |
8 | 山西汾西中兴煤业有限 公司 | 美锦集团： 5.82% | 17,177 | 煤炭开采 |
9 | 山西美锦统配煤炭销售有限公司 | 美锦集团： 30% 隆辉煤气化： 30% | 2,000 | 煤制品的销售 |
10 | 山西联驰经 贸有限公司 | 美锦集团：49% | 2,000 | 煤炭、矿石贸易 |
11 | 美锦能源集团大连有限 公司 | 美锦集团： 100% | 10,000 | 煤炭贸易 |
12 | 山西宏良国际焦化有限 公司 | 美锦集团： 17.08% | 5,588 | 矿业投资管理 |
电力板块 | ||||
1 | 山西美锦热 电有限公司 | 美锦集团：2% | 2,118 | 煤矸石发电、集中供热、 煤炭综合利用 |
2 | 山西中航腾 锦洁净能源 | 美锦集团：45% | 10,000 | 高炉煤气发电 |
序号 | 单位名称 | 持股比例 | 注册资本/实收资本 （万元） | 主营业务 |
有限公司 | ||||
3 | 山西国锦煤 电有限公司 | 美锦集团：49% | 50,000 | 电力项目的开发、建设 |
运输板块 | ||||
1 | 石太铁路客 运专线公司 | 美锦集团： 1.54% | 650,000 | 铁路运输 |
2 | 山西晋煤铁 路物流有限公司 | 美锦集团：33% | 16,000 | 集装箱的储藏、装卸服务 |
其他板块 | ||||
1 | 海南琼珠海 岸实业开发有限公司 | 美锦集团：80% | 10,000 | 房地产开发经营 |
2 | 山西美锦镁合金科技有限公司 | 美锦集团：80% | 1,000 | 镁合金的生产、销售 |
3 | 山西美锦机 电设备有限公司 | 美锦集团： 90.18% | 1,018 | 机电产品的销售，汽车运输 |
4 | 美锦（扬州） 置业有限公司 | 美锦集团：80% | 20,000 | 房地产开发 |
5 | 山西锦华水 务有限公司 | 美锦集团：49% | 5,000 | 项目筹建相关服务 |
6 | 山西美锦蓝焰煤层气有 限责任公司 | 美锦集团：49% | 10,000 | 煤层气开发 |
7 | 北京美锦优创科技发展 有限公司 | 美锦集团：30% | 2,500 | 技术开发咨询 |
四、与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况
（一）与上市公司关联关系
目前美锦集团持有本公司股份 8,300 万股，占公司总股本的 29.73%，为本公司第一大股东。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，美锦集团向公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
姓名 | 在公司担任的职务 | 在美锦集团担任的职务 |
姚锦龙 | 董事长 | 监事 |
姚俊卿 | 董事、总经理 | 董事 |
姚锦飞 | 董事、副总经理 | —— |
朱庆华 | 董事、副总经理、董秘 | —— |
郑彩霞 | 董事、财务总监 | —— |
梁钢明 | 董事、副总经理 | —— |
五、最近 5 年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书出具日，美锦集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近 5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、美锦集团的声明与承诺
（一）美锦集团在本公司 2007 年重大资产置换及股改时的相关承诺
美锦集团在本公司 2007 年实施重大资产置换及股改时出具的相关承诺详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及股权变动情况”和 “四、重大资产置换情况”。本次交易的目的之一就是为履行美锦集团在本公司 2007 年实施重大资产置换时作出的解决焦化资产同业竞争问题的相关承诺。
（二）美锦集团关于本次交易信息披露的承诺
美锦集团作为本次交易的交易对方，承诺就本次重大资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
根据 2014 年修订的《重组管理办法》，美锦集团补充承诺如下：
1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。
第四章 交易标的基本情况
一、汾西太岳 76.96%的股权
（一）基本情况
公司全称：山西汾西太岳煤业股份有限公司住所：山西省沁源县灵空山镇畅村
注册号：140000100104084
法定代表人：李大矿
成立日期：2001 年 8 月 29 日
公司类型：其他股份有限公司（非上市）注册资本：人民币 13,888 万元
实收资本：人民币 13,888 万元
经营范围：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。煤炭开采（仅限分支机构，有效期至 2016 年 2 月 4 日）。
（二）历史沿革
1、2001 年公司设立
汾西太岳系经山西省人民政府“晋政函【2000】338 号”《关于同意发起设立山西汾西太岳煤业股份有限公司的批复》批准设立的股份公司，成立于 2001
年 8 月 29 日，成立时注册资本为 13,888 万元，成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
山西美锦能源有限公司 | 9,680 | 69.70 |
汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
煤炭气化 | 800 | 5.76 |
乐清市八达真空电器开关厂 | 200 | 1.44 |
五星陶瓷 | 208 | 1.50 |
合计 | 13,888 | 100.00 |
上述出资已经山西同仁会计师事务所（有限公司）出具的晋同师验字（2000）第 19 号《验资报告书》予以审验。
山西美锦能源有限公司为美锦集团的前身，经工商登记管理机关核准于
2002 年 6 月公司名称变更为“山西美锦能源集团有限公司”，于 2003 年 4 月公
司名称变更为“美锦能源集团有限公司”。煤炭气化成立于 1999 年 8 月 3 日，
五星陶瓷成立于 1999 年 11 月 10 日，均为山西美锦能源有限公司（美锦集团）的控股子公司。
汾西集团为山西省属的特大型国有煤炭企业，控股股东为山西焦煤集团公司，实际控制人为山西省国资委。
乐清市八达真空电器开关厂系八达电气有限公司的前身，为刘云其、黄光占、刘素珍、徐利利、刘焕龙、郑志良等六名自然人出资设立的股份合作制企业，1993年 4 月成立于浙江温州乐清市柳市镇，成立时主营业务范围：真空接触器、防爆开关。2003 年 8 月乐清市八达真空电器开关厂改制为刘云其、黄光占、刘素珍、徐利利、刘焕龙、郑志良等六名自然人出资的有限责任公司，注册资本 2,008 万元，并更名为“乐清市八达真空电器有限公司”；2003 年 10 月更名为“浙江八达真空电气有限公司”；2004 年 4 月股权结构调整为徐利利持有 12.85%的股权、刘焕龙持有 22.41%的股权、刘云其持有 64.74%的股权；2005 年 8 月注册资本增加至 5,008 万元，股权结构调整为徐利利持有 5.15%的股权、刘焕龙持有 28.95%的股权、刘云其持有 65.9%的股权；2006 年 1 月更名为“八达电气有限公司”。
2、2005 年股权转让
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
美锦集团 | 9,680 | 69.70 |
汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
煤炭气化 | 800 | 5.76 |
美锦煤业 | 200 | 1.44 |
五星陶瓷 | 208 | 1.50 |
合计 | 13,888 | 100.00 |
2005 年 12 月，八达电气将其持有的 200 万股作价 200 万元全部转让给美锦煤业。本次股权转让完成后，汾西太岳的股权结构变更如下：
美锦煤业成立于 2003 年 5 月 9 日，为美锦集团控股子公司，主要从事煤矿管理。
3、2006 年股权转让
2006 年 9 月，美锦集团将其持有的汾西太岳全部股份中的 9,480 万股（占公司股份总额 68.26%）以 9,480 万元转让给美锦煤业。本次转让后，汾西太岳的股权结构变更如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
美锦煤业 | 9,680 | 69.70 |
汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
煤炭气化 | 800 | 5.76 |
美锦集团 | 200 | 1.44 |
五星陶瓷 | 208 | 1.50 |
合计 | 13,888 | 100.00 |
4、2009 年股权转让
2009 年 10 月，美锦煤业将其持有的汾西太岳 9,680 万股中的 9,480 万股以
9,480 万元转让给美锦集团，将剩余的 200 万股以 200 万元转让给八达电气；五
星陶瓷将其持有的 208 万股以 208 万元全部转让给美锦集团；煤炭气化将其持有
的 800 万股以 800 万元全部转让给美锦集团。本次股权转让完成后，汾西太岳股权结构变更如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
美锦集团 | 10,688 | 76.96 |
汾西集团 | 3,000 | 21.60 |
八达电气 | 200 | 1.44 |
合计 | 13,888 | 100.00 |
截至本报告书签署日，汾西太岳注册资本及股权结构同上，未发生变化。
5、本次重组前历次股权转让的原因和必要性以及历次股权变动相关各方的关联关系
2005 年，鉴于汾西太岳无法按原定时间投产且预计投资建设周期较长，而美锦集团当时作为汾西太岳的控股股东一直负责煤矿建设等事宜，八达电气将其持有的汾西太岳 200 万股按原始出资额全部转让给美锦集团名下从事煤矿管理的控股子公司美锦煤业。
2006 年 9 月，美锦集团基于旗下煤炭板块资源优化整合、统筹各煤炭企业
管理的考虑，将其持有的汾西太岳 9,480 万股按原始出资额转让给美锦煤业。
2009 年，美锦集团在山西省煤炭兼并重组整合过程中被省煤炭主管部门明确为兼并重组整合主体。作为美锦集团的控股子公司，为贯彻山西省煤炭兼并重组整合政策，美锦煤业将其持有的汾西太岳 9,680 万股中的 9,480 万股、五星陶
瓷将其持有的 208 万股、煤炭气化将其持有的 800 万股按原始出资额分别转让给美锦集团。鉴于乐清市八达真空电器开关厂（八达电气）为汾西太岳设立时的发起人之一且汾西太岳当时仍处于建设期而未投产，美锦煤业将剩余的 200 万股按原始出资额转回给八达电气。经该次股权转让后，美锦煤业不再持有汾西太岳股份，八达电气持有汾西太岳 200 万股份至今。
上述历次股权变动涉及的相关各方中，煤炭气化、五星陶瓷、美锦煤业均为美锦集团控股子公司，汾西集团为山西省属的特大型国有煤炭企业，乐清市八达真空电器开关厂（八达电气）为刘云其等自然人出资设立并控制的专业从事电气业务的民营企业。除共同对汾西太岳的投资关系外，汾西集团、乐清市八达真空电器开关厂（八达电气）与美锦集团及其控股子公司煤炭气化、五星陶瓷、美锦煤业之间无关联关系。
美锦集团就上述事项出具了书面确认函。
（三）主要资产及权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据北京兴华出具的“（2014）京会兴审字第 02010171 号”、“（2015）
京会兴审字第 02010037 号”审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳的资产情况如下表所示：
单位：元
资 产 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 9,873,531.96 | 0.56% | 25,608,870.53 | 1.49% |
应收票据 | 14,250,000.00 | 0.83% | ||
应收账款 | 149,126,085.90 | 8.40% | 9,831,277.37 | 0.57% |
预付款项 | 49,084,771.81 | 2.76% | 32,555,635.45 | 1.89% |
其他应收款 | 634,397,367.81 | 35.73% | 698,345,587.32 | 40.55% |
存货 | 37,841,022.51 | 2.13% | 30,134,136.80 | 1.75% |
流动资产合计 | 880,322,779.99 | 49.58% | 810,725,507.47 | 47.08% |
非流动资产： | ||||
固定资产 | 854,632,820.33 | 48.13% | 868,733,637.15 | 49.02% |
无形资产 | 30,110,903.22 | 1.70% | 31,361,751.59 | 1.82% |
递延所得税资产 | 10,599,841.13 | 0.60% | 11,279,045.86 | 0.65% |
非流动资产合计 | 895,343,564.68 | 50.42% | 911,374,434.60 | 52.92% |
资产总计 | 1,775,666,344.67 | 100.00% | 1,722,099,942.07 | 100% |
（1）货币资金
截至 2013 年 12 月 31 日，汾西太岳货币资金余额为 2,560.88 万元，占资产
总额的 1.49%。截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳货币资金余额为 987.35 万元，占资产总额的 0.56%。
（2）其他应收款
截至 2013 年 12 月 31 日，汾西太岳其他应收款余额为 69,834.55 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳其他应收款余额为 63,439.73 万元，其
中应收关联方东于煤业 61,859.84 万元、隆辉煤气化 873.37 万元。
（3）存货
截至 2013 年 12 月 31 日，汾西太岳存货主要包括原材料 2,112.72 万元、库
存商品 900.68 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳存货主要包括原材料
3,467.73 万元、库存商品 316.36 万元。
（4）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，汾西太岳固定资产余额为 86,873.36 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳固定资产具体如下：
单位：元
项目 | 2013-12-31 | 本期增加 | 本期减少 | 2014-12-31 |
房屋及建筑物 | 609,858,363.93 | 397,714.96 | - | 610,256,078.89 |
机器设备 | 303,866,266.02 | 40,254,764.06 | - | 344,121,030.08 |
电子设备 | 3,433,242.28 | -- | - | 3,433,242.28 |
运输工具 | 4,266,271.90 | -- | - | 4,266,271.90 |
合 计 | 921,424,144.13 | 40,652,479.02 | - | 962,076,623.15 |
固定资产中建筑面积合计 36,449.07 ㎡的房屋建筑物权属证书正在办理中。根据沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋，位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使用无障碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。美锦集团承诺，美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起 12 月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损失承担赔偿责任。
（5）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日，汾西太岳无形资产包括采矿权 2,307.85 万元、土
地使用权 828.32 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳无形资产包括采矿权 2,201.41 万元、土
地使用权 809.67 万元。
采矿权详见本章“一、汾西太岳 76.96%的股权/（四）采矿权基本情况”。根据2013 年6 月28 日汾西太岳与中国工商银行山西省分行签署的“2013-固-借
-0002 号”《固定资产支持融资借款合同》，汾西太岳与中国工商银行山西省分行营业部签订的“2013-抵押-0015”《抵押合同》、“2013-质押-0001”《质押合同》以及美锦集团与中国工商银行山西分行签署的“2013-保证-0005”《最高额保证合同》，汾西太岳以太岳煤矿采矿权、销售煤炭产生的应收账款，美锦集团为保证人，为上述
借款分别提供抵押担保、质押担保和保证担保。该借款合同项下主债权用途为置换存量融资、日常经营周转及支付工程尾款，本金为壹拾亿元，借款期限为8 年。
土地使用权情况如下：
证号 | 类型 | 用途 | 终止日期 | 面积 | 座落 |
沁源县国用（2008） 第80061号 | 出让 | 工业用地 | 2057年5月28日 | 127261.7㎡ | 沁源县灵空山 镇畅村 |
2、主要负债情况
截至2014 年12 月31 日，汾西太岳的主要负债情况如下表所示：
单位：元
负债和股东权益 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动负债： | ||||
应付票据 | 100,000,000.00 | 6.95% | ||
应付账款 | 238,901,350.93 | 16.61% | 221,095,719.82 | 14.45% |
预收款项 | 18,757,830.69 | 1.30% | 647,841.60 | 0.04% |
应付职工薪酬 | 31,372,307.93 | 2.18% | 18,343,696.29 | 1.20% |
应交税费 | 74,276,580.94 | 5.16% | 25,690,950.07 | 1.68% |
其他应付款 | 108,127,726.23 | 7.52% | 315,882,369.28 | 20.64% |
一年内到期的非流动负债 | 135,000,000.00 | 9.39% | 95,000,000.00 | 6.21% |
流动负债合计 | 706,435,796.72 | 49.11% | 676,660,577.06 | 44.22% |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 721,937,422.38 | 50.19% | 851,110,101.38 | 55.62% |
专项应付款 | 7,758,888.89 | 0.54% | ||
其他非流动负债 | 2,240,000.00 | 0.16% | 2,520,000.00 | 0.16% |
非流动负债合计 | 731,936,311.27 | 50.89% | 853,630,101.38 | 55.78% |
负债合计 | 1,438,372,107.99 | 100.00% | 1,530,290,678.44 | 100% |
（1）其他应付款
截至 2013 年 12 月 31 日，汾西太岳其他应付款余额 31,588.23 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳其他应付款余额 10,812.77 万元，其中
应付关联方美锦煤焦化 7,161.11 万元。
（2）一年内到期的非流动负债
截至 2013 年 12 月 31 日，汾西太岳一年内到期的非流动负债余额为 9,500
万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，汾西太岳一年内到期的非流动负债余额为 13,500
万元。
3、对外担保的情况
截至 2014 年 12 月 31 日，除本章“一、汾西太岳 76.96%的股权/（三）主要资产及权属情况、对外担保情况及主要负债情况/（5）无形资产”披露的担保事项外，汾西太岳不存在其他对外担保事项。
根据山东高院于 2015 年 1 月 8 日作出“（2015）鲁商初字第 1 号”《民事裁定书》，因平安银行股份有限公司济南分行与被告山西联合煤焦股份有限公司、美锦集团借款合同纠纷一案，美锦集团持有的汾西太岳 1.4401%股权于 2015 年 1
月 14 日被山东高院依法冻结。2015 年 5 月 22 日，经山东高院调解，该案各方
当事人达成和解，山东高院作出“（2015）鲁商初字第 1 号”《民事调解书》。
2015 年 5 月 28 日，山东高院作出“（2015）鲁商初字第 1-2 号”《民事裁定书》，裁定解除上述对美锦集团持有的汾西太岳 1.4401%股权的冻结措施。截至本报告书出具日，该冻结措施已办理完毕解除手续。
（四）采矿权基本情况
1、采矿权概况
证号 | 期限 | 发证机关 | 备注 |
1000000820023 | 2008 年1 月 30 日至 2037 年 9 月 1 日 | 国土资源部 | 开采矿种：煤、1#2# 生产规模：150 万吨/年开采方式：地下开采 矿区面积：37.414 平方公里 |
目前汾西太岳持有国土资源部颁发的 1000000820023 号采矿许可证，基本情况如下：
太岳煤矿位于山西省沁源县西部约 33km 处蔚村西，矿区面积 37.414 平方公里，行政区划隶属沁源县灵空山镇、李元镇、中裕乡及古县北平镇管辖。井田地处沁水煤田霍东矿区西部。
根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞336 号”《关于〈山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至 2011
年 12 月 31 日太岳煤矿采矿许可证范围内 1、2 号煤层保有资源储量总量 11,265
万吨（瘦煤 10,560 万吨，焦煤 705 万吨）。
2、采矿权历史沿革
汾西太岳经申请于 2002 年 8 月取得山西省国土资源厅核发的编号为
“1400000220220” 的采矿许可证，有效期限为五年即 2002 年 8 月至 2007 年 8
月，开采矿种：煤、1#2#，生产规模为 150.00 万吨/年。经过采矿许可证延续申
请和矿区调整，汾西太岳已于 2008 年 1 月 30 日取得国土资源部核发的编号为
“1000000820023”的采矿许可证，并持有至今。 3、采矿权资源及评审备案情况
汾西太岳于 2012 年 10 月 30 日取得国土资源部的矿产资源储量备案证明，基本情况如下：
出具单位 | 时间 | 文件名称及文号 | 资源情况 |
国土资源部 | 2012 年 10 月 30 日 | 《关于〈山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字﹝2012﹞ 336 号） | 截至 2011 年 12 月 31 日太岳煤矿采矿许可证范围内 1、2号煤层保有资源储量总量 11,265 万吨（瘦煤 10,560 万 吨，焦煤 705 万吨）。 |
4、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况
根据山西省国土资源厅于 2009 年 8 月 3 日出具“晋国土资函【2009】400号”《关于山西汾西太岳煤矿股份有限公司有关情况说明》以及汾西太岳提供的支付凭证等文件，汾西太岳采矿权价款已全部缴纳完毕。
根据相关法规规定，采矿权使用费的缴纳标准为每年 1000 元/平方公里。截
至本报告书签署日，汾西太岳截至 2014 年 12 月 31 日的采矿权使用费已缴纳完毕。美锦集团承诺：如因政策调整等原因，汾西太岳和东于煤业需为取得采矿权而补缴任何未在相关资产评估报告中列明的费用，以及因取得采矿权（包括未能及时缴纳前述费用）所导致的任何纠纷和责任均由承诺方承担。
（五）与生产经营相关的资质或证照
汾西太岳 150 万吨/年煤矿建设项目及配套选煤厂已于 2012 年 5 月完成基建工作。
根据山西省煤炭工业厅“晋煤办基发﹝2011﹞977 号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿建设项目初步设计（修改）及配套选煤厂初步设计的批复》，太岳煤矿井田面积 37.414k ㎡，批准开采 1 号、2 号煤层，批准开采标高+800 米至+400 米，矿井保有煤炭资源/储量 114.19Mt，设计资源/储量 100.467Mt，设计可采储量为 75.7905Mt，设计服务年限 38.87 年。
根据山西省煤炭工业厅“晋煤办基发【2012】1751 号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿 150 万吨/年建设项目竣工验收的批复》，汾西太
岳煤业股份有限公司太岳煤矿已通过竣工综合验收。截至 2013 年 3 月底，汾西太岳已取得安全生产许可证，煤炭生产许可证，营业执照的经营范围中已增加煤炭开采项目。
截至本报告书签署日，汾西太岳已取得的生产经营方面的资质如下：
序 号 | 证照名称 | 发证/办理单位 | 有效期限 | 证号 |
1 | 排放污染 物许可证 | 山西省环境保护厅 | 2012 年 6 月 25 日至 2015 年 6 月 24 日 | 14043106100302 |
2 | 安全生产 许可证 | 山西煤矿安全监察 局 | 2013 年 2 月 4 日至 2016 年 2 月 4 日 | （晋）MK 安许证字【2014】 X099B1 |
3 | 煤炭生产许可证 | 山西省煤炭工业厅 | 2013 年 03 月 28 日 至 2049 年 03 月 31 日 | 201404312058 |
4 | 煤矿矿长安全资格 证 | 山东省煤炭工业厅 | 2013 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 17 日 | 证书编号：MK372213974邓贞彪 |
注：1、另有殷允雷等 7 人拥有煤矿矿长安全资格证；
2、根据《国家煤矿安全监察局关于取消煤矿矿长资格证行政许可的通知》（煤安监监察〔2014〕33 号），各省级煤矿矿长资格证颁发管理机关应取消颁发煤矿矿长资格证，相关培训、考核等工作一并终止。各省级煤矿安全培训主管部门对煤矿企业主要负责人安全资格证和煤矿矿长资格证合并培训的，不再执行合并培训的相关要求，严格按照《煤矿安全培训规定》中对煤矿企业主要负责人安全资格培训考核发证的相关要求进行；
3、山西煤炭安全监察局于 2014 年 10 月 23 日换发的的安全生产许可证定生产能力已变
更为 210 万吨/年；
4、国务院于 2013 年 7 月 18 日公布《关于废止和修改部分行政法规的决定》，决定废
止 1994 年 12 月 20 日颁布的《煤炭生产许可证管理办法》。根据 2013 年 11 月 8 日公布的
“国发〔2013〕44 号”《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，取消“煤炭生产许可证核发”的审批项目。
山西省煤炭工业厅于 2013 年 12 月 20 日以“晋煤行发[2013]1783 号”文批
准汾西太岳核定生产能力提升至 210 万吨/年，并于 2014 年 7 月 23 日以“[2014]
第 372 号”《公告》的方式进行公示。汾西太岳于 2014 年 10 月 23 日换领了山
西煤炭安全监察局核发的许可生产能力 210 万吨/年的《安全生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字[2014]X099B1）。
根据汾西太岳提供的书面说明，《采矿许可证》生产能力变更需提供 210万吨/年的“环境影响评价报告、矿山地质环境保护与治理恢复方案、土地复垦方案、资源开发利用方案”4 个报告。现 4 个报告已分别由资质单位与汾西太岳签订编制合同并全部收集资料正全力完成报告的编制工作。4 个报告经国土资源部评审批复后，汾西太岳方可上报完成 210 万吨/年《采矿许可证》变更工作。
（六）主要财务数据
最近两年，汾西太岳经审计的主要财务数据具体如下：
单位：元
项 目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产合计 | 1,775,666,344.67 | 1,722,099,942.07 |
负债合计 | 1,438,372,107.99 | 1,530,290,678.44 |
实收资本 | 138,880,000.00 | 138,880,000.00 |
盈余公积 | 17,599,064.59 | 3,864,348.49 |
未分配利润 | 163,704,775.13 | 40,092,330.24 |
归属于母公司的所有者权益 | 337,294,236.68 | 191,809,263.63 |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 575,344,564.71 | 462,429,202.61 |
营业利润 | 185,405,585.23 | 59,417,568.64 |
利润总额 | 184,387,645.87 | 53,526,662.27 |
净利润 | 137,347,160.99 | 38,643,484.86 |
注：以上财务数据摘自汾西太岳的审计报告；
（七）最近三年评估与股权转让情况
汾西太岳最近三年未发生股权转让情况。
根据中广信出具的“中广信评报字【2013】第 118-2 号”资产评估报告，汾
西太岳 76.96%股权以 2012 年 12 月 31 日为基准的评估值为 360,241.22 万元。
根据中广信出具的“中广信评报字【2014】第 010-2 号”资产评估报告，汾
西太岳 76.96%股权以 2013 年 6 月 30 日为基准的评估值为 366,834.07 万元。
根据中广信出具的“中广信评报字【2014】第 464-2 号”资产评估报告，汾
西太岳 76.96%股权以 2014 年 6 月 30 日为基准的评估值为 290,286.21 万元。相关评估情况参见本报告书“第六章 本次交易评估方法及评估结果”。
二、东于煤业 100%的股权
（一）基本情况
公司全称：山西美锦集团东于煤业有限公司住所：太原清徐县东于镇东于村
注册号：140000115893231
法定代表人：张孝江
成立日期：2012 年 1 月 30 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币贰亿元实收资本：人民币贰亿元
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开采经营活动）。
（二）历史沿革
1、筹建阶段
经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发
﹝2009﹞19 号文、晋煤重组办发﹝2009﹞77 号文批准，美锦集团作为重组整合主体，兼并重组整合山西省清徐同亿煤矿、清徐县东于煤矿、泽渔河煤矿、东于太平煤矿，重组后煤矿企业预核准名称（采矿权人名称）为“山西美锦集团东于煤业有限公司”，整合后批准矿井生产能力为 150 万吨/年。经申请，东于煤业
取得“（晋）名称预核内【2009】第 008254 号”企业名称预先核准通知书，筹建人为美锦集团，并于 2009 年 12 月取得证号为 C1400002009121220046804 的采矿权许可证（生产规模：150 万吨/年）。
根据晋政办【2009】100 号文的规定，东于煤业（筹）需取得山西省煤炭工业厅的矿井开工建设批复后方能办理工商设立登记。在筹建期间，东于煤业在相关企业名称预先核准通知书有效期届满前均申请并办理了延期。
2、2012 年1 月正式设立
2011 年 6 月 17 日，东于煤业取得了山西省煤炭工业厅“晋煤办基发﹝2011﹞
938 号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批
复》，并于 2012 年 1 月 30 日正式完成工商设立登记。东于煤业设立时的注册资
本为 3,000 万元，股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
美锦集团 | 3,000 | 100.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 |
上述出资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 17 日出具
的“晋中勤正和验字【2012】第 003 号”《验资报告》予以审验。
3、2012 年 3 月增加注册资本至 20,000 万元
2012 年 3 月 23 日，美锦集团决定向东于煤业以货币资金增加注册资本
1,7000 万元。本次增资完成后东于煤业注册资本变更为 20,000 万元，股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
美锦集团 | 20,000 | 100.00 |
合计 | 20,000 | 100.00 |
上述增资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 23 日出具
的“晋中勤正和验资【2012】第 011 号”《验资报告》予以审验。
截至本报告书签署日，东于煤业注册资本及股权结构同上，未发生变化。
4、被兼并整合的四家煤炭企业的基本情况
（1）清徐县东于煤矿
清徐县东于煤矿成立于 1975 年 5 月 1 日，为清徐县财政局出资设立的全民所有制企业，隶属于清徐县安监局管理。
2003 年 4 月，清徐县人民政府决定公开拍卖东于煤矿，拍卖范围为东于煤矿全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益，原属于东于煤矿的债权、债务和职工由县安监局负责接管和安置。上述相关资产进行了资产评估且评估结果经清徐县财政局确认。美锦集团及其关联人的全资控股子公司煤炭气化通过参与竞拍的方式，以 18,313.4 万元取得清徐县东于煤矿全部实物资产及生产经营等相关权益。
根据晋煤重组办发【2009】19 号文的规定，美锦集团作为兼并整合主体与煤炭气化签署了《资产转让协议》，以 18,313.4 万元受让煤炭气化通过拍卖拥有的原清徐县东于煤矿的全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益。
原清徐县东于煤矿已于 2012 年 2 月 9 日取得山西省工商行政管理局“（晋）
登记内销字【2012】第 009 号”《准予注销登记通知书》。
（2）山西省清徐同亿煤矿
山西省清徐同亿煤矿成立于 1994 年 4 月 28 日，为清徐县人民政府出资设立的全民所有制企业。
根据晋煤重组办发﹝2009﹞77 号文的规定，在清徐县煤矿兼并重组整合工作领导组办公室的主持下，美锦集团与山西省清徐县同亿煤矿于 2009 年就煤炭资源整合相关资产交易问题签订《合作框架协议》、《关于有偿转让山西省清徐同亿煤矿整体产权协议》以及《关于有偿转让山西省清徐县同亿煤矿整体产权协议补充协议》，美锦集团收购同亿煤矿全部资产（包括全部股权和一切有形无形资产）10,963.39 万元（该数额为净资产评估值，评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函【2009】60 号”文核准），并支付双方确认的负债 3,500 万元。目前美锦集团已向转让方支付价款共计 12,492.17 万元，剩余 1,971.21 万元按照清徐县财政局《关于清徐县煤矿兼并重组资金交付办法的通知》（清财字【2009】 70 号）交入清徐县财政局指定的财政账号。该次资产转让的定价基础为经山西省国资委核准的评估值。
原山西省清徐同亿煤矿营业执照已于 2010 年 4 月 15 日被山西省工商行政管理局吊销。
（3）太原市清徐县东于太平煤矿、清徐县泽渔河煤矿
太原市清徐县东于太平煤矿成立于 1984 年 10 月 8 日,为清徐县东于镇东于
村村民委员会出资设立的集体所有制企业，因 2005 年发生安全事故被山西省人
民政府安全生产委员会办公室列入 2006 年 12 月 30 日出具的《关于煤矿第一阶
段已关闭矿井和第二阶段确定关闭矿井的公告(1-11)》，并于 2006 年 8 月 22
日被山西省工商行政管理局吊销营业执照。
清徐县泽渔河煤矿成立于 1983 年 11 月 18 日，为清徐县东于镇人民政府出
资设立的集体所有制企业，因 2007 年发生安全事故于 2007 年 9 月 7 日被列入《太
原市人民政府关于第三阶段第二批关闭煤矿名单公告》，并于 2007 年 10 月 11
日被山西省工商行政管理局吊销营业执照。
在美锦集团对太平煤矿和泽渔河煤矿实施兼并重组前，清徐县人民政府已按山西省的相关要求对两矿实施了关闭。清徐县东于太平煤矿及泽渔河煤矿的采矿权被收回并关闭后，2009 年根据晋煤重组办发﹝2009﹞77 号文的规定，由美锦集团作为兼并整合主体对两矿的空白资源进行了整合。
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据北京兴华出具的“（2014）京会兴审字第 02010172 号”、“（2015）
京会兴审字第 02010038 号”审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，东于煤业的资产情况如下表所示：
单位：元
资 产 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 889,277.06 | 0.07% | 2,405,869.44 | 0.24% |
应收票据 | 1,820,000.00 | 0.18% | ||
预付款项 | 24,484,241.97 | 1.91% | 106,100,539.12 | 10.60% |
其他应收款 | 314,820.00 | 0.02% | 25,000.00 | 0.00% |
存货 | 33,787,756.53 | 2.64% | 17,521,675.51 | 1.75% |
其他流动资产 | 38,853,261.26 | 3.04% | 18,389,247.14 | 1.84% |
资 产 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产合计 | 98,329,356.82 | 7.68% | 146,262,331.21 | 12.77% |
非流动资产： | ||||
固定资产 | 2,960,734.86 | 0.23% | 3,703,150.98 | 0.37% |
在建工程 | 725,260,179.91 | 56.67% | 467,844,760.71 | 46.73% |
无形资产 | 383,388,743.00 | 29.96% | 383,388,743.00 | 38.29% |
递延所得税资产 | 2,273.43 | 0.00% | 1,293.18 | 0.00% |
其他非流动资产 | 69,769,822.87 | 5.45% | ||
非流动资产合计 | 1,181,381,754.07 | 92.32% | 854,937,947.87 | 87.23% |
资产总计 | 1,279,711,110.89 | 100.00% | 1,001,200,279.08 | 100.00% |
（1）在建工程
截至 2013 年 12 月 31 日，东于煤业在建工程余额为 46,784.47 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，东于煤业在建工程余额为 72,526.01 万元，主要
为东于煤业 150 万吨/年矿井建设项目。
（2）无形资产
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，东于煤业无形资产余额均为
38,338.87 万元。
东于煤业的无形资产主要为煤炭采矿权，详见本章“二、东于煤业 100%的股权/（四）采矿权基本情况”。
2、主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，东于煤业的负债情况如下表所示：
单位：元
负债和股东权益 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动负债： | ||||
应付账款 | 278,542,869.39 | 25.80% | 634,880,015.12 | 79.24% |
应付职工薪酬 | 16,043,491.02 | 1.49% | ||
应交税费 | 186,486.79 | 0.02% | ||
负债和股东权益 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
其他应付款 | 622,254,979.46 | 57.63% | 3,634,039.00 | 0.45% |
流动负债合计 | 917,027,826.66 | 84.93% | 638,514,054.12 | 79.69% |
非流动负债： | ||||
长期应付款 | 162,688,743.00 | 15.07% | 162,688,743.00 | 20.31% |
非流动负债合计 | 162,688,743.00 | 15.07% | 162,688,743.00 | 20.31% |
负债合计 | 1,079,716,569.66 | 100.00% | 801,202,797.12 | 100.00% |
（1）长期应付款
截至 2013 年 12 月 31 日，东于煤业长期应付款余额为 16,268.8743 万元，为应付清徐县人民政府资源价款。
截至 2014 年 12 月 31 日，东于煤业长期应付款余额为 16,268.8743 万元，为应付清徐县人民政府资源价款。
根据东于煤业与清徐县人民政府于 2012 年 3 月 28 日签订的《兼并重组煤矿
企业矿业权价款分期缴纳合同书》以及清徐县国土资源局于 2012 年 2 月 28 日出具的《清徐县煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳通知》，东于煤业兼并重组应缴采矿权价款总额 31,588.8743 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，东于煤业已
缴纳 15,320 万元，剩余 16,268.8743 万元尚未支付。
3、对外担保情况
美锦集团于 2014 年 10 月 16 日将其拥有的东于煤业 100%的股权质押给民生
银行太原分行，为其在该行金额为 33.80 亿元的综合授信事宜（授信范围：美锦集团、美锦煤焦化、美锦煤化工）提供质押担保。截至本报告出具日，上述股权质押尚未解除。根据民生银行太原分行 2015 年 6 月 4 日出具的《承诺函》及其
与美锦集团于 2015 年 6 月 2 日签署的《解除东于煤业股权质押协议书》，民生
银行太原分行将在最迟不晚于美锦能源收到中国证监会关于本次重大资产重组行政许可批准核准文件之日起 3 日内与美锦集团在山西省工商局办理完毕前述东于煤业 100%股权质押的解除手续。
根据山东高院于 2015 年 1 月 8 日作出“（2015）鲁商初字第 1 号”《民事裁定书》，因平安银行股份有限公司济南分行与被告山西联合煤焦股份有限公司、美锦集团借款合同纠纷一案，美锦集团持有的东于煤业 51%股权于 2015 年 1 月
14 日被山东高院依法冻结。2015 年 5 月 22 日，经山东高院调解，该案各方当事
人达成和解，山东高院作出“（2015）鲁商初字第 1 号”《民事调解书》。2015
年 5 月 28 日，山东高院作出“（2015）鲁商初字第 1-2 号”《民事裁定书》，裁定解除上述对美锦集团持有东于煤业 51%股权的冻结措施。
根据北京高院于 2015 年 1 月 28 日作出“（2015）高执字第 18 号”《北京市高级人民法院执行裁定书》，因中国对外经济贸易信托有限公司诉山西离柳焦煤集团有限公司、山西离柳鑫瑞煤业有限公司、孝义市金岩电力煤化工有限公司、美锦集团公证债权文书一案，美锦集团持有的东于煤业 100%股权于 2015 年 2 月
3 日被北京高院依法冻结。2015 年 5 月 15 日，该案各方当事人达成和解协议；
同日，北京高院作出“（2015）高执字第 18-2 号”《北京市高级人民法院执行裁定书》，裁定解除上述对美锦集团持有东于煤业 100%股权的冻结措施。
截至本报告书出具日，上述司法冻结均已解除;除前述股权质押外，美锦集团拥有的东于煤业 100%的股权不存在其他质押或权利限制情形。
（四）采矿权基本情况
1、采矿权概况
目前东于煤业持有山西省国土资源厅颁发的 C1400002009121220046804 号采矿许可证，基本情况如下：
证号 | 期限 | 发证机关 | 备注 |
C140000200912 1220046804 | 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 1 日 | 山西省国土资源厅 | 开采矿种：煤、03#-9# 地址：山西省太原市清徐县开采方式：地下开采 生产规模：150 万吨／年 矿区面积：16.8506 平方公里 |
东于煤矿地处山西省清徐县县城西北约16km 处的东于镇新民村附近，行政区域隶属清徐县东于镇管辖，地理坐标为北纬 37°36＇19＂—37°39＇06＂，东经 112°12＇ 38＂—112°16＇47＂。东于煤业井田位于西山煤田东南部，大（同）～运（城）高速公路从井田东南部穿越，由太原～离石的307 国道紧邻井田南部，交通运输较为方便。
根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞344 号”《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至 2011
年 12 月 31 日，东于煤矿保有资源储量 27,363 万吨（贫煤 17,330 万吨，无烟煤
7,185 万吨，贫瘦煤 2,848 万吨）。
2、采矿权历史沿革
东于煤业（筹）经申请于 2009 年 10 月 4 日取得山西省国土资源厅核发的证号为“C1400002009121220046804”的采矿许可证，采矿权人、矿山名称均为“山西美锦集团东于煤业有限公司”，有效期限：贰年即自 2009 年 12 月 4 日至 2011
年 12 月 4 日，开采矿种：煤、03#—9#，开采方式：地下开采，生产规模为 150.00
万吨/年，矿区面积为 16.8487 平方公里。该采矿许可证于 2011 年 12 月 2 日获
准延期，有效期限为一年即自 2011 年 12 月 4 日至 2012 年 12 月 4 日。
东于煤业正式设立后，该采矿许可证于 2012 年 12 月 1 日获准延期，有效期
限为一年即自 2012 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 1 日，矿区面积调整为 16.8506
平方公里。该采矿许可证分别于 2013 年 12 月 3 日、2014 年 11 月 24 日获准延
期，目前的有效期限为一年即自 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 1 日。
3、采矿权资源及评审备案情况
出具单位 | 时间 | 文件名称及文号 | 资源情况 |
山西国土资源厅 | 2011 年 7 月 8 日 | 《〈山西省太原西山煤田清徐县山西美锦集团东于煤业有 限公司煤炭资源储量核实报 告〉矿产资源储量备案证明》 （晋国土资源储备字【2011】 679 号） | 截止 2009 年 12 月 31 日，煤 炭保有资源储量 27,580 万吨。 |
国土资源部 | 2012 年 11 月 2 日 | 《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字﹝2012﹞ 344 号） | 截至 2011 年 12 月 31 日，煤 炭保有资源储量 27,363 万吨 （贫煤 17,330 万吨，无烟煤 7,185 万吨，贫瘦煤 2,848 万吨）。 |
本公司目前主营的焦化业务以炼焦煤作为主要原料，其发展受制于上游的煤炭行业，同时焦化行业也受下游行业如钢铁行业等的周期性波动影响较大。为进一步支持上市公司发展、提升上市公司盈利能力、有效应对焦化行业波动，美锦集团通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的煤炭类资产全部注入美 锦能源，从而使上市公司拥有上游煤炭特别是炼焦煤资源，形成煤焦一体化的完整产业链。东于煤业生产的贫瘦煤等可以用作炼焦配煤，且经营场所距本次重组拟注入的焦化类资产较近，可以方便、快捷地为焦化类资产的生产提供原材料。