词语简称指词语本意 “职工债权” 指企业破产法第八十二条第一款第（二）项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，以及相关第三方主体垫付的上述费用 “税款债权” 指企业破产法第八十二条第一款第(三)项规定的，债务人所欠税款本金形成的债权 “普通债权” 指企业破产法第八十二条第一款第(四)项规定的，债权人对债务人享有的普...

天马轴承集团股份有限公司重整计划草案

天马轴承集团股份有限公司二〇二二年十一月十一日

释义 1

前言 4

六、重整计划的执行 24

七、重整计划执行的监督 25

八、重整计划的其他事宜 26

释义 ‌

除非本重整计划草案另有明确所指，下列名词的含义为：

词语简称	指	词语本意
一、主体类
（一）一般主体类
“衢州中院”或 “法院”	指	浙江省衢州市中级人民法院
“天马股份”、“上市公司”、“公司”或“债务人”	指	天马轴承集团股份有限公司
“齐重数控”	指	齐重数控装备股份有限公司
“四合聚力”	指	四合聚力信息科技集团有限公司
“喀什星河”	指	喀什星河创业投资有限公司
“徐州睦德”	指	徐州睦德信息科技有限公司
“管理人”	指	衢州中院指定的天马股份管理人，即浙江京衡律师事务所
“评估机构”	指	为本次重整提供资产评估和偿债能力分析等服务的xx森（北京）国际资产评估有限公司
“重整投资人”	指	衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体
“智造祈爵”	指	衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）
“博厚明久”	指	博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
“深交所”	指	深圳证券交易所
“中国结算深圳分公司”	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、法律术语类

词语简称	指	词语本意
“企业破产法”	指	《中华人民共和国企业破产法》
“民法典”	指	《中华人民共和国民法典》
“公司法”	指	《中华人民共和国公司法》
“债权人”	指	企业破产法第四十四条规定的，天马股份的某个、部分或全体债权人
“破产费用”	指	企业破产法第四十一条规定之破产费用
“共益债务”	指	企业破产法第四十二条规定之共益债务
“本重整计划草案”	指	《天马轴承集团股份有限公司重整计划草案》
“重整投资协议”	指	天马股份及管理人与重整投资人签署的《天马轴承集团股份有限公司重整投资协议》
“资产评估报告”	指	评估机构出具的天马股份单体评估报告
“偿债能力分析报告”	指	评估机构出具的天马股份单体偿债能力分析报告
“评估基准日”	指	2022 年 3 月 31 日
“评估值”	指	根据资产评估报告确定的，以 2022 年 3 月 31日为基准日的天马股份单体资产评估价值
“出资人”	指	截至 2022 年 11 月 28 日在中国结算深圳分公司登记在册的天马股份全体股东
“有财产担保债权”	指	企业破产法第八十二条第一款第（一）项规定的对债务人的特定财产享有担保权的债权、民法典第八百零七条规定对债务人特定建设工程价款享有优先受偿权的债权以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》规定的具有物权效力的非典型担保债权。
“担保财产”	指	已设定抵押、质押担保、被相关权利人依法留置、被相关非典型担保权利人请求参照担保物权实现以及建设工程价款优先受偿权所涉的债务人特定财产

词语简称	指	词语本意
“职工债权”	指	企业破产法第八十二条第一款第（二）项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，以及相关第三方主体垫付的上述费用
“税款债权”	指	企业破产法第八十二条第一款第(三)项规定的，债务人所欠税款本金形成的债权
“普通债权”	指	企业破产法第八十二条第一款第(四)项规定的，债权人对债务人享有的普通债权，含超过法定期限未行使优先受偿权的建设工程价款债权、欠缴税款所产生的滞纳金、就担保财产优先受偿不足的债权
“确认债权”	指	经债权人会议核查并由法院裁定确认的债权
“暂缓确定债权”	指	已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而管理人尚未审查确定的债权
“预计债权”	指	账面存在记载但尚未申报以及目前无法确定但可能承担责任的债权
“上市公司股票”或“股票”	指	指天马股份在深圳证券交易所上市交易的A 股股票
“转增股票”	指	根据重整计划规定的出资人权益调整方案以天马股份总股本为基数，实施资本公积转增的股票
“重整计划批准”	指	依照企业破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准
“重整计划的执行期限”	指	依照企业破产法第八十一条第五项之规定，重整计划中载明的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行的监督期限”	指	依照企业破产法第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限
“元、万元、亿元”	指	人民币元、万元、亿元

前言 ‌

天马股份是以高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒业务为主营业务的上市公司。2017 年 1 月至 2018 年

4 月，上市公司原控股股东喀什星河、原实际控制人xxx实施了非经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的企业提供担保、利用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产等损害上市公司利益的事项，并由此造成天马股份被行政处罚、实施退市风险警示、实施其他风险警示，引发天马股份的债务危机。

自 2018 年 10 月起，为了化解天马股份的债务危机，摆脱财务困境，消除退市风险，保住上市公司主体地位，保障全体股东和债权人的合法权益，新任管理团队接手了上市公司的日常经营并管理至今，在此期间积极排查风险，解决天马股份问题。截至目前，经过现任管理团队数年的努力，上市公司原控股股东喀什星河及原实际控制人xxx对公司形成的违规事项中确定的非经营性资金占用问题已全部得到解决。上市公司也暂时摆脱了四年前面临的暂停上市甚至退市的风险，并于 2021 年 6 月经深交所批准撤销退市风险警示。但天马股份依然面临着流动资金匮乏、负债逾期等流动性风险。

2022 年 4 月 2 日，债权人以天马股份不能清偿到期债务且已明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对天马股份进行预重整。2022 年 4 月 19 日，衢州中院经审查后决定对天马股份的预重整进行登记，并通过评审会选任预重整管理人。2022 年 6 月 21 日，债权人向衢州中院提交申请，要求对天马股份进行重整。2022

年 10 月 30 日，衢州中院裁定受理对天马股份的重整申请，并指定浙江京衡律师事务所为管理人。

天马股份的预重整和重整工作得到了各级法院和政府及其部门、相关单位的高度重视和大力支持。为保障重整成功，避免天马股份破产清算，管理人在衢州中院的监督和指导下，严格依照企业破产法的规定全面履行职责，全力以赴做好与预重整和重整相关的各项具体工作，包括组织财产调查与评估、债权核查与偿债能力分析、债权人沟通、信息披露、重整可行性分析与重整报批、重整投资人招募与谈判、重整计划的论证和制定、债权人会议的组织筹备、衍生诉讼应对等。在天马股份各项重整工作推进过程中，衢州中院均严格把关和监督，并在重大事项上给予指导，确保破产程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。

截至目前，天马股份及管理人已经初步完成重整所需各项基础工作，对天马股份的整体现状已有全面了解。在充分听取债权人、重整投资人、债务人等各方意见和建议的基础上，在充分尊重各中介机构的专业分析意见的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，严格依照企业破产法相关规定，结合天马股份实际情况，制定本重整计划草案，供债权人会议审议表决，并由出资人组对本重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

摘要 ‌

根据本重整计划草案，天马股份本次重整如能成功实施：一、天马股份的独立法人主体资格将继续存续。

二、天马股份现有总股本 121,461 万股。以天马股份现有总股本

为基数，按每 10 股转增约 6.30 股的比例实施资本公积转增股票，共

计转增约 76,520 万股股票。转增完成后，天马股份的总股本由

121,461 万股增至 197,981 万股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划草案的规定进行分配和处理。其中：34,590 万股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；41,930 万股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划草案规定的破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金改善经营能力等。

三、天马股份的对外债权均为普通债权，无对债务人特定财产享有担保权的债权、税款债权及职工债权。普通债权按如下方式清偿：

（一）每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分：在

重整计划获得法院裁定批准之日起 15 个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。

（二）每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分：以股票方式

清偿，每 100 元普通债权分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票（若

股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为 100%。

劣后债权将不占用本次重整偿债资源。

四、已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定之后按同类债权的调整和受偿方案清偿。预计债权在重整程序终止后申报的，经由法定程序审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案清偿。

五、在法院裁定受理天马股份重整之日满三年后，若预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则剩余的偿债资金将用于补充天马股份经营性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充天马股份经营性流动资金。

正文 ‌

一、天马股份基本情况 ‌

（一）设立情况

天马股份是由xx果斯天马创业投资集团有限公司以及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、施议场等 8 位

自然人于 2002 年 11 月 18 日共同发起设立的股份有限公司，于 2007

年 3 月 28 日在深交所挂牌上市交易。

天马股份住所地为xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0x 801、802、805 室，注册资本为 118,800 万元，统一社会信用代码为 9133000074506480XD，法定代表人为xx。公司主要经营范围为：轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农产品的销售（范围详见外经贸部门批文）。

（二）股本结构

截至 2022 年 10 月 31 日，天马股份总股本为 1,214,607,291 股，

其中无限售条件流通股为 1,202,289,816 股，限售条件流通股/非流通股为 12,317,475 股。天马股份控股股东为四合聚力，持有 250,973,000 股，占总股本比例为 20.66%。天马股份无实际控制人。

（三）重整情况

1. 被申请重整情况

2022 年 4 月 19 日，天马股份收到衢州中院出具的（2022）浙 08

民诉前调 1 号之一《通知书》，衢州中院决定对天马股份的预重整进行登记，经评审会选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。2022 年 10 月 30 日，衢州中院根据债权人的申请正式受理天马股份重整一案，并于同日指定管理人。

2. 公开招募遴选重整投资人情况

重整投资人引进工作是整个预重整及重整工作的重中之重。天马股份及管理人于 2022 年 9 月 3 日发布《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》（公告编号：2022—057）开展重整投资人公开招募和遴选工作。

2022 年 10 月 14 日，在衢州中院的监督和见证下，重整投资人评审委员会对意向重整投资人进行了现场评审。根据评审投票结果最终确定衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体为重整投资人。 2022 年 11 月 4 日，天马股份及管理人与重整投资人签署了《天马轴

承集团股份有限公司重整投资协议》，重整投资人以 4.193 亿元有条

件受让取得天马股份资本公积转增的 4.193 亿股股票，并于重整投资协议签署之日全额支付重整投资款。

（四）资产情况

根据评估机构对资产清算价值的评估，截至评估基准日，天马股份资产评估总值为 6.54 亿元，其中：流动资产评估值为 1.09 亿元，

非流动资产评估值为 5.45 亿元。具体如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	评估值
一	流动资产合计	10,949.68
1	货币资金	59.47
2	预付款项	5.57
3	其他应收款	7,780.37
4	其他流动资产	3,104.26
二	非流动资产合计	54,485.49
1	长期股权投资	47,182.97
2	其他非流动金融资产	46.37
3	固定资产	1.17
4	使用权资产	42.45
5	其他非流动资产	7,212.52
总计		65,435.17

（五）负债情况

1. 债权申报情况

截至 2022 年 11 月 9 日，债权人向管理人申报债权共计 2,580,499,696.90 元，涉及债权 17 笔，其中申报优先债权

88,940,583.33 元，普通债权 2,491,559,113.57 元。

2. 债权审查情况

截至 2022 年 11 月 9 日，管理人经对已申报债权依法审查后形成结论如下：

（1）审查确定债权

管理人初步审查确定债权 15 笔，确认金额共计 2,114,066,649.88 元，均为普通债权。

另，确认迟延履行期间加倍债务利息债权 185,243,499.70 元，为劣后债权。

（2）不予确定债权

在已申报债权中，因主体不适格、已超过诉讼时效、超过强制执行期间等原因不予确定的债权 0 笔，涉及申报金额为 0.00 元。

（3）暂缓确定债权

在已申报债权中，因涉及未决诉讼等尚未审查确定的债权 2 笔，

涉及申报金额共计 275,213,219.27 元。

3. 职工债权调查情况

经管理人调查，天马股份无欠付职工债权。

4. 预计债权情况

预计债权包括账面存在记载但截至本重整计划草案公告尚未申报以及因证券市场虚假xx导致的侵权民事赔偿等目前无法确定但可能承担责任的债权。上述预计债权总额截至破产受理日 2022 年 10

月 30 日预计约 10.77 亿元。

（六）偿债能力分析

根据评估机构岀具的偿债能力分析报告，如天马股份破产清算，假定其财产均能按照评估值变现，依照企业破产法规定的清偿顺序，财产变现所得在支付破产费用及共益债务后，剩余财产用于清偿普通债权(含初步审查确定债权、暂缓确定债权和预计债权)，在前述清偿顺序下，天马股份在模拟清算状态下普通债权清偿率为 18.24%。具体分析如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	金额
1	清算评估价值	65,435.17
2.1	有财产担保债权	0.00
2.1	破产费用和共益债务	2,490.70
2.3	职工债权	0.00
2.4	税款债权	0.00

2	需优先清偿金额（2.1 项-2.4 项）	2,490.70
3	剩余可用于清偿普通债权的资产价值	62,944.46
4	参与分配普通债权总金额	345,003.54
5	模拟清算状态下普通债权的清偿率	18.24%

考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，面临众多不确定性，可能增加部分远超预期的费用（包括但不限于资产处置税费、管理维护费用以及必要的职工工资等）。因此，天马股份实际破产清算状态

下的普通清偿率将进一步低于上述测算分析。

二、出资人权益调整方案 ‌

（一）出资人权益调整的必要性

天马股份无法清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力。如果天马股份进行破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救天马股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划草案将对天马股份出资人的权益进行调整。

（二）出资人组的构成

依照企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至 2022 年 11 月 28 日在中国结算深圳分公司登记在册的天马股份

股东组成，上述股东在 2022 年 11 月 28 日出资人组会议股权登记日后至本重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划草案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

（三）出资人权益调整内容

1. 资本公积转增股票

天马股份现有总股本 121,461 万股。以天马股份现有总股本为基

数，按每 10 股转增约 6.30 股的比例实施资本公积转增股票，共计转

增约 76,520 万股股票。转增完成后，天马股份的总股本由 121,461

万股增至 197,981 万股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划草案的规定进行分配和处理。其中：34,590 万股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；41,930 万股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划草案规定的破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金改善经营能力等。重整投资人合计支付的重整投资款为人民币 419,300,000.00 元。

为保护全体股东及债权人的利益，自重整计划执行完毕之日起 24个月内，天马股份将不会在公开市场进行配售新股。

2. 重整投资人受让转增股票条件

重整投资人合计受让 419,300,000 股转增股票，受让条件为：

（1）提供 4.193 亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；

（2）承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）个月内不减持；

（3）利用其自身优势为上市公司提供产业资源和金融服务等支持，并按照重整计划中经营方案的规定，全面履行相应的义务，提升上市公司质量。

（四）违规事项解决方案

1. 违规事项基本情况

上市公司原控股股东喀什星河和原实际控制人xxx在 2017 年

1 月至 2018 年 4 月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易等形式对上市公司形成非经营性资金占用，同时以上市公司名义实施违规借款、违规担保。公司因前述违规事项被实施其他风险警示。

xxx德、原控股股东喀什星河、原实际控制人xxx分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7

月 28 日和 2022 年 3 月 23 日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函 2》《承诺函 3》《承诺函 4》和《承诺函 5》，承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和xxx承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

2019 年以来，公司积极通过债权债务抵销、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项。重整受理前确定的违规事项已全部解决，且xxxx预先代偿了上市公司因违规事项可能产生的损失，预先代偿金额为 56,194,405.64 元。

目前，天马股份原控股股东喀什星河及原实际控制人xxx遗留的违规事项的诉讼、执行尚未终结，可能因此产生损失，具体为天马股份与北京佳隆房地产开发集团有限公司等人的违规对外担保纠纷案、与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限责任公司等人的借款合同纠纷案、与诸金海、xxx、xxx的违规对外担保纠纷案。天马股份目前因违规借款、违规担保尚有未决诉讼，后续不排除可能因该等诉讼败诉而需要承担一定的赔付责任，从而对天马股份造成或有损失，截至 2022 年 10 月

30 日，上述六起案件的败诉对天马股份可能造成的最大损失金额为 338,598,487.81 元。

2. 违规事项解决方案

天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，将按照普通债权的受偿方案予以清偿。对于上述六起案件的败诉对天马股份可能造成的最大损失金额中的 56,194,405.64 元债权由偿债资源予以清偿，相关违规事项债权人受偿当日，上市公司可直接在徐州睦德留存在上市公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行解决。剩余 282,404,082.17 元债权，由控股股东四合聚力、重整投

资人提供 31,636,304 股股票予以清偿，不占用上市公司的偿债资源。其中：

（1）优先由四合聚力以其持有的 11,000,000 股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计

划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，四合聚力应配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。

（ 2）在先行扣减徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以 11,000,000 股股票解决违规事项所形成的最大损失金额后仍不足的

部分，由重整投资人以其受让的 20,636,304 股天马股份转增股票予以清偿。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，管理人预留重整投资人受让的 20,636,304 股天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最大债权预计值，即预留重整投资人的股票不足以解决超出部分的债权，由重整投资人继续负责补足。

在重整计划执行完毕前，原控股股东喀什星河、原实际控制人x xx及徐州睦德共同或单独向公司出具的系列承诺函均继续有效。重整计划执行完毕后，徐州睦德向公司出具的系列承诺函无需继续履行。

（五）出资人权益调整方案实施的预期效果

根据上述出资人权益调整方案，天马股份出资人所持有的天马股份股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对天马股份业务发展的支持，天马股份的基

本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人（包括受偿转增股票的债权人）所持有的天马股份股票投资价值将得以提升，有利于保护广大出资人的合法权

益。

三、债权分类 ‌

依照企业破产法的相关规定，结合债权申报与审查情况，天马股份设普通债权组，具体情况如下：

（一）普通债权

经管理人审查，天马股份普通债权包括管理人初步审查确定的普通债权、暂缓确定的普通债权。其中，经审查确定的普通债权 2,114,066,649.88 元，暂缓确定的普通债权 275,213,219.27 元。1

家债权人安徽省金丰典当有限公司申报债权时主张为有财产担保债权，鉴于债权人据以主张优先受偿的质押合同在天马股份进入重整程序前因执行和解而解除，故管理人对其债权优先性不予确认。

（二）劣后债权

经管理人审查，天马股份存在因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息共计 185,243,499.70 元，性质为劣后债权。劣后债权将不占用本次重整偿债资源。

四、债权调整和受偿方案 ‌

（一）普通债权

天马股份的对外债权均为普通债权，无对债务人特定财产享有担保权的债权、职工债权及税款债权。普通债权按如下方式清偿：

1. 每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分：在重整计划获得法院裁定批准之日起 15 个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。

2. 每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分：以股票方式清偿，每 100 元普通债权分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为 100%。

（二）劣后债权

对于可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金（包括因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息）、刑事罚金等劣后债权，不安排偿债资源。

（三）预计债权

1. 暂缓确定债权

已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定之后按同类债权的调整和受偿方案清偿。

2. 预计债权

预计债权在重整程序终止后申报的，经由法定程序审查，在重整计划执行完毕前不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案清偿。法院裁定受理天马股份重整之日起满三年，仍未向天马股份补充申报债权的债权人，不再享有受偿的权利。

对于因证券市场虚假xx导致的侵权民事赔偿债权，按照普通债权的调整和受偿方案清偿，确保相关投资者的合法权益得到妥善保障。

依照企业破产法第五十六条的规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。

（四）偿债资金及股票来源

天马股份支付破产费用、共益债务并清偿各类债权所需资金及/或股票，将通过如下方式筹集：

1. 执行重整计划所需的资金将通过天马股份自有资金、重整投资人支付的股票受让价款等途径筹集。

2. 执行重整计划所需的股票通过天马股份实施出资人权益调整

方案所转增的股票筹集。

五、经营方案 ‌

天马股份重整通过招募有实力的重整投资人以解决公司的流动性危机。经过公开招募与遴选，最终确定智造祈爵和博厚明久组成的联合体为重整投资人。

公司引入的重整投资人为财务投资人，其承诺在成为天马股份股东后，将持续为天马股份赋能，并从业务资源对接、产业并购、提升融资能力等方面为天马股份提供支持。同时，为维护天马股份控股权稳定，其承诺于天马股份的股票登记至乙方名下之日起 36 个月内，自愿放弃对天马股份董事会的董事提名权，且不会以谋求天马股份实际控制权为目的直接或间接增持天马股份的股份，不会谋求天马股份的实际控制权。

本次重整完成后，公司的控股股东将不会发生变化，公司现任管理团队将继续以公司目前的高端制造装备板块为核心，结合重整投资人对公司提供的业务资源对接、产业并购、提升融资能力等方面的支

持，做强做大装备制造业务，促进公司进一步发展。公司全面彻底解决债务危机后，后续将全面加强对高端装备制造板块的投入，提高硬实力和软实力的投入，发展自主可控的高端装备制造业务，大力推进国产替代，解决卡脖子问题，力争在高端装备制造的核心环节做到自主可控，并努力提升自主可控比例，切实维护和保障国家经济和产业安全。同时，上市公司还将充分利用好资本市场平台，协同重整投资人的相关资源，尝试以股权投资、并购重组等方式对业务发展进行赋能，实现更高质量、更快速度发展，为投资者创造更大价值，实现上市公司跨越式发展。

（一）业务经营规划目标

1.发展规划目标：强化夯实机床主业，全面提高核心环节高端化、智能化及自主可控比例，利用资本赋能，打造“工业母机”龙头

首先，聚焦高端机床制造，继续加大产品研发力度，提升产品智

能化程度，围绕关键环节，解决卡脖子问题，强化自主可控，特别是围绕精密机床上使用的芯片、数控操作系统领域的研究及适配，公司将继续提供管理和资金及资源支持。同时通过加大技术创新力度，采用新型材料，提升产品质量，进一步实现在品质、技术和品牌上的升级，提升综合竞争优势，实现在产品、研发、市场等方面核心竞争力的全面提升，依靠创新把产业链拉长、做强。

其次，公司将充分利用上市公司资本市场平台优势，围绕以“工业母机”为核心的高端装备制造产业链，依托市场化的专业投资团队，

努力挖掘优质资产，实现资本对核心主业的全面赋能，打造有特色的 “工业母机”龙头。

2.产品规划目标：不断加大自身研发投入，同时大力引进高端人

才和技术，持续提升产品技术含量

上市公司坚持以技术创新、智能转型、绿色发展为驱动，加快产业转型升级，以技术创新为驱动，改变传统制造业模式，调整产品结构，立足重型立式机床在市场中的地位，通过加大研发投入、引入高端人才和技术的方式，不断扩大产品品种，向中小型立、卧式车床、车铣、车磨复合加工中心和多轴加工中心方向发展，使产品不断向高附加值、超精密化、高端化、智能化、复合化、绿色化的方向发展，实现从销售中低端机床到卖中高端产品、卖技术、卖服务、卖品质的全面转型、全面升级。

3.市场规划目标：深耕“国产替代”，在服务好现有客户基础上，重点拓展以风电为核心的新能源行业客户，以及军工航天、石化矿山

等通用机械领域客户，并实现国内和海外市场并举

根据相关数据，2018 年低档、中档数控机床国产化率分别为 82%、 65%，而高端数控机床国产化率仅 6%，高端数控机床严重依赖进口，国产替代市场广阔。

中国目前已经是全球最大的风电装机市场，中国的风电装备产业也是全球最大，未来随着风机尺寸大型化、海上风电和风电海外出口等增长因素带动下，高端数控机床市场空间巨大。上市公司将重点拓展以风电为核心的新能源领域客户，同时加大矿山、石油化工、军工

航天、机械加工、泵阀等通用机械领域的拓展。此外，同步拓展一路一带及欧美发达国家海外市场，实现多方向拓展。

（二）未来经营方案及策略

1.调整业务布局，扎根长三角，利用当地制造产业基础和当地市场，做大增量市场

上市公司调整业务布局，加快战略转型，需贴近市场，贴近产业

链基地，贴近人才聚集地，在机床产业链较为发达的江浙地区设立生产基地和研发中心等，拓展七轴加工中心等新产品，以及利用当地资源发展国际贸易等新业务，进一步利用当地的产业链配套资源，贴近国内最发达的江浙沪市场，强化自身的拳头产品，强化企业的竞争优势。

2.加大对外合作力度，通过贸易代理建立与全球顶尖机床品牌的

合作，积极拓展对外销售业务

上市公司充分利用公司的产业基础和国内的市场等优势，进一步加大对外合作力度，在引进来的同时，也积极走出去。公司积极探讨以贸易代理方式和全球顶尖机床品牌建立合作，学习对方的产品理念、工艺流程、技术研发、品质管理等，全面提升自己的综合能力，提升竞争优势。未来时机合适时，不排除和国外合作伙伴设立合资公司等方式，和境外优秀公司建立更深层次的股权直接联系。同时，上市公司也计划在江浙地区设立外贸部门，利用当地的外贸人才和市场体系，跟随下游头部客户对一带一路及欧美发达国家等开展对外销售业务，加大走出去力度。

3.建立与国内顶尖科研机构长期合作机制，联合技术攻关，实现

技术升级

在加大研发投入的基础上，上市公司积极寻求和国内顶尖的科研机构合作，借用对方在基础及前沿研究方面的优势和资源，为己所用，加快发展研发水平。目前公司正在研究与国内高校技术研究院开展深度合作的模式，就热平衡优化设计及误差补偿技术、大型直驱电机、智能加工系统的毛坯自动加工路径优化、自适应加工、工件精度在线检测等多项技术进行产学研合作，帮助齐重数控解决目前的技术难题、实现产品攻关和升级同时，快速提升了齐重数控的整体技术水平，真正实现跨越式发展。

4.实现机床最高端、最核心环节——“机床数控系统”的完全自主可控

数控系统是整个加工中心的核心控制中枢，数控系统通过一系列

的电子元件以及遍布机床的电路发号施令，进而完成机床的各项加工工序，相当于人类的大脑，其重要性不言而喻。但数控系统技术壁垒非常高，国内数控系统基本都需要进口，严重影响了国内制造业的发展，特别是军工的发展，且有断供的风险。齐重数控联合国内数控系统开发公司共同发展雕刻机床数控系统，进一步夯实公司的核心竞争力，实现弯道超车，真正实现自主可控。

5.通过股权投资、并购整合、内部孵化等手段，充分利用资本市场为主业赋能，努力实现跨越式发展

天马股份核心团队从事投资业务多年，积累了深厚的行业经验和

资源，未来将协同重整投资人的相关资源，继续以投资、并购、业务

合作等方式和行业企业开展更多形式的合作，切实提升公司综合实力及整体竞争力，实现跨越式发展。为日后经营发展需要，对于尚未足额履行出资义务的重要投资主体，天马股份将以企业经营活动产生的流动资金继续履行完成出资义务。

通过资本市场赋能，在全面扶持以齐重数控为代表的工业母机高端制造的同时，也将积极培育孵化更多高端制造业务，不排除各细分板块业务剥离或单独上市，未来上市公司将发展成为一个以高端工业母机制造为核心，同时涵盖多个高端制造细分业务，在国际上有较大影响力的综合性高端制造集团。

6.进一步提升管理水平，吸引优秀人才，提高经营效益

重整后，公司将继续改善生产经营，提高经营业绩。进一步完善公司各项管理制度及实施流程，加强运营成本及各项费用的管理，提高公司经营效益，提升整体管理水平和经营效率，增强核心竞争力，实现快速稳定发展。

公司将在保持现有管理团队稳定的基础上，不断完善、优化用人机制，特别是强化激励机制来吸引优秀经营管理人才、营销人才和技术人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司重整后的持续发展能力和竞争优势。

六、重整计划的执行 ‌

（一）执行主体

依照企业破产法第八十九条的规定，重整计划由天马股份负责执行。重整投资人应配合天马股份执行重整计划。

（二）执行期限

重整计划的执行期限自重整计划获得衢州中院裁定批准之日起计算，于 2022 年 12 月 31 日前执行完毕。在此期间，应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时清偿破产费用和共益债务。

（三）执行期限的延长

如非债务人自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，天马股份应于执行期限届满前向衢州中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在衢州中院批准的延长执行期限内继续执行。

重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

（四）执行完毕的标准

下列全部条件获得满足时，重整计划视为执行完毕：

1. 根据本重整计划草案的规定应当支付的破产费用和共益债务已经支付或者足额预留。

2. 应当向债权人分配的清偿款项以及抵债股票，已按照本重整计划草案的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户。

考虑到疫情等不可抗力的影响，重整计划生效后，就上述重整计

划执行工作，自重整投资款支付至管理人账户之日起，以及衢州中院就资本公积转増股票事项向中国结算深圳分公司出具司法协助执行通知后，当管理人就前述执行情况出具书面确认时，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，在报请衢州中院同意的情况下，重整计划视为已经执行完毕。

七、重整计划执行的监督 ‌

（一）监督主体

依照企业破产法第九十条的规定，自衢州中院批准重整计划之日

起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日届满。

（三）监督期限的延长

根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向衢州中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据衢州中院批准的期限继续履行监督职责。

（四）监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向衢州中院提交监督报告;自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

八、重整计划的其他事宜 ‌

（一）重整计划生效的条件与效力

1. 重整计划生效的条件

x重整计划草案依照企业破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由天马股份债权人会议按各表决组分别进行表决。天马股份无职工债权、税款债权和有财产担保债权。本次债权人会议设普通债权组对重整计划草案进行表决。

债权人有权在本重整计划草案公告后，以书面形式对本重整计划草案预先作出表决意见，该表决意见在债权人会议正式表决时继续有效。

普通债权组和出资人组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起 10 日内，向衢州中院提出批准重整计划的申请。部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决

或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划。

本重整计划草案由普通债权组和出资人组均表决通过并经法院裁定批准后生效，或普通债权组、出资人组表决虽未全部通过但经法院裁定批准后生效。

2. 重整计划的效力

重整计划获得衢州中院裁定批准后，对天马股份、天马股份全体出资人、天马股份全体债权人、重整投资人等均有约束力。重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

（二）偿债资金、股票的分配与执行

偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票非交易过户的方式向债权人进行分配，需债权人按照指定格式，书面提供领受偿债资金、股票的银行账户和证券账户信息。未提供账户信息的债权人对应的偿债资金、股票按照本重整计划草案的相关规定处理，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

债权人指定将偿债资金、股票支付至其他主体的账户，因该指令导致偿债资金、股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

（三）偿债资金和偿债股票的提存及处理

已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定之后按同类债权的调整和受偿方案清偿。预计债权在重整程序终止后申报的，经由法定程序审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案清偿。

债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金、股票的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将提存至管理人指定的银行账户、证券账户，提存的偿债资金、股票衢州中院裁定受理天马股份重整之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为债权人放弃受偿的

权利。

对于前述情形中预留/提存偿债资源若有剩余的，在法院裁定受理天马股份重整之日满三年后，剩余的偿债资金将用于补充天马股份经营性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充天马股份经营性流动资金。

（四）破产费用及共益债务的清偿

天马股份破产费用包括重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、评估费、转增股票登记费、股票划转过户费及印花税、财产管理和变价费用、其他重整计划执行费用和其他重整费用。其中，重整案件受理费、管理人报酬以及聘请中介机构费用，按照《诉讼费用缴纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》以及合同约定支付，其他重整费用根据实际情况随时支付。

依照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，管理人报酬以债务人最终清偿的财产价值总额为基数，按照司法解释规定的比例计算，本案管理人报酬将按照现金和以股抵债最终清偿的财产价值（所获清偿债权）总额为基数计算，最高不超过 2500万元。管理人报酬将在重整计划获得衢州中院裁定批准后、执行完毕前以债务人财产予以支付。

天马股份重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由天马股份按照企业破产法的相关规定随时清偿。

在重整计划获衢州中院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人企业信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后天马股份运营符合征信要求。

附件

关于领受偿债资金及/或偿债股票的账户信息告知书

天马轴承集团股份有限公司、天马轴承集团股份有限公司管理人：请将本债权人应受领的分配款项及/或股票转入如下账户：

1. 银行账户信息债权人名称：

开户银行(具体到支行)：账户名称：

账号：

2. 证券账户信息账户名称：

股东代码：

身份证号/统一社会信用代码：转入席位号：

本债权人声明：本债权人应受领的偿债资金及/或偿债股票划入上述指定账户。如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿债资金/偿债股票无法领受的，相应法律后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。

债权人（签章）：

年月日

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