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信质电机股份有限公司 募集资金管理办法(修正版)

第一章 总则

第一条 为进一步规范信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《信质电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本办法。

第二条 x办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用和招股说明书或募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第三条 募集资金到位后,公司及时组织具有证券期货从业资格的会计师事务所办理验资手续。

第四条 公司按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事会负责建立健全公司募集资金专项存储制度、并确保本办法的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行

保荐职责,按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业

板块保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户(以下简称“专户”)公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应分次独立设置募集资金专户。

公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数,但公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得同意。

第七条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币

或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下：

公司对募集资金的支出必须严格按照本办法履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支付,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事

会授权范围内经主管经理签字后报财务部,由财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。

公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金总额的 5%的,即为超过董事会授权范围,应由董事会审批。

第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十七条 公司如因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募集资金投资项目在公开发行股票的募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可以自筹资金先期投入，待公开发行股票的募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,必须经公司董事会审议通过,注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,需经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,需在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 符合以下条件时，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金： (一)不得变相改变募集资金用途；

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

(六)过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； (六)深圳证券交易所要求的其他内容。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四章 募集资金用途变更

第二十条 公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。第二十一条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一)取消原募集资金项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体； (三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四) 实际投资金额与计划投资金额之差超过计划金额的 30%； (五) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金用途时,在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十五条 公司如拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施,需在充分了解合资方基本情况的基础上,审慎考虑合资的必要性,并且采用控股方式确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,必须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的(募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； (七)转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,需经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用；节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司将募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照本办法第十九条、二十四条履行相应程序及披露义务。

第二十九条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上的,使用节余资金须符合以下条件：

(一)独立董事、监事会发表意见； (二)保荐人发表明确同意的意见； (三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募

集资金的支出情况和募集资金的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前述提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告，董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师须对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资金的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关

规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

公司董事会须在相关资产权属变更后的至少连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未打到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会上公开解释、道歉并公告。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。

第三十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的,及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附则

第三十六条 x办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数;“超过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十七条 x办法未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准,并应立即修订本办法。

第三十八条 x办法由董事会负责解释。

第三十九条 x办法自董事会审议通过并经中国证监会核准首次公开发行后于公司首次公开发行股票上市完成之日生效。

信质电机股份有限公司董事会

2013年3月