与 Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2017—010
山东鲁阳节能材料股份公司
与 Luyang Unifrax Trading Company Limited重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与 Unifrax l LLC 于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定，2015 年 4 月 23 日，公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》。公司指定Unifrax l LLC 的全资子公司 Luyang Unifrax 在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内陶瓷纤维制品的独家经销商。为便于业务开展，2017 年 4 月 24 日，公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 修订了协议中的定价机制和付款条款，重新签署了
《独家经销协议》，其他条款未变更。
奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东，Luyang Unifrax 系奇耐亚太的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，奇耐亚太及其关联方为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。此次交易尚须获得公司 2016 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
名 称： | Luyang Unifrax Trading Company Limited |
注册地点： | 香港 |
住 所 | xxxxxxxx 000-000 x香港贸易中心七楼 |
授权代表： | Xxxx X Xxxxxxxx |
公司地址： | 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼 |
注册资本： | 股本数为 1 股 普通股 |
注册登记档案号： | 公司编号 2202835 |
法律形式： | 有限责任公司 |
经营范围： | 陶瓷纤维贸易 |
设立时间： | 2015 年 2 月 11 日 |
2、产权及控制关系：
Luyang Unifrax由奇耐亚太持有100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。
3、最近一年又一期的财务状况
单位：千美元 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 |
净资产 | 1,334 | 2,299 |
2016 年度 | 2017 年一季度 | |
营业收入 | 6,941 | 1,801 |
净利润 | 2,212 | 1,355 |
三、关联交易标的基本情况
该次关联交易标的为公司指定Luyang Unifrax在经销区域独家经销公司生产的陶瓷纤维制品。
四、关联交易的定价依据
双方将以公司同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年公司产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：
1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中,因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指
【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
五、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax 以下称“经销商”，鲁阳以下称“供应商”或“公司”。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在经销区域的陶瓷纤维制品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售陶瓷纤维制品；或有意地许可以上行为。
4、经销区域 Distribution area
协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度
5、有效期 Valid period
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。
①作何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳公司的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
②另一方严重违约，由非违约方根据本协议终止条件终止本协
议。
2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于 10 年。
6、价格的确定机制
1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产
品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。
2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中,因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指
【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。
7、付款
1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。
2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
8、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
9、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
六、涉及关联交易的其他安排无。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax l LLC 于 2014 年 4 月 4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与 UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。
公司在经销区域内的出口业务将全部由 Luyang Unifrax 独家代理销售， Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，
鉴于公司丰富的产品结构优势以及奇耐亚太的海外销售网络优势，将有助于公司国际市场业务的发展。
2、本次关联交易对公司的影响
上述协议系双方遵循市场原则订立，以公司同类产品市场售价为指导，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。
公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，此独家经销协议不会影响公司的业务独立性。
3、关联交易相关承诺的履行情况
为保障公司公众股东的利益，奇耐亚太及其关联方于2014年4月4日就公司与奇耐亚太及其关联方关联交易作出承诺：奇耐亚太将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与公司的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本次协议的修改签订，从必要性、合理性及定价原则看，奇耐亚太及其关联方未违反其所作出的有关关联交易事项的承诺。该《独家经销协议》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年，公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为4472.49万元。上述关联交易事项已按照制度要求履行相应的审批程序，并且严格按照协议履行，定价公允，实施均未超出董事会和股东大会的审批额度。
2015年4月，公司与Luyang Unifrax已签署《独家经销协议》。具体实施中，公司严格履行协议，产品定价公允，未曾出现损害公司利益及其中小股东利益情形。2015 年5 月至2016 年12 月， Luyang Unifrax共计销售公司各类产品8253.29吨，实现销售收入6092.99万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于公司与Luyang Unifrax重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的事前认可意见：
《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，为公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。此次协议修订的定价机制和付款条款，更有利于公司业务的操作和发展，本次协议修订的订价机制和付款条款公正、公平、合理，协议的修订符合中国证监会、深圳证券交易所以及
《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司与Luyang Unifrax重新修订签署鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易事项的独立意见：
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
《独家经销协议》定价原则公允，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax独家代理销售，Luyang Unifrax拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2016年年度股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、公司第八届监事会第十三次会议决议
3、公司与 Luyang Unifrax 签订鲁阳公司产品《独家经销协议》特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二 0 一七年四月二十六日
附件：
Luyang Unifrax 产权及控制关系图
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UNIFRAX (LINHAI) Co., LTD
奇耐联合纤维(临海)有限公司
CHINA
LUYANG UNIFRAX TRADING COMPANY LTD
鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司
HONG KONG
UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD奇耐联合纤维(上海)有限公司 CHINA
TANGSHAN ALFISO REFRACTORY FIBER CO LTD JV
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司
CHINA
UNIFRAX UK HOLDCO LTD
UK
ALFATECFEUERFEST-FASER TECHNIK GMBH
AUSTRIA
UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
HONG KONG
UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD (UEHL)
UK
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
LUXEMBOURG
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
LUXEMBOURG
UNIFRAX I LLC
USA (DELAWARE)
UNIFRAX HOLDING CO
USA (DELAWARE)
UFX HOLDING II CORPORATION
USA (DELAWARE)
UFX HOLDING I CORPORATION
USA (DELAWARE)
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
MANAGEMENT OFFEREES AND OTHER INVESTORS
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
USA (DELAWARE)