【契約番号：2XXXXXXXK1】
物 品 売 買 契 約 書
【契約番号：2XXXXXXXK1】
１．件 名 ――――――――件名――――――――
２．契約金額 | 金 , | , | 円（内消費税等額 | , | 円） | |
３．納入期限 | 令和 | 年 | 月 | 日 |
４．納入場所 仕様書のとおり
品 名 | 規 格 | 数 量 | 単価（円） | 金額（円） |
―――品名――― | 仕様書のとおり | １式 | － | , , （ 消費税等抜き） |
５．契約保証金 免 除内 訳
上記物品の購入につき、国立研究開発法人海洋研究開発機構を甲とし、株式会社○○○○○を乙として、次の条項によって売買契約を締結する。
本契約の証として本書２通を作成し、甲、乙記名捺印のうえ、各１通これを保持するものとする。
令和 年 月 日
甲 xxxxxxxxxxx0xx00国立研究開発法人海洋研究開発機構
分任契約担当役 経理部長 ○○ ○○
乙 ○○○○○○○丁目○番○号株式会社○○○○○
代表取締役 ○○ ○○
物品売買契約条項
（総則）
第１x xは、本契約書（本契約書に添付される仕様書－以下、「仕様書」という－を含む。以下同じ。）及び乙が入札又は公募の際に提出した提案書1に基づき、本契約書に定める期限までに、頭書の件名及び品名に記載された契約対象物品（以下「物品」という。）を頭書に記載した条件にて販売・納入し、甲は、乙にその代金を支払うものとする。
（目的）
第２条 本契約の目的は仕様書に記載のとおりとする。
（仕様書等）
第３条 物品の仕様は、本契約及び仕様書に定めるほか、次の各号に従うものとする。
（１）物品の特性に応じて一般的に要求される日本産業規格（JIS）等の公に定められた規格
（２）法令又は条例に定められた基準
（３）前各号のほか、甲乙が協議の上別に定めた基準・仕様
２ 乙は、物品が前項に定める仕様基準に合致しており、かつ物品の本来の使用目的及び本契約第
２条に定める目的に適合する品質及び性能を備えることを保証する。
３ 物品に関する仕様書等について疑義が生じたときは、甲、乙協議のうえ、解決するものとする。
（官公庁等に対する手続）
第４条 乙は、物品の納入について、官公庁その他に対して必要な手続を自己の責任と費用で行うものとする。
（債権譲渡及び契約上の地位の移転の禁止等）
第５条 乙は、甲の事前の書面による承認を受けないで、本契約上の地位の全部又は一部並びに本契約によって生ずる権利及び義務を第三者に譲渡若しくは継承せしめ又は担保に供すること（以下、
「譲渡等」という。）をしてはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
（１）信用保証協会及び中小企業信用保険法施行令（昭和 25 年政令第 350 号）第１条の３に規定する金融機関に対して譲渡する場合。
（２）譲渡等の相手方である第三者に対して、予め、本条に定める譲渡制限特約の存在及び内容を書面により通知し、かつ、その書面の原本証明付き写しを甲に交付した場合。
２ 甲及び乙は、前項（２）号の規定が、当該債権譲渡の有効性について甲が異議を述べることを放棄したものではないことを確認する。
（経済情勢等による変更）
第６条 本契約期間中に経済情勢の変動その他異常な事態の発生により、契約金額が著しく不適当であると認められるに至ったときは、甲、乙協議のうえ契約金額を変更することができるものとする。
（仕様の変更）
第７条 甲は、必要があるときは、次条の検査結果を通知するまで、物品の仕様を変更することができるものとする。この場合、契約金額を変更する必要が生じたときは、乙の入札内訳書（随意契約にあっては、見積書）に記載する価格によりこれを算出するものとし、これにより難いときには、甲、乙協議のうえ、その金額を変更することができるものとする。
（納入の届出及び検査）
第８条 乙は、物品を納入するときは、その旨を書面により甲に届け出るものとする。甲は、その届け出を受理した日から 10 日以内に物品の検査を行わなければならない。ただし、上記の期間内に物品の検査を行うことが困難であると認めるに足りる合理的な理由がある場合には、甲は検査の日程を別途定めることができる。
２ 物品の検査には、乙も立会わなければならない。ただし、乙が立会わないときには、甲は単独で検査を実施し、合格あるいは不合格の結果を乙に対し、検査終了後から 10 営業日以内に通知するものとする。
３ 物品の検査の実施に直接必要な費用は、乙の負担とする。
４ 物品の検査の結果、納入物品の全部又は一部に不合格品を生じた場合は、乙は、直ちに当該物品を引取り、甲の指定する日までに、甲の選択に従い、代品の納入、当該物品の交換、修理又は
1 赤字部分は総合評価落札方式及び企画競争方式の場合のみ記載
部品の交換をしなければならない。
（所有権の移転）
第９条 物品の所有権は、前条に基づき、甲が物品を合格品として認めてその通知を発した時（検査時における口頭による方法を含む。）をもって、乙から甲に移転するものとする。ただし、ソフトウェア製品に関してはソフトウェア製品が記録されている媒体についてのみ、甲が合格品と認めてその通知を発した時をもって乙から甲に所有権を移転するものとし、ソフトウェア製品に関する著作権、特許権、実用新案権、商標権については、別段の定めがない限り、乙又は当該ソフトウェアの開発者に留保され、甲は、同各権利について、当該物品に関する無償の使用権、実施権を保有するものとする。
（代金の支払）
第 10 条 甲は、物品の納入を受け、甲が物品を合格品として認めてその旨の通知を発した後、乙の適正な支払請求書を受理した日が属する月の翌月末までに代金を支払うものとする。
（代金の支払遅延利息）
第 11 x xが、その責に帰すべき事由により前条の期日内に代金を支払わないときには、甲は、乙に対して、期日満了の翌日から支払を完了する日までの日数に応じ、当該未支払金額に対して民法
（明治 29 年法律第 89 号、平成 29 年法律第 44 号による改正後のもの。以下同様とする。）第 404条で定める法定利率の割合（うるう年の日を含む期間であっても、365 日当たりの割合とする。）で計算した額を、遅延利息として支払うものとする。
２ 甲は前項の規定により計算した遅延利息の金額が 1,000 円未満であるときは、乙に遅延利息を支払わないものとし、その額に 100 円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てるものとする。
（納入期限の延期）
第 12 条 乙は、天災地変その他乙の責に帰し難い事由により、所定の期限内に物品を納入することができないときは、甲に対してその事由を詳記した書面により、納入期限の延期を請求することができる。xは、その請求が相当と認められるときは、これを承認するものとする。
２ 前項による場合のほか、乙が納入期限の延期を願い出た場合において、その願い出に相当性が認められ、かつ、甲が差しつかえないと認める期限までに物品が納入される見込があるときは、甲は、納入期限の延期を承認することができる。
（履行遅滞金等）
第 13 条 乙は、本契約書に定める期限までに物品を納入しなかった場合には、前条第１項による場合を除いて、甲に対して、期限の翌日から起算して納入を完了した日まで遅滞１日につき、未納物品に相当する契約金額に対して年５％の割合（うるう年の日を含む期間であっても、365 日当たりの割合とする。）で計算した額を、最低遅滞金として支払わなければならない。ただし、甲に生じた損害の額が上記遅滞金の額を超えるときは、甲は乙に対して、上記遅滞金に加えて、その超過額に相当する損害の賠償を請求することができる。
２ 前項の遅滞金の金額が 1,000 円未満であるときは、これを徴収しないものとし、その額に 100円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てるものとする。
３ 本条第１項及び第２項の定めは、第 20 条第１項により定められた相当の期間内における乙の補修、代替品の供給、不足数量の追完等の履行義務が遅延した場合にも適用されるものとする。
（甲の解除権）
第 14 条 乙が、次の各号に該当する場合において、甲が２週間以上の期間を定めて当該状態の治癒を乙に書面で求めたにもかかわらず、乙が当該状態を治癒しない場合、甲は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）正当な理由なく契約書に定める納入期限又は第 12 条により承認された期限内に納入しなかったか、又は納入する見込がないと甲が認めた場合
（２）乙が甲の行う検査を妨げ、又は妨げようとした場合
（３）前２号のほか乙が、本契約条項に違反したと甲が認めた場合
２ 前項の規定にかかわらず、乙に本項各号に定める事由が生じた場合には、甲は、何らの催告を要することなく直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
（１）乙が破産手続、民事再生手続、会社更生手続若しくは特別清算その他これらに類する法的整理手続開始の申立てを行った場合
（２）乙の資産について仮差押え、保全差押え若しくは差押えの申立てがあった場合
（３）乙が公租公課の滞納処分を受けた場合
（４）乙が監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき
（５）乙が支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は乙の手形若しくは小切手が不渡りとなったとき
（６）乙が解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき又は、合併、会社分割、株式 交換、株式移転、事業の全部又は一部の譲渡等の組織に関する重大な変更が生じた場合又 は株主を全議決権の３分の１を超えて変動させる等、支配権に実質的な変動が生じたとき、又は、これらについて生じる具体的なおそれが生じたとき
（７）乙が第22条（反社会的勢力の排除）又は第23条（談合等の不正行為に係る違約金等）のいずれかに該当する事由が認められるとき
（８）乙が解約を申し出たとき（第16条に基づく場合を除く)
（９）民法第542条第１項各号又は同条第２項各号のいずれかに該当する事由が認められるとき
（この場合、民法第543条の規定は甲乙双方に帰責事由が存在する場合には適用しないものとする。）
（10）乙が本契約第５条（１）又は（２）の規定に基づくことなく、第三者に対して、本契約によって生ずる権利又は義務を第三者に譲渡若しくは継承せしめ又は担保に供したとき
（通知義務）
第 15 条 乙は、次の各号に定める事由が生じ、又は生じるおそれがある場合には、速やかに甲に対してその旨を通知しなければならない。
（１）合併、会社分割、株式交換、株式移転等の組織に関する重大な変更
（２）事業の全部又は一部の譲渡
（３）株主を全議決権の３分の１を超えて変動させる等、支配権の実質的な変動
（４）本店所在地、商号、代表者等の変更
（５）資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき
（乙の解除権）
第 16 条 乙は、第７条に規定する甲との契約金額の変更の協議が整わない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
２ 甲及び乙は、前項の規定により乙が契約を解除したことにより甲及び乙のいずれかに損害が生じたときは、甲、乙の協議により損害発生について責任を負う当事者は、同協議によって定められた金額を損害賠償金として、相手方に支払うものとする。
（契約解除に伴う違約金等)
第 17 条 甲は、第 14 条又は第 20 条第３項により契約を解除した場合は、解除部分に相当する代価の
100 分の 10 の額を最低違約金として、乙に請求することができる。ただし、甲に生じた損害の額が上記違約金の額を超えるときは、甲は乙に対して、上記違約金に加えて、その超過額に相当する損害の賠償を請求することができる。
（支払金額の相殺）
第 18 条 本契約により甲が乙から徴収する金額について、弁済期が到来している場合には、甲は、当該金額と甲が乙に支払う金額とを対当額にて相殺することができる。
（危険負担)
第 19 条 物品の所有権が移転する以前に物品に生じた損害は、甲の責に帰する事由による場合を除きすべて乙が負担するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、天災地変、戦争その他これに準ずる不可抗力により、物品の所有権が移転する以前に本契約の履行が不能となった場合には、乙は、本契約の履行を免れるものとし、甲はその代金の支払義務を免れるものとする。
（契約不適合責任）
第 20 条 甲は、納入の日から仕様書に定める期間内（仕様書に定めのない場合は納入の日から 1 年以内）に、本契約の目的物に本契約の予定する機能、品質に適合しない点（以下、「契約不適合」という。）を発見したときは、乙に対して、相当の期間を定めて、代替物の納入、代金の減額若しくは契約不適合の修補（以下「修補等」という）、不足数量の追完を請求し、又は修補等に代えて、若しくは修補等と併せて、契約不適合により生じた損害の賠償を請求することができる。
２ 本条第１項に定める契約不適合を理由とする請求の消滅時効期間については民法その他の関係法令の規定によるものとする。
３ 甲は、本契約の目的物に契約不適合が存する場合（不適合が軽微である場合も含むものとし、
民法第 541 条ただし書についてはこれを適用しないものとする。）、本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、解除と併せて損害賠償を請求することを妨げるものではない。
（秘密の保持）
第 21 条 本契約において、「秘密情報」とは、本契約に基づく業務遂行のために甲乙間で開示される営業上又は技術上有用な情報であって、情報を開示する当事者が、相手方に対し、秘密として指定したもの（以下「秘密情報」という。）をいう。
２ 甲及び乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。
３ 甲及び乙は、秘密情報に接する必要のある役員、従業員に、本契約に定める秘密保持義務の内容を遵守させなければならない。
４ 甲及び乙が、相手方から受領した秘密情報を第三者に開示する場合は、事前に、相手方の書面による承諾を受けなければならない。
５ 甲及び乙は、相手方から受領した秘密情報を、業務遂行に必要な範囲内でのみ使用することができ、他の目的のために使用してはならない。
６ 次の各号のいずれか一つに該当する情報は、秘密保持義務の対象としない。
（１）相手方から開示された時点で、開示を受けた者が既に保有していた情報
（２）開示を受けた者が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
（３）開示を受けた者が、相手方から提供を受けた情報によることなく、独自に開発した情報
（４）開示を受けた者が相手方から開示を受けた時点で公知であったか、又は相手方から開示を受けた後、開示を受けた者が本契約に違反することなく公知となった情報
（５）開示を受けた者が法令その他の規定に基づき官公庁から開示を求められた情報、又は、甲が主務官庁から本契約に関連して説明を求められた場合において当該説明をなすために必要とされる情報
７ 前項（５）の規定に基づき秘密情報を開示する場合といえども、開示を受けた者が秘密情報を開示する際には、開示を求められた情報に直接関連しない部分はマスキングを施すなど適切な措置をとるものとし、相手方に与える影響が最小限度にとどまるよう合理的な措置をとるものとする。
８ 甲は、本契約の目的、性質に応じて、甲が合理性を示した上で必要と認めるときは、秘密情報の取扱いに関する特約を付することを求めることができるものとする。この場合、乙は、合理的理由なくして特約の締結を拒絶することはできないものとする。
９ 本契約に定める秘密保持義務は、本契約終了後においても存続する。
（反社会的勢力の排除）
第 22 条 甲及び乙は、次に定める各事項を相手方に対して表明し、保証するものとする。
イ 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者をいう。以下同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）ではないこと。
ロ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していないこと。
ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしないこと。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力せず、若しくは関与しないこと。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
ヘ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結しないこと。
(談合等の不正行為に係る違約金等)
第 23 条 乙は、本契約に関して、次の各号の一に該当するときは、契約金額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
（１）乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独
占禁止法」という｡）第３条又は第 19 条の規定に違反し、又は乙が構成員である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙又は乙が構成員である事業者団体に対して、同法第 49 条第１項に規定する排除措置命令又は同法第 62 条
第１項に規定する納付命令を行い、当該命令が確定したとき。ただし、乙が同法第 19 条の規定に違反した場合であって当該違反行為が同法第２条第９項の規定に基づく不xxな取引方法（昭和 57 年xx取引委員会告示第 15 号）第６項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じない行為として、乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、
この限りでない。
（２）xx取引委員会が乙に対して独占禁止法第７条の４第 7 項又は第 7 条の７第 3 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（３）x（乙が法人の場合にあっては、その役員又は使用人）が刑法（明治 40 年法律第 45 号）
第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号の規定による刑が確定したとき。
２ 前項の規定は甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
３ 乙は、本契約に関して、第１項の各号の一に該当することとなった場合には速やかに、当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。
（第三者の権利侵害）
第 24 条 物品が、日本における第三者の権利（工業所有権、著作権を含むが、これに限られない。）を 侵害しているとの理由で甲が訴えられ、又はそのおそれがある場合、甲は、直ちに乙に対して書 面によりその旨を通知し、乙は自らの費用と責任において当該訴え又はそのおそれに対する防衛、解決及び和解を行うものとし、甲に一切の迷惑をかけないものとする。
（契約に関する紛争の解決）
第 25 条 本契約について、甲、乙間に紛争を生じたときは、両者の協議により決定した者に裁定を依頼し、その裁定により処理するものとし、協議が整わない場合には、その訴額に応じ、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（契約外の事項）
第 26 条 本契約書に定めのない事項については、必要に応じて甲、乙協議のうえ別途定めるものとする。
以上